您所在位置： &
&nbsp&&nbsp&nbsp&&nbsp
中原证券-A股市场情绪指数构建的设想与应用.pdf 17页
本文档一共被下载：
次 ,您可全文免费在线阅读后下载本文档。
下载提示
1.本站不保证该用户上传的文档完整性，不预览、不比对内容而直接下载产生的反悔问题本站不予受理。
2.该文档所得收入(下载+内容+预览三)归上传者、原创者。
3.登录后可充值，立即自动返金币，充值渠道很便利
需要金币：100 &&
中原证券-A股市场情绪指数构建的设想与应用,中原证券,中原证券集成版下载,中原证券官网,中原证券官方下载,中原证券官方网站,中原证券集成版,中原证券专业版下载,中原证券手机版下载,中原证券集成版官方
你可能关注的文档：
··········
··········
执业证书编号：S3
A 股市场情绪指数构建的设想与应用
研究助理：张川 021-8
基于情绪衰减因子与时序全局主成分分析法
证券研究报告-量化投资
发布日期：2012 年 11 月 20
关键要素：
? 市场情绪指数只是投资者的心理与行为对市场表现的一种近似
反应，能够大体反应出市场的运行态势与结构特性，因此可以通
过其运动轨迹为判断市场提供依据与借鉴。
? 为了比较全面地反映与市场情绪相关的各个方面，我们在尽可能
多的市场维度中挑选相应的市场情绪代理指标，共分为 7 大类、
数量化投资解读及其在A股市场的应用…...
……………… 日 11 个细分指标。然后在考虑情绪衰减因子的基础上，通过时序全
局主成分分析法来构建中原证券市场情绪指数（CCSI-Central
指数期货套期保值的实证分析-基
China Sentiment Index ）。
于最小残留风险下的OLS 套期保值模型…..
…2011 年 10 月 13 日 ? 根据 CCSI 的分布特性以及行为金融学的相关理念，可将 CCSI
的运行轨迹划分为五个区域：极度乐观、乐观稳定、情绪缓和、
指数期货跨期套利策略研究-鱼与
悲观稳定和极度悲观区域；通过其与沪深 300 指数阶段性拐点之
熊掌不可兼得,善取舍之..2011 年 11 月 11 日
间的关系，我们发现：CCSI
进入极度情绪区域后会表现出一定
的反转效应，而情绪缓和时可能表现出一定的动量效应。
股票配对交易标准策略之改进-基于融资融
券标的证券的实证分析.…2012 年 2 月23
? 在尽量弱化数据挖掘对历史数据过度优化的前提下，尝试根据
设计了两个不同频率的交易策略：短期投机策略和中期趋
反转,而非动量-资金流选股实证分析……..
势策略，且测试区间内的表现相对稳定、效果较为理想。短期投
………….……2012 年 3 月 9
机策略在两组参数下的整体胜率平均分别为 62.15%和 71.47%；
中期趋势策略的胜率平均为 70.95%、收益率平均为 11.86%、累
计收益率平均为 76.73% ，显著超额同期沪深300 指数。
? 风险提示：策略完全基于历史数据构建，其历史表现能否在未来
延续存在不确定性。
正在加载中，请稍后...一网通用户可以直接登录定制
股票代码/简称/拼音查询
债券代码/简称查询
中原证券(601375)首次公开发行股票(A股)招股意向书附录(一)
中原证券股份有限公司
首次公开发行股票（A 股）招股意向书附录保荐机构住所：山东省济南市经七路 86 号联席主承销商中泰证券股份有限公司
瑞信方正证券有限责任公司住所：山东省济南市经七路 86 号
住所：北京市昌平区回龙观镇金
燕龙大厦 19 层
号中泰证券股份有限公司关于中原证券股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书保荐机构二〇一六年十一月中泰证券股份有限公司关于中原证券股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书中国证券监督管理委员会：中原证券股份有限公司（以下简称“发行人”或“中原证券”）拟申请首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）作为本次发行的保荐机构。根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关规定，本保荐机构及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中原证券股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书》（申报稿）中相同的含义）
第一节 本次证券发行基本情况一、保荐机构项目组成员（一）具体负责推荐的保荐代表人中泰证券授权本次发行项目负责具体推荐的保荐代表人为葛文兵和解锐，其保荐业务执业情况如下：葛文兵先生：中泰证券投资银行业务委员会董事总经理，经济学硕士，于2004年取得保荐代表人资格，曾担任以下项目的保荐代表人：沧州明珠塑料股份有限公司首次公开发行股票、河南新大新材料股份有限公司首次公开发行股票、苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票、浙江东音泵业股份有限公司首次公开发行股票、天津市房地产发展（集团）股份有限公司非公开发行股票、杭州集智机电股份有限公司首次公开发行股票。解锐先生：中泰证券投资银行业务委员会总监，经济学硕士，曾参与深圳达实智能股份有限公司首次公开发行股票、浙江唐德影视股份有限公司首次公开发行股票、深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票等项目。（二）项目协办人及其他项目组成员项目组其他成员：韩松、胡伟、宋文文、尹文浩、郭思婷、吴迪、蒋舟、李沛昕、林煜、陈宾辉、李维。二、发行人基本情况公司名称
中原证券股份有限公司注册地址
郑州市郑东新区商务外环路 10 号注册时间
2002 年 11 月 8 日联系方式
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资经营范围
活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；
证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为
期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品本次证券发行类型
首次公开发行 A 股股票并上市（一）业务概况发行人是河南省内领先的证券公司，拥有全牌照的业务平台，并战略性分布于全中国。发行人主营业务包括：证券经纪业务、投资银行业务、自营投资业务、资本中介业务、资产管理业务、期货经纪业务、研究业务、直接投资业务、基金业务及其他创新类业务。1、证券经纪业务作为河南省内注册的唯一一家法人证券公司，受益于河南省连续
年（ 年）排名全国第五位的地区经济总量和过亿的人口规模以及年均14.24%的 GDP 增速（ 年），凭借覆盖全省的 65 家证券营业部和雄厚的客户基础，发行人证券经纪业务在河南省内保持领先地位。同时，发行人通过全国范围的网点新设和战略布局调整，截至 2016 年 6 月 30 日在北京、上海、天津、深圳、广州、杭州、济南、青岛、西安、长沙、石家庄、张家港、武汉、吉首等 14 个沿海发达城市或中西部中心城市拥有 16 家证券营业部，经纪业务“深耕河南、面向全国”的战略构架逐步形成。面对复杂的市场环境，发行人在 2010年 6 月就较早地设立了总部级财富管理中心，有力地推进经纪业务从通道式服务向财富管理增值服务转型；截至 2016 年 6 月 30 日，发行人已完成将 33 家主要证券营业部建设成为综合证券及金融服务平台的工作，以提供更加全面的投资和融资服务，提高客户服务质量。此外，发行人于 2014 年 12 月成立互联网金融总部并取得互联网证券试点业务资格，2014
年度推出并升级了中原“财升网”互联网金融平台，从而打破证券营业部的地域限制、扩大客户范围，并积极寻找更多在线客户以降低运营成本。按照中国证券业协会公布的数据， 年，发行人代理买卖证券业务净收入分别位列行业 38 位、35 位和 33 位，均高于行业中位数排名。2、投资银行业务
3-1-4发行人投资银行业务主要包括证券承销与保荐业务、债券承销业务、财务顾问业务及股转系统主办券商业务等。发行人报告期内完成了 3 单 IPO 项目、10单非公开项目、9 单公司债、9 单企业债和 2 单资产支持证券主承销项目，80 单股转系统挂牌项目，并为多家企业提供财务顾问服务，截至 2016 年 6 月 30 日为130 家新三板挂牌企业提供做市服务。按照中国证券业协会公布的数据，2013年发行人承销与保荐业务净收入位列行业第 30 位，高于行业中位数排名。3、自营投资业务发行人通过上海分公司开展自营投资业务，运用自有资金买卖依法公开发行的股票、债券、基金、衍生工具及中国证监会认可的其他金融产品。报告期内，发行人证券投资收益率分别为 6.29%、13.58%、18.26%和 2.87%，其中债券投资收益率分别为 8.42%、17.83%、21.47%和 6.20%；股票及基金投资收益率分别为0.92%、22.79%、34.27%和-5.51%。4、资本中介业务发行人积极发展融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易等资本中介业务。发行人于 2012 年 6 月获得融资融券业务资格，并于 2012 年 7 月正式开展融资融券业务。截至 2016 年 6 月 30 日，发行人已有 72 家营业部开展融资融券业务，融资融券账户合计 39,174 户，融资融券余额 565,959.37 万元。发行人于 2013 年 7 月分别取得沪深交易所股票质押式回购交易权限，截至 2016年 6 月 30 日，待回购交易金额为 265,208.53 万元。发行人分别于 2012 年 10 月、2013 年 4 月取得沪深交易所约定购回式证券交易权限，截至 2016 年 6 月 30 日，待购回交易金额为 4,125.72 万元。报告期内，发行人融资融券业务分部分别实现营业收入 11,605.16 万元、31,985.04 万元、47,039.75 万元和 13,282.72 万元，资本中介业务发展势头良好，已经成为发行人营业收入和利润的重要来源。5、资产管理业务发行人资产管理业务包括集合资产管理业务、定向资产管理业务和专项资产管理业务。发行人报告期内共设立 19 个集合资产管理计划，截至 2016 年 6 月30 日，发行人处于存续期的集合资产管理计划共有 14 个，受托份额 365,270.27
3-1-5万元。发行人同时向个人和机构客户开展定向资产管理业务，截至 2016 年 6 月30
日，发行人处于存续期的定向资产管理计划共有
个，受托资金规模为105,451.71 万元。此外，发行人作为计划管理人和主承销商的首个资产证券化产品鄂尔多斯市益通路桥有限公司大成西黄河大桥资产证券化项目于 2014 年 3 月获得中国证监会批准，承销金额为 5.30 亿元。
6、期货经纪业务
发行人通过中原期货开展期货经纪业务。报告期内，中原期货的期货经纪成交金额分别为 22,719.28 亿元、17,421.09 亿元、21,425.11 亿元和 6,141.03 亿元，期货经纪业务分部实现营业收入 6,624.45 万元、5,304.02 万元、5,869.60 万元和3,073.77 万元。
7、研究业务
发行人证券研究所设在上海，并于 2013 年设立郑州分部，经过多年的发展，已逐渐在宏观策略研究、行业公司研究、金融创新研究、港股研究等方面形成了一定特色。
8、直接投资业务
发行人通过子公司中鼎开源创投及其子公司开展直接投资业务。发行人于2012 年 2 月设立了中原鼎盛创投，2013 年 4 月，中原鼎盛创投名称变更为中鼎开源创投。中鼎开源创投成立后，先后投资设立了中证开元创投、中证开元基金、中平融资担保、中州基石资本和中州紫海投资等。截至 2016 年 6 月 30 日，中鼎开源创投在投的股权投资项目 14 项，投资额 36,955.63 万元，在投的债权投资项目 54 项，投资额 40,391.00 万元；中证开元基金在投的股权投资项目 6 项，投资额 7,562.89 万元。报告期内，发行人直接投资业务分部分别实现营业收入 895.98万元、2,768.95 万元、和 6,091.90 万元和 6,476.76 万元。
9、基金业务
发行人通过中原英石基金开展基金业务。中原英石基金成立于 2013 年 1 月，成立后积极推进专户产品和公募基金产品的设立、募集和投资管理工作，于 2013年 5 月成立了 2 支特定客户资产管理计划产品，并分别于 2014 年 9 月和 2015
3-1-6年 2 月成立了 2 支公募基金。2015 年 11 月 21 日，中原英石货币市场基金合同终止，完成基金财产清算。2016 年 1-6 月，公司有 1 只基金产品运行中，即中原英石灵活配置混合型发起式证券投资基金，期间基金运行平稳。
10、创新业务
发行人在巩固传统业务优势的同时，设立了创新业务总部，积极推进创新业务发展。截至本发行保荐书出具之日，发行人已取得了多项新业务资质，主要包括中小企业私募债券承销业务资格、债券质押式报价回购业务资格、上海证券交易所约定购回式证券交易业务资格、代销金融产品业务资格、全国中小企业股份转让系统主办券商资格、融资融券业务资格、深圳证券交易所约定购回式证券交易业务资格、转融资业务资格、转融券业务资格、上海证券交易所股票质押式回购交易业务资格、深圳证券交易所股票质押式回购交易业务资格、全国中小企业股份转让系统做市业务资格、上海证券交易所港股通业务交易权限、柜台市场试点业务资格、互联网证券试点业务资格、上海证券交易所股票期权经纪业务交易权限，各项新业务纷纷起步，迈出实质性步伐。
根据中国证券业协会公布的数据，报告期内发行人主要业务相关经营数据排名如下：
行业中位数排名
代理买卖证券业务净收入(2)
发行人排名
38 位经纪业务
营业部平均代理买卖证券
行业中位数排名
业务净收入
发行人排名
行业中位数排名
财务顾问业务净收入
发行人排名
行业中位数排名
承销与保荐业务净收入业务
发行人排名
承销与保荐业务净收入增
行业中位数排名
发行人排名
融资融券业务（利息）收入
行业中位数排名
发行人排名
行业中位数排名
股票质押利息收入
发行人排名
行业中位数排名
约定购回利息收入
发行人排名
--(8)资料来源：中国证券业协会。(1) 以上排名为证券公司合并口径；(2) 2015 年统计的是代理买卖证券业务净收入排名，2014 年统计的是代理买卖证券业务净收入排名，2013年统计的是代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）排名；(3) 发行人 2013 年财务顾问业务净收入指标排名居于中位数之后，中国证券业协会未统计中位数之后的排名；(4) 2014 年，中国证券业协会未统计承销与保荐业务净收入增长率排名情况；(5) 2015 年，中国证券业协会未统计承销与保荐业务净收入增长率排名情况；(6) 2014 年中国证券业协会统计的是融资融券业务利息收入排名情况，2013 年统计的是融资融券业务收入排名情况；(7) 2013 年，中国证券业协会未统计股票质押利息收入排名情况；(8) 2013 年，中国证券业协会未统计约定购回利息收入排名情况。
（二）股权结构
截至本次发行前，发行人股权结构如下：序号
持股数（万股）
持股比例（%）一、内资股1
河南投资集团有限公司
渤海产业投资基金管理有限公司
（代表渤海产业投资基金）3
安阳钢铁集团有限责任公司
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
安阳经济开发集团有限公司
江苏省苏豪控股集团有限公司
许昌施普雷特建材科技有限公司
广州立白投资有限公司
河南神火集团有限公司
河南省金龙实业有限公司
山东环球渔具股份有限公司
焦作市经济技术开发有限公司
江苏惠友毛衫有限公司
张家港保税科技股份有限公司
深圳市广晟投资发展有限公司
鹤壁市经济建设投资集团有限公司
0.291二、H
H 股公众股东
125,002.90
322,373.47
（三）主要财务数据和财务指标
根据经信永中和审计的发行人财务报告，发行人的主要财务数据如下：
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元项
2016 年 6 月 30 日
12 月 31 日
12 月 31 日
12 月 31 日资产总计
40,039,188,132.11
41,651,248,616.42
28,269,242,333.27
13,649,605,252.17负债总计
31,462,705,203.78
32,774,794,867.15
22,412,447,214.83
9,474,323,929.65股东权益
8,576,482,928.33
8,876,453,749.27
5,856,795,118.44
4,175,281,322.52合计其中：归属于母
7,770,715,125.19
8,161,580,473.74
5,786,706,463.97
4,091,341,156.92公司股东权益合计
（2）合并利润表主要数据
2016 年 1-6 月
2013 年度营业收入
962,723,709.87
4,004,355,251.90
1,808,216,779.12
1,165,234,691.42营业利润
398,985,191.02
1,911,122,590.10
729,539,296.71
312,271,219.62利润总额
411,227,455.66
1,890,969,158.71
754,771,508.61
338,234,041.43净利润
314,378,606.92
1,402,380,565.99
549,982,734.14
238,427,460.69其中：归属于母公司所有
306,156,189.40
1,405,500,406.97
562,290,151.78
252,934,345.88者的净利润综合收益总额
300,451,135.96
1,413,855,801.63
580,309,235.14
251,334,179.65
（3）合并现金流量表主要数据
2016 年 1-6 月
2013 年度经营活
-879,362,073.48
-1,062,141,293.30
2,645,370,610.33
-883,841,427.07量净额投资活
-370,080,000.00
-1,858,888,819.24
-315,269,458.48
-423,726,111.04量净额筹资活
-958,584,964.73
8,718,761,124.28
3,331,641,206.38
922,500,000.00量净额现金及
-2,210,616,580.34
5,859,793,164.27
5,665,271,389.74
-386,596,930.47加额
2、主要财务指标
6 月 30 日
12 月 31 日
12 月 31 日
12 月 31 日资产负债率（母公司）
47.71%净资产负债率（母公司）
91.25%每股净资产（元）
2.01自营证券比率（母公司）
8.42%长期投资比率
3-1-10固定资本比率
5.42%净资本比率（母公司）
78.05%净资产/对外负债（母公司）
2016 年 1-6 月
2013 年度总资产利润率
6.36%营业费用率
66.95%每股经营活动现金流量（元/
-0.4346股）三、保荐机构与发行人关联关系
本保荐机构与发行人不存在下列情形：
1、本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。四、保荐机构内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
3-1-111、项目的立项审批按照《投资银行总部项目备案与项目立项工作规则》、《齐鲁证券有限公司投资银行总部项目管理及内部核查暂行规定》的规定，本保荐机构对本项目执行了立项审批程序。日，投资银行总部召开了立项审核会议，通过投票表决方式，同意项目立项。2、内核部门的审核本保荐机构在投资银行总部下设质量监控部，负责保荐项目的内部审核。质量监控部按照项目所处阶段及项目组的预约对本项目进行了现场核查，组织两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对本项目的发行申请文件进行了审核，并出具《中原证券股份有限公司首次公开发行股票项目质控审核报告》，反馈给项目组。3、内核小组的审核内核小组办公室在收到本项目的内核申请后，于日发出内核小组会议通知，并于日召开内核会议对发行人首次公开发行股票并上市申请文件进行审核。参加本次会议的内核小组成员共5人，符合规定人数。在本次会议上，内核小组成员听取了项目组就项目情况的全面汇报，并就申请文件的完整性、合规性进行了审核。项目组就内核小组成员提出的问题进行了陈述和答辩。（二）内核意见经本保荐机构证券发行内核小组对中原证券股份有限公司首次公开发行股票并上市项目申请文件的审核，表决同意保荐中原证券股份有限公司首次公开发行股票并上市。内核小组认为：发行人主营业务突出，经营业绩良好，运作规范，具有良好的发展前景，符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规和其他规范性文件的规定。发行人通过首次公开发行募集资金的运用，将有利于提升发行人的持续发展能力，符合发行人的长远目标及发展规划，
3-1-12对实现发行人的战略目标产生积极影响。3-1-13
保荐机构承诺事项本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。作为发行人本次发行的保荐机构，本保荐机构承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；9、遵守中国证监会规定的其他事项。
3-1-14第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《首发管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，对发行人进行了全面调查；在充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由相信发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规及中国证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并上市。二、发行人就本次证券发行履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：1、董事会审议通过日，发行人以书面通讯表决的形式召开第四届董事会第三十五次会议，应到董事10人，实到董事10人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于中原证券股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于中原证券股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议案》、《关于中原证券股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于中原证券股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）分红回报规划的议案》、《关于中原证券股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）上市后股价稳定预案的议案》、《关于中原证券股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市事项出具相关承诺的议案》、《关于授权董事会及获授权人士全权办理中原证券股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关具体事宜的议案》、《关于审议
3-1-15的议案》及其他相关议案，并决定将该等议案提交发行人2014年第六次临时股东大会及类别股东会议审议表决。日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《中原证券股份有限公司关于延长A股发行方案及与发行相关授权的有效期的议案》。日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《中原证券股份有限公司关于顺延A股发行方案及与发行相关授权的有效期的议案》。2、股东大会审议通过日，发行人召开2014年第六次临时股东大会以及内资股类别股东会议、H股类别股东会议。经与会股东审议，一致通过了有关发行人首次公开发行股票并上市的各项议案。日，发行人召开2015年度第五次临时股东大会、2015年度第二次内资股类别股东会议及2015年度第二次H股类别股东会议，审议通过了《中原证券股份有限公司关于延长A股发行方案及与发行相关授权的有效期的议案》，会议同意延长A股发行及其相关事宜的授权有效期，由原有效期届满次日起计算延长十二个月，除上述延长A股发行及其相关事宜之有效期外，其他发行方案保持不变。日，发行人召开2016年度第三次临时股东大会、第二次内资股类别股东会议及第二次H股类别股东会议，审议通过了《中原证券股份有限公司关于再次延长A股发行方案及与发行相关授权的有效期的议案》，会议同意延长A股发行及其相关事宜的授权有效期，由首次延长有效期届满次日起计算延长十二个月，除上述延长A股发行及其相关事宜之有效期外，其他发行方案保持不变。3、行业监管部门意见中国证监会证券基金机构监管部于日出具了机构部函【号《关于出具中原证券股份有限公司首次公开发行股票并上市监管意见书的函》，对发行人申请首次公开发行A股股票并上市无异议。
3-1-16本保荐机构认为，发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项之规定；（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项之规定；（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项之规定；（四）发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）项之规定。中国证监会发布的《首发管理办法》对于首次公开发行股票并上市规定了相关具体发行条件，本保荐机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第四部分。四、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件（一）发行人的主体资格符合发行条件本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股权变动涉及的股份认购协议、主要资产权属证明、相关三会决议文件、发起人和主要股东的营业执照、发行人开展经营活动所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人进行了访谈，并向发行人律师和申报会计师进行了专项咨询和会议讨论。
3-1-17经对发行人主体资格的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：1、发行人的设立及存续情况2001 年 12 月 10 日，中国证监会以《关于中原证券股份有限公司筹建方案的批复》（证监机构字［ 号），批准中原证券股份有限公司筹建方案。2002 年 9 月 1 日，许继集团有限公司、河南省经济技术开发公司、河南省建设投资总公司、安阳钢铁集团有限责任公司、安阳市经济技术开发公司、安阳市信托投资公司、河南神火集团有限公司、焦作市经济技术开发有限公司、鹤壁市经济发展建设投资公司共同签订《中原证券股份有限公司发起人协议书》。亚太（集团）会计事务所有限公司对发起人共同投入的注册资本进行了审验，并于 2002 年 9 月 16 日出具《中原证券股份有限公司验资报告》（亚会验字[2002]08号），确认截至
日，发行人已收到发起人缴纳的注册资本1,033,790,186.51 元，注册资本已缴足。2002 年 10 月 25 日，中国证监会以《关于同意中原证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字［ 号）批准发行人开业；核准发行人的注册资本为 103,379.00 万元；核准许继集团等九名发起人股东的股东资格及其持股额。中国证监会于 2002 年 10 月 28 日向发行人颁发了编号为 Z 的经营证券业务许可证。2002 年 11 月 1 日，河南省人民政府以《关于同意设立中原证券股份有限公司的批复》（豫股批字［2002］31 号）批准由许继集团等 9 名发起人以发起方式设立发行人。日，河南省工商局向发行人颁发了注册号为豫工商企7的企业法人营业执照，注册资本为人民币103,379.00万元。自成立之日至今，发行人依法有效存续，不存在法律、法规及公司章程中规定的需要终止的情形。综上，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条之规定。
3-1-182、发行人的持续经营情况发行人自发起设立股份有限公司至今已满三年，符合《首发管理办法》第九条之规定。3、注册资本及资产转移手续办理情况（1）股份公司设立亚太会计事务所于日出具《中原证券股份有限公司验资报告》（亚会验字[2002]08号），确认截至日，发行人已收到发起人缴纳的注册资本1,033,790,186.51元，注册资本已缴足。发起人作为出资投入中原证券的资产已完成权属变更手续。（2）发行人向河南证券等收购相关证券类资产根据中国证监会《关于同意中原证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字［号），发行人向河南证券收购了其总部和19家证券营业部及11家证券服务部等证券类资产，向驻马店市财政局收购驻马店市国债服务部证券类资产，向孟州市财政局收购孟州市国债服务部证券类资产，向许昌市财政局收购许昌市国债服务部证券类资产。上述资产收购价款已经支付，相关资产的交接工作已经完成。（3）2008 年增资扩股根据发行人于 2007 年 5 月 11 日召开的第五次股东大会作出的决议，并经中国证监会以《关于核准中原证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可［2008］94 号）批准，发行人进行了增资扩股，许继集团等 8 家股东共认购发行人向其新发行的 999,725,700 股股份。其中，以截至 2007 年 5 月 31 日的经岳华会计师事务所审计的未分配利润 499,725,713.84 元向原股东按其持股比例转送红股 499,725,700 股，其余 500,000,000 股份由各股东按原持股比例以每股 1 元的价格认购。中瑞岳华对上述增资进行了审验，并于 2008 年 6 月 16 日出具《验资报告》（中瑞岳华验字［2008］第 2141 号），确认截至 2008 年 6 月 16 日，发行人已
3-1-19收到全体股东缴纳的新增注册资本（股本）合计 999,725,700 元，变更后的注册资本 2,033,515,700 元。（4）2014 年发行境外上市外资股（H 股）2014 年 6 月，发行人首次发行境外上市外资股（H 股）并在香港联交所主板上市，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人因首次发行境外上市外资股（H 股）募集资金而新增的注册资本和实收资本情况进行了审验，并于 2014 年 8 月 1 日出具《中原证券股份有限公司首次发行境外上市外资股(H 股)验资报告》（普华永道中天验字［2014］第 421 号）。经审验，截至 2014 年 6月 25 日止，发行人通过发行境外上市外资股（H 股）新股，收到本次增加出资港币现金 1,501,231,000.00 元，折合人民币 1,192,112,524.79 元，其中增加股本人民币 598,100,000.00 元。（5）2015 年增发境外上市外资股（H 股）2015 年 8 月，本公司完成非公开发行 H 股，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司因本次 H 股增发募集资金而新增的注册资本和实收资本进行了审验，并于 2015 年 9 月 22 日出具《中原证券股份有限公司新增发行境外上市外资股(H 股)验资报告》（普华永道中天验字［2015］第 1054 号）。经审验，截至 2015 年 8 月 3 日止，本公司已收到扣除交易所费用后本次新增出资港币现金 2,534,074,181.26 元，折合人民币 1,999,435,210.50 元，其中增加股本人民币 592,119,000.00 元。综上，发行人的注册资本已由发起人及股东足额缴纳并经依法验资，发起人及股东的出资均已实际投入发行人。发行人从事证券业务，主要资产为现金及证券经营业务相关资产等，根据发行人说明并经本保荐机构核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。4、发行人的生产经营情况发行人主要从事证券经纪、证券投资咨询、与证券交易和证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务和代销金融产品业务，并通过子公司中
3-1-20原期货从事期货经纪业务、期货投资咨询和资产管理业务，通过子公司中鼎开源创投及其子公司从事直接投资业务，通过子公司中原英石基金从事基金业务，通过子公司中州国际金控及其子公司从事香港业务，通过子公司中州蓝海投资从事另类投资业务，并通过子公司中原股权中心从事区域股权交易中心业务，发行人所从事的上述业务已取得了中国证监会等监管部门的核准或备案文件。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。5、发行人近3年的主营业务，董事、高级管理人员的变化情况发行人近3年一直从事证券业务，主营业务未发生重大变化。2013 年 1 月 1 日，发行人的董事共 11 名，包括：菅明军、周小全、石磊、张强、朱善利、苑德军、史丹、王纪年、朱倚江、李兴佳、宋常，其中菅明军担任董事长；监事共 6 名，包括：周建中、张虎、闫长宽、姬广远、朱启本、李峰；高级管理人员共 10 名，包括：周小全、鲁智礼、朱建民、朱军红、安晓朗、房建民、赵继增、徐海军、谢雪竹、赵丽峰。此后，发行人董事、监事和高级管理人员根据情况需要进行了补选或增选，具体如下：变动时间
事2014 年 1 月 19 日
第四届董事会董事
辞职2014 年 1 月 20 日
第四届董事会董事
辞职2014 年 5 月 14 日
第四届董事会独立
董事2014 年 6 月 4 日
第四届董事会独立
2014 年度第四次临
时股东大会2014 年 9 月 22 日
祝捷、王立新
第四届董事会董事
2014 年度第五次临
时股东大会2014 年 9 月 24 日
第四届董事会董事
辞职2014 年 11 月 14 日
第四届董事会董事
2014 年度第六次临
时股东大会2015 年 1 月 6 日
第四届董事会独立
董事2015 年 3 月 31 日
第四届董事会独立
2015 年度第一次临
时股东大会
李兴佳、祝捷
第四届董事会董事
2015 年度第三次临2015 年 9 月 10 日
袁顺兴、张笑
时股东大会
第五届董事会董事
选举担任2015 年 9 月 15 日
第五届董事会独立
董事2015 年 9 月 21 日
第五届董事会董事
辞职2015 年 10 月 12 日
第五届董事会董事
2015 年度第四次临
时股东大会2015 年 12 月 7 日
第五届董事会独立
2015 年度第五次临
时股东大会
第四届监事会监事
2013 年度第六次临
辞职2013 年 11 月 14 日
时股东大会
第四届监事会监事
2013 年度第六次临
时股东大会
周建中、王
第四届监事会监事
锐、姬广远
鲁智礼、王金
2015 年度第三次临
昌、崔元锋、
时股东大会
第五届监事会监事
项思英、李洁2015 年 9 月 10 日
第四届监事会职工
朱启本、李峰
工会委员会
王静、韩军
第五届监事会职工
阳、赖步连
第五届监事会监事
第五届监事会第一2015 年 9 月 15 日
第五届监事会监事
辞职2016 年 5 月 9 日
第五届监事会监事
2015 年度股东大会
接任2016 年 7 月 20 日
第五届监事会监事
辞职2016 年 10 月 13 日
第五届监事会监事
2016 年度第二次临
时股东大会
高级管理人员
董事会秘书
批准离任2014 年 7 月 25 日
董事会秘书
第四届董事会第二
十九次会议
首席风险官
聘任2015 年 9 月 15 日
常务副总裁
第五届董事会第一
第五届董事会第二2015 年 9 月 22 日
首席风险官
第五届董事会第九2016 年 1 月 19 日
第五届董事会第二2016 年 9 月 3 日
报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变化履行了相关的决策程序，主要系换届、职位变动和董事人数变动等，符合法律法规和公司章程等相关规定，未发生对公司的持续经营构成不利影响的重大变动。
综上，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
6、发行人股权情况
截至本发行保荐书签署之日，发行人股权情况如下：序号
持股数（万股）
持股比例（%）一、内资股1
河南投资集团有限公司
渤海产业投资基金管理有限公司
（代表渤海产业投资基金）3
安阳钢铁集团有限责任公司
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
安阳经济开发集团有限公司
江苏省苏豪控股集团有限公司
许昌施普雷特建材科技有限公司
广州立白投资有限公司
河南神火集团有限公司
河南省金龙实业有限公司
山东环球渔具股份有限公司
焦作市经济技术开发有限公司
江苏惠友毛衫有限公司
张家港保税科技股份有限公司
深圳市广晟投资发展有限公司
鹤壁市经济建设投资集团有限公司
0.291二、H
H 股公众股东
125,002.90
322,373.47
根据发行人说明并经本保荐机构核查，本次发行前发行人股东持有发行人的股份存在质押的情况。
2013 年 4 月 26 日，发行人股东江苏惠友作为出质人与江苏澄达集团有限公司作为质权人签订《股权质押合同》，江苏惠友以其持有的发行人 650 万股股份及其派生权益向江苏澄达集团有限公司提供质押，以此作为江苏澄达集团有限公司为江苏惠友所作的 830 万元银行贷款担保的反担保，质押权担保范围为质权人在质押合同项下的权益，包括但不限于主债权、利息、赔偿金以及实现债权的费用等，质押期限为质押合同生效后至质押项下质权人的担保责任全部免除以及质权人对出质人的债权全部实现为止。2013 年 5 月 10 日，江苏惠友与江苏澄达集团有限公司在河南省工商局办理了上述股权出质登记手续。
2015 年 9 月 14 日，发行人股东安钢集团将其持有的本公司部分股权 9,393万股作为标的证券质押给中冶赛迪工程技术股份有限公司，并在中国证券登记结算有限责任公司办理了股份质押登记手续。
除此之外，发行人其他股东持有的发行人股份不存在被质押、冻结或其他有争议的情况。
发行人股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
综上，本保荐机构认为，发行人在主体资格方面符合《首发管理办法》的要求。（二）发行人的规范运行符合发行条件
本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、三会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会工作制度、独立董事工作细则、董事会秘书工作细则等；了解董事、监事和高级管理人员的任职情况，并查阅相关决议及主管部门的任职资格核准文件；取得了相关政府部门出具的批复及证明；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及对外担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自评估报告和会计师的鉴证意见；核查报告期内相关监管机构的监管意见及相关文件；向董事、监事、董事会秘书、高级管理人员进行了访谈；向发行人律师、申报会计师进行了专项咨询。
经对发行人规范运行的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、规范公司治理
（1）建立健全公司治理结构
发行人按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的健全、完善的公司治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间职责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。发行人制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等，明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事、总裁及董事会秘书的权责范围和工作程序，为发行人法人治理结构的规范化运作提供了制度保证。同时，发行人董事会下设了发展战略委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会等四个专门委员会，并制订了相应的议事规则，明确了董事会各专门委员
3-1-25会的权责和决策程序。（2）公司规范运作情况发行人股东大会、董事会、监事会均按照有关法律、法规和《公司章程》规定的职权及各自的议事规则独立有效运行。经核查，发行人近三年历次股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；股份公司的股东大会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。经核查，发行人近三年董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。发行人董事会历次授权及重大决策等行为合法、合规、真实、有效。经核查，发行人自股份有限公司成立至今监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。综上，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条之规定。2、对发行人董事、监事和高级管理人员的辅导本保荐机构已受聘作为发行人本次发行的辅导机构，对发行人进行上市辅导。辅导对象为发行人全体董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员和持有发行人5%以上股份的股东代表。辅导的主要内容包括A股发行上市条件及工作流程、上市公司监管法规和信息披露要求以及其他有关法律法规、上市公司规范治理要求、证券公司合规管理、募集资金投向和未来发展规划、企业上市涉及的财务会计问题等。辅导完成后，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。3、发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在下列情形：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（7）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（8）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
此外，发行人董事、监事和高级管理人员聘任已履行了必要的批准程序，根据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律法规，发行人董事、监事、高级管理人员已取得中国证监会核准的任职资格。
综上，发行人董事、监事和高级管理人员符合《公司法》、《首发管理办法》及其他法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在法律法规规定的不允许担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情况，符合《首发管理办法》第十六条之规定。
4、发行人内控制度及执行
发行人针对自身特点、结合业务发展情况和运营管理经验，制定了较为完整的内部控制制度和风险管理体系，保证了发行人的正常运营和规范运行。发行人现有的内部控制制度和风险管理体系涵盖了治理结构、业务运营、财务管理和信息系统等方面，并根据发展的需要不断完善和改进。
3-1-27发行人出具了《中原证券股份有限公司内部控制自我评价报告》（以下简称“《内部控制自我评价报告》”），信永中和对《内部控制自我评价报告》出具了《内部控制鉴证报告》（XYZH/2016BJA10670），认为：“中原证券公司于日按照证券监管要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”根据发行人出具的《内部控制自我评价报告》和申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》，并经本保荐机构核查，发行人遵循《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》及《证券公司内部控制指引》等法律、法规对企业内部控制的要求，从内部控制环境、风险评估过程、内部控制制度建设、会计系统、控制程序、内部稽核控制（监督）、风险管理机制等方面构建了全范围、一体化的内部控制体系。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制，符合《首发管理办法》第十七条之规定。5、发行人对外担保情况发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，经核查，截至日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。6、发行人的资金管理发行人制定了一系列关于资金管理的制度。报告期内，发行人不存在资金被控股股东及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，符合《首发管理办法》第二十条之规定。7、发行人的其他规范运行情况经发行人说明及本保荐机构核查，发行人不存在以下情形：（1）最近36个月内未经依法核准，向不特定对象、向累计超过二百人的特定对象发行证券，或者采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券；（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
3-1-28政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，发行人符合《首发管理办法》第十八条之规定。
综上，本保荐机构认为，发行人在规范运行方面符合《首发管理办法》的要求。（三）发行人的财务与会计符合发行条件
本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；查阅了报告期内对外担保的相关资料，仲裁、诉讼相关资料，主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料；与发行人和其他中介机构召开专题会议，确认关联方及关联方关系，取得独立董事对报告期内关联交易的意见；查阅中国证监会出具的监管意见。就发行人财务会计问题，本保荐机构与发行人财务人员和申报会计师进行密切沟通。
针对发行人持续盈利能力，本保荐机构通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业专家意见、了解同类证券公司情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层和业务骨干进行了访谈。
经对发行人财务会计的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人资产质量
3-1-29发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。2、发行人内部控制的有效性根据发行人出具的《内部控制自我评价报告》和信永中和对《内部控制自我评价报告》出具的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2016BJA10670），认为：“中原证券公司于日按照证券监管要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。3、发行人的财务报表及执行的会计政策发行人在申请文件中报送了截至日、日、日、日的合并及母公司资产负债表，月、2015年度、2014年度、2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。根据信永中和出具的审计意见，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人日、日、日、日的合并及母公司财务状况以及月、2015年度、2014年度、2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。信永中和出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2016BJA10669）。综上，本保荐机构认为发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关规定的要求，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；编制财务报表时以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；报告期内，主要会计政策未发生变更，符合《首发管理办法》第二十三、二十四条之规定。4、关联交易情况
3-1-30发行人在招股说明书中，完整披露了关联方和关联关系，并按重要性原则披露了关联交易。报告期内，发行人发生的重大关联交易均已履行了规定的程序或经股东大会确认。对报告期内的关联交易，独立董事发表了如下意见：“公司 2013 年、2014年、2015 年及 2016 年 1-6 月发生的关联交易均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，并按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关的审批程序，上述关联交易定价公允，公司与关联方均依据关联交易协议享有权利、履行义务，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司及其他股东利益的情况。”因此，发行人已完整披露了关联方和关联关系，并按重要性原则披露了关联交易，报告期内发行人与关联方不存在显失公允的关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。5、发行人的财务指标（1）2013年度、2014年度、2015年度和月，发行人经审计的归属于母公司股东的净利润分别为23,663.82万元、54,514.32万元和139,802.52万元、28,555.78万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），均为正数且累计超过人民币3,000万元。（2）2013年度、2014年度、2015年度和月，发行人经审计的营业收入分别为116,523.47万元、180,821.68万元、400,435.53万元和96,272.37万元，累计超过人民币3亿元。（3）发行人发行前股本总额为322,373.47万元，超过人民币3,000万元。（4）截至日，发行人的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.57%，不高于20%。（5）最近一期末发行人不存在未弥补亏损。因此，发行人的财务指标符合《首发管理办法》第二十六条的规定。6、发行人的税务
（1）发行人及其境内分支机构目前执行的主要税种、税率如下：税种
税率企业所得税
应纳税所得额
25%、16.5%营业税
各项应税收入扣除相关费用的净额
应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允
3%、5%、6%、17%
许抵扣的进项税后的余额计算城市维护建
应缴流转税税额
5%、7%设税教育费附加
应缴流转税税额
3%地方教育费
应缴流转税税额
2%附加注：（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》及《国家税务总局关于印发〈跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法〉的公告〉》（国家税务总局公告2012年第57号）的规定，发行人执行“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库”的企业所得税征收管理办法。根据《中华人民共和国企业所得税法》，自日起，公司适用25%的企业所得税税率；中州国际金融控股有限公司及其附属香港地区子公司按照香港特别行政区综合利得税率16.5%执行综合利得税税率。（2）根据《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》（国务院令第 362 号）第三十八条和《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）有关规定，公司自 2016年 5 月 1 日起纳入营业税改征增值税试点范围，按照 3%、5%、6%、17%的税率计算增值税销项税额，其中公司出租不动产适用简易征收销项税率为 5%、公司出售废旧物品销项税率为 17%、公司的小规模纳税人销项税率为 3%，除此之外的其他应税收入的增值税税率为 6%。
发行人执行的税种、税率符合现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求。
（2）税收优惠
发行人在报告期内享受的税收优惠如下：
①根据《企业所得税法》第二十六条规定，国债利息收入、符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，不征收企业所得税。
②根据财税[2008]1 号《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》，投资者从证券投资基金分配中取得的收入，暂不征收企业所得税。
3-1-32③根据财税[2012]11 号《关于证券行业准备金支出企业所得税税前扣除有关政策问题的通知》，证券公司依据《证券投资者保护基金管理办法》（证监会令第 27 号）的有关规定，按其营业收入 0.5%—5%缴纳的证券投资者保护基金，准予在企业所得税税前扣除。④根据财税[2012]11 号《关于证券行业准备金支出企业所得税税前扣除有关政策问题的通知》，发行人子公司中原期货依据《期货公司管理办法》（证监会令第 43 号）和《商品期货交易财务管理暂行规定》（财商字[1997]44 号）的有关规定，从其收取的交易手续费收入减去应付期货交易所手续费后的净收入的5%提取的期货公司风险准备金，准予在企业所得税税前扣除。⑤根据财税[2012]11 号《关于证券行业准备金支出企业所得税税前扣除有关政策问题的通知》，发行人子公司中原期货依据《期货投资者保障基金管理暂行办法》（证监会令第 38 号）的有关规定，从其收取的交易手续费中按照代理交易额的千万分之五至千万分之十的比例缴纳的期货投资者保障基金，在基金总额达到有关规定的额度内，准予在企业所得税税前扣除。⑥根据国家税务总局公告[2012]15 号《关于企业所得税应纳税所得额若干税务处理问题的公告》，从事代理服务、主营业务收入为手续费、佣金的企业（如证券、期货、保险代理等企业），其为取得该类收入而实际发生的营业成本（包括手续费及佣金支出），准予在企业所得税前据实扣除。⑦根据财税〔2011〕76 号《财政部国家税务总局关于地方政府债券利息所得免征所得税问题的通知》、财税〔2013〕5 号《财政部国家税务总局关于地方债券利息免征所得税问题的通知》，企业取得的地方政府证券利息收入（所得）免征企业所得税。⑧根据国税发[2002]9 号《金融保险业营业税申报管理办法》，金融机构往来利息收入不征收营业税。⑨根据财税[ 号《财政部、国家税务总局关于资本市场有关营业税政策的通知》，自 2005 年 1 月 1 日起，准许证券公司代收的以下费用从其营业税计税营业额中扣除：
3-1-33(i) 为证券交易所代收的证券交易监管费；(ii) 代理他人买卖证券代收的证券交易所经手费；(iii) 为中国证券登记结算有限责任公司代收的股东账户开户费（包括 A 股和 B 股）、特别转让股票开户费、过户费、B 股结算费、转托管费。⑩根据财税[ 号《财政部、国家税务总局关于资本市场有关营业税政策的通知》，自 2005 年 1 月 1 日起，准许期货经纪公司为期货交易所代收的手续费从其营业税计税营业额中扣除。根据财税[ 号《财政部、国家税务总局关于证券投资者保护基金有关营业税问题的通知》，自 2006 年 11 月 1 日起，准许证券公司上缴的证券投资者保护基金从其营业税计税营业额中扣除。根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]年 36 号）过渡政策的规定，国债、地方政府债利息收入以及符合条件的统借统还利息收入免税。根据《财政部、国家税务总局关于进一步明确全面推开营改增试点金融业有关政策的通知》（财税[2016]年 46 号），金融机构开展质押式买入返售金融商品以及持有政策性金融债券取得的利息收入免税。根据《财政部、国家税务总局关于金融机构同业往来等增值税政策的补充通知》（财税[2016]年 70 号)，金融机构开展的同业存款、同业借款、同业代付、买断式买入返售金融商品、持有金融债券以及同业存单业务取得的利息收入免税。根据《财政部、国家税务总局关于继续执行小微企业增值税和营业税政策的通知》（财税[2015]年 96 号），对《财政部、国家税务总局关于进一步支持小微企业增值税和营业税政策的通知》（财税〔2014〕71 号）规定的增值税和营业税政策继续执行至 2017 年 12 月 31 日，即对月销售额 2 万元（含本数）至 3 万元的增值税小规模纳税人，免征增值税。发行人享受上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
3-1-34综上，发行人依法纳税，享有的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。7、经核查，发行人申报文件不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。因此，发行人的申报文件符合《首发管理办法》第二十九条之规定。8、发行人的持续盈利能力（1）经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；（2）发行人经营证券相关业务。经核查，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化，未来仍将保持稳定，不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）经核查，发行人的经营环境和行业地位均保持良好，预计未来不会发生重大变化，不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（4）经核查，发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润不存在对关联方或者重大不确定性的客户的重大依赖；（5）经核查，发行人不存在最近1个会计年度的净利润主要来自于合并财务报表范围以外的投资收益的情况；（6）经核查，发行人在用的商标、域名等重要资产和技术的获得或者使用不存在重大不利变化的风险；（7）经核查，发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。因此，发行人的持续盈利能力符合《首发管理办法》第二十八条、第三十条之规定。
综上，本保荐机构认为，发行人在财务会计方面符合《首发管理办法》的要求。五、发行人存在的主要风险（一）与经营及业务相关的风险
1、与证券业务相关的风险
发行人经营证券业务，受行业及业务特性的影响，面临特定的经营风险，包括：宏观经济环境和证券市场变化可能对发行人业务及经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响的市场风险；证券经纪、投资银行、自营、资产管理、期货、直接投资、基金、融资融券等创新业务或服务存在的风险；以及信用风险、操作风险和流动性风险等。
（1）宏观经济环境和证券市场变化可能对发行人业务及经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响
发行人的营业收入主要来源于证券市场。与其他证券公司相似，发行人的主要业务，包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、资产管理业务、融资融券业务、期货业务、直接投资业务、基金业务等业务或服务，直接受经济发展与国内证券市场状况的影响，包括国民经济发展速度、宏观经济政策、证券行业发展状况和景气程度、通货膨胀率、汇率波动、长短期市场资金来源、资金成本和利率水平等。同时，发行人业务还直接受与证券市场相关的内在风险影响，包括市场波动、成交量波动、投资者信心等。此外，全球资本市场波动也会对国内证券市场造成影响，进而影响发行人业务及经营业绩、财务状况和流动性。
我国证券市场作为新兴市场，仍处于发展初期，市场波动较大，行情存在一定的不确定性。由于目前国内证券行业可选择的避险工具较少，证券市场行情下跌可能导致经纪业务客户投资组合价值减少，影响其投资信心，减少其交易需求和买卖频率，从而对发行人经纪业务收入造成不利影响；证券市场行情下跌会对投资者信心造成不利影响，增加证券发行的难度，从而减少发行人投资银行业务机会；证券市场行情下跌会降低投资者的证券投资意愿，从而减少资产管理业务
3-1-36和基金业务收入；发行人的自营业务和直接投资业务在走弱的证券市场行情中亦难以取得较高的投资收益率，甚至发生亏损。综上，如果证券市场景气程度下降，发行人的经营难度将会增加，进而对发行人经营业绩、财务状况及流动性造成不利影响。2015 年下半年以来，我国证券市场经历了异常波动，股票指数及众多个股调整幅度较大，交易活跃度大幅下降，成交量和成交金额萎缩，导致发行人 2016年 1-6 月净利润较上年同期大幅下滑。针对证券市场大幅波动，监管部门出台了一系列政策，维护证券市场稳定，并取得了较好的效果，发行人持续转型创新的成效逐步显现，2016 年下半年盈利能力有所回升，但发行人仍存在经营业绩大幅度下滑的风险。此外，发行人利息收入、利息支出及固定收益业务收入与市场利率水平密切相关。发行人利息收入主要来自银行及金融结算机构存款、融资融券、股票质押式回购交易及买入返售金融资产款。如果市场利率下降，发行人利息收入通常会相应减少。发行人亦为经纪客户持有的保证金存款、短期融资券及债务回购交易支付利息。如果市场利率上升，发行人的利息支出和融资成本通常会相应增加。此外，如果市场利率上升，发行人持有的固定收益证券的市价和投资回报通常会下降。利率大幅波动可能对发行人的利息收入、利息支出和固定收益投资回报产生较大影响，进而对发行人经营业绩及财务状况造成不利影响。（2）证券经纪业务风险经纪业务一直是发行人最主要的收入来源。报告期内，发行人证券经纪业务收入之和占营业收入之和的比例为 50.07%。经纪业务收入水平主要取决于发行人经纪业务客户交易规模及交易佣金费率，其中，交易规模取决于客户资金规模及交易频率。在市场竞争日益加剧的形势下，尽管发行人不断投入资源扩张营业网点发展客户群，通过提供增值服务和发展财富管理业务等措施来提高经纪业务的竞争力，发行人仍有可能因客户流失或吸引不到新的客户，导致客户资金规模减少；客户交易频率受资本市场状况影响较大，若市场低迷，客户常倾向于减少交易活动。另外，我国证券市场属于新兴市场，投资者的短期投资活动较为活跃，交易频率较高。随着国内证券市场的
3-1-37不断发展及投资者投资理念的逐步成熟，未来证券交易的频率可能下降，进而对发行人经纪业务收入水平造成不利影响。根据我国相关法律、法规，经纪业务佣金费率采用最高上限向下浮动制度。近年来，随着市场竞争的加剧，以及监管部门逐步放开新设营业部的审批，我国市场平均佣金费率呈下调趋势。报告期内发行人的平均证券经纪业务净佣金费率分别为 0.95‰、0.77‰、0.63‰和 0.49‰。发行人目前的经纪业务收入主要来源于河南省内市场，河南省所处的中西部地区佣金费率目前高于东部发达地区。2013 年 3 月以来,随着证券公司分支机构设立数量和区域限制的放开，证券公司客户非现场开户规范和实施细则的正式推出，在线折扣经纪服务等创新业务模式的出现，以及允许投资者开立多个证券账户规定的出台，传统经纪业务竞争的区域边界被打破，中西部地区经纪业务的竞争将进一步加剧，佣金费率将可能趋同于全国平均水平，使得发行人经纪业务的盈利空间面临被压缩的风险。如果未来竞争对手降低价格以增加市场份额，或者更多投资者较传统交易方式，更倾向于选择互联网或其他替代交易方式以电子方式执行交易，发行人将面临更大的价格和竞争压力。证券市场的波动以及经纪业务竞争的日益加剧，将会对发行人的经纪业务收入造成一定的影响，进而影响发行人整体经营业绩、财务状况和流动性。此外，除销售自身理财产品外，发行人通过营业网点分销基金公司、信托公司及商业银行等第三方金融机构的金融产品。若该等第三方金融机构对发行人向客户分销的该等金融产品出现拖欠或未能支付利息、股利，未能及时偿付或根本无法偿付本金的情况，发行人可能遭客户投诉或诉讼。这可能会对发行人声誉和业务产生不利影响。（3）投资银行业务风险发行人投资银行业务主要包括股权融资、债券融资、财务顾问等。根据行业惯例和合同约定，发行人通常在提供承销与保荐或财务顾问等投资银行服务的相关交易完成后收取大部分服务费用，因此，若客户的证券发行或资产重组申请受监管政策、发行节奏影响严重推迟或最终未能取得监管部门的批准，发行人投资
3-1-38银行业务收入将减少，甚至无法就已提供的服务取得相应的收入。而且，未能取得监管部门的批准会影响发行人声誉和客户对发行人的信心。此外，客户的证券发售与资本市场状况密切相关，不利的资本市场状况可能推迟甚至终止客户证券发售，进而影响到发行人的业务和经营业绩。在由发行人以余额包销等方式提供的承销服务中，如果客户发行的证券认购不足，发行人需要以自有资金认购部分或全部证券，这会对发行人的营运资金带来一定压力。如果发行人日后销售该等证券的价格低于认购价格，发行人将为此承担相应的经济损失。在发行人作为保荐机构推荐证券发行上市或担任财务顾问时，发行人须遵守监管部门的相关规定，履行尽职调查和持续督导等相关义务。若发行人及发行人的保荐代表人和财务顾问主办人等员工未能充分遵守上述规定，则可能因尽职调查不充分、客户经营业绩大幅变动等原因面临行政处罚或被采取监管措施，从而对发行人相关业务的开展、市场声誉以及经营业绩产生不利影响。激烈的市场竞争可能导致发行人投资银行业务的承销及保荐费率降低或投资银行业务市场份额减少。另外，随着国内证券市场的不断发展，投资银行业务可能会出现新的产品或服务。若发行人未能及时推出相应的创新产品或服务，发行人可能无法保持目前的市场份额，进而对发行人投资银行业务产生不利影响。（4）自营业务风险自营业务具有高收益、高风险的特征。发行人自营业务的投资品种包括股票、债券、基金、权证、股指期货等。自营业务各投资品种本身具有各自独特的收益风险特征，每一投资品种均面临特定的风险。如过度集中持有特定资产或资产组合，则面临该等资产的价值因任何情况发生大幅下降时，均可能对发行人业务、经营业绩及财务状况产生不利影响的市场风险。并且，受投资品种、投资工具和交易手段的限制，发行人自营业务仍无法通过投资组合完全规避投资风险。发行人自营业务依赖于发行人基于对未来市场状况预测所做的投资决策。由于投资决策仍基于自身判断，如果上述预测与市场变动的实际情况不符，发行人自营业务将无法获得预期的投资回报。
发行人无法保证能完全防范债券投资业务和买入返售金融资产业务中客户或交易对手违约给发行人带来损失的风险。另外，在执行交易指令时，亦存在误解指令或操作失误的可能性，也可能使发行人蒙受损失。
此外，发行人若干资产类型（如可供出售金融资产）的价值以市场价格计量。若管理层评估可供出售金融资产的价值下降为非暂时性，则该等价值下降可能会导致确认减值损失。确认减值损失会对发行人的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（5）资产管理业务风险
发行人资产管理业务根据管理的客户资产价值收取管理费，资产管理业务收入与管理的资产规模密切相关。发行人的资产管理业务面临来自其它证券公司、保险公司、基金管理公司、信托公司和商业银行的激烈竞争，投资的收益水平是影响资产管理规模的最重要因素。如果发行人不能加强资产管理产品设计，或因市场波动或自身投资决策失误等原因导致所管理的投资表现不佳，则客户可能会要求赎回资产管理份额或要求降低资产管理服务费用，从而对发行人的资产管理规模乃至资产管理业务收入产生不利影响。另外，发行人资产管理业务仍处于不断发展阶段。如果发行人未能持续扩大管理资产的规模，则发行人可能无法利用规模经济及资本需求较大的投资策略等获取潜在效益。资产管理业务规模无法持续扩大会对发行人的竞争能力、经营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，若发行人持续发展或提供承担有限补偿亏损责任信用增级的资产管理计划，发行人将面临损失部分或全部自有资金投入的风险，从而可能对发行人资产管理业务的盈利能力造成不利影响。
（6）期货业务风险
发行人子公司中原期货主要从事商品期货经纪业务、金融期货经纪业务、期货投资咨询业务和资产管理业务。期货经纪业务的收入主要取决于期货市场的行情及交易量，而期货市场行情及活跃程度受国家宏观经济政策、商品价格和投资者心理等因素的影响，存在一定不确定性，从而使期货业务面临收入波动的风险。
（7）直接投资业务风险
3-1-40发行人子公司中鼎开源创投主要以自有资金对企业进行直接投资，通过收取股利、利息或出售股权来取得投资收益。若决策失误，将会影响投资收益的实现。如果被投资企业经营状况和盈利状况无法达到投资预期，将会影响发行人获取股利的能力以及从被投资企业退出的能力。如果股权资本市场行情低迷，中鼎开源创投可能被迫低价出售股权，或等待相当长的时间出售，甚至无法出售，进而影响投资收益。此外，在通过被投资企业上市后退出的情形下，退出时间可能受到首次公开发行相关监管政策及发行节奏的影响，并且根据相关法规规定，中鼎开源创投所持股份存在一定期限的限售安排，其投资收益将受到资本市场波动的影响。同时，如果债权投资项目无法达到投资预期或风控措施失效，则存在本息拖延或损失的可能。（8）创新业务风险随着发行人在不断变化的市场中持续扩大业务规模，丰富业务结构，提升自身竞争能力，发行人将不断推出新的产品或服务。发行人近期致力于拓展的新业务包括：融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易、债券质押式报价回购和股转系统做市业务等。发行人将在监管机构准许的情况下，继续扩充发行人产品和服务范围。新业务可能与现有业务有着不同的经营参数和风险状况，因此发行人拓展新业务可能面临如下风险：①发行人可能无法获得开发新业务所必须的监管部门的批准，导致相关业务不能如期开展，或前期投资无法收回，发行人可能在该业务领域落后于竞争对手或失去现有客户；②发行人在提供新产品和服务及与新对手方和客户交易方面的经验或专业知识可能不足，可能因新产品缺陷导致发行人与客户发生法律纠纷；③发行人可能受更多监管审查限制，并承受更大的信用风险、市场风险及操作风险；④发行人可能因与不够资深的对手方及客户交易而带来声誉问题；⑤发行人可能无法充分为客户提供与该新产品和服务有关的客户服务；⑥发行人可能无法额外聘用合格专业人士，以设计和管理范围更广的产品和服务；⑦客户不一定接受发行人的新产品和服务，或该等新产品和服务未能达到发行人对盈利能力的期望；⑧发行人可能无法对市场状况作出准确判断，包括由于没有足够的历史数据，使发行人无法判断新业务的潜在损失；⑨发行人可能无法从内部或外部途径取得足以支持业务扩充的融资；⑩发行人可能无法完全确定或充分评估新业务的风险，或对风险进行稳健的应对管理；发
3-1-41行人未必能及时地提升风险管理能力及信息技术系统，以辨别和减轻所有与此等新产品和服务、新客户及新市场相关的风险。如果发生任何上述所披露的风险，则发行人业务、经营业绩和财务状况以及发行人声誉和前景均可能受到不利影响。
此外，作为业务战略的一部分，发行人拟进一步发展中原“财升网”互联网金融平台，从而打破营业部的地域限制、扩大客户范围，并积极寻找更多在线客户以降低经营成本。由于其他证券公司亦正在积极发展在线证券业务，并且竞争对手可能有更丰富的产品供应、更低的价格、更高的品牌认知与更丰富的资源以及更完善的在线经验与更好的在线服务能力，发行人的新平台可能无法保持竞争力。同时，该平台的发展可能会使发行人受限于不断增加的信息技术及数据保密风险。维护及更新互联网金融平台及通过该平台推广产品及服务需要大量资金，而发行人可能无法按预期实现扩大客户基础及节约成本的目标。
（9）信用风险
发行人的若干业务面临客户或交易对手可能无法履行合约责任或为抵押责任持有的担保物价值不足的风险。发行人的信用风险主要源自债券投资业务、融资融券业务、股票质押式回购交易业务、约定购回式证券交易业务和期货经纪业务。客户或交易对手违约或欠负任何大额款项，均可能对发行人的经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。
在融资融券业务中，发行人可能会对不能如期清偿债务，或上市证券价格波动导致其维持担保比率低于平仓标准，且未能按照规定时间足额追加担保的客户实施强行平仓，平仓后的资金仍不能偿还客户所欠公司本息合计。发行人开展股票质押式回购交易、约定购回式证券交易业务，为交易对手提供融资，可能使发行人面临交易对手违约风险。
此外，发行人可能会面临与金融资产本身相关的信用风险。该等金融资产可能因金融市场对发行人信用状况、拖欠债务及违约率评估的变动以及其他因素而出现价格波动，进而对发行人经营业绩及财务状况产生不利影响。此外，发行人未必有足够的资源用于有效执行信用风险缓释工具。如果发行人的信用风险过度集中于少数几组资产、资产类别或数量有限的第三方，或者如果发行人未能通过
3-1-42风险管理与内部控制制度和程序有效管理信用风险，发行人可能会遭受财务损失，进而对发行人业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。（10）流动性风险流动资金对发行人的业务至关重要，特别是涉及大量流动资金的投资和资本中介业务，如自营业务、融资融券业务等。可能对发行人流动资金水平造成不利影响的因素包括：融资业务大幅增加；投资的金融资产不能以合理价格变现；客户提早赎回债券质押式报价回购；发行人未能及时为短期融资券再融资；以包销方式进行大额承销；过于集中持有若干资产或资产类别；资产负债期限错配；监管资本要求提高或其他监管变动；市场或客户信心下跌等。如果发行人可获得的资金有限或发行人被迫以较高成本为业务运营提供资金，发行人可能需要减少业务活动和增加资金成本，两者均会降低发行人的盈利能力。同时，发行人的流动资金减少可能削弱客户或交易对手对发行人的信心，从而导致业务或客户流失。另外，根据中国证监会的要求，发行人的净资本与净资产的比例不低于 40%，净资本与负债的比例不低于 8%，净资产与负债的比例不低于 20%等。如果发行人未能符合监管规定，监管机构可能对发行人施加处罚或限制发行人的业务范围，从而对发行人的经营业绩及财务状况产生不利影响。此外，发行人有意积极扩展资本中介业务等创新业务。除通过发行公司债券、H 股股票、短期公司债券、次级债券、短期融资券等将主要用于发展融资融券等资本中介业务外，发行人还可能继续以自有资金为客户进行融资融券及股票质押式回购交易。如果发行人经营活动产生的现金不足以应付发行人流动资金或监管要求，则发行人必须寻求外界融资。在信贷和资本市场状况不利的时期，潜在的外界融资来源可能受到限制，而发行人的借贷成本亦会上升。并且，在市场状况不景气和信贷及资本市场受干扰的影响下，发行人未必能按可接受的条款获得外界融资，甚至可能根本不能获得融资。（11）资本中介业务风险公司资本中介业务存在因质押担保物市场价格急剧下跌导致质押证券平仓后所得资金不足偿还融资欠款的市场风险；因交易对手未能履行合同所规定的义务或由于其信用评级、履约能力变化而遭受损失的信用风险；市场竞争加剧使公
3-1-43司信用业务规模下降的风险；市场监管政策变化，如融资融券业务客户开户条件的资金门槛上调，融资融券保证金比例上调等，导致公司新增融资融券客户减少，业务规模下降的风险；公司对客户信用账户进行强行平仓引起的法律纠纷风险等。上述风险因素均有可能对公司业绩造成不利影响。2、与整体经营相关的风险（1）发行人部分业务集中于河南地区的风险截至 2016 年 6 月 30 日，发行人在河南区域有 56 家营业部，使得发行人证券经纪业务手续费及佣金净收入中来自河南地区的收入占比较高，报告期内分别为 91.09%、91.75%、92.02%和 90.99%，在河南省外市场的竞争力仍有待进一步提升。投资银行业务方面，由于天然的区域优势，发行人的投资银行业务源于河南地区的比例较大。（2）省外以及海外扩张风险发行人贯彻“深耕河南、面向全国”的整体战略布局，在河南省内保持领先地位的基础上，不断拓展省外业务，截至 2016 年 6 月 30 日已在北京、上海、天津、深圳、广州、杭州、济南、青岛、西安、长沙、石家庄、张家港、武汉、吉首等 14 个沿海发达城市或中西部中心城市拥有 16 家证券营业部。未来，发行人将进一步拓展省外业务，而省外扩张可能使发行人逐渐面临如下风险：由于有限的业务布局和品牌知名度而无法吸引足够的新客户；未能在竞争对手已占据较大市场份额的饱和市场占有一席之地；未能预料与现有市场不同的新市场的竞争状况；文化、商业和经营环境以及公司治理的差异；难以招聘和挽留优秀人才；新市场的经济不稳定和衰退；潜在的不利税务后果；难以有效地实施合约或法律权利等。此外，发行人计划在香港等海外市场建立业务布局，而发行人在这些市场尚不具备丰富的经营经验。同时，发行人还面临将业务拓展到海外的固有风险，如不同司法权区会计处理的差异及外汇损失等。（3）风险管理或内部控制系统不完备或者未得到有效执行的风险
3-1-44风险管理和内部控制是证券公司正常经营的前提和保证，发行人已经在各业务领域建立了风险管理和内部控制系统。可能因内部及外部环境发生变化、发行人员工对某些事项认识不够或执行不力等原因，使得风险管理和内部控制系统未能发挥应有的作用，进而可能使发行人遭受经济损失，使发行人及其员工面临法律纠纷或违规风险，从而对发行人的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，在业务动态发展的环境中，发行人风险管理和内部控制系统中的若干领域需要发行人管理层和员工持续监控、维护和改进。发行人业务种类多样，营业网点广泛，可能会影响发行人严格贯彻和执行风险管理和内部控制的能力。并且，随着创新业务的发展和业务资格的取得，发行人将不断进入新的业务领域。如果发行人现有的风险管理和内部控制系统不能及时改进以适应业务模式的创新和经营规模的扩大，发行人将存在风险管理和内部控制制度并不完全有效或无法得到有效执行的风险。（4）信息技术系统的缺陷或故障给发行人业务经营带来不利影响发行人依赖信息系统来准确、及时地处理大量交易，并存储和处理大量的业务数据。集中交易系统、网上证券交易系统、资产管理相关系统、财务系统、风险控制系统等的正常运转以及发行人总部和各营业部之间信息系统的畅通对于发行人业务运营具有重要的意义。发行人不能保证在未来不会发生信息系统或通信系统故障，信息系统或通信系统的整体和局部故障会对发行人业务产生干扰及/或导致相关业务数据丢失。由于具备便捷性的特点，越来越多的客户倾向于采取网上交易及其他新渠道（如移动设备）的方式。发行人不能保证网上交易信息系统能彻底防范非法入侵以及病毒干扰或完全不受电信运营商、交易所、结算代理、存管机构及其他金融中介机构信息系统运行状况或其他突发情况如停电、地震等情形的影响。如果由于上述情况导致客户利益受到损害或无法进行网上交易，可能会降低发行人对于客户的吸引力，甚至会引发客户投诉，从而对发行人的声誉和经营业绩产生不利影响。随着发行人不断扩大业务规模及发展新业务，发行人面临的风险日益复杂，发行人相关信息系统需要不断升级。如果发行人不能有效地对信息系统进行升级
3-1-45和完善，提高其业务支持能力，将会对发行人的业务和经营业绩产生不利影响。此外，发行人会利用来自各种第三方开发商、承包商和供货商的信息技术产品和服务。如果发行人未能有效地管理外部 IT 开发商、承包商和供货商及其产品和服务，则发行人的各种信息系统和平台可能会出现系统故障、软件或平台不兼容以及同步、数据传输和数据管理等方面的问题。（5）第三方操作失败将会对发行人业务产生不利影响发行人面临交易所、存管机构、结算代理及其他金融中介机构操作失败或终止的风险。发行人所选用的特定金融中介机构的任何操作失败或终止均可能会对发行人执行交易、服务客户或管理经营造成不利影响。同时，与这些金融中介机构合作而产生的纠纷或困难可能会对发行人业务经营造成不利影响。此外，随着互联网金融平台的推广和普及，发行人业务在很大程度上依赖于客户对其自身的系统，如个人计算机、移动设备和互联网的使用，发行人将越来越多地面临与客户系统有关的操作失败风险。（6）未能有效保护客户的个人资料和其他机密信息的风险发行人例行通过互联网、电子邮件和其他电子手段发送和接收客户个人资料和其他机密信息，发行人可能无法确保供货商、服务供货商、对手方和其他第三方有适当的控制措施以保护信息的机密性。如果发行人未能保护客户的个人信息，相关监管机关可能会向发行人实施制裁或发出命令，发行人可能须为未能根据相关法律及法规保护客户的个人信息所产生的经济损失提供赔偿。任何对客户的个人信息处理不当或未能保护客户机密信息的事故均可能使公众或客户对发行人的运作或品牌产生负面印象，进而可对发行人声誉及前景造成不利影响。（7）无法聘用及保留足够专业人才将会对发行人业务产生不利影响证券行业属于人才密集型行业，发行人的业务运营效率和经营业绩在很大程度上取决于发行人专业人才的技能和才干。由于近年来我国金融服务行业快速发展，证券公司、基金管理公司、保险公司等金融服务企业数量较多，对经营管理、证券经纪、投资银行、资产管理等方面人才的争夺非常激烈。随着业务规模的扩大，对上述人才的需求仍会增加，由于发行人在招聘、挽留或集聚该等人才方面3-1-46面临激烈竞争，可能无法保留和吸引专业人才，进而对发行人的业务发展产生不利影响。此外，发行人的部分员工不受竞业禁止限制，他们可能随时辞职加入竞争对手，并可能寻求转移其在发行人工作期间所发展的客户关系。发行人无法保证能够招募、挽留足够数目或具备足够经验的人才，招募方面的竞争可能会导致雇用成本增加。并且，随着中国证券行业的迅速发展，发行人现有专业人才的知识和技能可能无法满足创新产品与服务的需求，如果发行人不能吸引足够具备更强专业能力和创新精神的人才，则可能对发行人业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。（8）尚未取得部分承租房屋所有权证，且部分出租方并无相关产权证书，可能对发行人租赁权利产生不利影响截至本发行保荐书出具之日，发行人共向第三方承租 126 处房屋，建筑面积合计约 73,788.53 平方米。其中，38 处共计约 24,593.62 平方米租赁房屋（约占总租赁面积的 33.33%）的出租方尚未提供房屋所有权证，该等房屋主要作为发行人营业部的经营场所。发行人可能存在由于第三方提出异议导致租赁权利受到质疑，或租赁合同到期后出租方不再向发行人出租房屋，相关营业部需重新选择经营场所，从而导致额外搬迁成本或影响发行人业务经营的风险。（二）行业竞争风险根据中国证券业协会统计，截至 2016 年 6 月 30 日，我国共有 126 家证券公司。总体而言，我国证券公司盈利来源单一，对提供通道性质的依赖较大，2016年 1-6 月证券经纪、承销与保}