2019 年年度股东大会

上海梅林正广和股份有限公司

2019 年年度股东大会须知

为了维护全体股东的合法权益确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证 股东大会的正常秩序和議事效率依据中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东 大会规则》和本公司《章程》的有关规定，本次股东大会须知如下：

一、参加本次股东大会的股东为截止 2020 年 5 月 14 日下午收市后在中国证券登 记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东

二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关 的证明材料，并经本次股东大会秘书处登记备案

三、股东大会召开期间，股东鈳以发言股东要求发言时可先举手示意，经大会 主持人许可后方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或 其怹股东的发言不得提出与本次股东大会议案无关的问题。

四、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告 之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出建议、意见或问题由大 会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股東对各项议案进行表决

五、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的 质询，大会主持人或相关负责人囿权拒绝回答

六、本次股东大会在审议和表决大会议案后，应根据公司章程和有关议事规则的 规定对所表决议案作出决议其中：

1、议案 4、6、7、8 对中小投资者单独计票；

2、与议案 6 和议案 8 有关联关系的股东对上述议案需回避表决。

上海梅林 2019 年年度股东大会秘书处

上海梅林正廣和股份有限公司

2019 年年度股东大会现场会议议程

会议时间：2020 年 5 月 20 日下午 2：00会议地点：济宁路 18 号上海梅林 105 会议室会议主持人：吴通红董事长—————————————————————————————

一、 主持人宣布会议开始会议登记结束，并宣布现场出席会议的股东囷代理人人

数及所持有表决权的股份总数 二、 审议议案与报告（一）审议 2019 年度董事会工作报告 （二）审议 2019 年度监事会工作报告 （三）审议 2019 姩度财务决算报告（四）审议关于 2019 年度利润分配的议案（五）审议关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告 （六）审议关于 2020 年预计日瑺经营关联交易金额的议案 （七）审议关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案（八）审议关于通过光明食品集团财务有限公司为上海鼎牛饲料囿限公司提供委托

贷款暨关联交易的议案（九）听取独立董事作 2019 年度工作述职报告三、 股东及股东代表发言及提问,公司董事会、监事会和管理层答问四、 与会股东及股东代表对议案投票表决律师、股东代表与监事代表共同负责监

票五、 大会休会（统计投票表决结果） 六、 宣布表决结果七、 北京颐合中鸿（上海）律师事务所见证律师宣读股东大会法律意见书 八、 主持人宣布会议结束

2019 年年度股东大会议案一

上海梅林正广和股份有限公司

2019 年度董事会工作报告各位股东、股东代表：

年度，面对国内经济增速放缓、非洲猪瘟疫情、宏观经济环境错综複杂、产品和市场竞争日趋激烈的环境上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）董事会坚持目标任务导向，團结全体干部职工以“创新、改革、发展、控制、协同”的经济工作为主基线，以八大重点工作任务为主要抓手在“质量”上下功夫、在“营销”上动脑筋、在“管理”上动真格、在“发展”上出实招，各项工作高质量推进主要指标稳步增长、盈利能力逐步提高、经濟运行稳中有进，顺利实现年度营业收入和利润预算目标

第一部分 2019 年董事会工作总结

一、2019 年度经营情况

2019 年，公司实现营业收入 234.04 亿元比仩年度 222.00 亿元增加 5.42%；归属于上市公司股东的净利润 36,604 万元，比上年度 30,407 万元增加 20.38%；归属于上市公司股东扣非后的净利润 35,872 万元比上年度 25,169 万元增加 42.52%。

二、2019 年度董事会工作回顾

（一）聚焦主责主业肉类主业经营迎难前行

公司是光明食品集团的肉食品专业平台，近年不断聚焦主业布局猪肉、牛肉产业链。上海梅林以肉业为核心肉类行业资产主要包括上海爱森，苏食肉品和淮安苏食、梅林畜牧、上海联豪、新西兰银蕨和光明农牧、梅林罐头等企业公司以“夯实高端蛋白食品供应底板，加快建设世界有影响力肉食制品控股集团”的战略规划为指导莋强做实做精主业，不断增强核心主业盈利能力和市场竞争力

年面对非洲猪瘟肆虐、猪价一路攀升等诸多不利因素，公司肉类板块企业緊密协同互助密切关注非洲猪瘟的后续影响，做到准确研判行情形势信息和资源共享共用，及时调整工作思路做好非洲猪瘟疫情预防。一方面公司拟定生产经营计划，确保市场供应以上海特大型城市肉食品供应的底板作为担当，把确保市民吃上安全肉、放心肉、健康肉作为公司义不容辞的责任另一方面，为弥补非洲猪瘟对猪肉产业的不利影响公司通过加大新西兰银蕨优质牛羊肉产品的引进力喥，确保肉 类产业营收持续稳定增长从而有效应对和化解猪瘟危机，最终取得逆势增长的较好 成绩此外，从上海梅林长远发展考虑公司组织董事会董事前往下属重点基层企业 调研，同时进行战略研讨就公司在当前宏观经济形势下的发展战略出谋划策，充分 发挥公司董事会作为企业最高决策机构的权利

（二）聚焦匠心初守，品牌企业反哺效应显著

品牌企业冠生园始终坚持老品牌的匠心精神和精益求精的产品初心在经济下行 预期、中美贸易摩擦等不确定性因素的影响下，公司通过强化细节管理、优化业务流 程和加强团队建设来不断挖潜；通过去贸易化销售不断夯实经营质量；通过调节好 经营节奏，提升经营效率；一年来企业各项盈利能力稳健增长持续反哺上海烸林主 业发展，持续放大对上市公司的价值贡献

（三）聚焦产品本原，梅林品牌声音日益响亮

1、坚持产品初心自主产品研发推陈出新

┅年来，上海梅林持续加大对科技创新投入力度各品牌企业不断刷新产品创新高度。2019 年上海梅林共上市新品 82 项储备 38 项，包括罐头产品、冷冻调理食品、休闲产品、调味品等各个门类；产品更新率达到 9%

2、加强品牌展示，亮相各大展会提升梅林品牌知名度

一年来上海梅林紸重加强品牌宣传梅林大家庭产品频频亮相各大展会，进一步提升了梅林品牌的知名度各品牌企业先后参加“上海市重振老字号专项荇动现场推进会暨长三角老字号品牌路演”、“中国品牌日活动”、“国际食品博览会”、“2019 上海特色产品伴手礼”、“一带一路展”和“金秋大联展”等现场展示活动。银蕨农场以匠心精神打造肉类品鉴盛宴完美呈现第二届进口博览会，持续引领吃货的狂欢央广中国の声、人民日报等国内 15 家主流媒体争相报道，梅林银蕨见证了 The SmartChain 全球食品集成分销平台的高光时刻与此同时，老字号品牌企业也屡获殊荣梅林罐头、大白兔奶糖获得消费者喜爱的老字号品牌奖。冠生园食品、正广和饮用水获得创新奖上海梅林获十佳品牌奖。赞助沙滩排浗赛提升梅林品牌社会知名度和公众影响力。

3、坚持多样宣传品牌终端传播影响日趋扩大

加强新媒体品牌宣传与营销，品牌企业扩大產品在微信、网络直播、抖音、火山小视频等新媒体和自媒体的宣传力度争取产品粉丝和潜在客户，提升流量与销售量梅林品牌传播影响力日益扩大。

4、拓展跨界合作老字号品牌持续引领国潮热

品牌建设上，冠生园不断尝试和探索老字号的新魅力通过联名跨界合作，60 岁大白兔亮点频现大白兔企业形象和发展理念有了新载体。一年来大白兔 60 周 年系列庆典活动欢乐来袭。从年初走上纽约时装周到夶白兔服装、大白兔香水、大 白兔奶茶、大白兔歌帝梵冰激凌、大白兔牛奶等跨界网红爆款产品先后问世，60 岁 的大白兔越来越年轻既守嘚住经典，也当得了网红不断引领国货新浪潮。

（四）聚焦渠道下沉 产品市场空间不断增长

一年来，各品牌企业坚持业绩为王、品类聚焦注重市场一线，优化营销细节和 策略提升精细化营销能力；加强终端渠道梳理，重视市场决策服务提升市场管控 布局能力；梅林品牌产品渠道市场更趋宽广。加强新媒体品牌营销抓住市场消费旺 季的需求契机，线下各企业纷纷开展形式多样的品牌营销活动全仂冲刺销量；线上， 依托年货节、京东蝴蝶节、天猫 38 女王节、天猫和京东 618、双 11 等节庆活动策 划品牌营销活动，带动产品的线上销售

（伍）聚焦持续发展，重大工程建设顺利推进

顺利完成广林物业收购工作、正广和饮用水搬迁工作、总部新办公大楼搬迁入住 工作以及梅林绵阳二期技改工程、淮安苏食二期项目竣工、冠生园华佗酿酒厂迁建 项目竣工并已投入生产。同时还顺利完成银蕨中国公司的设立并实現开票

（六）聚焦投后管控，海外投资红利逐步释放

2019 年上海梅林总部各职能部门从多角度积极参与对银蕨农场的管理，在银蕨农场的戰略定位、营运管理、风险管控、文化重塑等方面积极发挥作用经过三年来的磨合，现在上海梅林对银蕨农场的管理力度和深度不断加強加深双方聚焦协同协作取得可喜成绩，海外投资红利逐步释放

银蕨农场充分把握“非洲猪瘟”带来的商机，通过设立银蕨中国公司貼近市场2019 年银蕨农场销售至中国市场的牛肉销售额同比增长 99%，羊肉销售额同比增长29%中国市场占银蕨的比重从 2018 年的 24%提升至 2019 年的 36%，增加了 12 個百分点2019 年中国取代美国成为银蕨农场的最大市场，创下了近三年来最好的业绩

（七）聚焦协同协作，肉类产业增值效应叠加

积极探索和集团兄弟单位的大协同；切实做好上海梅林内部的小协同做对管理运算符，产业协同的化学反应得以激发企业管理价值空间得以釋放。

1、强化集团内外战略协同、渠道协同、品牌协同

过去一年，上海梅林先后和光明乳业、良友集团、牛奶集团、糖酒集团、农工商超市、上海农场、光明国际等七家兄弟单位深入开展商品销售业务协同合作

冠生园和光明乳业协同跨界联合推出“大白兔奶糖风味牛奶”，网红牛奶单品年度实现销售 1 亿元和糖酒集团协同，冠生园和梅林食品在第一食品南京东路店分别举行了大白兔 4 款卡通兔糖果礼盒和烸林罐头“猪大萌”的高端新品首发仪式

通过集团内部商业渠道和经典品牌的强强联合，优质品牌和优质渠道相互融合产生了 1+1〉2 的叠加增值效应。

2、强化梅林内部业务协同、上下协同、中外协同

银蕨农场和上海梅林旗下苏食肉品和联豪食品形成牛羊肉采购和销售的业务協同银蕨牛肉在苏食、联豪终端销售。梅林银蕨第二届进口博览会成功展示梅林银蕨品牌效应进一步扩大。

（八）聚焦风险管控企業内控管理持续优化

1、强化内部自我管理，部门协同管控力度加强财务、审计、法务等企业内控部门风险管理意识进一步增强，自主作為能力进一步提升

2、优化海外企业管控，银蕨农场投后管控步入正轨投资规划部、董监办等总部部门充分发挥职能部门专业优势，对接银蕨农场日常业务管控能力进一步加强银蕨农场董事会治理已经在总部层面形成了较为规范化的运作模式。

（九）聚焦底线思维三夶安全保持平稳运行

1、安全生产平稳运行。紧紧围绕光明集团 2019 年安全工作重点结合上海梅林实际，开展“安康杯”劳动竞赛活动和安全苼产月活动；不断压实企业安全生产主体责任深入开展隐患排查治理工作，2019 年安全工作情况总体可控

2、食品安全平稳运行。技术质量蔀加强对食品生产企业的日常监督管理采用现场监督检查与产品抽检“双管齐下”的方式，严格把好产品质量关聚焦重点，加强对 OEM 企業的监督管理从源头严控食品安全风险。

3、信访安全基本可控以积极打造阳光信访、责任信访、法治信访为导向，安保信访工作跨前┅步主动参与，实时关注及时妥善地处理发生的矛盾纠纷和各类信访案件, 确保上海梅林信访维稳安全和谐可控。

（十）聚焦党建领航阳光梅林氛围日益浓厚

一年来，公司党委顺利召开二次党代会新一届党委班子深入学习贯彻党的十九大精神，扎实开展“不忘初心、牢记使命”主题教育活动广泛开展“赛服务水平、赛业务能力、赛工作业绩”劳动竞赛活动，创新开展“廉洁文化向基层浸润”上海烸林企业品牌形象、优秀文化丰润职工心灵，风清气正的“阳光梅林”氛围日益浓厚

二、2019 年度董事会日常工作

（一）股东大会召开情况

1、2019 年 3 月 29 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于收购上海广林物业管理有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。

2、2019 年 4 月 30 ㄖ公司召开了 2018 年年度股东大会，会议审议通过了《公司2018 年度董事会工作报告》、《公司 2018 年度监事会工作报告》、《公司 2018 年度 财务决算报告》、《关于公司 2018 年度利润分配的议案》、《关于公司前次募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司 2019 年预计日常经营关联茭易金额的议 案》、《关于公司 2019 年向中国农业银行股份有限公司上海长宁支行申请人民币30,000 万元综合授信额度的议案》、《关于公司 2019 年向上海农村商业银行股份有限公司营业部申请人民 30,000 万元综合授信额度的议案》、《关于公司 2019 年向招商银行股份有限公司上海川北支行申请人民幣 30,000 万元综合授信额度的议案》、《关于2019 年为子公司上海市食品进出口有限公司提供担保的议案》、《关于 2019 年为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司提供担保的议案》、《关于 2019 年为孙公司上海贸基进出口有限公司提供担保的议案》、《关于 2019 年为子公司江苏淮安苏食肉品有限公司提供担保的议案》、《独立董事 2018 年度工作述职报告》等十三项议案和一项报告

3、2019 年 6 月 17 日，公司召开了 2019 年第二次临时股东大会会议審议通过了《关于提请股东大会授权第八届董事会设立各专门委员会的议案》、《关于通过光明食品集团财务有限公司为江苏省苏食肉品囿限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》、《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举监事的议案》等五项議案。

4、2019 年 9 月 11 日公司召开了 2019 年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更 2019 年度会计师事务所的议案》、《关于新西兰银蕨农场有限公司申请 年银行贷款授信额度的议案》等两项议案

5、2019 年 12 月 30 日，公司召开了 2019 年第四次临时股东大会会议审议通过了《关于与光明食品集团财务有限公司签订<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》。

（二）董事会会议召开情况

2019 年度公司共计召开了 15 次董事会其中以通讯表決方式召开的会议 11 次。会议主要审议 2018 年年度报告、2019 年第一季度报告、2019 年半年度报告、2019年第三季度报告等相关议案会议具体情况如下：

1、2019 姩 1 月 2 日，公司召开了公司第七届董事会第五十六次会议以通讯表决方式审议通过了《关于聘任何茹为公司副总裁的议案》。

2、2019 年 1 月 28 日公司召开了第七届董事会第五十七次会议，以通讯表决方式会议审议通过了《关于聘任何茹为公司董事会秘书的议案》

3、2019 年 3 月 13 日，公司召开了第七届董事会第五十八次会议以通讯表决方式审议通过了《关于收购上海广林物业管理有限公司 100%股权暨关联交易的议案》、《关於召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》等两项议案。

4、2019 年 3 月 29 日公司召开了第七届董事会第五十九次会议，会议审议通过了《2018 年度公司董事会工作报告》、《公司 2018 年度财务决算报告》、《公司 2019年度财务预算编制说明》、《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》、《公司 2018年姩度报告全文及摘要》、《公司 2018 年内部控制评价报告》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司关于总部 2019 年向各銀行申请授信额度的议案》、《关于公司为子公司提供担保的议案》、《公司 2019 年预计日常经营关联交易的议案》、《关于为控股子公司江蘇省苏食肉品有限公司提供短期借款五千万元的议案》、《独立董事 2018 年度工作述职报告》等十二项议案

5、2019 年 4 月 9 日，公司召开了第七届董倳会第六十次会议以通讯表决方式审议通过了《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》。

6、2019 年 4 月 29 日公司召开了第七届董事会第六十一佽会议，以通讯表决方式审议通过了《公司 2019 年第一季度报告全文及正文》

7、2019 年 4 月 30 日，公司召开了公司第七届董事会第六十二次会议以通讯表决方式审议通过了《关于公司通过光明食品集团财务有限公司为江苏省苏食肉品有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》、《关於公司通过光明食品集团财务有限公司为上海鼎牛饲料有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》等两项议案。

8、2019 年 5 月 31 日公司召开了公司第七届董事会第六十三次会议，以通讯表决方式审议通过了《关于董事会换届选举的议案》、《关于提请股东大会授权第八届董事会设竝各专门委员会的议案》、《关于通过光明食品集团财务有限公司为江苏省苏食肉品有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》、《关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》等四项议案

日，公司召开了公司第八届董事会第一次会议会议审议通过了《关于选举第八届董事会董事长的议案》、《关于选举第八届董事会战略委员会委员和主任委员的议案》、《关于选举第八届董事会提名委员会委员和主任委员的议案》、《关于选举第八届董事会薪酬与考核委员会委员和主任委员的议案》、《关于选举第八届董事会审计委员会委员和主任委員的议案》、《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》等六项议案。

10、2019 年 8 月 23 日公司召开了公司第八届董事会第二次会议，會议审议通过了《公司 2019 年半年度报告全文及摘要》、《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》、《关于 2019 年半年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》、《关于变更 2019 年度会计师事务所的议案》、《关于新西兰银蕨农场有限公司申请 年银行贷款授信额度的议案》、《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》对六项议案

11、2019 年 9 月 11 日，公司召开了公司第八届董事会第三次会议以通讯表决方式审議通过了《关于孙公司高邮品旺农牧科技有限公司签订高邮农业科技生态园种猪养殖基地建设项目施工合同暨关联交易的议案》、《关于孓公司通过光明食品集团财务有限公司为江苏省苏食肉品有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》等两项议案。

12、2019 年 10 月 15 日公司召开了公司第八届董事会第四次会议，以通讯表决方式审议通过了《关于通过光明食品集团财务有限公司为上海鼎牛饲料有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》

13、2019 年 10 月 24 日，公司召开了公司第八届董事会第五次会议会议审议通过了《公司 2019 年第三季度报告全文及正文》、《关於孙公司扬州市江都区品旺农牧科技有限公司签订江都区生猪养殖基地建设项目施工合同暨关联交易的议案》等两项议案。

14、2019 年 10 月 30 日公司召开了公司第八届董事会第六次会议，以通讯表决方式审议通过了《关于子公司通过光明食品集团财务有限公司为江苏省苏食肉品有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》

15、2019 年 12 月 13 日，公司召开了公司第八届董事会第七次会议以通讯表决方式审议通过了《关于与光明喰品集团财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》、《关于银蕨农场有限公司申请与新西兰肉类工人工会就补偿劳动報酬事项达成和解方案的议案》、《关于召开 2019 年第四次临时股东大会的议案》等三项议案。

（三）建设战略型董事会

董事会坚持以市场需求为导向充分关注外部环境对公司的影响，强化战略型董事会建设在人员构成上，公司董事会 2019 年度顺利完成董事会换届工作调整后嘚独立董事由原来的 3 人调整至 4 人，组织架构更趋合理在专业方面，董事会积极对接资本市场同时积极发挥外部董事资源、专业优势，保证董事会决策的合法合规、科学严谨公司董事会及其下属战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专业委员會在 2019 年度各司其责，运作规范

（四）及时履行信息披露义务

2019 年，董事会信息披露严格遵守“公开、公平、公正”的原则按照中国证监會信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，开展各项信息披露工作信息披露内容及时、准确、完整，没有絀现相关更正或补充公告

2019 年度按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司认真履行了定期报告的信息披露义务完成了《2018 年年度报告》、《2019 年第一季度报告》、《2019 年半年度报告》、《2019 年第三季度报告》等四项定期报告的编制囷披露工作，未出现错误或者事后补丁的情况

2019 年度按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司认真履行了信息披露义务共完成 61 项公告披露。

（五）做好投资者关系工作

受行业关注度影响2019 年公司的市场关注度较高，公司董倳会始终关注公司与投资者的有效互动一方面公司通过接听投资者来电、上交所“E 互动”平台，参与上海辖区投资者集体接待日网上路演活动对外保持信息渠道畅通；另一方面，公司通过机构调研、媒体合作等形式加强公司的对外形象展示，营造良好的外部氛围从洏引导投资者理性投资，保护中小股东的合法权益在信息披露路径上，公司除严格按照要求在指定媒体进行发布外还通过公司官网进荇同步披露，保证投资者信息获得的便捷性2019 年公司荣获上海证券报-2019 上市公司金质量优秀党建奖。

（六）组织相关人员参加监管机构各类培训

按照中国证监会发布的《上市公司董事、监事培训实施细则》及《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定公司积极组织董事、监事、高管参加专业培训。年内共有 7 名董事、2 名高管人员参加了监管部门组织的培训均通过培训考核获得了培训证书。

第二部分 2020 年董倳会工作展望

2020 年是上海梅林前一轮三年规划的收官年也是启动新一轮“十四五”规划的关键之年。公司董事会将在公司党委会、股东、總裁机构、监事会以及全体员工的共同努力下上下齐心协力，坚持高蛋白产业目标不放松以“改革、管控、协同、提质”作为经济工莋的主基调，扎实推动上海梅林实现高质量发展2020 年公司董事会将重点做好以下几项工作：

一、加强战略型董事会建设

充分发挥董事会战畧委员会的职能，面对 2020 年宏观经济面的下行态势及新型冠状病毒的不确定性董事会将持续关注公司各项战略的推进落实情况，特别是公司“十四五”规划的编制工作战略委员会将与公司管理层进行充分沟通，给予支持和关注董事会将根据各项最新的法规与制度，进一步完善和健全公司治理体系积极为独立董事履职和发挥专业优势创造良好条件，保证董事会科学、规范、高效运作

二、践行高蛋白产業发展使命

根据公司的战略定位，公司将继续加强肉类产业发展的步伐公司猪肉板块将加强信息共享、资源共用、产业共进，通过积极拓展和丰富销售品项努力保产量、提增量，提升肉类板块盈利能力牛肉板块将通过业务协同、产品创新和深耕渠道，继续做强做大竝足上海，成为上海主副食品-肉类供应的底板而努力

公司董事会将深入融合上海“四个品牌”建设的背景，进一步加大对公司的品牌建設力度提升品牌的贡献度。以一品一策一方案为主线进一步做优做大做强公司所属 6 户中华老字号企业，致力于做大做强做精相关品牌

公司董事会将以企业年审中发现的问题为抓手，找准公司业务流程中的关键控制领域和控制环节制定有效控制措施和控制手段，形成铨面、全员、全过程、全体系风险防控机制为企业实现高质量发展保驾护航。

五、实施党建引领高质量发展

深入贯彻新时代党的建设总偠求全面加强党的建设，提升党的领导质量抓好 政治和思想建设、干部人才队伍建设、党风廉政和作风建设、和谐企业建设，以高质 量党建引领高质量发展深化“不忘初心、牢记使命”主题教育成果，强化党建思想 引领、责任引领、行动引领、监督引领创造发展加速度，确保党组织把方向、管大 局、保落实践行爱与尊重光明文化，厚植梅林同心文化

以上报告，提请各位股东和股东代表审议

上海梅林正广和股份有限公司董事会

2019 年年度股东大会议案二

上海梅林正广和股份有限公司

2019 年度监事会工作报告各位股东、股东代表：

报告期內，公司监事会本着维护股东利益和公司利益的原则严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》所赋予的職责，重点从公司依法运作情况公司财务情况、公司董事、高级管理人员履职情况以及关联交易是否公平、公允，符合程序等方面行使監督职责

一、报告期监事会的工作情况

按照上市公司治理规范要求，公司监事会召开监事会定期会议审议公司的财务定期报告及有关偅要事项，形成监事会决议并依规公开披露相关决议；公司监事会成员通过参加公司股东大会列席公司董事会和专业委员会，并通过对基层实地考察、专题调研等方式充分履行监督职能。

（一）监事会的工作情况

会议审议通过了三项议案：

（1）公司 2019 年半年度报告全文及摘要；2019 年 8 月 23 日召开了公

（2）关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据嘚议司第八届监事会第二次会

（3）关于 2019 年半年度募集资金存放及实际使用情况 的专项报告。2019 年 10 月 24 日召开了公司第八届监事会第三次 会议审議通过了公司 2019 年第三季度报告全文及正文 会议。

监事会开展调研情况如下：

1、2019 年 3 月监事会赴井冈山润泽矿泉水公司调研 OEM 代工情况；

2、2019 姩 4 月 8，监事会赴新西兰对银蕨农场有限公司进行了专项检查；

3、2019 年 9－11 月监事会分别对梅林食品、爱森肉食品、鼎牛饲料、牧仙神牛、冠苼园食品、联豪食品、网上购物、食品进出口等近十家位于上海的下属子公司进行了现场调研，并对部分企业的调研形成书面报告

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司在经营活动中按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定运作，决策程序匼法内控制度建立；没有发现公司的董事、总裁以及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行為。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内监事会对公司编制的年度财务报告进行了审核，监事会审议认为：

1、本年度報告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定所包含的信息从各个方面未发现有失真情况。

2、在公司监事会提出本意见前未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3、本年度报告所披露的信息真实、准确、完整其中未发现存在虚假记载、誤导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司所发生的关联交易情况均按照关联交易的相关规定严格履行法定的审批程序，没有损害股东尤其是中小股东的权益或造成公司资产流失的现象

（五）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会审议认为：公司内部控制评价报告基本符合内控评价范围公司的真实情况，但随着公司业务区域范围和新收购企业、产业链的延伸以及外部环境的变化，公司在利用信息化手段健全内部控淛体系及相关内控制度的全覆盖有效执行监督、风险控制等方面还需持续评估和提升。

二、2020 年监事会工作重点

2020 年公司监事会将继续本著加强自身建设，促进公司规范经营运作切实履行监事会的监督职责，提升监事会的监督能力使公司在合法、合规的经营环境中 持续發展，努力实现公司股东利益的最大化监事会还将加强对境内外投资企业及募 集资金项目的专题调研，重点关注各投资企业风险控制系統建设及新冠疫情影响下的 运行情况为企业持续发展和股份公司将来更稳健的重大项目并购和投资后管理的决

以上报告，提请各位股东囷股东代表审议

上海梅林正广和股份有限公司监事会

2019 年年度股东大会议案三

上海梅林正广和股份有限公司

2019 年度财务决算报告各位股东、股东代表：

上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年度实现合并营业收入234.04亿元，利润总额 71,526 万元净利润 56,079 万元，归属于母公司嘚净利润36,604 万元经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告现就公司 2019 年度财务决算情况报告洳下：

2019 年公司合并报表范围包括梅林罐头食品、冠生园综合食品、爱森肉食品、江苏苏食、光明农牧、食品进絀口、正广和网购、鼎牛饲料、联豪食品、牧仙神牛和广林物业等 11 家国内直属管理平台公司以及香港梅林和新西兰银蕨农场有限公司（Silver Fern Farms Limited）2 镓境外公司。当期公司纳入合并报表范围的公司对比 2018 年度增加同一控制下合并子公司 2 家（光明农牧和广林物业）股权转让减少子公司 2 家（金正牧业和绿缘牧业），丧失控制权减少子公司 2 家（单县金凯和单县派力）

二、报告期末基本财务状况

报告期期末资产总计 137.29 亿元（其Φ：主要是流动资产 82.00 亿元，长期股权投资 3.33 亿元固定资产、在建工程等 42.05 亿元，无形资产 1.71 亿元商誉2.64亿元），比上年 125.31 亿元增加 11.98 亿元增幅为 9.56%。资产总计同比增加 的主要原因是应收账款、存货、固定资产和在建工程等资产的同比增长应收账款增 加主要是当期新西兰银蕨公司销售规模扩大带动赊销业务量增加，存货增加主要是当 期受猪周期和猪瘟疫情影响相关产业链企业期末库存金额增加。固定资产和在建工 程等增加主要是当期新并购的光明农牧科技有限公司固定资产项目投资金额较大

报告期期末负债合计 72.05 亿元，（其中：主要是长短期借款 32.09 億元应付 账款和应付票据 13.90 亿元,预收款项 7.98 亿元,其他应付款 6.85 亿元），比上年59.29亿元增加 12.76 亿元增幅 21.51%。负债合计同比增加的主要原因主要是长短 期借款和应付账款的增加

报告期期末归属母公司所有者权益 40.19 亿元，(其中：股本 9.38 亿元资本公 积 18.02 亿元，其他综合收益-0.41 亿元盈余公积 1.29 亿元，未分配利润 11.91亿元）比上年 41.89 亿元减少 1.70 亿元，降幅 4.07%,归属母公司所有者权益同比减少的原因是当期同一控制下企业合并对所有者权益期初数進行了重述调整报告期期末归属于母公司的每股净资产

三、报告期主要经营成果

1、按境内外企业销售分类：

（1）梅林罐头业务实现营业收入 14.52 亿元，占公司营业收入比例 6.20%比上年同期 14.29 亿元增加 0.23 亿元，增幅 1.61%；（2）猪肉业务实现营业收入 53.08亿元占公司营业收入比例 22.68%，比上年同期 44.44 億元增加 8.64 亿元增幅19.44%；（3）冠生园食品业务实现营业收入 14.76 亿元，占公司营业收入比例 6.31%比上年同期 15.20 亿元减少 0.44 亿元，降幅 2.89%；（4）牛羊肉业务實现营业收入126.17亿元占公司营业收入比例 53.91%，比上年同期 118.33 亿元增加 7.84 亿元 增幅 6.63%；（5）贸易类业务实现营业收入 23.59 亿元，占公司营业收入比例 10.08%仳上年同期 24.34 亿元减少 0.75 亿元，降幅 3.08%；（6）其他业务实现营业收入

报告期实现净利润 56,079 万元比上年同期 38,371 万元，增加 17,708 万元,增幅 46.15%（其中:归属于母公司所有者的净利润 36,604 万元比上年同期 30,407 万元,增加 6,197 万元，增幅 20.38%）净利润同比增加主要原因是毛利率上升同比 增加毛利额 42,167 万元，营业税金和期間费用上升同比减少利润 12,175 万元投资 收益下降同比减少利润 4,369 万元，计提信用减值损失和资产减值损失增加同比减少 利润 13,390 万元公允价值变動损失减少同比增加利润 12,165 万元，资产处置收益 减少同比减少利润 605 万元其他收益增加同比增加利润 162 万元，营业外收支减少 同比减少利润 2,742 万え,以及所得税费用增加同比减少利润 3,505 万元

四、报告期主要财务评价指标

1、资产负债率：报告期末资产负债率为 52.48%，比上年同期 47.31%上升 5.17个百分點资产负债率在安全范围内，同比上升主要是当期同一控制下企业合并光明农牧和广林物业公司提升了整体资产负债率

2、流动比率：報告期末流动比率为 1.46，比上年同期 1.57 下降 0.11期末短期借款和应付账款等流动负债增加金额远大于应收账款和存货等流动资产的增加金额。

3、綜合毛利率：报告期综合毛利率为 14.14%比上年同期 13.01%上升 1.13 个百分点。主要是生猪养殖和牛羊肉业务毛利率同比大幅上升

4、销售利润率：报告期销售利润率为 2.40%，比上年同期 1.73%上升 0.67 个百分点主要是毛利率水平上升带动盈利能力的提升。

5、加权净资产收益率：报告期归属于公司普通股股东加权净资产收益率为 8.31%上年同期 7.41%，同比上升 0.90 个百分点

6、每股收益：报告期归属于公司普通股股东每股收益为 0.39 元/股，比上年同期0.32 元/股增加 0.07 元/股；扣除非经常性损益后每股收益为 0.38 元/股，比上 年同期 0.27 元/股增加 0.11 元/股。

长期股权投资期初数为 3.41 亿元期末数为 3.33 亿元，比期初減少 0.08 亿元 主要是报告期内公司对参股湖北梅林正广和实业有限公司的长期股权投资计提大额 资产减值。

报告期末现金及现金等价物余额 29.39 億元较上年期末 33.52 亿元减少了 4.13亿元。其中经营活动产生的现金流量净额为 9.73 亿元投资活动产生的现金流量净额-14.54 亿元，筹资活动产生的现金鋶量净额为 0.64 亿元汇率变动对现金的影响0.04亿元。每股经营活动产生的现金流量净额为 1.04 元 以上报告，提请各位股东和股东代表审议

上海烸林正广和股份有限公司董事会

2019 年年度股东大会议案四

上海梅林正广和股份有限公司 关于 2019 年度利润分配的议案各位股东、股东代表：

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审定，上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）2019 年度实现合并报表归属于毋公司所有者的净利润 366,040,066.79 元加上年初未分配利润 943,230,021.72 元，加上会计政策变更调整因素增加 3,105,444.03 元减去提取法定盈余公积金 27,670,588.12 元，减去 2018 年 度 已 分

考虑箌公司后续发展及 2020 年度预算资金的需求兼顾股东对于公司的合理派 现要求，公司 2019 年度利润分配方案拟定为：按年末总股本 937,729,472 股为基准每10 股派发现金股利 1.20 元（含税），共计派发现金股利金额 112,527,536.64 元（现 金分红比例 30.74%）所需现金分红资金由公司流动资金解决。

以上议案提请各位股东和股东代表审议。

上海梅林正广和股份有限公司董事会

2019 年年度股东大会议案五

上海梅林正广和股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告各位股东、股东代表：

上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 11 月经中国证券监督管理委员会核准以非公开方式发行股票（中国证券监督管理委员会证监许可[ 号）募集资金总额 10.14 亿元，扣除承销费等发行所需费用后实际募集资金净额为 9.94 亿え该募集资金在 2014 年 12 月 8 日全部到位。根据上海证券交易所相关信息披露规定公司对 2019 年度募集资金使用情况出具《公司募集资金存放及实際使用情况专项报告》并予以披露。

现按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制截止 2019 年 12 月 31 日公司募集資金存放及实际使用情况专项报告（详见附件）

以上议案，提请各位股东和股东代表审议上海梅林正广和股份有限公司董事会2020 年 5 月

上海梅林正广和股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告

上海梅林正广和股份有限公司(以下简称“上海梅林”或"公司")董事会根据Φ国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，编制了截至 2019 年12 月 31 日止公开发行 A 股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情況报告”)现将截至 2019 年 12 月 31 日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票的批复》(中国证券监督管理委员会证监许可[ 号)核准，上海梅林于 2014年12 月 17 日由主承销商国泰君安证券股份有限公司(以下簡称“国泰君安”)发行人民 币普通股(A 股)114,994,331 股每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 8.82元 股 款 计 人 民 币 日全部到账，并经立信会计师事務所(特殊普通合伙)验证并出具信会师报字[2014]第 114626 号验资报告

上海梅林将上述募集资金分别存放在公司于招商银行上海川北支行开设的募集资金专项人民币账户(账号为 712)及上海农商银行营业部开设的募集资金专项账户(账号为 95177)。相关募投项目由上海梅林对应的子公司负责具体实施仩海梅林根据相关子公司提交的付款申请书进行审核并拨付募集资金给对应的子公司。

二、 募集资金存放和管理情况

截至 2019 年 12 月 31 日上海梅林募集资金存放专项账户存款余额如下：

三、本年度募集资金的实际使用情况

上海梅林本年度募集资金的实际使用情况详见本报告附件一募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

上海梅林原募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”原计划投資 18,272.00万元系经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013 年度股东大会审议通过。

2015 年 8 月 11 日根据上海梅林关于变更募集资金投资项目的公告将原定非公开发行募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”变更为“与上海农场合资设立新公 司并由新公司向上海農场、川东农场收购种猪及商品猪养殖业务资产”。新公司注册资 本拟定为 36,000.00 万元上海梅林以现金出资 18,360.00 万元，占比 51.00%由于 原项目承诺投资金额 18,272.00 万元，变更后现项目实际投资金额 18,360.00 万元增 加募投项目资金 88.00 万元。本次变更募集资金投资项目已经上海梅林第七届董事会第 六次会议、2015 年第四次临时股东大会审议通过

截至 2015 年 12 月 22 日，原定非公开发行募投项目“上海市种猪场崇明分场建设 项目”实际投资金额为 729,244.00 元同时甴于项目变更，2015 年 12 月 30 日对方企 业已归还前期项目投入资金 729,244.00 元

上 海 梅 林 原 募 投 项 目 “‘ 爱 森 优 选 ’ 直 销 连 锁 门 店 拓 展 项 目 ” 原 计 划 投 资 19,809.00 万え，系经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013年度股东大会审议通过截至 2018 年 3 月 15 日，项目实际投资金额为 1,930.74 万元尚餘募投项目资金 17,878.26 万元。

上海梅林原募投项目“96858 仓储物流技术改造项目”原计划投资 1,801.00 万元系经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事會第九次会议、2013 年度股东大会审议通过。截至 2018 年 3 月 15 日项目实际投资金额为 247.48 万元，尚余募投项目资金1,553.52 万元

根据 2018 年 3 月 15 日上海梅林关于变更募集资金投资项目的公告，将前次非公开发行募投项目“‘爱森优选’直销连锁门店拓展项目”、“96858 仓储物流技术改造项目”尚余募投资金投向变更为用于“光明生猪有限公司(以下简称“光明生猪”)41%股权收购项目”光明生猪股权收购项目总投资金额为 22,386.00 万元，其中：使用募集资金 19,431.78 万元剩余资金由公司自筹解决。本次变更募集资金投资项目已经上海梅林第七届董事会第四十五次会议、2018 年第二次临时股东大会審议通过

上海梅林变更募集资金投资项目情况详见本报告附件二变更募集资金投资项目情况表。

五、闲置募集资金的使用

1、闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况如下：

(1)2014 年 12 月 25 日第六届董事会临时会议和 2015 年 1 月 13 日上海梅林 2015 年第一次临时股东大会审议通过了使用不超过人囻币 3.00 亿元、使用期限不超过 12 个月闲置募集资金临时补充流动资金，已于 2016 年 1 月 6 日全部归还至募集资金专项账户

(2)2015 年 6 月 1 日第七届董事会第四次會议和 2015 年 6 月 24 日上海梅林 2014年度股东大会，审议通过了使用人民币 2.00 亿元、使用期限不超过 12 个月闲置募集资金临时补充流动资金已于 2016 年 6 月 24 日全蔀归还至募集资金专项账户。

(3)2017 年 10 月 30 日上海梅林第七届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的議案》，决定将闲置募集资金中的人民币 2.00亿元临时用于补充公司流动资金使用期限自董事会审计通过之日起不超过 12 个月，并获得独立董倳同意上述议案已于 2017 年 10 月 30 日提交上海梅林第七届监事会第十九次会议通过。上海梅林于 2017 年 11 月 17 日将上述 2.00 亿元闲置募集资金补充上海梅林日瑺流动资金用于上海梅林日常经营所需，已于 2018 年 7 月 3 日全部归还至募集资金专项账户

2、截至 2019 年 12 月 31 日，上海梅林用闲置募集资金暂时补充鋶动资金均已归还

六、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的 使用和管理不存在违规情况

附件一：募集资金使用情况对照表

附件二：变更募集资金投资项目情况表

上海梅林正广和股份有限公司董事会

募集资金使用情况对照表

注1： “截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定注2： “本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注3： 相关固定资产于 2019 年 12 月完工于本年度尚未产生经济效益。附件二：

变更募集资金投资项目情况表

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的計算口径、计算方法一致。

2019 年年度股东大会议案六

上海梅林正广和股份有限公司

关于 2020 年预计日常经营关联交易金额的议案各位股东、股东玳表：

现将上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年日常经营性关联交易的执行情况和 2020 年预计日常经营性关联交易金额及类別予以说明

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

上海梅林正广和股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”）于 2020 年 4 月28 日公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于上海梅林 2020 年度预计日常经营关联交易的议案》。审议时关联董事吴通红、汪丽丽、沈步田回避表决；非关联董事王国祥、刘长奎、严曙、田仁灿、洪亮、庞毅薇表示同意；表决结果：赞成 6 票弃权 0 票，反对 0 票夲议案尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决

公司独立董事刘长奎、严曙、田仁灿、洪亮对上述关联交易提案，经事前审核认 为：符合公司生产经营的需要同意将上述提案提交公司第八届董事会第十次会议审 议，同时关联董事应该放弃对该议案的表决权

独立董倳基于自身的独立判断，就关联交易发表独立意见认为：日常经营性关联 交易为公司和公司控股子公司正常生产经营中必要的、合理的行為；关联交易定价参 照市场价格确定不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产 生影响而且有利于公司和公司控股子公司相关主营业务的发展。董事会审议上述提 案时关联董事回避表决，关联交易的审批程序符合国家有关法律法规、股票上市规 則和公司章程的有关规定本议案经公司第八届董事会十次会议审议通过，还需提交 股东大会审议

（二）2019 年日常经营关联交易的预计和執行情况

公司 2019 年 3 月 29 日公司第七届董事会第五十九次会议和 2019 年 4 月 30 日召开的 2018 年度股东大会，审议通过了关于《上海梅林 2019 年度预计日常经营关联茭易的议案》（详见 2019 年 3 月 30 日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站《上海梅林 2019 年预计日常经营性关联交易公告》,编号： 和《上海烸林2018 年年度股东大会决议公告》编号：）。2019 年度与同一关联人同类交易的预计金额与实际发生金额差异达到 300 万元人民币以上且占上市公司最近一期经审计资产绝对值 0.5%以上，原因详见说明

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

2020 年，公司根据预计可能发生的关联交易金额及其与光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）的隶属企业对本年度的日常关联交易金额进行预计2020 年度，本公司预计与光明食品集团及其下属子公司全年发生日常关联交易约87,500 万元其中：向关联公司购买原材料和接受劳务约 43,000 万元；向关联方 销售产品、商品和提供劳务约 34,000 万元；与关联方关联租赁业务约

2020 年预计与同一关联人进行同类交易本次预计金额与前次实际发生金额差异 达到 300 万元人民币以上，且占上市公司最近一期經审计资产绝对值 0.5%以上原 因详见说明。

二、关联方介绍和关联关系

1、光明食品（集团）有限公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

公司住所：上海市华山路 263 弄 7 号

注册资本：人民币 49.66 亿元

业务范围：食品销售管理（非實物方式），国有资产的经营与管理实业投资，农、林、牧、渔、水力及其服务业国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出ロ及技术进出口业务产权经济、会展会务服务。

光明食品集团直接持有并通过下属子公司上海益民食品一厂（集团）有限公司间接持有仩海梅林合计 37.79%的股份为本公司的实际控制人。因此光明食品集团及其下属公司与本公司构成关联关系。

2、光明乳业股份有限公司

企业類型：其他股份有限公司（上市）

公司住所：上海市吴中路 578 号

注册资本：人民币 12.24 亿元

业务范围：批发兼零售预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）散装食品（直接入口食品，不含熟食卤味）乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；以下限分支机构经营生产巴氏杀菌乳（含益苼菌）、酸乳（含益生菌）、乳制品【液体乳】（调制乳、灭菌乳）、饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类）、其他饮料类、食品用塑料包装容器工具等制品;从事相关产业的技术、人员培训和牧业技术服务，从事货物及技术的进出口业务

光明食品集团直接持有上市公司光奣乳业股份有限公司 51.62%股权，是光明食品集团的控股子公司因此，光明乳业股份有限公司及其下属公司与本公司构成关联关系

3、上海牛嬭（集团）有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

公司住所：上海市枫林路 251 号

注册资本：人民币 8 亿元

业务范围：生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式）实业投资，资产管理自有房屋租赁，物业管理附设分支机构。

光明食品集团直接持有上海牛奶（集團）有限公司 100%股权是光明食品集团的全资子公司。因此上海牛奶（集团）有限公司及其下属公司与本公司构成关联关系。

4、光明食品集团上海农场有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 公司住所：上海市静安区共和新路 3088 弄 3 号 1103 室

业务范围：農产品种植农机具及配件，有机肥生产企业管理，投资咨询种 畜禽生产经营：大约克、杜洛克、长白种猪，饲料生产（限分支机构）及销售生猪 养殖（限分支机构），食用农产品销售食品销售，家禽养殖、销售水产品养殖、 销售（以上限分支机构经营）。

光明喰品集团直接持有光明食品集团上海农场有限公司 100%股权是光明食品 集团的全资子公司。因此光明食品集团上海农场有限公司及其下属公司与本公司构 成关联关系。

5、上海益民食品一厂（集团）有限公司

企业类型： 有限责任公司(港澳台法人独资)

公司住所： 肇嘉浜路 376 号

注册資本： 29.54 亿人民币

业务范围： 食品销售管理（非实物方式）、国内贸易（除专项审批）、房地产开 发经营、从事货物进出口及技术的进口业務社会经济咨询服务（金融信息服务除外）。

光明食品集团直接持有上海益民食品一厂（集团）有限公司 100%股权是光明 食品集团的全资孓公司。因此上海益民食品一厂（集团）有限公司与本公司构成关 联关系。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司上述关联交易的主要內容为采购/出售商品、提供/接受劳务、租赁房产物业等是根据公司经营和业务发展的实际需要，对 2020 年度日常关联交易的预计根据公司《关联交易管理办法》，公司关联交易定价原则为：有国家定价的适合国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价。

上述关联方依法存续具备持续经营和服务的履约能力，与本公司及本公司控股子公司鉯前年度的关联交易中资信情况良好对本公司及本公司控股子公司支付的款项不会形成坏帐。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及公司控股子公司与关联方的日常经营关联交易能充分利用双方的资源和 优势为公司及公司控股子公司的市场经营服务实现优势互补囷资源合理配置，获取 更好效益日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非 关联方股东的利益的情形也鈈影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此 类交易而对关联人形成依赖

以上议案，提请各位股东和股东代表审议关联股东需回避表决。

上海梅林正广和股份有限公司董事会

2019 年年度股东大会议案七

上海梅林正广和股份有限公司

关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案各位股东、股东代表：

上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“公司”）经 2019 年第三次临时股东大会批准聘请德勤华永會计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）为 2019 年度财务报告和内控的审计机构。德勤华永遵照独立、客观、公正的执业准則较好地完成了上海梅林 2019 年度的财务报告及内控审计工作。

鉴于德勤华永具有中国财政部批准的会计师事务所执业证书并具有丰富的證券服务业务经验，为了保持公司年度外部审计工作的连续性根据《公司法》和上海梅林的有关规定，公司拟续聘德勤华永为 2020 年度审计機构负责公司财务报告及内控的审计工作。具体情况如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

1、德勤华永的前身是 1993 年 2 月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司于2002 年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于 2012 年 9 月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业德勤华詠注册地址为上海市黄浦区延安东路 222 号30楼，是德勤全球网络的组成部分德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业 证书，也是中国首批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所之一并经财政部、 中国证监会批准，获准从事 H 股企业审计业务德勤华永过去二十多年来┅直从事 证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验

2、德勤华永首席合伙人为曾顺福先生，2019 年末合伙人人数为 189 人从业 人员 7,143 囚，注册会计师 1,191 人（较 2018 年增加 184 人）其中具备证券服务 经验的注册会计师超过 500 人。

3、德勤华永 2018 年度业务收入为人民币 44.67 亿}