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地址：济南市燕子山路2号先看效果图： 显示 频道CH , 频率 100.0Mhz
&欢迎信息，1602 内置日文平假名， 正好用来显示博主名称。
焊接前，已经万能面包板上试验成功。
&焊接完成以后，1602 的D0 - D7 接到了 P1 上面，为了布线简单，这里是接反的 P1.0 =& D7 .. 实际写入 读取数据时，还需要转换高低位。
&背面走线图
元件清单：stc89c52, &lcd1602, &tea5767完整版 , at24c04 ,&DS18B20 (未实现功能，打算后期在加一个 RTC 芯片，和 GPS 做 精准的电子钟)
下面是一些元件介绍：
红外一体化接收头，常见有2种。
lcd1602 显示日文假名字符对应表
高位 + 低位，组成一个 unsigned char 放入就能显示出来了。
下面讲源程序：
&main.c 主程序中 初始化了 LCD1602 ， TEA5767 ， 初始化红外线中断 ， 对按键进行扫描。&1 #include &reg52.h&
2 #include "tea5767.h"
3 #include "delay.h"
4 #include "lcd1602.h"
5 #include "IR.h"
6 //K1:上一台 K2:下一台 K3:从低向高搜索台
9 sbit K1 = P2 ^ 1;
10 sbit K2 = P2 ^ 4;
11 sbit K3 = P2 ^ 7;
13 //当前频道号 从 0 开始
14 unsigned char ch = 0;
16 void main()
//初始化 1602lcd
lcd1602_init();
//初始化 串口
init_uart();
//初始化红外遥控接口
init_IR();
//主函数中扫描按键
if(0 == K1)
delayms(100);
if(0 == K1)
set_ch(--ch);
if(0 == K2)
delayms(100);
if(0 == K2)
set_ch(++ch);
//自动搜索
if(0 == K3)
delayms(100);
if(0 == K3)
tea5767_tiny_auto_search();
64 void IR_int() interrupt 0
IR_CODE ir_
EX0 = 0;//处理过程中 关中断
ir_code = IR_recv();
if(ir_code.ir_code)
* custom:0xCC1D code:0x05FA 上一台
* custom:0xCC1D code:0x06F9 下一台
* custom:0xCC1D code:0x01FE 静音
//比较机器码
if(ir_code.custom_height == 0xcc && ir_code.custom_lower == 0x1d)
//比较功能码
switch(ir_code.ir_code)
case 0x5: set_ch(++ch); break;
case 0x6: set_ch(--ch); break;
case 0x1: tea5767_mute(ch); break;
//发送到串口，显示出编码，可用于记录编码，做学习型遥控器92
send_code(ir_code);
EX0 = 1;//处理结束后 开中断
1 #ifndef __LCD1602__
2 #define __LCD1602__
3 #include &reg52.h&
4 #include "delay.h"
9 #define DATA P1
10 sbit RS = P3 ^ 7;//数据 H 命令 L
11 sbit RW = P3 ^ 4;//读 H 写 L
= P3 ^ 3;//高电平 H 使能
* E = 1 后需要等一小段时间， 在手册中并没有说明 -
21 void lcd1602_init();
22 void lcd1602_clear();
23 char lcd1602_is_busy();
24 void lcd1602_write_cmd(unsigned char cmd);
25 void lcd1602_write_data(unsigned char dat);
26 void lcd1602_pos(unsigned char pos);
27 unsigned char lcd1602_reverse(unsigned char dat);
1 #include "lcd1602.h"
3 void lcd1602_init()
//初始化 复位 lcd1602
lcd1602_write_cmd(0x38);//设置显示模式 指令码
delayms(1);
lcd1602_write_cmd(0x0c);//开显示 不显示光标 不闪烁
delayms(1);
lcd1602_write_cmd(0x06);//光标设置 写字符后指针加一
delayms(1);
lcd1602_write_cmd(0x01);//光标清0 指针清0
delayms(1);
//设置初始位置为 0
lcd1602_pos(0);
//打印欢迎信息 日文假名
* こんにちわ
* こ 高4位是 b 低4位是 a 合并就是 0xba
lcd1602_write_data(0xba);
lcd1602_write_data(0xdd);
lcd1602_write_data(0xc6);
lcd1602_write_data(0xc1);
lcd1602_write_data(0xca);
lcd1602_pos(13);
lcd1602_write_data(0xc8);
lcd1602_write_data(0xbd);
lcd1602_write_data(0xde);
//第二行显示 Welcome Radio
lcd1602_pos(40);
lcd1602_write_data('W');
lcd1602_write_data('e');
lcd1602_write_data('l');
lcd1602_write_data('c');
lcd1602_write_data('o');
lcd1602_write_data('m');
lcd1602_write_data('e');
lcd1602_pos(0x4b);
lcd1602_write_data('R');
lcd1602_write_data('a');
lcd1602_write_data('d');
lcd1602_write_data('i');
lcd1602_write_data('o');
50 void lcd1602_clear()
lcd1602_write_cmd(0x01);//光标清0 指针清0
55 void lcd1602_pos(unsigned char pos)
//设置指针位置 0x80 | 位置
lcd1602_write_cmd(pos|0x80);
61 void lcd1602_write_data(unsigned char dat)
while(lcd1602_is_busy());
DATA = lcd1602_reverse(dat);
delayms(1);
E = 1;//在E 高向低变化时传输
73 void lcd1602_write_cmd(unsigned char cmd)
while(lcd1602_is_busy());
DATA = lcd1602_reverse(cmd);
delayms(1);
E = 1; //在E 高向低变化时传输
85 char lcd1602_is_busy()
//发送的是命令
delayms(1);
result = (1&&7 & lcd1602_reverse(DATA));//7bit 1 忙 0 不忙
//取消使能
98 //字符高低位互换
99 unsigned char lcd1602_reverse(unsigned char dat)
unsigned char
chr = (dat&&7 & 1) && 0;
chr |= (dat&&6 & 1) && 1;
chr |= (dat&&5 & 1) && 2;
chr |= (dat&&4 & 1) && 3;
chr |= (dat&&3 & 1) && 4;
chr |= (dat&&2 & 1) && 5;
chr |= (dat&&1 & 1) && 6;
chr |= (dat&&0 & 1) && 7;
串口 URAT&
1 #ifndef __UART__
2 #define __UART__
3 #include "IR.h"
4 void init_uart();
5 void send_hex(unsigned char);
6 void send_str(unsigned char *);
7 void send_code(IR_CODE);
1 #include &reg52.h&
2 #include "uart.h"
3 void init_uart()
//定时器1 溢出决定波特率
//总中断开
TMOD |= 1&&5; //定时器1 自动重装模式
TH1 = 0xfd;
//当TL1中溢出时 TH1 的值自动重装进去
TL1 = 0xfd;
//省去一个中断处理函数
//开始计数
//8bit UART 波特率可变
15 void send_str(unsigned char *str)
while(*str)
while(! TI);
26 void send_hex(unsigned char hex)
while(! TI);
33 void send_code(IR_CODE ir_code)
unsigned char
unsigned char *p;
p = (unsigned char *)&ir_
send_str("custom:0x");
for(i=0; i&4; i++)
if(2 == i)
send_str(" code:0x");
for(j=1; j&=0; j--)
c = (*p&&(4*(j))) & 0xf;
if(0&=c && c&=9)
send_hex('0' + c);
send_hex('A' + c - 0xa);
send_str("\r\n");
1 #include &reg52.h&
2 #ifndef __EEPROM__
3 #define __EEPROM__
* STC90C52 结尾是 90C
* EEPROM 5K
* SRAM 215字节
* 每个扇区512字节
5K / 512 = 10 个扇区
* 扇区首地址 2000h 结束地址 33ffh
12 /* FLASH 首地址 */
13 #define BASE_ADDR 0x2000
//stc89c52 stc89c52rd
14 //#define BASE_ADDR 0x4000 //stc89c54rd+
16 /* 特殊功能寄存器声明 */
17 sfr ISP_DATA
18 sfr ISP_ADDRH = 0xe3;
19 sfr ISP_ADDRL = 0xe4;
20 sfr ISP_CMD
21 sfr ISP_TRIG
22 sfr ISP_CONTR = 0xe7;
24 /* 定义命令字节 */
25 #define CMD_Read
0x01 //字节读数据命令
26 #define CMD_Prog
0x02 //字节编程数据命令
27 #define CMD_Erase
0x03 //扇区擦除数据命令
28 #define En_Wait_ISP 1&&7 | 1&&1
//设置等待时间 ,并使能ISP/IAP 11.0592 晶振
30 void eeprom_lock_ISP();
31 void eeprom_erase(unsigned int);
32 unsigned char eeprom_read(unsigned int);
33 void eeprom_prog(unsigned int addr, unsigned char dat);
1 #ifndef __DELAY__
2 #define __DELAY__
3 void delayms(int);
4 void delay700us();
1 #include &intrins.h&
2 #include "delay.h"
3 void delayms(int ms) //@11.0592MHz
unsigned char i,
while(ms--)
while (--j);
while (--i);
19 void delay700us() //@11.0592MHz
unsigned char i,
while (--j);
} while (--i);
1 #ifndef __I2C__
2 #define __I2C__
4 #include &reg52.h&
6 /* 引脚定义 */
7 sbit I2C_SCL = P3 ^ 5;
8 sbit I2C_SDA = P3 ^ 6;
10 void i2c_start();
11 void i2c_stop();
12 void i2c_send(unsigned char dat);
13 unsigned char i2c_recv();
14 char i2c_wait_ack();
15 void i2c_send_ack();
1 #include "i2c.h"
3 void i2c_start()
/* SCL SDA 为高电平时 SDA 变为低电平 */
I2C_SCL = 1;
I2C_SDA = 1;
I2C_SDA = 0;
I2C_SCL = 0; /* 钳住I2C总线，准备发送或接收数据 */
12 void i2c_stop()
/* SCK 高电平期间 SDA 由低变高 */
I2C_SCL = 0;
I2C_SDA = 0;
I2C_SCL = 1;
I2C_SDA = 1;
21 void i2c_send(unsigned char dat)
char i = 8;
while(i--)
I2C_SCL = 0;
if(dat & 0x80)
I2C_SDA = 1;
I2C_SDA = 0;
I2C_SCL = 1;
dat = dat&&1;
//等待ACK回复信号
i2c_wait_ack();
42 unsigned char i2c_recv()
unsigned char dat = 0;
char i = 8;
I2C_SDA = 1;
while(i--)
I2C_SCL = 0;
dat&&=1; //这里要有一定延时要求是 & 1.3us
I2C_SCL = 1;
if(I2C_SDA)
//以下3者结果一样
//dat += 1;
//dat |= (unsigned char)I2C_SDA;
i2c_send_ack();
65 //无响应返回0
66 char i2c_wait_ack()
unsigned char time_out = 0xff;
I2C_SCL = 0;
I2C_SDA = 1;
I2C_SCL = 1;
//由 slaver 拉低 SDA 表示回应
while(I2C_SDA)
time_out--;
if(0 == time_out)
i2c_stop();
86 void i2c_send_ack()
//拉低SDA 响应ACK 当SCL 由低电平变高电平时 从机接收
I2C_SCL = 0;
I2C_SDA = 0;
I2C_SCL = 1;
I2C_SCL = 0;
IR 红外接收
1 #ifndef __IR__
2 #define __IR__
3 #include &reg52.h&
4 #include "delay.h"
5 #include &string.h&
8 typedef struct {
unsigned char custom_
unsigned char custom_
unsigned char ir_
unsigned char re_ir_
13 } IR_CODE, *pIR_CODE;
16 sbit IR
= P3 ^ 2;//红外线一体接收头 OUT
18 void init_IR();
19 IR_CODE IR_recv();
1 #include "IR.h"
3 void init_IR()
//总中断开
//IR 接收头使用外部中断0 来处理
//下降沿触发
12 IR_CODE IR_recv()
* 数据格式：
* 9ms低电平 4.5ms高电平 头部
* 定制高位
* 1: 560us低电平 1680us高电平
0.56ms 1.7ms
* 0: 560us低电平 560us高电平
0.56ms 0.56ms
IR_CODE ir_
unsigned char i,k;
unsigned char *ir_char_p;
unsigned char ir_
ir_char_p = (unsigned char *)&ir_
//栈分配 IR_CODE 竟然还要手动清0
memset(&ir_code, 0, 4);
delayms(5); //9ms 内必须是低电平否则就不是头信息
if(0 == IR)
while(! IR);//等待4.5ms的高电平
//检测是否是 2.5ms 重码
delayms(3);
if(1 == IR)
//k 4位编码
for(k=0; k&4; k++)
ir_char = 0x0;
//i 每一个编码的 8bit
for(i=0;i&8;i++)
while(IR);
//等待变为低电平时
while(! IR);
//等待变为高电平后
delay700us();
//休眠700us 后读值
ir_char |= (char)IR &&//先存低位
//使用下面指针操作就会失败出现不稳定
//*ir_char_p |= (char)IR &&
*ir_char_p = ir_
ir_char_p++;
//计算反码 code码是否正确
if(ir_code.ir_code != ~(ir_code.re_ir_code))
memset(&ir_code, 0, 4);
return ir_
str 处理相关&
1 #ifndef __STR__
2 #define __STR__
4 unsigned char num_to_str(unsigned char num);
1 #include "str.h"
3 unsigned char num_to_str(unsigned char num)
unsigned char
//asc2 表 0 在前面
if(0&= num && 9&= num)
chr = num + '0';
重点TEA5767 特别说明的是，我先是在TB上找了许多资料，百度上找，但是就发现就是那一种格式的写法，还是个错误的写法，根本就不对，很多人还转来转去。（自动搜台的写法不对。）
GOOGLE 上搜了下，C51 的不多，其它的有不少。
自动搜台，是利用第6位的 SM ，写1 表示进入这个模式，同时还需要设置 SSL1 SSL0 ，经过我的测试，发现&HLSI 只能设为1 的时候，才能搜到台。
别人的程序错误之处在于， 自动搜索后，从 第3个 读的数据中找&HLSI 在计算是 + 225 还是 －225 ，这个在读的时候，就变成IF 了，没有看datasheet 就写程序，还说 自动搜索模式有问题，不好用。
经过我的试验，发现 自动搜台模式，基本能用，但是程序要复杂一些。不像是写入一个频率，读 ADC 比较数值，大于多少就表示有台。 比这种要复杂的多。
以下 2 种算法，都有编写，并测试成功，但实际试验效果来看， 第2种，普通的写法，效果好些。（问题是，自动搜台，检测到信号停住的地方，可能并不准，有可能是，100.023 这种。如果把 每次步进频率改为100K 就会错过很多台，这里是每次进10K）
1 #ifndef __TEA5767__
2 #define __TEA5767__
4 #include &string.h&
5 #include "i2c.h"
6 #include "uart.h"
7 #include "str.h"
8 #include "delay.h"
9 #include "lcd1602.h"
10 #include "eeprom.h"
12 typedef struct{
unsigned char st1;
unsigned char st2;
unsigned char st3;
unsigned char st4;
unsigned char st5;
18 } TEA_DAT, *PTEA_DAT;
20 typedef struct {
unsigned char //表示整数 100
unsigned char
//表示小数 5
23 } TEA_CH, *PTEA_CH;
25 /* 地址定义 */
26 #define TEA5767_ADDR_W
//tea5767 写地址
27 #define TEA5767_ADDR_R
//tea5767 读地址
28 #define TEA5767_CLK
//tea5767 晶振
29 #define TEA5767_MAX_KHZ 108000 //最高频率 108M
30 #define TEA5767_MIN_KHZ 87500
//最低频率 87.5M
31 #define TEA5756_HLSI //高混频器 经过测试，使用SM自动搜索功能时必须设此值 手动搜索 无所谓
33 unsigned long tea5767_Khz_to_pll(unsigned long Khz);
34 unsigned long tea5767_pll_to_Khz(TEA_DAT dat);
35 TEA_DAT tea5767_set_receiver(unsigned long Khz);
36 TEA_DAT tea5767_search(unsigned long Khz);
37 void tea5767_auto_search();
38 void tea5767_tiny_auto_search();
39 void tea5767_write(TEA_DAT dat);
40 TEA_DAT tea5767_read();
41 void tea5767_mute(unsigned char ch_num);
43 //Lcd显示
44 void sohw_search(unsigned long Khz, unsigned char channel);
45 //存储电台
46 void save_eeprom(unsigned long Khz, unsigned char channel);
47 //设定ch
48 unsigned long set_ch(unsigned char ch_num);
1 #include "tea5767.h"
3 unsigned char mute = 1;
4 void tea5767_mute(unsigned char ch_num)
unsigned long Khz,
Khz = set_ch(ch_num);
//静音位写 1
pll = tea5767_Khz_to_pll(Khz);
= (mute%2) &&7 | (pll&&8) & 0x3f;
#ifdef TEA5756_HLSI
tea5767_write(dat);
if(mute%2)
lcd1602_pos(40);
lcd1602_write_data('M');
lcd1602_write_data('U');
lcd1602_write_data('T');
lcd1602_write_data('E');
32 unsigned long tea5767_Khz_to_pll(unsigned long Khz)
#ifdef TEA5756_HLSI
return 4*(Khz*1000+225000)/TEA5767_CLK;
return 4*(Khz*1000-225000)/TEA5767_CLK;
41 unsigned long tea5767_pll_to_Khz(TEA_DAT dat)
unsigned long Khz,
pll = ((dat.st1 & 0x3f)&&8 | dat.st2);
#ifdef TEA5756_HLSI
Khz = (pll*TEA5767_CLK/4-225*1000)/1000;
Khz = (pll*TEA5767_CLK/4+225*1000)/1000;
54 void tea5767_write(TEA_DAT dat)
i2c_start();
i2c_send(TEA5767_ADDR_W);
i2c_send(dat.st1);
i2c_send(dat.st2);
i2c_send(dat.st3);
i2c_send(dat.st4);
i2c_send(dat.st5);
i2c_stop();
66 TEA_DAT tea5767_read()
i2c_start();
i2c_send(TEA5767_ADDR_R);
dat.st1 = i2c_recv();
dat.st2 = i2c_recv();
dat.st3 = i2c_recv();
dat.st4 = i2c_recv();
dat.st5 = i2c_recv();
i2c_stop();
80 TEA_DAT tea5767_set_receiver(unsigned long Khz)
unsigned long
pll = tea5767_Khz_to_pll(Khz);
/* 发送5个控制位 顺序是 1 2 3 4 5 字节的高位先发
* HLSL = 0 : 4*(102.4**
* HLSL = 1 : 4*(102.4**
* PLL WORD = 0x30ef
= (pll&&8) & 0x3f;
#ifdef TEA5756_HLSI
tea5767_write(dat);
delayms(100);
dat = tea5767_read();
107 //自动搜索 87.5 ~ 108M 由低向高搜索
108 TEA_DAT tea5767_search(unsigned long Khz)
unsigned long
pll = tea5767_Khz_to_pll(Khz);
= ((pll&&8) & 0x3f) | (1&&6);
//搜索停止 信号强度 01:5 10:7 11:10
= 1 | 1&&7 | 1&&6 |1&&5 ;
= 1 | 1&&7 | 1&&6
#ifdef TEA5756_HLSI
tea5767_write(dat);
delayms(100);
dat = tea5767_read();
while(dat.st1 != (dat.st1 | (1&&7)))
dat = tea5767_read();
135 //自动搜台 存台到 eeprom
136 void tea5767_auto_search()
unsigned long K
unsigned char if_
unsigned char channel = 0;
Khz = TEA5767_MIN_KHZ;
//清液晶屏
lcd1602_clear();
dat = tea5767_search(Khz);
//检测信号是否满足要求
while(dat.st1 != (dat.st1 | (1&&6)))
//if count 在 0x31 ~ 0x3e 之间
if_counter = (dat.st3 & 0x7f);
if((0x31 & if_counter) && (0x3e & if_counter))
//比较leve 电平确认是否收到台 实际测试使用此数 不会漏台
if((dat.st4&&4) & 10)
Khz = tea5767_pll_to_Khz(dat);
save_eeprom(Khz, channel);
channel++;
//显示当前频率
sohw_search(Khz, channel);
//计算搜到台的频率 加上10Khz 后重新搜索 实际测试使用此数 不会漏台
Khz += 10;
dat = tea5767_search(Khz);
175 //细致的搜台
176 void tea5767_tiny_auto_search()
unsigned long K
unsigned char channel = 0;
Khz = TEA5767_MIN_KHZ;
//Khz = 100000;
//清液晶屏
lcd1602_clear();
//擦除eeprom
eeprom_erase(1);
while(Khz &= TEA5767_MAX_KHZ)
dat = tea5767_set_receiver(Khz);
//比较leve 电平确认是否收到台 实际测试使用此数 不会漏台
if((dat.st4&&4) & 8)
//存储电台
save_eeprom(Khz, channel++);
//显示当前频率
sohw_search(Khz, channel);
//频率由低到高 每次增加10Khz
Khz += 100;
208 void sohw_search(unsigned long Khz, unsigned char channel)
unsigned char high,
lcd1602_pos(0);
lcd1602_write_data('S');
lcd1602_write_data('e');
lcd1602_write_data('a');
lcd1602_write_data('r');
lcd1602_write_data('c');
lcd1602_write_data('h');
lcd1602_write_data(':');
//输出频率 如果是 100M 以下第1位为空
high = Khz/1000;
= Khz%1000/100;
if(high&= 100)
lcd1602_write_data(num_to_str(high/100));
lcd1602_write_data(' ');
lcd1602_write_data(num_to_str(high%100/10));
lcd1602_write_data(num_to_str(high%10));
lcd1602_write_data('.');
lcd1602_write_data(num_to_str(low));
lcd1602_write_data('M');
lcd1602_write_data('h');
lcd1602_write_data('z');
//显示收到的频道
lcd1602_pos(40);
lcd1602_write_data('C');
lcd1602_write_data('h');
lcd1602_write_data('a');
lcd1602_write_data('n');
lcd1602_write_data('n');
lcd1602_write_data('e');
lcd1602_write_data('l');
lcd1602_write_data(':');
lcd1602_write_data(num_to_str(channel / 10));
lcd1602_write_data(num_to_str(channel % 10));
253 //存储电台
254 void save_eeprom(unsigned long Khz, unsigned char channel)
ch.high = Khz/1000;
= Khz%1000/100;
eeprom_prog(channel*2,
eeprom_prog(channel*2+1, ch.low);
263 //设定ch
264 unsigned long set_ch(unsigned char ch_num)
unsigned long K
ch.high = eeprom_read(ch_num*2);
= eeprom_read(ch_num*2+1);
//合并为 Khz
= ch.high*100; //直接使用 *1000 会计算错误 分为2部正确
Khz *= 10;
Khz += ch.low*100;
//设定接收频率
tea5767_set_receiver(Khz);
//清液晶屏
lcd1602_clear();
//显示频道信息
lcd1602_pos(0);
lcd1602_write_data('C');
lcd1602_write_data('h');
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//频道数从 0 开始计
lcd1602_write_data(num_to_str(ch_num / 10));
lcd1602_write_data(num_to_str(ch_num % 10));
lcd1602_pos(8);
if(ch.high&= 100)
lcd1602_write_data(num_to_str(ch.high/100));
lcd1602_write_data(' ');
lcd1602_write_data(num_to_str(ch.high%100/10));
lcd1602_write_data(num_to_str(ch.high%10));
lcd1602_write_data('.');
lcd1602_write_data(num_to_str(ch.low));
lcd1602_write_data('M');
lcd1602_write_data('h');
lcd1602_write_data('z');
最后，在简单说下，自动搜台 和 手动搜台的区别。
自动搜台特点：
1，设一个 LEVE 值后，当到这个值的时候，能自动停止，但是灵活性只有3种，不够灵活。
2，能增长到最高频率时，停止&
3，只能用&TEA5756_HLSI&
自动搜台流程：
1，设定 好 SM 位 和 SSL 后
2，设一个频率&
3，TEA5767 就会自动向上 或 向下 查找，直到 确认收到了信号，就停止 有标识位， 同时比较是否到了最终端，108M
4，程序需要判断，有信号的标识位， 108M 到终点的标识位2个。
5，程序也要比较ADC 电平，再次确认是否搜到了台
手动搜台特点：
1，控制灵活，但要自行控制以上参数。程序编写简单。
手动搜台流程：
1，写入一个频率
2，读取ADC 比较高于某个值时就表示收到了台
3，自行判断，频率范围
阅读(...) 评论()万鸿集团股份有限公司关于上海证券交易所审核意见函的回复公告_焦点透视_新浪财经_新浪网
　　证券代码：600681证券简称：公告编号：
　　万鸿集团股份有限公司
　　关于上海证券交易所审核意见函的回复公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　万鸿集团股份有限公司于日收到上海证券交易所上证公函【号《关于对万鸿集团股份有限公司重大资产重组报告书（草案）的审核意见函》，根据上海证券交易所审核意见函的要求，公司已会同独立财务顾问海际证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“海际证券”）、本次重组评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“评估师”）、本次重组律师北京市通商律师事务所（以下简称“律师”）就《审核意见函》所提问题逐项进行了认真核查，并对《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等申请文件进行了修改和补充，独立财务顾问、评估师和律师也根据《审核意见函》分别对由其出具的相关申请文件进行了补充和修改，相关文件将作为本回复说明的附件，详见上海证券交易所网站 WWW.SSE.COM.CN。
　　本公司对审核意见进行了逐项回复说明并回复如下：
　　本回复说明中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同含义。
　　一、关于交易安排
　　问题1：方案显示，本次重大资产置换与发行股份购买资产不以募集配套资金为前提。报告书列示了本次重组及配套融资完成前后的公司股权结构变动情况，请公司补充披露如不实施配套募集资金，本次重大资产置换与发行股份购买资产完成后的公司股权结构变动情况。
　　回复说明：
　　针对上述问题，公司已在《重组报告书》之“重大事项提示”之“十、本次重组对于上市公司的影响简要介绍”、“第一节本次交易概况”之“四、本次重组对上市公司的影响”、“第七节本次发行股份情况”之“三、本次发行股份前后上市公司股权结构”中补充披露如下：
　　截至日，公司的总股本为251，477，550股。本次重组完成后（不含募集配套资金），公司总股本将增加至859，157，472股；本次重组及募集配套资金全部完成后，公司总股本将增加至964，157，472股。
　　本次重组及配套融资完成前后，公司股权结构变动情况如下：
　　本次重组及募集配套资金完成后，百川资管持股比例达到39.94%，为上市公司控股股东，王东海直接和间接控制上市公司股权比例达到53.09%，为上市公司实际控制人。
　　问题2：报告书显示，置出资产的受让主体为百川燃气全体股东，请公司补充披露置出资产在各股东间的分配比例。
　　回复说明：
　　百川燃气全体股东依据其各自持有的百川燃气的股权比例，对置出资产进行分配，分配比例如下：
　　二、关于交易对方
　　问题3：报告书显示，百川资管、中金佳泰有限合伙均为本次交易对象，请以方框图形式补充披露百川资管的各层股权结构和实际控制人，披露中金佳泰的普通合伙人和有限合伙人，并补充说明中金佳泰各重要合伙人的实际控制人情况。
　　回复说明：
　　针对上述问题，公司已在《重组报告书》之“第三节交易对方基本情况”之“一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方情况”之“（一）百川资管”之“5、股权结构及控制关系”中补充披露如下：
　　百川资管的股权结构及控制关系如下：
　　百川资管的控股股东为百川集团，实际控制人为王东海。
　　针对上述问题，公司已在《重组报告书》之“第三节交易对方基本情况”之“一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方情况”之“（三）中金佳泰”之“2、合伙人”中补充披露如下：
　　截至本报告书签署之日，中金佳泰的合伙人情况如下：
　　注1：中金佳盟（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司；
　　注2：中金佳成投资管理有限公司为中国国际金融股份有限公司全资子公司；
　　注3：天津凯利维盛股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为天津凯利维盛投资管理咨询有限公司，系中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司股东刘钊、梁国忠与另一自然人出资设立的公司；
　　注4：中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司作为中金佳泰的普通合伙人及执行事务合伙人，负责中金佳泰的日常运营，执行中金佳泰经营范围内的全部合伙事务。
　　问题4：请公司补充披露本次交易的38个交易对象之间是否存在一致行动关系。请财务顾问发表意见。
　　回复说明：
　　针对上述问题，公司已在《重组报告书》之“重大事项提示”之“七、本次重组的定价依据、支付方式及发行股份购买资产情况”之“（三）本次重大资产置换与发行股份购买资产情况”之“2、发行方式及发行对象”中补充披露如下：
　　在百川燃气的全体股东中，王东海为百川资管的实际控制人，王东江、王东水为王东海的兄弟，王文泉为王东海的叔叔，依据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，该等股东被认定为一致行动人。上述股东合计持有的百川燃气股权比例为85.95%;本次重组完成后（不含募集配套资金），合计持有的上市公司股权比例为60.79%。
　　除上述一致行动关系外，其他33名百川燃气股东不存在一致行动关系。
　　经核查，独立财务顾问认为，百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉依据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，被认定为一致行动人;除上述一致行动关系外，其他33名百川燃气股东不存在一致行动关系。
　　问题5：请公司补充披露本次交易完成后，交易对方拟向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
　　回复说明：
　　针对上述问题，公司已在《重组报告书》之“第三节交易对方基本情况”之“四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况”中补充披露如下：
　　本次交易前，百川燃气全体股东不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形，曹飞向上市公司提名戚围岳、许伟文、曹伟、龚锦棠、匡健军、陆新尧、卢超军、刘国辉为万鸿集团第八届董事会董事候选人。
　　本次交易完成后，交易对方将依据万鸿集团的业务开展与经营管理需要，在严格遵守相关法律法规、《公司章程》并履行相关批准程序的前提下，适时向万鸿集团推荐董事、高级管理人员及相关业务领域的专业人才。
　　三、关于股份锁定期安排
　　问题6：标的资产2015年1月至今发生多笔股权转让事宜，本次股份发行的部分认购对象拥有标的资产权益的时间不足12个月。（1）请公司补充说明本次交易对象的股份锁定承诺是否符合《重组办法》第四十六条的规定。请财务顾问发表意见。（2）方案显示，本次交易对象之一介保海承诺，其通过本次交易获得的股份若于日前过户，则承诺36个月内不转让，若于日后过户，则承诺12个月内不转让。请公司补充披露上述安排区别于其他交易对象的原因，并说明是否符合《重组办法》等相关规定。请财务顾问发表意见。
　　回复说明：
　　（1）本次交易对象的股份锁定承诺是否符合《重组办法》第四十六条的规定
　　1）介保海的股份锁定安排
　　介保海受让百川燃气股份的时间为日。若本次重组于日前完成，其对用于认购本次发行股份的资产（即百川燃气股份）持续拥有的时间不足12个月，根据《重组管理办法》第四十六条的规定，其通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份自本次重组结束之日起36个月内不能转让；若本次重组于日后完成，其对用于认购本次发行股份的资产（即百川燃气股份）持续拥有的时间超过12个月，根据《重组管理办法》第四十六条的规定，其通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份自本次重组结束之日起12个月内不能转让，因此介保海的股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
　　2）中金佳泰的股份锁定安排
　　2013年3月，中金佳泰以19，800万元认缴百川燃气新增的注册资本819.25万元。百川燃气于2013年7月整体变更为股份有限公司时，中金佳泰持有百川燃气7，200万股。
　　2015年1月，中金佳泰出资4，822.93万元，以10.84元/股的价格受让百川资管持有的百川燃气444.96万股股份。
　　2015年6月，百川资管出资34，070.00万元，以10.83元/股的价格受让中金佳泰持有的百川燃气3，144.96万股股份。
　　截至目前，中金佳泰持有百川燃气4，500万股股份，其对用于认购本次发行股份的资产（即百川燃气股份）持续拥有的时间超过12个月，根据《重组管理办法》第四十六条的规定，其通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份自本次重组结束之日起12个月内不能转让。
　　经核查，独立财务顾问认为，若本次重组于日前完成，介保海对用于认购本次发行股份的资产（即百川燃气股份）持续拥有的时间不足12个月，根据《重组管理办法》第四十六条的规定，其通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份自本次重组结束之日起36个月内不能转让；若本次重组于日后完成，介保海对用于认购本次发行股份的资产（即百川燃气股份）持续拥有的时间超过12个月，根据《重组管理办法》第四十六条的规定，其通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份自本次重组结束之日起12个月内不能转让；百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉，依据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，被认定为一致行动人，该等股东通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份自本次重组结束之日起36个月内不能转让；其他百川燃气股东对用于认购本次发行股份的资产（即百川燃气股份）持续拥有的时间超过12个月，通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份自本次重组结束之日起12个月内不能转让。因此，本次交易对方的股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
　　（2）介保海的股份锁定安排区别于其他交易对象的原因
　　针对上述问题，公司已在《重组报告书》之“重大事项提示”之“七、本次重组的定价依据、支付方式及发行股份购买资产情况”之“（三）本次重大资产置换与发行股份购买资产情况”之“6、股份锁定安排”之“（2）介保海的股份锁定承诺”中补充披露如下：
　　介保海受让百川燃气股份的时间为日。若本次重组于日前完成，其对用于认购本次发行股份的资产（即百川燃气股份）持续拥有的时间不足12个月，根据《重组管理办法》第四十六条的规定，其通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份自本次重组结束之日起36个月内不能转让；若本次重组于日后完成，其对用于认购本次发行股份的资产（即百川燃气股份）持续拥有的时间超过12个月，根据《重组管理办法》第四十六条的规定，其通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份自本次重组结束之日起12个月内不能转让，因此介保海承诺：
　　1）本人通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，若于日前登记至本人证券账户，则自该股份登记至本人证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，若于日后登记至本人证券账户，则自该股份登记至本人证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让。转让形式包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份。
　　经核查，独立财务顾问认为，介保海股份锁定安排符合《重组管理办法》相关规定。
　　四、关于交易合规性
　　问题7：报告书显示，百川燃气全体股东承诺本次重组获得监管部门核准后才放弃行使优先购买权，请公司补充披露公司股东未事先放弃行使优先购买权是否对本次重组产生影响，并请财务顾问发表意见。
　　回复说明：
　　百川燃气目前的公司组织形式为股份有限公司。根据《公司法》第一百四十一条规定：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，本次部分交易对方为百川燃气董事、监事及高级管理人员，因此该等交易对方以所持有的百川燃气的全部股份认购本次发行股份时，百川燃气公司组织形式须变更为有限责任公司。
　　鉴于本次重组完成后，百川燃气将成为上市公司的全资子公司，交易对方将不再持有百川燃气的股权，因此，交易对方不存在行使优先购买权的情形。
　　经核查，独立财务顾问认为，本次重组完成后，百川燃气将成为上市公司的全资子公司，交易对方将不再持有百川燃气的股权，因此，交易对方不存在行使优先购买权的情形，不会对本次重组产生影响。
　　针对上述问题，公司已在《重组报告书》之“第五节置入资产基本情况”之“十五、置入资产为股权的说明”之“（二）符合股权转让前置条件的说明”中补充披露如下：
　　百川燃气目前的公司组织形式为股份有限公司。根据《公司法》第一百四十一条规定：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，本次部分交易对方为百川燃气董事、监事及高级管理人员，因此该等交易对方以所持有的百川燃气的全部股份认购本次发行股份时，百川燃气公司组织形式须变更为有限责任公司。
　　百川燃气2014年度股东大会通过决议，同意全体股东将股份转让给万鸿集团，同时百川燃气全体股东承诺本次重组获得监管部门核准后将及时办理公司组织形式的变更。目前，百川燃气尚未办理变更为有限责任公司的工商手续。因此，本次重组符合股权转让前置条件，不会因《公司法》第一百四十一条关于股份公司董事、监事、高级管理人员股份转让限制造成本次重组的股权交割过户无法实施。
　　问题8：报告书显示，标的资产百川燃气在设立之初，曾存在股权代持情况，请公司补充披露存在股权代持的原因、截至目前股权代持问题是否已经全部解决，并请财务顾问和律师就股权代持问题对本次重组的影响发表意见。
　　回复说明：
　　经核查，马永夷、刘金财、马福有、王国风、王东水等人历次对百川燃气的出资资金均来源于王东海，历次对百川燃气的出资均实际由王东海个人出资，因此，马永夷、刘金财、马福有、王国风、王东水等人所持百川燃气的股权系代王东海持有。
　　河北省永清县公证处就百川燃气历史沿革中的出资等事宜对上述人员的陈述进行保全证据，并出具了（2014）永证金字第36号、（2014）永证金字第37号、（2014）永证金字第38号、（2014）永证金字第30号、（2014）永证金字第34号公证书。上述人员陈述内容如下：
　　2012年11月，王东水、马福有、王国风与王东海签订《股权转让协议》，分别将其持有的百川燃气78.12%、10.94%、10.94%的股权，合计100.00%的股权无偿转让给王东海。至此，百川燃气的股权代持问题已得到了解决。
　　经查阅河北省永清县公证处就百川燃气历史沿革中的出资等事宜所出具的公证书，并核查了马永夷、刘金财、马福有、王国风、王东水历次对百川燃气的出资资金来源，独立财务顾问认为，马永夷、刘金财、马福有、王国风、王东水等人历次对百川燃气的出资资金均来源于王东海，历次对百川燃气的出资均实际由王东海个人出资，马永夷、刘金财、马福有、王国风、王东水等人所持百川燃气的股权系代王东海持有；马永夷、刘金财、马福有、王国风、王东水等人于2012年11月通过向王东海无偿转让所持有百川燃气股权完成了股权代持还原，至此，百川燃气的股权代持问题已得到了解决；报告期内，百川燃气的实际控制人一直为王东海，没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条关于发行人最近三年内实际控制人没有发生变更的规定，不会对本次重组构成障碍。
　　针对上述问题，公司已在《重组报告书》之“第五节置入资产基本情况”之“六、置入资产的组织结构”之“（二）最近三年实际控制人未发生变更的情况说明”中补充披露如下：
　　马永夷、刘金财、马福有、王国风、王东水等人历次对百川燃气的出资资金均来源于王东海，历次对百川燃气的出资均实际由王东海个人出资，因此，马永夷、刘金财、马福有、王国风、王东水等人所持百川燃气的股权系代王东海持有。
　　河北省永清县公证处就百川燃气历史沿革中的出资等事宜对上述人员的陈述进行保全证据，并出具了（2014）永证金字第36号、（2014）永证金字第37号、（2014）永证金字第38号、（2014）永证金字第30号、（2014）永证金字第34号公证书。上述人员陈述内容如下：
　　2012年11月，王东水、马福有、王国风与王东海签订《股权转让协议》，分别将其持有的百川燃气78.12%、10.94%、10.94%的股权，合计100.00%的股权无偿转让给王东海。至此，百川燃气的股权代持问题已得到了解决。
　　经核查，独立财务顾问认为，马永夷、刘金财、马福有、王国风、王东水等人历次对百川燃气的出资资金均来源于王东海，历次对百川燃气的出资均实际由王东海个人出资，马永夷、刘金财、马福有、王国风、王东水等人所持百川燃气的股权系代王东海持有;马永夷、刘金财、马福有、王国风、王东水等人于2012年11月通过向王东海无偿转让所持有百川燃气股权完成了股权代持还原，至此，百川燃气的股权代持问题已得到了解决；报告期内，百川燃气的实际控制人一直为王东海，没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条关于发行人最近三年内实际控制人没有发生变更的规定，不会对本次重组构成障碍。
　　经核查，律师认为，百川燃气历史上的股权代持情形已经得到彻底清理，股权代持涉及的各相关方之间不存在争议或纠纷，不会对本次重组造成影响。
　　问题9：报告书显示，百川燃气董事、高级管理人员最近三年曾存在变动情况，请公司对照《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定，补充说明公司董事、高级管理人员的变动是否属于重大变化，并请财务顾问发表意见。
　　回复说明：
　　（1）董事变化情况
　　2009年7月，百川燃气股东会选举王东水、马福有、王国风为董事。2012年11月，王东水辞去董事职务，百川燃气单一股东王东海决定王东海、马福有、王国风为董事。2013年3月，中金佳泰以19，800万元认缴百川燃气新增的注册资本819.25万元，持有百川燃气20%的股权，提名张胜兰为董事并经百川燃气股东会审议通过。
　　2013年7月，出于规范公司治理结构以及上市的需要，百川燃气整体变更为股份有限公司，百川燃气创立大会选举王东海、马福有、王国风、张胜兰、陈敏、李秀芬、陈巍为董事，其中增选的董事陈敏、李秀芬、陈巍为独立董事。股份公司成立后，百川燃气董事没有发生变化。
　　报告期内，百川燃气董事变动的主要原因为公司组织形式的变更以及进军资本市场的需要，上述变动不构成重大变化。
　　（2）高级管理人员变动情况
　　2011年12月，百川燃气董事会聘任秦涛为总经理，聘任马福有、韩啸、高可心为副总经理；2013年7月，百川燃气董事会聘任王东海为总经理，聘任秦涛、马福有、韩啸、高可心、王彬、边永为副总经理，聘任王彬为财务总监，聘任韩啸为董事会秘书；2013年12月，高可心因个人原因辞职；2015年3月，王彬因个人原因离职。
　　报告期内，王东海一直作为核心人员主持公司的经营管理工作，秦涛、马福有、韩啸等人一直作为高级管理人员参与百川燃气的经营管理工作，百川燃气的经营管理层未发生重大变化。
　　经核查，独立财务顾问认为，报告期内百川燃气董事与高级管理人员的变化是适应百川燃气引进新股东、变更公司组织形式、完善治理结构以及上市的需要;百川燃气最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条之规定。
　　问题10：报告书显示，2013年标的资产百川燃气由有限责任公司变更为股份有限公司，2015年经第二次临时股东大会决议，百川燃气又由股份有限公司整体变更为有限责任公司，请公司说明是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条关于持续经营时间的规定，补充披露公司前后两次公司形式变更的原因，并在“置入资产概况”章节核实公司目前的公司形式。请财务顾问发表意见。
　　回复说明：
　　经核查，独立财务顾问认为，目前，百川燃气尚未办理变更为有限责任公司的工商手续，百川燃气公司组织形式仍为股份有限公司。
　　针对上述问题，公司已在《重组报告书》之“第五节 置入资产基本情况”之“十五、置入资产为股权的说明”之“（二）符合股权转让前置条件的说明”中补充披露如下：
　　百川燃气目前的公司组织形式为股份有限公司。根据《公司法》第一百四十一条规定：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，本次部分交易对方为百川燃气董事、监事及高级管理人员，因此该等交易对方以所持有的百川燃气的全部股份认购本次发行股份时，百川燃气公司组织形式须变更为有限责任公司。
　　百川燃气2014年度股东大会通过决议，同意全体股东将股份转让给万鸿集团，同时百川燃气全体股东承诺本次重组获得监管部门核准后将及时办理公司组织形式的变更。目前，百川燃气尚未办理变更为有限责任公司的工商手续。因此，本次重组符合股权转让前置条件，不会因《公司法》第一百四十一条关于股份公司董事、监事、高级管理人员股份转让限制造成本次重组的股权交割过户无法实施。
　　五、关于置入资产相关风险
　　问题11：报告书显示，标的资产部分房屋所有权、土地使用权未办理完毕更名过户手续，请公司补充披露上述更名手续的办理是否存在障碍以及办理完毕的预计时间；若不能顺利办理完毕，请公司说明是否已与交易对方约定了责任承担方式，并说明对本次交易及交易后上市公司的影响。请财务顾问发表意见。
　　回复说明：
　　针对上述问题，公司已在《重组报告书》之“第六节 置入资产的业务与技术”之“五、主要资产及权属情况”之“（一）固定资产”之“1、房屋建筑物”之“（2）未取得产权证书的房屋建筑物”中补充披露如下：
　　正在办理过户手续的房产情况如下：
　　日，三河百川与三河泰达燃气有限公司签订《资产转让协议》，三河泰达燃气有限公司将三河泰达燃气有限公司阳光分公司所有的现位于三河市区泃河西侧红娘港二支南侧的土地使用权、地上房屋及其他附着物及相关燃气设备设施等资产转让给三河百川，转让价款为1，450.00万元。三河百川已支付了全部转让价款。办理上述房产过户手续不存在重大障碍。目前，三河百川正在积极办理相关手续。
　　本次重组交易对方中的百川资管与王东海承诺，若上市公司在交割日后因该等资产权属手续及经营资质问题受到损失，其将以现金方式补偿上市公司因此受到的实际损失。
　　经核查，独立财务顾问认为，百川资管与王东海已作出承诺，若上市公司在交割日后因该等资产权属手续及经营资质问题受到损失，其将以现金方式补偿上市公司因此受到的实际损失，因此上述房产过户手续不能顺利办理不会对上市公司造成重大不利影响。
　　针对上述问题，公司已在《重组报告书》之“第六节 置入资产的业务与技术”之“五、主要资产及权属情况”之“（二）无形资产”之“1、土地使用权”之“（2）正在办理产权证书的土地使用权”中补充披露如下：
　　正在办理过户手续的土地情况如下：
　　日，香河百川与第一城国际会议展览有限公司签订《土地使用权转让协议》，中信国安第一城国际会议展览有限公司将位于香河开发区第一城内6，667平方米的土地使用权转让给香河百川，转让价款为2，000.00万元;协议签订后10个工作日，香河百川支付350.00万元转让价款，以中信国安第一城国际会议展览有限公司应付的燃气配套费用1，000.00万元等额抵消部分转让价款，剩余650.00万元以中信国安第一城国际会议展览有限公司后期开发项目应付的燃气配套费用进行等额抵消。截至本报告书出具之日尚余650.00万元土地价款未支付。办理上述土地过户手续不存在重大障碍。
　　三河百川的两处土地协议签署情况与款项支付情况详见本节之“五、主要资产及权属情况”之“（一）固定资产”之“1、房屋建筑物”之“（2）未取得产权证书的房屋建筑物”，办理上述土地过户手续不存在重大障碍。目前，三河百川正在积极办理相关手续。
　　本次重组交易对方中的百川资管与王东海承诺，若上市公司在交割日后因该等资产权属手续及经营资质问题受到损失，其将以现金方式补偿上市公司因此受到的实际损失。
　　经核查，独立财务顾问认为，百川资管与王东海已作出承诺，若上市公司在交割日后因该等资产权属手续及经营资质问题受到损失，其将以现金方式补偿上市公司因此受到的实际损失，因此上述土地使用权过户手续不能顺利办理不会对上市公司造成重大不利影响。
　　问题12：报告书显示，置入资产主营燃气销售业务的下游销售价格和上游采购价格均由政府相关部门定价或指导定价，公司盈利能力自主调整空间较小。请公司结合销售价格和采购价格可能的浮动情况，就销售价格、采购价格的波动对公司营业利润的影响进行敏感性分析，量化说明产品定价风险和采购价格上升风险，并作重大风险提示。请财务顾问发表意见。
　　回复说明：
　　针对上述问题，公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”和“第十四节 风险因素”之“五、置入资产的经营风险”中补充披露如下：
　　（二）燃气销售、燃气接驳价格波动风险
　　百川燃气的主要业务为燃气销售、燃气接驳及燃气具销售，其中：燃气销售实行政府定价机制，若出现下游销售价格调整滞后于上游采购价格上涨情形时，百川燃气的燃气销售业务的收入与利润贡献将受到不利影响；根据河北省物价局的有关规定，河北省内的燃气接驳费实行政府定价或政府指导价，并授权设区市、扩权县（市）人民政府制定，若有关政府部门下调燃气接驳费，将对百川燃气的燃气接驳业务的盈利情况造成不利影响。
　　燃气销售价格的波动对公司营业利润影响的敏感性分析如下：
　　（三）燃气采购价格上升风险
　　燃气销售业务作为，燃气采购价格实行政府定价或政府指导价。百川燃气的燃气采购价格由百川燃气和上游供应商根据国家发改委制定的基准价协商确定。近年来，发改委数次上调天然气采购价格，造成百川燃气的采购价格上升。若未来发改委继续上调天然气采购价格，将会对百川燃气的燃气销售业务造成不利影响。
　　燃气采购价格的波动对公司营业利润影响的敏感性分析如下：
　　针对上述问题，独立财务顾问已在《独立财务顾问报告》的重大风险提示部分进行了风险揭示。
　　问题13：报告书显示，标的资产2014年度燃气接驳收入为48，904.61万元，而2013年度仅为25，505.44万元，请公司补充披露2014年度燃气接驳业务收入增长较快的原因。请财务顾问发表意见。
　　回复说明：
　　针对上述问题，公司已在《重组报告书》之“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“（3）主营业务收入变动情况”中补充披露如下：
　　②燃气接驳
　　2014年度，燃气接驳业务实现收入48，904.61万元，较2013年度增长91.74%，增长较快的主要原因如下：
　　A、经营区域城市化进程加快，房地产投资旺盛，燃气接驳户数大幅提高
　　百川燃气2013年度、2014年度燃气接驳收入的用户情况如下：
　　单位：万元
　　百川燃气经营区域分布在廊坊市下属各级县市，主要包括三河市、大厂回族自治县、固安县、香河县、永清县，以及天津市武清开发区等，这些地区毗邻首都北京，地理位置优越。近年来，随着国家启动“京津冀一体化”协同发展规划，百川燃气经营区域的城市化和工业化进程加快，经营区域内房地产投资加大，天然气需求量激增，因此接驳户数上升明显。2014年度非居民接驳户数较2013年度增加45.36%，居民接驳户数较2013年度增加69.94%，使2014年度接驳收入较2013年度出现较大增长。
　　B、居民接驳的双开口户数增幅明显
　　百川燃气2013年度、2014年度居民接驳收入的开口类型情况如下：
　　百川燃气的经营区域内，大厂回族自治县、固安县、香河县、永清县等地区未实行集中供暖。为满足当地居民冬季取暖需求，百川燃气在单开口接驳基础上（燃气灶城市燃气接驳收费2，300元/户左右），还提供双开口接驳（燃气灶及壁挂炉城市燃气接驳合计收费4，900元/户左右）。近年来，上述区域新建居民小区双开口户数明显增多。2014年度完工项目中，壁挂炉开口户数较2013年度增长116.54%，收入增长也较快。
　　C、收购竞争对手的燃气资产与业务，扩大经营区域的影响力
　　百川燃气2013年度、2014年度在经营区域内收购其它燃气资产与业务如下：
　　通过在经营区域内收购竞争对手的燃气资产与业务，百川燃气在发展壮大自身规模的基础上，也扩大了所在区域的影响力，使得2014年度接驳收入出现明显增长。
　　D、执行优惠价格项目比重下降，按物价批文价格签订合同渐成常态
　　百川燃气2013年度、2014年度居民接驳收入的合同定价模式情况如下：
　　2014年度以前，为提高市场份额和开拓新用户，百川燃气以低于物价批文的价格承接了较多接驳项目。随着经营区域内市场地位的稳固，接驳价格优惠措施开始减少，逐渐以执行物价批文收费标准为主。2013年和2014年，优惠价格居民接驳收入占居民接驳收入总额比重分别为15.27%、11.97%，呈逐年下降的趋势，使得接驳收入增长较快。
　　E、部分区域物价批文价格调整
　　根据廊坊市物价局文件（廊价管[号）批准，大厂回族自治县百川燃气销售有限公司自2014年10月起，壁挂炉城市燃气接驳收费由1，500元/户增加至2，600元/户；根据廊坊市物价局文件（廊价管函[2014]33号）批准，香河县百川燃气销售有限公司自2014年3月起，壁挂炉城市燃气接驳收费由1，500元/户增加至2，600元/户。本次调整使壁挂炉城市燃气接驳收费价格上升1，100元/户，上升幅度达到73.33%。受到这两个经营区域燃气接驳物价批文调整的影响，2014年度燃气接驳收入较2013年度有所提升。
　　经核查，独立财务顾问认为，由于接驳户数、双开口户数增加，收购兼并后经营区域扩大和影响力提升，优惠价格减少，以及部分区域价格调升因素影响，百川燃气2014年的燃气接驳收入增长幅度较大。
　　六、交易作价及评估合理性
　　问题14：报告书显示，（1）2015年1月至6月间，置入资产发生多笔股权协议转让，转让价格各有差异，请说明较短时间内各转让价格之间有所差异的原因，历次转让价格与本次交易作价的差异原因及合理性。请财务顾问发表意见。（2）2015年1月，中金佳泰以48，229，280元股权转让款受让百川资管持有的444.96万股百川燃气股份，而2015年6月，百川资管又以34，070万元股权转让款受让中金佳泰持有的3，144.96万股百川燃气股份，请公司补充披露中金佳泰与百川资管在较短期间相互转让百川燃气股份的原因。
　　回复说明：
　　2015年1月至6月间，百川燃气的股权转让情况如下：
　　苗增富、郑洪达、董凯、尚永杰、贾淑英、周颖为原百川燃气员工，在2012年12月出资时，作出书面承诺：“承诺于百川燃气上市前离职的，应将股份转让给百川燃气员工”。上述人员已从百川燃气离职，本次股份转让系其履行承诺。
　　2014年3月，百川燃气股东高可心病逝，高可心配偶那利锐依据其遗嘱继承了其持有的百川燃气36.62万股股份。2015年4月，那利锐将上述股份转让给王东江。
　　按中金佳泰于2015年1月受让百川资管所持有百川燃气股权的转让价格计算，百川燃气全部股权的价值为39.02亿元，与本次重组百川燃气的评估价值40.85亿元较为接近。百川资管于2015年6月受让中金佳泰所持有的百川燃气股权转让价格，与中金佳泰于2015年1月受让百川资管所持有百川燃气股权的转让价格基本一致。
　　经核查，独立财务顾问认为，苗增富、郑洪达、董凯、尚永杰、贾淑英、周颖等原百川燃气员工股份转让系履行其出资时作出的承诺，中金佳泰与百川资管的股份转让定价依据市场化原则，转让价格均具有一定的合理性。
　　针对上述问题，公司已在《重组报告书》之“第五节 置入资产基本情况”之“三、置入资产历史沿革”之“（三）股份有限公司设立以来的股权变更情况”中补充披露如下：
　　2015年1月，中金佳泰与百川资管签订《股份转让协议》，以48，229，280元股权转让款受让百川资管持有的444.96万股百川燃气股份。本次股权转让后，王东海直接和间接控制的百川燃气股权比例从73.43%下降为72.20%。按该转让价格计算，百川燃气全部股权的价值为39.02亿元，与本次重组百川燃气的评估价值40.85亿元较为接近。
　　·····
　　为了提高本次重组后实际控制人王东海对上市公司的控股比例，百川资管和中金佳泰于2015年6月签订了《股份转让协议》，百川资管以34，070.00万元转让价款受让了中金佳泰所持有的百川燃气3，144.96万股股份。本次股权转让价格和中金佳泰于2015年1月受让百川资管所持有百川燃气股权的转让价格基本一致。
　　问题15：根据《重组办法》，评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估。本次交易置出资产以资产基础法作为单一的评估方法，请以两种评估方法为基础对置出资产进行评估，列明两种方法的评估结果，并说明采用资产基础法作为最终评估方法的原因。请财务顾问、评估师发表意见。
　　回复说明：
　　本次置出资产采用资产基础法进行评估，评估情况如下：
　　单位：万元
　　其中，投资性房地产采用收益法进行评估，投资性房产在资产总额的占比达到71.28%。
　　由于万鸿集团置出资产盈利能力较差，其收入过度依赖关联交易，管理层对未来收入预测较难，不适用收益法评估。同时，本次评估范围为万鸿集团全部资产及除应付股利和其他应付款外的负债，不是企业的整体价值评估，无法收集到同类资产和负债的可比案例和成交案例，难以采用市场法评估。由于万鸿集团有完备的财务资料和资产管理资料，可以适用资产基础法评估。
　　经核查，独立财务顾问认为，万鸿集团的盈利过度依赖关联交易，未来收入预测较差，不适用收益法评估；评估范围不是企业整体价值评估，难以采用市场法评估；万鸿集团财务与资产管理资料齐备，可以适用资产基础法评估。
　　经核查，评估师认为：万鸿集团的置出资产盈利能力较差，其收入过度依赖关联交易，未来收入预测较难，不适用收益法评估；本次评估范围非企业整体价值评估，难以采用市场法评估；故本次仅采用资产基础法评估，符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《资产评估准则》的规定。
　　问题16：置出资产以资产基础法的评估增值为11%，其中主要资产项目投资性房地产增值率为0%。请补充披露公司对置投资性房地产的会计核算方法（以公允价值计量或以成本计量），请补充披露以收益法对投资性房地产进行评估的具体过程，说明投资性房地产评估增值率为零的原因，并以市场法（可比交易分析等）对评估结果进行验证，充分说明投资性房地产评估合理性。请财务顾问、评估师发表意见。
　　回复说明：
　　（1）投资性房地产的评估过程
　　评估过程如下：
　　1）年潜在毛收入
　　①年租赁收入
　　根据被评估单位提供的“物业租赁合同”所示，委估房地产目前含有租约，承租人为武汉装饰城，租赁期限日至日止，至本次评估基准日尚有8个月租赁期，月租金为28万元/年（人民币）。合同期满后的租金按市场租金收入来计算。
　　通过对硚口板块进行调查得知，硚口板块内的商铺日租金水平在1.0-1.5元/平方米/日区间，结合评估对象所在区域的整体发展水平状况，本次评估对评估对象房地产市场租金按1.35元/平方米/日计算。
　　②空置率
　　在合同期内被评估单位的原有经营性业务已全部由承租方承接，现被评估单位仅向承租方提供物业租赁服务，因此，在合同期内本次评估不考虑房屋空置率。在合同期外，考虑到租赁期满后物业招租存在时间周期，空置率按5%计。
　　③年有效收入
　　现租赁合同期内年有效收入=年单位租金收入×（1-空置率）
　　现租赁合同期满年有效收入=(日租金收入×365)×（1-空置率）
　　④年押金利息收入
　　租赁保证金利息收入按当期产业商铺仓储物业保证金支付方式取3个月的租金计算，则年押金利息收入：
　　现租赁合同期内年押金利息收入=年租赁收入×（1-空置率）÷4×2.5%
　　现租赁合同期满年押金利息收入=年租赁收入×（1-空置率）÷4×2.5%
　　2）年总费用
　　收益性物业对外出租的成本主要有房产税、营业税及附加、管理费、保险费、修缮费，各种费用计算过程如下：
　　房产税：租赁房屋的房产税为年有效租金收入的12%；
　　②营业税及附加：对外租赁物业需交纳的营业税及附加为年有效租金收入的5.6%，其中营业税为5%，城市维护建设税与教育费附加分别为营业税的7%、5%。
　　③管理费：收益性物业的管理费一般在年有效租金收入的2%～4%之间。本次评估取管理费按3%计。
　　④修缮费：修缮费主要用于对房屋公用部位的维护管理，通常以房屋重置成本的2%计算，根据委估房屋建筑物的建筑结构状况，参照《市物价局、市房产管理局关于印发武汉市房屋重置价格标准的通知》（武价房字[2004]74号），委估房屋建筑物为钢筋混凝土结构三类，重置价格为830元/平方米。
　　委估房屋建筑物重置全价=重置单价×建筑面积
　　=830.00×21，630.46
　　=17，953，281.80元
　　⑤保险费：参照武汉市收益物业平均标准，取房屋重置价的2％。。
　　⑥年总费用
　　年总费用=房产税+营业税及附加+管理费+修缮费+保险费
　　3）资本化率
　　本次评估资本化率是采用安全利率加风险调整值法求取的，即以安全利率加上风险调整值作为资本化率。安全利率选用评估时点同期中国人民银行公布的一年定期存款年利率2.5%；风险调整值根据评估对象所在地区的经济现状及未来预测、评估对象的用途及新旧程度等综合确定，就目前该类房地产租赁市场而言，供求基本平衡，租金成为物业投资的主要收益回报渠道，投资者对投资回报期望值较高，综上所述风险调整值取5%，则委估房地产资本化率为8%(取整)。
　　4）年净收益
　　以年总收益减去年总费用得到年纯收益：
　　年净收益=年租金有效收入＋年押金利息收入－年总费用
　　单位：万元
　　5）收益年期
　　根据被评估单位提供的房地产权证所示，委估土地使用权权属用途为商服、工矿仓储，取得方式为出让，土地使用权终止年期至日止，至评估基准日尚可使用36.66年。
　　结合当地的租金走势分析，本次评估假定委估物业在现有租赁合同期满后的年税后净收益未来10年每年平均递增5%，以后年份收益不变（即租约期自2015年5月至2015年12月，增长期自2016年1月至2025年12月，不变期自2026年起）。
　　收益还原法公式的选择：
　　V──委估房地产价值
　　Ai──委估房地产收益年期内第i年房地产净收益
　　r──资本化率
　　n──委估房地产尚可收益年限
　　具体测算如下：
　　单位：万元
　　故收益法下投资性房地产评估值为125，379，500.00元。
　　（2）投资性房地产评估增值率为零的原因分析
　　万鸿集团对上述投资性房地产采用的会计核算方法为以公允价值计量模式，基准日审定后账面值系根据本次评估结果进行计量，故不存在评估增加值，增值率为0%。
　　（3）不适用市场法（可比交易分析等）的原因
　　一般而言，在同一地区或同一供求范围内的类似地区中，与委估房地产相类似的房地产交易越多，市场法应用就越有效。由于委估房地产中土地用途为商服用地、工矿仓储用地，房屋实际用途均出租作为商铺、仓储使用，同一地区或同一供求范围内的类似地区中，收集不到实物状况、交易情况、租约条件相类似的交易案例，故不适用采用市场法对评估结果进行验证。
　　经核查，独立财务顾问认为，万鸿集团的投资性房地产已作为本次重组的置出资产与百川燃气全体股东持有的百川燃气100%股权的等值部分进行置换，本次重组完成后，投资性房地产将置出上市公司，不会对上市公司的经营产生重大影响。
　　经核查，评估师认为，万鸿集团对投资性房地产采用的会计核算方法为以公允价值计量模式，基准日审定后账面值系根据本次评估结果进行计量，故不存在评估增加值，增值率为0%。而本次评估在同一地区或同一供求范围内的类似地区中，未能收集到实物状况、交易情况、租约条件相类似的交易案例，故不适用采用市场法对评估结果进行验证。
　　针对上述问题，公司已在《重组报告书》之“第八节交易标的评估情况”之“一、置出资产的评估情况”之“（三）置出资产的评估参数及相关依据”之“6、投资性房地产”中补充披露如下：
　　万鸿集团对投资性房地产采用的会计核算方法为以公允价值计量模式。考虑到委估房地产具有对外租赁收益的特点，故本次评估采用房地合一的评估思路，且以收益法进行评估。
　　·····
　　（4）年纯收益
　　以年总收益减去年总费用得到年纯收益：
　　年纯收益=年租金有效收入＋年押金利息收入－年总费用
　　单位：万元
　　（5）收益年期
　　·····
　　具体测算如下：
　　单位：万元
　　问题17：置入资产采用收益法的评估结果是采用资产基础法评估结果的近似6倍，报告书将上述差异归因于行业前景等中宏观因素，请公司结合公司实际及其各项资产的具体情况，补充说明两者评估结果产生较大差异的原因，公司采用收益法作为最终交易定价的原因及其合理性。请财务顾问、评估师发表意见。
　　回复说明：
　　本次评估目的为万鸿集团拟重大资产置换及发行股份购买百川燃气全体股东所持有的百川燃气全部股权，需对所涉及的百川燃气股东全部权益价值进行评估。百川燃气作为一家经营情况较好，盈利能力较强的企业，资产基础法估值较难体现出其在政府的支持、经营及人才管理模式上的优势、行业预期发展良好以及企业特许经营范围优势的价值，估值结果不能反映其真正价值。收益法估值则是以企业未来盈利水平为基础，预测的盈利已经包含了企业经营资质、稳定的客户资源、稳定的供应商体系及科学的生产经营管理水平等，能够较完整的反映企业股东全部权益价值。
　　2015年1月，百川资管以10.84元/股、总价4，822.93万元将444.96万股百川燃气股份转让给中金佳泰。按该转让价格计算，百川燃气全部股权的价值为39.02亿元。
　　2015年6月，百川资管以10.83元/股、总价34，070.00万元受让中金佳泰持有的3，144.96万股百川燃气股份。按该转让价格计算，百川燃气全部股权的价值为39.00亿元。
　　上述两次股权转让涉及的百川燃气估值水平与本次交易的百川燃气40.85亿元估值较为接近。
　　经核查，独立财务顾问认为，百川燃气作为一家经营情况较好，盈利能力较强的企业，资产基础法估值体现不出政府的支持、百川燃气经营及人才管理模式的优势、行业预期发展良好以及特许经营范围优势的价值。收益法估值则是以企业未来盈利水平为基础，预测的盈利已经包含了企业经营资质、稳定客户资源、稳定供应商体系及科学的生产经营管理水平等，能够完整地反映百川燃气股东全部权益价值。
　　经核查，评估师认为通过对百川燃气财务状况的调查、历史经营业绩分析以及未来的发展规划，依据资产评估准则的规定，并结合本次评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，收益法能更全面、合理地反映百川燃气的股东全部权益价值。
　　问题18：置入资产以收益法评估，请公司补充披露损益预测的详尽内容，列表显示由营业总收入预测数据逐步推算至股权自由现金流预测数据的过程明细，并补充说明公司对未来各年度营业收入预测、盈利预期的增长率及其合理性。请财务顾问、评估师发表意见。
　　回复说明：
　　（1）营业收入预测
　　营业收入的预测情况如下表：
　　单位：万元
　　百川燃气主要收入来源为燃气销售、燃气接驳及燃气具销售，特别是燃气销售收入到2020年将占总收入的比重77.72%。
　　燃气销售收入中主要由管输天然气、车载天燃气和CNG加气站收入构成。对于车载天然气目前车载气用户情况及历史用气情况预测，本次预测未来年度用气量在980万至880万之间，考虑车载气特殊原因，故未来年度预测呈逐年下降趋势。CNG加气站收入增长主要考虑新增河西营加气站（2014年10月营业）、霸州加气站预计年销售气量近750万方。
　　企业管输天然气销售2014年达到近1.9方亿方，其中管输气销售1.63亿方，占天然气销售量的85.78%。
　　2015年全年预计销售管输气约2.47亿方（1-4实际已完成7150万方）；2016年预计销售管输气近4.59亿方；2017年预计销售管输气近5.58亿方；2018年预计销售管输气近6.52亿方；2019年预计销售管输气近7.32亿方；2020年预计销售管输气近7.84亿方。年销售增长率2015年为51.53%、2016年为47.39%、%、2018年为16.77%、2019年为12.27%、2020年为7.13%。
　　根据河北省政府文件，廊坊等区域近期还将完成煤改气项目。其中大厂地区（《关于2015年大气污染防治重点攻坚行动实施意见》大发（2015）6号）煤改气项目2015年将新增气量300万方，2016年新增气量为500万方。
　　对于接驳收入，本次根据目前当地发展情况及已取得的接驳合同进行预测，对于远期接驳收入根据目前在建的楼盘情况、楼盘规模、当地未来政府规划、住房建设规划、工商业规划、未来GDP实现目标等资料进行预测。
　　燃具收入根据未来居民接驳数量，考虑是否集中供暖或独立供暖因素，进行预测。
　　（2）营业成本预测
　　本次营业成本预测是基于被评估单位及各家子公司与收入对应的各项成本类型，基准日最新的原材料价格文件、历史各项成本支出情况等的基础上，预测各家公司未来年度营业成本，确定成本抵消金额，形成合并报表口径的营业成本。
　　本次在天然气购气价格按日百川燃气与天然气股份有限华北天然气销售分公司签订的“《照付不议天然气买卖与输送合同》补充合同暨2015年购销合同”确定：执行价格为非居民用气单价为2.7元/方（含税）、居民用气单价为1.57元/方（含税）。
　　根据《国家发展改革委关于理顺非居民用天然气价格的通知》（发改委【号）及中石油股份有限公司相关价格文件的要求，中国石油天然气股份有限华北天然气销售分公司对百川燃气2014年度用气结构进行了审核，并于日出具了《关于2014年用气结构核查结果的通知》通知内容：2014年度百川燃气股份有限公司居民用气比例33.95%，中国石油天然气股份有限华北天然气销售分公司将根据此次核查结果对2014年度实际用气量结算进行清算。
　　本次根据上述文件、合同资料本次假设未来年度企业天然气采购成本将按目前居民及非居两大类价格，并能够按照企业实际预测用气比例进行核算。
　　（3）费用预测
　　销售费用、管理费用主要对各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
　　财务费用根据企业基准日实际借款情况进行预测。
　　（4）盈利预期的增长率及其合理性
　　百川燃气预测期盈利能力较强，且存在国家产业政策扶持、行业预期发展良好以及企业经营范围优势等多方面有利因素的影响。故其收入预测期初期收入增长较快，盈利能力较强。
　　经核查，独立财务顾问认为，百川燃气存在政府政策的支持、经营及人才管理模式上的优势、发展良好的行业预期、企业特许经营范围优势、稳定的客户资源、稳定的供应商体系及科学的生产经营管理水平等有利因素，未来盈利预期的增长较快，盈利能力较强。
　　经核查，评估师认为，百川燃气目前产业政策较佳，所处区域未来发展空间较为广阔，同时企业气源供应稳定、经营区域管网布局日趋稳定，故未来企业收入增长较快，盈利能力较强。
　　针对上述问题，公司已在《重组报告书》之“第八节 交易标的评估情况”之“二、置入资产的评估情况”之“（三）置入资产的评估参数及相关依据”之“2、收益法”之“（3）损益预测”中补充披露如下：
　　单位：万元
　　问题19：置入资产与同行业可比上市公司估值比较显示，公司选取了各同行业上市公司日的当日收盘价作为可比价格，并以此说明本次置入资产评估价的合理性。（1）建议公司考虑4月30日的市场系统性因素，采用更为科学和合理的价格或多日均价作为可比参考，说明本次交易定价合理性。（2）置入资产市净率远高于各同行业上市公司市净率水平，请公司补充说明原因。
　　(下转B045版)
序号股东名称本次重组前本次重组后（不含募集配套资金）本次重组及募集配套资金完成后
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
1曹飞54,439,09021.65%54,439,0906.34%139,439,09014.46%
2百川资管--365,063,20342.49%385,063,20339.94%
3王东海--126,750,49714.75%126,750,49713.15%
4王东江--16,009,4761.86%16,009,4761.66%
5王东水--14,241,6291.66%14,241,6291.48%
6王文泉-&247,2550.03%247,2550.03%
7中金佳泰--75,959,9908.84%75,959,9907.88%
8秦涛等32名原百川燃气自然人股东--9,407,8721.10%9,407,8720.98%
9上市公司其他股东197,038,46078.35%197,038,46022.93%197,038,46020.44%
合计251,477,550100.00%859,157,472100.00%964,157,472100.00%
序号置出资产受让方分配比例
1百川资管60.07%
2王东海20.86%
3中金佳泰12.50%
4王东江2.63%
5王东水2.34%
6秦涛0.10%
7韩啸0.10%
8马福有0.10%
9张德文0.08%
10李金波0.08%
11介保海0.06%
12付胜利0.08%
13宋志强0.01%
14沈亚彬0.08%
15贾占顺0.04%
16肖旺0.08%
17符智伟0.02%
18张志飞0.03%
19叶海涛0.08%
20刘宗林0.04%
21杨国忠0.02%
22王利华0.04%
23贾俊霞0.02%
24李祥0.06%
25高广乔0.02%
26郭淑城0.02%
27袁伯强0.01%
28窦彦明0.06%
29贾俊青0.06%
30尹志强0.00%
31侯丙亮0.04%
32王文泉0.04%
33杨久云0.00%
34高立朝0.06%
35李俊猛0.06%
36马娜敬0.03%
37金万辉0.01%
38陈卫忠0.03%
合伙人名称合伙人类型认缴出资额（元）实缴出资额（元）
中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司普通合伙人1,000,000.00514,539.77
全国社会保障基金理事会有限合伙人1,000,000,000.00564,360,791.68
中金佳盟（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人618,100,000.00348,826,399.90
青岛卓翱投资有限公司有限合伙人500,000,000.00282,180,395.81
浙江义乌尊旺工贸有限公司有限合伙人340,000,000.00191,882,669.17
江苏洋河酒厂股份有限公司有限合伙人300,000,000.00169,308,237.51
东风资产管理有限公司有限合伙人300,000,000.00169,308,237.51
宁波美域股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人300,000,000.00169,308,237.51
天津鹏翼鸿泰股权基金投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人214,000,000.00120,773,209.40
中金佳成投资管理有限公司有限合伙人150,000,000.00114,654,118.76
马鞍山市长泰投资中心（普通合伙）有限合伙人150,000,000.0084,654,118.75
温州天成控股有限公司有限合伙人110,000,000.0062,079,687.09
上海王狮实业有限公司有限合伙人105,000,000.0059,257,883.10
天津鸿石金泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人105,000,000.0059,257,883.10
佛山市顺联投资发展有限公司有限合伙人105,000,000.0059,257,883.10
彬县煤炭有限责任公司有限合伙人101,000,000.0057,000,439.96
苏州璞玉投资中心（有限合伙）有限合伙人101,000,000.00100,796,279.75
天津凯利维盛股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人100,000,000.0038,916,007.07
甘肃奇正实业集团有限公司有限合伙人100,000,000.0056,436,079.16
重庆高科集团有限公司有限合伙人100,000,000.0056,436,079.13
合计-4,800,100,000.002,765,209,177.00
受访人主要陈述内容
马永夷问：2001年廊坊百川设立时您是登记股东之一，当时120万元的出资款是从您账户划出，请介绍一下当时的具体情况？答：名义的股东，不是实际出资人，王东海是实际出资问：在任何情况下，您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施？答：不会
刘金财问：上述股权是否您替王东海代持的全部股权？答：是的问：在任何情况下，您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施？答：不会
马福有问：您当时是否支付过任何股权转让价款？如果您没有支付，是谁支付的？答：我本人没有支付对价问：在任何情况下，您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施？答：不会
王国风问：转让的原因是什么答：是为王东海代持问：在任何情况下，您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施？答：不会的
王东水问：廊坊百川2009年增资，您又增资2100万元，是否记得此事？答：知道，是王东海转账到会计，从会计转到我本人账户问：在任何情况下，您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施？答：不会的
受访人主要陈述内容
马永夷问：2001年廊坊百川设立时您是登记股东之一，当时120万元的出资款是从您账户划出，请介绍一下当时的具体情况？答：名义的股东，不是实际出资人，王东海是实际出资问：在任何情况下，您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施？答：不会
刘金财问：上述股权是否您替王东海代持的全部股权？答：是的问：在任何情况下，您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施？答：不会
马福有问：您当时是否支付过任何股权转让价款？如果您没有支付，是谁支付的？答：我本人没有支付对价问：在任何情况下，您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施？答：不会
王国风问：转让的原因是什么答：是为王东海代持问：在任何情况下，您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施？答：不会的
王东水问：廊坊百川2009年增资，您又增资2100万元，是否记得此事？答：知道，是王东海转账到会计，从会计转到我本人账户问：在任何情况下，您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施？答：不会的
项目月2014年度2013年度2012年度
营业利润额7,103.7236,531.6518,385.6612,206.57
燃气销售价格波动5%对营业利润的影响额1,047.532,517.022,070.731,559.87
影响额占营业利润的比重14.75%6.89%11.26%12.78%
燃气销售价格波动10%对营业利润的影响额2,095.075,034.044,141.463,119.73
影响额占营业利润的比重29.49%13.78%22.53%25.56%
燃气销售价格波动15%对营业利润的影响额3,142.607,551.066,212.194,679.60
影响额占营业利润的比重44.24%20.67%33.79%38.34%
燃气销售价格波动20%对营业利润的影响额4,190.1410,068.088,282.936,239.46
影响额占营业利润的比重58.99%27.56%45.05%51.12%
项目月2014年度2013年度2012年度
营业利润额7,103.7236,531.6518,385.6612,206.57
燃气采购价格波动5%对营业利润的影响额1,002.912,191.891,623.901,126.86
影响额占营业利润的比重14.12%6.00%8.83%9.23%
燃气采购价格波动10%对营业利润的影响额2,005.824,383.793,247.792,253.71
影响额占营业利润的比重28.24%12.00%17.66%18.46%
燃气采购价格波动15%对营业利润的影响额3,008.736,575.684,871.693,380.57
影响额占营业利润的比重42.35%18.00%26.50%27.69%
燃气采购价格波动20%对营业利润的影响额4,011.648,767.586,495.594,507.43
影响额占营业利润的比重56.47%24.00%35.33%36.93%
项目单位2014年度2013年度
燃气接驳收入万元48,904.6125,505.44
其中：非居民用户万元8,834.595,142.22
居民用户万元40,070.0220,363.22
燃气接驳户数户120,10070,744
其中：非居民用户户737507
居民用户户119,36370,237
项目单位2014年度2013年度
燃气接驳收入（居民用户）万元40,070.0220,363.22
其中：双开口万元19,308.378,639.69
单开口（非壁挂炉开口）万元20,761.6511,723.53
燃气接驳户数（居民用户）户119,36370,237
其中：双开口户40,96118,916
单开口（非壁挂炉开口）户78,40251,321
经营区域收购日期收购内容
三河市日以5,700万元收购三河市鼎盛液化石油气有限公司全部资产、客户和市场
天津市武清区日以838万元收购天津嘉瑞燃气有限公司全部资产、客户和市场
香河县日以1,800万元收购天津滨达燃气实业有限公司享有的使用权和所有权的土地、地上房屋及其他附着物、设施、设备、燃气管网等资产
三河市日以1,450万元收购三河泰达燃气有限公司阳光分公司土地使用权、地上房屋及其他附着物、燃气设备设施等资产
项目单位2014年度2013年度
燃气接驳收入（居民用户）万元40,070.0220,363.22
其中：以优惠价格签订的项目万元4,796.683,108.86
以物价批文价格签订的项目万元35,273.3417,254.36
燃气接驳户数（居民用户）户119,36370,237
其中：以优惠价格签订的项目户18,64815,292
以物价批文价格签订的项目户100,71554,945
转让时间转让方受让方转让价款（万元）转让数量（股）转让价格（元/股）
日苗增富王东江120.00292,9484.10
郑洪达30.0073,2354.10
董凯45.00109,8574.10
尚永杰24.0058,5934.10
贾淑英65.00146,4784.44
周颖介保海100.00219,7134.55
百川资管中金佳泰4,822.934,449,60010.84
日那利锐王东江95.00366,1922.59
日中金佳泰百川资管34,070.0031,449,60010.83
项目账面净值评估值增减额增减率%
ABC=B-AD=C/A
流动资产2,321.602,390.4768.872.97
长期股权投资1,192.222,648.851,456.63122.18
投资性房地产12,537.9512,537.95&&
固定资产10.5612.732.1720.55
其中：建筑物&&&&
设备10.5612.732.1720.55
资产总计16,062.3317,590.001,527.679.51
流动负债2.612.61--
非流动负债2,191.302,191.30--
负债总计2,193.912,193.91--
项目序号1备注
租赁合同期内租赁合同期满
年租金336.001065.84按1年365天计
空置率0%5%&
有效毛收入小计336.001012.55&
房产税40.32121.51有效毛租金的12%
营业税金及附加18.8256.70有效毛租金的5.6%
管理费10.0830.38有效毛租金的的3%
维修费35.9135.91本次评估重置全价取1795.33万元，重置全价的2%
保险费3.593.59重置单价的0.2%
运营费用合计108.71248.08&
押金利息2.106.33按3个月租金为押金，一年期定期存款利率2.5%计
净收益229.39770.80&
项目-2016201720182019202020212022202320242025-
年净收益152.93770.80809.34849.81892.30936.91983.761,032.951,084.591,138.821,195.761,195.76
资本化率8%8%8%8%8%8%8%8%8%8%8%8%
折现系数0.95000.87960.81450.75410.69830.68500.64650.59870.55430.51320.47525.1360
折现值145.28678.01659.18640.86623.06641.75636.04618.38601.20584.50568.266,141.43
评估值12,537.95
项目租赁合同期内租赁合同期满备注
年租金336.001065.84按1年365天计
空置率0%5%&
有效毛收入小计336.001012.55&
房产税40.32121.51有效毛租金的12%
营业税金及附加18.8256.70有效毛租金的5.6%
管理费10.0830.38有效毛租金的的3%
维修费35.9135.91本次评估重置全价取1795.33万元，重置全价的2%
保险费3.593.59重置单价的0.2%
运营费用合计108.71248.08&
押金利息2.106.33按3个月租金为押金，一年期定期存款利率2.5%计
净收益229.39770.80&
项目-2016201720182019202020212022202320242025-
年净收益152.93770.80809.34849.81892.30936.91983.761,032.951,084.591,138.821,195.761,195.76
资本化率8%8%8%8%8%8%8%8%8%8%8%8%
折现系数0.95000.87960.81450.75410.69830.68500.64650.59870.55430.51320.47525.1360
折现值145.28678.01659.18640.86623.06641.75636.04618.38601.20584.50568.266,141.43
评估值12,537.95
项目\年份月2016年度2017年度2018年度2019年度2020年度
营业收入123,573.94224,046.40262,700.42272,604.34289,099.59300,361.78
收入增长率--17.25%3.77%6.05%3.90%
1、燃气销售收入55,636.37142,489.77170,770.05197,177.85219,598.25233,452.77
收入增长率&&19.85%15.46%11.37%6.31%
占营业收入比重45.02%63.60%65.01%72.33%75.96%77.72%
2、燃气接驳收入49,973.1855,016.4464,687.0748,763.5343,334.5040,779.50
增长率&&17.58%-24.62%-11.13%-5.90%
占营业收入比重40.44%24.56%24.62%17.89%14.99%13.58%
3、燃气具销售收入16,187.3022,055.0122,400.0621,469.3920,675.8620,414.56
增长率&&1.56%-4.15%-3.70%-1.26%
占营业收入比重13.10%9.84%8.53%7.88%7.15%6.80%
4、其他收入587.721,614.191,972.262,322.582,620.002,843.96
增长率&&22.18%17.76%12.81%8.55%
占营业收入比重1.44%2.00%1.84%1.91%1.90%1.90%
项目\年份月2016年度2017年度2018年度2019年度2020年度
一、营业收入123,573.94224,046.40262,700.42272,604.34289,099.59300,361.78
1、天然气收入55,636.37142,489.77170,770.05197,177.85219,598.25233,452.77
2、燃气接驳安装收入49,973.1855,016.4464,687.0748,763.5343,334.5040,779.50
3、燃气具收入16,187.3022,055.0122,400.0621,469.3920,675.8620,414.56
4、其他收入1,777.094,485.184,843.245,193.575,490.985,714.95
二、营业总成本76,608.49157,629.94184,513.39200,886.62217,154.21227,465.39
其中：营业成本70,353.34147,678.95173,461.84189,896.88205,863.54215,923.87
1、天然气成本46,018.77114,988.99137,942.05158,669.64176,477.10187,33}