QQ阅读 - 腾讯文学 - 文字之美，感动心灵热词： 原创男生《》
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　　证券代码：300392
证券简称：腾信股份
上市地点：深圳证券交易所 　　
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 　　
发行股份及支付现金购买资产 　　
并募集配套资金报告书（预案） 　　
住所及通讯地址 　　北京瀚天润海广告有限公司
北京市朝阳区朝阳门外大街20号联合大厦 702B 　　
配套募集资金方
住所及通讯地址 　　不超过5名特定对象
独立财务顾问 　　
二零一六年四月 　　
公司声明 　　
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。　　
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 　　
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的公司的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易报告书（草案）中予以披露。 　　
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 　　
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。 　　
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 　　
交易对方承诺 　　
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 　　
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 　　
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 　　
修订说明 　　
根据深交所《关于对北京腾信创新网络营销技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第25 号），本公司对预案进行了相应补充和完善。本公司现结合问询函的相关内容就预案的修订情况逐一进行如下说明： 　　
一、公司在预案“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产概况”之“（四）交易对方业绩承诺与补偿安排”中就标的公司承诺业绩大幅增长的合理性进行补充披露。 　　
二、公司在预案“第四节
交易标的基本情况”之“七、标的资产评估情况”，就标的公司预估值大幅增加的合理性，并与其他同行业收购案例进行对比分析进行补充披露。 　　
三、公司在预案“第四节
交易标的基本情况”之“五、报告期主要财务指标”，就标的公司在短期内收入大幅增加的具体原因补充披露。 　　
四、公司在预案“第四节
交易标的基本情况”之“三、标的公司产权控制情况”，就标的公司与瀚天润海在资产、人员、财务、机构、业务等方面是否独立进行补充披露。 　　
五、公司在预案“第四节
交易标的基本情况”之“六、瀚天星河主营业务发展情况”增加“（四）运营模式、
盈利模式、结算模式”就标的公司开展业务及获得客户的具体过程，及在开展业务时标的公司与瀚天润海如何进行区分及后续安排进行补充披露。 　　
六、公司在预案“第四节
交易标的基本情况”之“六、瀚天星河主营业务发展情况”增加“（三）服务流程及（四）运营模式、 盈利模式、结算模式”，就标的公司业务的具体情况，包括主要的业务流程、销售与结算政策、采购政策、主要媒体投放过程及合作情况进行补充披露。 　　
七、公司在预案“第四节 交易标的的基本情况”之“六、瀚天星河主营业务发展情况”之“（二）、主要产品或服务的变化情况”，删除标的公司主营业务情况章节中对股东瀚天润海的相关介绍。 　　
八、公司在预案“第四节
交易标的基本情况”之“六、瀚天星河主营业务发展情况”增加“（五）、核心竞争力及影响盈利能力的主要因素”，就标的公司的核心竞争力及影响盈利能力的主要因素进行补充披露。 　　
九、公司在预案“第四节
交易标的基本情况”之“六、瀚天星河主营业务发展情况”增加“（六）、员工及主要管理团队”就标的公司员工及主要管理团队的人员情况介绍、收购完成后上市公司对标的公司的管理层安排进行补充披露。 　　
十、公司在预案“第四节
交易标的基本情况”之“六、瀚天星河主营业务发展情况”增加“（七）、主要财务情况”，就标的公司的主要资产、负债的明细及金额进行补充披露。就前五名客户的收入合计金额、应收账款前五名合计金额、前五名供应商的采购金额、应付账款前五名合计金额进行补充披露。 　　
重大事项提示 　　
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 　　
一、本次交易方案概述 　　
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买瀚天润海持有的瀚天星河90%股权，同时向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有瀚天星河100%股权。本次交易具体情况如下： 　　
（一）发行股份及支付现金购买资产 　　
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价暂定为39,900 万元，上市公司拟向瀚天润海发行股份7,448,662 股及支付现金15,960 万元购买其持有的瀚天星河90%股权。具体如下： 　　
对应标的公司股权
股份对价（股）
现金对价（万
元） 　　 瀚天润海
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。 　　
（二）发行股份募集配套资金 　　
上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过25,000 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的62.66% 。其中15,960万元用于支付本次交易的现金对价， 其余用于支付相关中介机构费用以及补充上市公司流动资金。 　　
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 　　
二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成借壳上市 　　
（一）本次交易不构成重大资产重组 　　
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买瀚天润海持有的瀚天星河90%股权。同时，拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有瀚天星河100%股权。 　　
根据瀚天星河未经审计、腾信股份经审计的 2015年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 　　
单位：万元 　　
日/2015 年度
占比 　　资产总额
146,660.51
27.21% 　　资产净额
44.40% 　　营业收入
145,238.61
20.53% 　　
注：瀚天星河资产总额、资产净额分别为22,907.70 万元、788.21 万元，低于交易价格39,900万元，按照《重组管理办法》，以交易价格为准。　　
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 　　
（二）本次交易不构成关联交易 　　
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为瀚天润海，其实际控制人为周飞先生，在本次交易之前与上市公司不存在关联关系。发行后瀚天润海持有的股份未达到5%，且周飞先生不担任公司董事、监事、
高级管理人员等职务，因此本次交易的资产购买部分不构成关联交易。 　　
上市公司拟向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过25,000.00 万元。本次募集配套资金发行股份的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 　　
综上所述，本次交易不构成关联交易。 　　
（三）本次交易不构成借壳上市 　　
1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化　　
本次交易前徐炜直接持有124,264,260 股上市公司股份，持股占比32.36% ，，徐炜为公司的控股股东、实际控制人。在不考虑配套募集资金的影响下，本次交易完成后，公司总股本将增至391,448,662 股，徐炜持股比例为 31.74%，徐炜仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 　　
2、本次交易购买资产总额占比未达 100% 　　
根据前述计算，本次交易购买的资产总额（未经审计，资产总额与交易金额孰高）占上市公司2015 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为27.21%，未达到 100%。 　　
综上分析，腾信股份自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。 　　
三、发行股份及支付现金购买资产概况 　　
（一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 　　
本次发行的定价基准日为公司审议本次重组相关议案的董事会（即第二届董事会第十七次会议）决议公告日。 　　
公司向瀚天润海发行股份的价格为32.14 元/股，即本次重组定价基准日前20个交易日 公司股份的交易均价（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日 公司股份交易均价＝定价基准日前 20个交易日 公司股份交易总额÷定价基准日前 20个交易日 公司股份交易总量）
的90% 。 　　
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 　　
（二）发行数量 　　
根据本次交易标的资产的交易价格以及上述发行价格估算，上市公司拟向发行股份及支付现金购买资产交易对方发行股份7,448,662 股。具体情况如下：　　序号
对应标的公司股权（万元）
股份对价（股） 现金对价（万元）　　1
15,960 　　
若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次发行股票数量将作相应调整。对价股份乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产定价的差额部分（如有），瀚天润海同意放弃该差额部分。 　　
（三）股份锁定安排 　　
1、双方同意，
腾信股份对瀚天润海通过本次发行所取得的对价股份办理锁定手续，对该等股份进行锁定。该等股份在办理锁定解除手续后，才能依法进行转让。 　　
2、如瀚天润海在取得本次发行的股份时，其用于认购股份的目标公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则瀚天润海在本次发行中取得的腾信股份股份自对价股份登记日起 36个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下： 　　 期数
可申请解锁时间
累计可申请解锁股份 　　
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 　　
1. 按《业绩补偿框架协议》的约定，由具有证券业务　　
资格的审计机构对标的公司补偿期限第三年度期
累计可申请解锁股份=本　　
末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出
次发行取得的股份的　　第一期
具专项审核报告之后的第五个交易日；
60%—当年 已补偿的股　　
2. 按《业绩补偿框架协议》的约定，履行完毕补偿义
份（如需） 　　
务（如需）之后的第五个交易 日； 　　
3. 自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五个　　
交易日。　　
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
累计可申请解锁股份=本　　第二期 1.
按《业绩补偿框架协议》的约定，由具有证券业务
次发行取得的股份的　　
资格的审计机构对标的公司补偿期限第四年度期
100%—累计已补偿的股　　
9 　　 期数
可申请解锁时间
累计可申请解锁股份 　　
末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出份（如需） —进行减值补　　
具专项审核报告之后的第五个交易 日；
偿的股份（如需） 　　
2. 按《业绩补偿框架协议》的约定，履行完毕补偿义　　
务（如需）之后的第五个交易 日； 　　
3. 自对价股份登记日起已满四十八个月后的第五个　　
交易日。　　
3、如瀚天润海在取得本次发行的股份时，其用于认购股份的目标公司股权持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则瀚天润海在本次发行中取得的腾信股份股份自对价股份登记日起12个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下： 　　 期数
可申请解锁时间
累计可申请解锁股份 　　
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 　　
1. 按《业绩补偿框架协议》的约定，由具有证券业务　　
资格的会计师事务所对标的公司补偿期限第一年
累计可申请解锁股份=本　　
度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情
次发行取得的股份的　　第一期
况出具专项审核报告之后的第五个交易 日；
30%—当年已补偿的股　　
2. 按《业绩补偿框架协议》的约定，履行完毕补偿义
份（如需） 　　
务（如需）之后的第五个交易 日； 　　
3. 自对价股份登记日起已满十二个月后的第五个交　　
易日。　　
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 　　
1. 按《业绩补偿框架协议》的约定，由具有证券业务　　
资格的会计师事务所对标的公司补偿期限第二年
累计可申请解锁股份=本　　
度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情
次发行取得的股份的　　第二期
况出具专项审核报告之后的第五个交易 日；
45%—累计 已补偿的股　　
2. 按《业绩补偿框架协议》的约定，履行完毕补偿义
份（如需） 　　
务（如需）之后的第五个交易 日； 　　
3. 自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五个　　
交易日。　　
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 　　
1. 按《业绩补偿框架协议》的约定，由具有证券业务
累计可申请解锁股份=本　　第三期
资格的会计师事务所对标的公司补偿期限第三年次发行取得的股份的　　
度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情60%—累计已补偿的股　　
况出具专项审核报告之后的第五个交易 日；
份（如需） 　　
2. 按《业绩补偿框架协议》的约定，履行完毕补偿义　　
10 　　 期数
可申请解锁时间
累计可申请解锁股份 　　
务（如需）之后的第五个交易 日； 　　
3. 自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五个　　
交易日。　　
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 　　
1. 按《业绩补偿框架协议》的约定，由具有证券业务　　
资格的会计师事务所对标的公司补偿期限第四年
累计可申请解锁股份=本　　
度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情次发行取得的股份的　　第四期
况出具专项审核报告之后的第五个交易 日；
100%—累计已补偿的股　　
2. 按《业绩补偿框架协议》的约定，履行完毕补偿义
份（如需）—进行减值补　　
务（如需）之后的第五个交易 日；
偿的股份（如需） 　　
3. 自对价股份登记日起已满四十八个月后的第五个　　
交易日。　　
4、如瀚天润海因履行《业绩补偿框架协议》约定的补偿义务导致其在规定的相应年度的可解锁股份数量小于或等于0的，则瀚天润海相应年度的实际可解锁股份数为0。 　　
5、瀚天润海承诺，瀚天润海依据本协议取得的对价股份，未经腾信股份书面同意不得设定质押或任何可能影响股份补偿实施的权利限制。 　　
（四）交易对方业绩承诺与补偿安排 　　
1、盈利承诺　　
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，瀚天润海对目标公司业绩承诺的期限为四年，即本次重组实施完成日当年及其后三个会计年度。　　
瀚天润海承诺，目标公司在2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度对应实现的净利润分别应达到如下标准：2016 年度实现的净利润不低于3,520万元，2017 年度实现的净利润不低于4,210万元，
2018年度实现的净利润不低于4,940 万元，2019 年度实现的净利润不低于5,520 万元。如本次重组于 日之后实施完成，补偿期限将相应顺延。相应年度的承诺净利润数按照北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告预测净利润数确定。 　　
承诺业绩大幅增长的合理性：　　
（1）瀚天星河业务发展情况　　
①行业发展情况 　　
A、中国互联网广告市场发展状况　　
随着互联网及移动互联网的高速发展，网民规模的不断扩大，互联网广告已逐渐成为广告投放的主流渠道。2009 年中国互联网广告收入超越户外广告收入，2011 年中国互联网广告收入超越报纸广告收入。2014 年起，中国广告花费占比中数字广告的占比首次超越电视广告占比，成为广告投放的第一大媒体渠道。2014 年中国互联网广告整体市场规模为1573.4 亿元，增长率为41.0%。预　　计到2018 年，中国互联网广告市场预期将突破4000 亿元。 1　　
B、汽车行业互联网广告市场概况　　
用户对于新车营销的广告触达点以互联网为主，通过线上引流至线下渠道购买的消费特点。其中在展示广告市场规模中，汽车行业广告投放已连续五年领跑，占比达20%以上。 　　1
数据来源：艾瑞咨询《2015年中国网络广告行业年度监测报告》　　
并且汽车展示广告投放规模持续上升，已从 2009年的 14.9亿元增加至 2014年的81.7 亿元。国内汽车市场销售增速减缓，汽车限购力度加大，同时新能源汽车产业迅速发展，豪华品牌加速本土化进程，各汽车厂商竞争进一步加剧，在一定程度上促进了汽车广告投入。 　　
鉴于用户对于汽车消费的特点，汽车厂商不断加大线上营销和推广比例，互联网媒体不断压缩传统媒体的整体份额。2015 年互联网渠道汽车广告投放占　　比为26.8%，预计2017 年将超过电视广告市场份额成为最大的投放渠道。 2　　
年中国新车广告细分媒体市场结构 　　2数据来源：艾瑞咨询《2015 年中国汽车网络营销行业研究报告》　　
（2）标的公司经营及收益情况　　
①历史收益情况 　　
标的公司成立于2015 年5月，在 月期间实现互联网广告收入29,812.84万元，主要服务汽车行业类客户。
月标的公司年度合并净利润688.21 万元，如剔除计提应收账款坏账准备1,167.57 万元的影响，企业当年形成经营性净利润1,563.88 万元（已考虑所得税影响）。标的公司第一年承诺业绩3,520 万元相对年化的2015 年经营性净利润2,570.76 万元增长36.92%。 　　
②2016 年已签订订单情况 　　
截至2016 年4月 15日，标的公司 2016年已取得订单 24,135万元，月均　　订单量6,896 万元。同时，汽车类广告受传统假期及广告主营销安排的影响，　　汽车互联网营销第一季度一般为淡季，预计标的公司下半年月均订单量将高于　　一季度月均水平。此外，标的公司2016 年开始获得非汽车类业务，该类业务量　　将会逐渐上升。 　　
综上，按照行业发展趋势，瀚天星河历史业绩，
2016年已取得的订单情况，瀚天星河承诺业绩2016 年度至2019 年度实现的净利润分别为3,520 万元、4,210万元、4,940 万元、5,520 万元是合理的。 　　
2、盈利补偿　　
如经公司聘请的具有证券业务资格的审计机构实施审计，目标公司于承诺期内的2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度对应实现的考核净利润低于承诺净利润，则公司应分别在其2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度的年度报告披露后的10 日内以书面方式通知瀚天润海。瀚天润海应在接到公司通知后，以下述方式补足承诺净利润与考核净利润之间的差额（即利润差额）：　　
（1）公司将以总价人民币 1元的价格定向回购瀚天润海持有的一定数量的公司股份并予以注销。公司应回购股份总数按照以下公式计算： 　　
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额 　　
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格　　
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。 　　
（2）按照前述计算补偿股份数量时，应遵循如下原则：　　
① 前述净利润数均应当以标的公司对应的扣除非经常性损益后的净利润数确定； 　　
② 目标公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与公司的会计政策及会计估计保持一致； 　　
③ 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回； 　　
④ 如公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时瀚天润海获得的股份数； 　　
⑤ 如以上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则瀚天润海承诺于2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除瀚天润海之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除瀚天润海持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。 　　
（3）补偿期限内，目标公司每年年末至次年 4月30 日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末（12月31 日）对该客户应收账款余额，则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。如应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。 　　
3、资产减值补偿　　
在约定的补偿期限届满后，公司应对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价&补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则瀚天润海应另行向公司进行股份补偿。另行补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格—补偿期限内已补偿股份总数。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。 　　
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。腾信股份聘请的具有证券业务资格的审计机构对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，腾信股份董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。 　　
四、募集配套资金安排 　　
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过25,000.00 万元，占本次交易拟购买资产交易总价的62.66% 。其中15,960.00万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于支付相关中介机构费用以及补充上市公司流动资金。 　　
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 　　
（一）发行对象及发行方式 　　
本次募集配套资金发行股份的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定对象。 证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。　　
本次募集配套资金发行股份采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 　　
（二）发行价格 　　
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价： 　　
（1）不低于发行期首日前一交易日公司股票均价；　　
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90% 。 　　
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。　　
在本次募集配套资金的发行期首日至发行前期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 　　
（三）发行数量 　　
本次募集配套资金总额不超过 25,000万元，最终发行数量将根据最终发行价格确定。 　　
本次发行股份募集配套资金的认购对象全部以现金方式按照相同的价格认购。在本次募集配套资金的发行期首日至发行前期间，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次发行股票数量将作相应调整。 　　
（四）锁定期及上市安排 　　
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，公司向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金的股份锁定期应遵循如下规定：　　
（1）发行价格不低于发行期首日前一交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易； 　　
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90% 的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 　　
上述不超过5名特定对象参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。 　　
（五）募集资金用途 　　
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于如下用途： 　　
（1）15,960 万元用于支付本次交易的现金对价； 　　
（2）其余用于支付相关中介机构费用以及补充上市公司流动资金。 　　
若本次交易中募集配套资金额小于上述项目拟使用募集资金额，公司将根据实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的具体用途安排，募集配套资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。　　
五、本次交易标的评估及定价 　　
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产预估值为依据，并由交易各方协商确定。最终的评估结果将由具有证券从业资格的专业评估机构出具，交易价格须经本公司董事会、股东大会审议通过。 　　
以评估基准日 日，瀚天星河股东全部权益预估值为44,438.75万元，较合并报表归属于母公司所有者权益账面价值（未经审计） 增值43,793.19万元，增值率6783.74% 。经本次交易各方协商，瀚天润海持有的瀚天星河90%股权作价暂定为 39,900万元。　　
截至本预案出具之日，本次交易拟购买的标的公司的审计和评估工作尚未完成，预案中披露的未经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异。在上述工作完成后，上市公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 　　
六、本次交易对公司股权结构及对上市公司主要财务指标的影响 　　
（一）对股权结构的影响 　　
本次交易前，上市公司的总股本为 384,000,000股。在不考虑配套募集资金的影响下，本次交易完成后，公司总股本将增至391,448,662 股。本次重组完成前后，公司股本结构具体如下： 　　
发行后 　　
股数（股）
股数（股）
持股比例 　　徐炜
124,264,260
124,264,260
31.74% 　　特思尔大宇宙投资
94,223,520
94,223,520
24.07% 　　咨询有限公司 　　浙江星月创业投资
24,352,380
24,352,380
6.22% 　　有限公司 　　瀚天润海
1.90% 　　其他股东
141,159,840
141,159,840
36.06% 　　
384,000,000
391,448,662
100.00% 　　
（二）对上市公司主要财务指标的影响 　　
考虑到瀚天星河良好的盈利能力，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。 　　
七、本次交易合同生效的条件 　　
本次交易合同已载明本次交易事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经　　中国证监会核准，交易合同即应生效。 　　
八、相关方作出的重要承诺 　　
（一）关于提供信息真实性等的承诺与声明 　　
承诺与声明内容 　　
1、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重　　
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调　　
查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查　　
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司　　上市公司的全体董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两　　董事、监事或高级个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登　　管理人员，上市公记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事　　司的控股股东及会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账　　实际控制人徐炜 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查　　
结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关　　
投资者赔偿安排。 　　
2、公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本　　
报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 　　
1、本公司将及时向腾信股份提供本次重组相关信息,并保证所提供的信　　
息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者　　
重大遗漏,给腾信股份或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任；　　
2、如本次重组因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误　　
导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调　　
查的,在案件调查结论明确之前,本公司将不转让本公司在腾信股份拥　　
有权益的股份； 　　
3、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、　　
完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原　　交易对方瀚天润
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误　　海
导性陈述或者重大遗漏;提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行　　
为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；　　
4、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完　　
整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗　　
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结　　
论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知　　
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事　　
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交　　
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结　　
算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券　　
交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券　　
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违　　
规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 　　
（二）避免同业竞争的承诺 　　
承诺与声明内容 　　交易对方瀚天润
1、瀚天润海及周飞在本次交易完成后不会投资或控制与上市公司及其　　海
控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也不会从事与上市公司及　　
其控股子公司存在同业竞争的业务； 　　
2、瀚天润海及其实际控制人周飞及其投资、控制或担任董事、高管的　　标的公司实际控
企业不会从事任何与上市公司及其控股子公司目前或未来所从事的业　　制人周飞
务相同或相似、发生或可能发生同业竞争的业务； 　　
3、如违反以上承诺，瀚天润海及周飞愿意承担由此产生的全部责任，　　
充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 　　
1、在承诺函签署之日 ,本方及本方直接或间接控制的子企业(公司及其　　
控股子公司除外,下同)均未生产、开发、提供任何与公司构成竞争或可　　
能构成竞争的产品或服务,未直接或间接经营任何与公司经营的业务构　　
成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资于任何与公司生产的产　　
品、提供的服务或其他经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企　　
2、在持有公司5%及以上股份期间,本方及本方直接或间接控制的子企业　　
将不生产、开发、提供任何与公司构成竞争或可能构成竞争的产品或服　　
务,不直接或间接经营其他任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成　　
竞争的业务,也不参与投资于任何与公司生产的产品、提供的服务或经　　上市公司控股股
营的其他业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 　　东及实际控制人
3、在持有公司5%及以上股份期间,如公司进一步拓展其产品、服务和业　　
务范围,本方及本方直接或间接控制的子企业将不与公司拓展后的产　　
品、服务或业务相竞争;若与公司拓展后的产品、服务或业务产生竞争,　　
本方及本方直接或间接控制的子企业将以停止生产产品、提供服务或经　　
营相竞争的其他业务的方式，或者将相竞争的业务纳入到公司经营或转　　
让给无关联关系第三方的方式，避免同业竞争； 　　
4、本方及本方直接或间接控制的子企业,将来面临或可能取得任何与公　　
司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机　　
会或其它商业机会,在同等条件下赋予公司对该等投资机会或商业机会　　
之优先选择权； 　　
5、如承诺函被证明是不真实或未被遵守,本方将向公司赔偿一切直接和　　
间接损失。 　　
（三）减少和避免关联交易的承诺 　　
承诺与声明内容 　　标的公司实际控
1、本次交易完成后，瀚天润海及实际控制人周飞与公司之间将尽量减　　制人周飞
少和避免关联交易;在进行确有必要且无法规避的关联交易时,将保证　　
按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文　　
件的规定履行关联交易程序及信息披露义务;不会通过关联交易损害公　　
司及其他股东的合法权益；　　
2、本次交易完成后，瀚天润海及实际控制人周飞不会利用公司股东地　　
位,损害公司及其他股东的合法利益；　　
3、本次交易完成后，瀚天润海及实际控制人周飞将杜绝一切非法占用　　
公司的资金、资产的行为。 　　
1、徐炜作为腾信股份的控股股东及实际控制人与公司之间将尽量减少　　
和避免关联交易;在进行确有必要且无法规避的关联交易时,将保证按　　
市场化原则和公允价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件　　
的规定履行关联交易程序及信息披露义务;不会通过关联交易损害公司　　上市公司控股股
及其他股东的合法权益； 　　东及实际控制人
2、徐炜作为腾信股份的控股股东及实际控制人不会利用公司股东地位,　　
损害公司及其他股东的合法利益； 　　
3、徐炜作为腾信股份的控股股东及实际控制人将杜绝一切非法占用公　　
司的资金、资产的行为； 　　
4、如承诺函被证明是不真实或未被遵守,将向公司赔偿一切直接和间接　　
损失。 　　
（四）标的公司合法合规性的承诺 　　
承诺与声明内容 　　
1、本公司合法持有瀚天星河股权,对所持股份具有合法、完整的所有权　　
及处分权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不　　
存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、　　
财产保全或其他权利限制； 　　
2、本公司对瀚天星河不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；　　
3、本公司不存在非法占用瀚天星河资金和资产的情形；　　
4、本公司及本公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员最近5年内　　
未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或　　交易对方瀚天润者仲裁,不存在被证券监管部门、证券交易所调查或受过证监会行政监　　海
管措施或者证券交易所纪律处分的情形或其他不良记录； 　　
5、本公司股权结构清晰、合法，不存在委托持股、信托持股或其他任　　
何为第三方代持股份的情形； 　　
6、本公司及主要管理人员最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还　　
大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录情　　
7、瀚天润海无控制或持有其他上市公司发行在外股份总额5%以上的情　　
8、本公司承诺，如违反上述承诺与保证, 将承担相应的法律责任。　　
（五）股份锁定的承诺 　　
交易对方关于股份锁定的承诺 内容具体参见本预案“重大事项提示”之“三、　　 （三）股份锁定安排”。 　　
（六）其他承诺 　　
承诺与声明内容 　　标的公司实际控
本方保证,在北京腾信创新网络营销技术股份有限公司通过向北京瀚天　　制人周飞
润海广告有限公司发行股份及支付现金的方式购买北京瀚天星河广告　　交易对方瀚天润
有限责任公司90%股权并募集配套资金之交易过程中 :不存在泄露本次　　海
交易内幕信息、利用本次交易信息进行内幕交易或者根据内幕信息建议　　
他人进行买卖证券的情形。 　　上市公司控股股本方保证,在北京腾信创新网络营销技术股份有限公司通过向北京瀚天　　东及实际控制人润海广告有限公司发行股份及支付现金的方式购买北京瀚天星河广告　　徐炜
有限责任公司90%股权并募集配套资金之交易过程中 :不存在泄露本次　　
交易内幕信息、利用本次交易信息进行内幕交易或者根据内幕信息建议　　
他人进行买卖证券的情形。 　　
九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 　　
本次交易前，上市公司的总股本为384,000,000 股。不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至391,448,662 股。 　　
本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于25% ，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。 　　
十、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 　　
公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向深圳证券交易所申请公司股票自2016 年1月20 日开市时起停牌，拟以发行股份、支付现金或二者结合的方式收购资产。公司分别于
日、2016 年2月2日、
日、2016 年2月25 日、2016 年3月9日、
日、 日及2016 年4月1日向深交所申请继续停牌，公司股票将在公司董事会审议通过并公告草案后并履行完深圳证券交易所相关程序后复牌。 　　
公司本次连续停牌前第1个交易日（ 日）收盘价为31.90 元，连续停牌前第20个交易日（ 日）收盘价为43.62 元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-26.87% 。公司连续停牌前20个交易日内，深证成指（399001 ）收盘点位从13139.13 点下跌至10501.79 点，累计涨幅为关服务业（I64）。公司股票连续停牌前 20个交易日内，互联网软件与服务指数（882510.WI）从4484.32 点下跌到3451.35 点，累计涨跌幅为-23.04% 。 　　-20.07% 。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司属于互联网和相　　
根据公司在停牌前20 个交易日的股价波动情况以及同期内深证成指（399001 ）和互联网软件与服务指数（882510.WI）的波动情况，公司在股票停牌前20个交易日内的股票价格累积涨幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后为分别为-6.80%和-3.83% ，未达到20% 。因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[ 号）第五条相关标准。 　　
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排　　
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 　　
上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5% 以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。以及对中小投资者的投票情况单独进行统计并予以披露。 　　
十二、独立财务顾问的保荐资格　　
本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。　　
重大风险提示 　　
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 　　
一、审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于公司董事会、股东大会、中国证监会核准等。以上审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间亦存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
二、本次交易被暂停、终止或取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 　　
如果本预案通过董事会审议后6个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，将导致取消本次交易的风险。 　　
若标的公司出现审计或评估工作不能顺利进展、资产权属证明文件不能顺利办理、标的公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期进行。 　　
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 　　
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。 　　
三、财务、估值数据使用的风险　　
截至本预案出具之日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的公司相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。 　　
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。 　　
四、标的资产增值率较高的风险　　
在基准日2015 年12月31 日，瀚天星河的预估价值为 44,438.75万元，较未经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值43,793.19 万元，增值率6783.74% ，评估值较账面值增值较大。经本次交易各方协商，瀚天星河90%股权作价39,900.00 万元。本次交易标的公司 的预估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。 　　
五、标的公司承诺净利润无法实现的风险　　
瀚天润海承诺瀚天星河2016 年、2017 年、2018 年和2019 年经审计的净利润（以扣除非经常损益前后孰低的归属于母公司股东净利润为准）分别不低于3,520万元、 4,210万元、 4,940万元和 5,520万元。上述业绩承诺是本次交易业绩承诺人综合考虑行业发展前景、主营业务规划等因素所做出的承诺。若瀚天星河在业绩承诺期内市场开发及业务扩展未达预期，可能导致业绩承诺人作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异的风险。　　
六、业绩补偿承诺实施的违约风险　　
上市公司与本次交易对方就相关资产实际盈利数不足承诺净利润的情况签订了明确可行的补偿条款，补偿金额覆盖了本次交易的总对价。但由于交易对方获得的股份对价低于本次交易总对价，如标的公司在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较低，可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。 　　
七、募集配套资金无法实施的风险　　
上市公司本次收购的现金对价支付总额为15,960 万元。如果本次募集配套资金失败，上市公司将以自筹资金的方式支付全部现金对价，这将降低公司的货币资金规模，进而影响公司可能参与的其他商业机会；同时，如果通过商业贷款等方式筹集部分资金，这将导致公司财务费用增加，减少公司经营业绩。 　　
八、标的资产的经营风险　　
（一）销售客户集中度较高的风险 　　
瀚天星河提供的互联网广告服务的最终客户主要为汽车厂商，客户集中度高，前五名最终客户合计营业收入占营业收入总额的比例超过50%。尽管瀚天星河与客户及汽车厂商具有相对稳固的合作关系，但是如果短期内主要客户经营、采购政策发生重大变化，或与瀚天星河的业务合作发生重大变化，将导致标的公司销售收入与经营业绩下降。 　　
（二）应收账款发生坏账损失的风险 　　
2015年末，瀚天星河的应收账款账面值为 22,183.79万元，占当期期末资产总额的比重为96.84%，应收账款金额较大。公司根据谨慎性原则对应收账款确定了较为充分合理的坏账准备计提比例。未来随着业务规模的进一步扩张，应收账款将保持一定比例增长，坏账准备计提的金额有可能进一步提高，对计提所属期间的损益产生一定影响。如果出现客户违约，则不能排除形成坏账损失的风险。 　　
（三）供应商集中度较高的风险　　
瀚天星河提供的互联网广告服务主要通过汽车垂直媒体投放。2015 年，瀚天星河通过汽车之家的占比49.22%、易车的占比为32.98%、爱卡的广告投放占比16.97%，供应商集中度高。出现此种情况主要是由于目前汽车之家、易车、爱卡等主要汽车垂直媒体拥有海量精准人群，其核心版块用户留存能力相对较强。短期内主要供应商的经营发生较大变化，或与瀚天星河合作关系出现重大变化，将导致公司采购出现重大风险。 　　
（四）互联网媒介资源采购价格上涨导致公司业绩下滑的风险　　
瀚天星河根据客户需求为客户制定投放策略，并根据策略方案向各互联网媒介采购相应的媒介资源。2015 年瀚天星河采购的互联网媒介资源占营业成本的比重高。如果媒介资源价格上涨过快，将会影响瀚天星河客户投放需求，也会影响公司经营业绩。 　　
（五）因发布虚假营销信息而遭受处罚的风险　　
瀚天星河在执业过程中严格执行内外部的营销信息审查制度，如果出现客户刻意隐瞒其产品的真实信息，瀚天星河又未能及时发现，致使营销信息违反相关法律法规，则可能面临因发布虚假营销信息而遭受处罚的风险。 　　
（六）产业政策变化的风险　　
互联网营销服务行业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录（2011 年本）》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。若未来产业政策发生变化，则可能影响行业的竞争格局，并对瀚天星河的业务发展造成影响。 　　
九、并购整合风险　　
本次交易完成后，瀚天星河将成为腾信股份的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大。尽管公司与瀚天星河的业务均属于互联网广告服务业，在客户结构上存在互补性，但业务整合及协同效应是否能达到预期效果及其所需时间均存在不确定性。　　
十、商誉减值风险　　
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于汽车行业整体不景气、互联网营销投放预算减少或者瀚天星河自身因素导致未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成重大不利影响。 　　
十一、其他风险　　
（一）股票价格波动风险 　　
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。因此，公司的股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。 　　
（二）其他风险 　　
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 　　
本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 　　
录　　公司声明 ................................ ........................... 2 　　交易对方承诺 ................................ ....................... 3 　　修订说明 ................................ ........................... 4 　　重大事项提示 ................................ ....................... 6 　　
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6 　　
二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成借壳上市 ....................... 7 　　
三、发行股份及支付现金购买资产概况 ............................................................................... 8 　　
四、募集配套资金安排 ......................................................................................................... 16 　　
五、本次交易标的评估及定价 ............................................................................................. 18 　　
六、本次交易对公司股权结构及对上市公司主要财务指标的影响 ................................. 19 　　
七、本次交易合同生效的条件 ............................................................................................. 20 　　
八、相关方作出的重要承诺 ................................................................................................. 20 　　
九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 ..................................................... 23 　　
十、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ..................................................................... 23 　　
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 24 　　
十二、独立财务顾问的保荐资格 ......................................................................................... 24 　　重大风险提示 ................................ ...................... 25 　　
一、审批风险 ......................................................................................................................... 25 　　
二、本次交易被暂停、终止或取消的风险 ......................................................................... 25 　　
三、财务、估值数据使用的风险 ......................................................................................... 26 　　
四、标的资产增值率较高的风险 ......................................................................................... 26 　　
五、标的公司承诺净利润无法实现的风险 ......................................................................... 26 　　
六、业绩补偿承诺实施的违约风险 ..................................................................................... 26 　　
七、募集配套资金无法实施的风险 ..................................................................................... 27 　　
八、标的资产的经营风险 ..................................................................................................... 27 　　
九、并购整合风险 ................................................................................................................. 28 　　
十、商誉减值风险 ................................................................................................................. 28 　　
十一、其他风险 ..................................................................................................................... 29 　　
录 ................................ ............................ 30 　　释
义 ................................ ............................ 34 　　第一节
本次交易概况 ................................ .............. 36 　　
一、交易背景及目的 ............................................................................................................. 36 　　
二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 37 　　
三、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 39 　　
四、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成借壳上市 ..................... 39 　　第二节
上市公司基本情况
................................ .......... 42 　　
一、上市公司基本情况简介 ................................................................................................. 42 　　
二、上市公司设立及股本变动情况 ..................................................................................... 42 　　
三、最近三年的控股权变动情况 ......................................................................................... 43 　　
四、最近三年的重大资产重组情况 ..................................................................................... 44 　　
五、控股股东和实际控制人概况 ......................................................................................... 44 　　
六、上市公司主营业务情况 ................................................................................................. 44 　　
七、最近两年主要财务数据和财务指标 ............................................................................. 45 　　
八、上市公司遵纪守法情况 ................................................................................................. 45 　　第三节
交易对方基本情况
................................ .......... 46 　　
一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 46 　　
二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................. 46 　　第四节
交易标的的基本情况
................................ ........ 51 　　
一、标的公司基本信息 ......................................................................................................... 51 　　
二、标的公司历史沿革 ......................................................................................................... 51 　　
三、标的公司产权控制情况 ................................................................................................. 51 　　
四、标的公司下属公司情况 ................................................................................................. 53 　　
五、报告期主要财务指标 ..................................................................................................... 54 　　
六、瀚天星河主营业务发展情况 ......................................................................................... 55 　　
七、标的资产评估情况 ......................................................................................................... 64 　　
八、其他事项 ......................................................................................................................... 69 　　第五节 发行股份情况 ................................ ............... 70 　　
一、本次交易方案概况 ......................................................................................................... 70 　　
二、本次交易发行股份的具体情况 ..................................................................................... 70 　　
三、本次发行前后上市公司股本结构变化 ......................................................................... 80 　　
四、本次交易未导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ..................................... 80 　　第六节
本次交易对上市公司影响
................................ .... 81 　　
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ......................................................................... 81 　　
二、本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析 ......................................................... 81 　　
三、本次重组对上市公司关联交易的影响情况 ................................................................. 82 　　第七节 风险因素 ................................ ................... 86 　　
一、审批风险 ......................................................................................................................... 86 　　
二、本次交易被暂停、终止或取消的风险 ......................................................................... 86 　　
三、财务、估值数据使用的风险 ......................................................................................... 86 　　
四、标的资产增值率较高的风险 ......................................................................................... 87 　　
五、标的公司承诺净利润无法实现的风险 ......................................................................... 87 　　
六、业绩补偿承诺实施的违约风险 ..................................................................................... 87 　　
七、募集配套资金无法实施的风险 ..................................................................................... 88 　　
八、标的资产的经营风险 ..................................................................................................... 88 　　
九、并购整合风险 ................................................................................................................. 88 　　
十、商誉减值风险 ................................................................................................................. 89 　　
十一、其他风险 ..................................................................................................................... 89 　　第八节
保护投资者合法权益的相关安排
..............................
一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................................. 90 　　
二、严格履行相关的审批程序 ............................................................................................. 90 　　
三、网络投票安排 ................................................................................................................. 90 　　
四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ................................................. 91 　　
五、确保本次交易标的资产定价公允 ................................................................................. 92 　　
六、股份锁定及业绩补偿承诺 ............................................................................................. 93 　　
七、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ..................................................... 93 　　第九节 独立董事及相关证券服务机构的意见
...........................
一、独立董事意见 ................................................................................................................. 96 　　
二、独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 97 　　董事声明 ................................ .......................... 99 　　
一般名词 　　腾信股份、上市
指 北京腾信创新网络营销技术股份有限公司，股票代码：
300392 　　公司、公司 　　瀚天星河、标的
指 北京瀚天星河广告有限责任公司　　公司、目标公司 　　瀚天润海、交易
指 北京瀚天润海广告有限公司 　　对方 　　标的资产、交易
指 瀚天润海持有的瀚天星河 90%的股权　　标的、标的股权 　　瀚天星海
指 上海瀚天星海广告有限公司　　本次发行股份　　及支付现金购
腾信股份以发行股份及支付现金的方式购买瀚天润海持有的瀚天　　买资产、本次重
星河90%的股权　　组 　　募集配套资金
腾信股份在本次重组的同时，向不超过5名特定对象非公开发行股　　
份募集配套资金 　　
腾信股份以发行股份及支付现金的方式购买瀚天润海持有的瀚天　　本次交易
指 星河 90%的股权，并向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配　　
套资金 　　预案、报告书
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司发行股份及支付现金购　　
买资产并募集配套资金报告书（预案）　　 《发行股份及
《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司与北京瀚天润海广告　　支付现金购买指
有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》　　资产框架协议》 　　 《业绩补偿框
腾信股份与瀚天润海签署的附条件生效的《北京腾信创新网络营销　　架协议》
技术股份有限公司业绩补偿框架协议》 　　标的资产的预
瀚天星河股东全部权益在评估基准日 （日）的预估值　　估值
的90%　　实际净利润
标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与　　
扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低 　　专项审核报告
在业绩承诺期间，由会计师事务所根据该年度目标公司应收账款收　　
回情况对年报税后净利润进行复核、确认并出具的报告 　　考核净利润
指 专项审核报告确认的标的公司净利润　　交割日
指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更　　
登记之日 　　过渡期
指 自评估基准日起至交割日止的期间　　补偿期限
指 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度 　　
指瀚天润海承诺的2016年度、 2017年度、 2018年度和2019年度净利　　承诺净利润
润，具体为： 2016年度实现的净利润不低于3,520万元， 2017年度实　　
现的净利润不低于4,210万元，2018年度实现的净利润不低于4,940　　
万元，2019年度实现的净利润不低于5,520万元 　　
34 　　独立财务顾问、
指 招商证券股份有限公司　　招商证券 　　中伦、律师
指 北京市中伦律师事务所　　立信、会计师
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）　　中企华、评估师 指
北京中企华资产评估有限责任公司　　 《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》　　 《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》　　 《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》　　法》 　　 《准则第26号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公　　
司重大资产重组申请文件》 　　 《创业板发行
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》　　管理办法》 　　 《规定》
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》　　 《指引》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号
上市公司　　
重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 　　元
指 人民币元　　报告期
指 2014 年、2015 年 　　
专业名词 　　
艾瑞咨询（iResearch）是一家专注于网络媒体、电子商务、网络游　　艾瑞
戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解消费者行为，并为网　　
络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业　　
机构。 　　垂直网站
主要指业务集中于某些特定的细分领域、覆盖特定领域的用户、提　　
供有关这个领域的全部深度信息服务的网站。 　　媒介排期表
媒介排期表即媒体投放的详细执行方案，包括创意内容在特定媒体　　
的具体投放时间、广告位位置、内容、实施方式、计价方式、投放　　
周期、进度安排等细节信息。 　　媒体投放
是指营销服务商根据广告主的需求，通过选择特定的媒体，将营销　　
内容展示给用户的过程。 　　注：本草案除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符　　的情况，均为四舍五入原因造成。 　　
本次交易概况　　
一、交易背景及目的 　　
（一）互联网广告全行业及汽车行业互联网广告投放市场不断扩大 　　
随着互联网行业的高速发展，网民规模的扩大，互联网广告已逐渐成为广告投放的主流渠道。2009 年中国互联网广告收入超越户外广告收入，2011 年中国互联网广告收入超越报纸广告收入。2014 年中国互联网广告整体市场规模为1,573.4亿元，增长率为 41.0%。预计到 2018年，中国互联网广告市场预期将突　　破4,000 亿元。 3　　
在展示广告市场规模中，汽车行业广告投放已连续五年领跑，占比达20%以上。并且汽车展示广告投放规模持续上升，市场规模从2009 年的14.9 亿元增加至2014 年的81.7 亿元。此外，
在国内汽车市场销售增速减缓的大背景下，汽车厂商不断加大线上营销和推广比例，互联网媒体不断压缩传统媒体的整体份额。2015 年互联网渠道汽车广告投放占比为26.8% ，预计2017 年将超过电视广告市场份额成为最大的投放渠道。 　　
（二）互联网广告行业竞争激烈，市场集中度不断提高 　　
我国互联网广告服务业属于充分竞争行业，各家互联网广告服务商根据自身定位、拥有的独特资源优势参与行业竞争，整个行业市场化程度较高。受国家政策的支持及市场竞争的影响，经过多年的发展，我国本土广告公司显现出集团化、规模化的发展趋势，并购交易不断涌现。大型互联网广告服务公司，通过全平台综合服务，不断提高客户服务广度和深度，通过规模化集中采购提高互联网广告服务公司在媒体方的议价能力，在竞争激烈的市场环境中，获得成本优势，提升盈利能力。 　　
（三）外延式发展利于公司整合资源、实现快速发展 　　
内生式成长和外延式发展相结合的发展方式是实现公司跨越式发展的必由之路。公司内生式发展战略主要通过提高公司管理效率、技术水平，提升现有人　　3
数据来源：艾瑞咨询《2015年中国网络广告行业年度监测报告》　　
36 　　员素质、拓展客户服务范围的方式实现。公司外延式发展战略主要是并购行业内能够与公司现有业务产生协同效应的公司，实现公司做大的目标。2014 年9月，公司实现首次公开发行股票并在创业板上市，公司的资金实力、品牌效应得到显著提高；同时，通过公司多年的积累，公司具备了并购所需的人才及平台，为本次重组实施奠定基础。公司本次收购瀚天星河，有利于拓展行业客户，实现良好的协同效应，符合公司外延式发展战略。 　　
（四）整合客户资源，充分发挥协同效应　　
瀚天星河专注于提供汽车行业互联网广告服务，主要服务的客户包括上海大众汽车销售有限公司、大众汽车（中国）投资有限公司、梅赛德斯-奔驰（中国）汽车销售有限公司、沃尔沃汽车销售（上海）有限公司、福特汽车（中国）有限公司、捷豹路虎汽车贸易（上海）有限公司等多家知名汽车厂商和品牌。 上市公司作为国内领先的整合式互联网营销服务商，坚持以“技术驱动实现快速增长”的发展思路，基于现有的互联网营销技术，上市公司在互联网广告方面的技术优势将对瀚天星河拓展服务领域与服务范围起到促进作用。　　
本次交易完成后，上市公司与瀚天星河采购规模的大幅提升有助于提升两家公司的议价能力，采购协同效应降低公司采购成本，提高盈利水平。 　　
（五）增强公司盈利能力和抗风险能力 　　
瀚天星河2015 年未经审计的归属于母公司股东的净利润为688.21 万元，根据《业绩补偿框架协议》瀚天润海承诺 2016年、
2019年瀚天星河经审计扣除非经常性损益前后归属于母公司股东孰低的净利润分别不低于3,520万元、 4,210万元、 4,940万元和 5,520万元。本次重组完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升，抗风险能力进一步增强。 　　
二、本次交易决策过程和批准情况　　
（一）本次交易已履行完成的决策程序
1、腾信股份的内部批准　　
本次交易已履行完成的决策程序如下：
（1）2016 年4月 11日，本公司与瀚天润海签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《业绩补偿框架协议》。 　　
（2）2016 年4月 11日，本公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案等本次交易的相关议案。 　　
（3）2016年 4月 11日，
腾信股份全体独立董事出具《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易相关事项的独立意见》，认为本次交易的方案、定价原则等方面均符合国家相关法律、法规、规范性文件的规定，同意关于本次交易的方案及相关议案。 　　
2、交易对方的内部批准　　
日，瀚天润海召开股东会并通过决议，同意腾信股份以发行股份及支付现金相结合的方式购买其所持瀚天星河90% 的股权。 　　
3、目标公司的内部批准情况　　
日，瀚天星河召开股东会并通过决议，同意腾信股份以发行股份及支付现金相结合的方式购买瀚天润海所持瀚天星河90% 的股权，本次交易完成后，目标公司成为上市公司全资子公司。 　　
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 　　
1、本次交易尚需经本公司董事会、股东大会审议通过；　　
2、本次交易 尚需获得中国证监会核准。　　
本次交易能否取得上述批准、批复或核准以及最终取得批准、批复或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展。 　　
三、本次交易方案概述 　　
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买瀚天润海持有的瀚天星河90%股权，同时向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有瀚天星河100%股权。本次交易具体情况如下： 　　
（一）发行股份及支付现金购买资产 　　
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价暂定为39,900 万元，上市公司拟向瀚天润海发行股份7,448,662 股及支付现金15,960 万元购买其持有的瀚天星河90%股权。具体如下： 　　
对应标的公司股权
股份对价（股）
现金对价（万
元） 　　 瀚天润海
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。 　　
（二）发行股份募集配套资金 　　
上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过25,000 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的62.66% 。其中15,960万元用于支付本次交易的现金对价， 其余用于支付相关中介机构费用以及补充上市公司流动资金。 　　
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 　　
四、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成借壳上市 　　
（一）本次交易不构成重大资产重组 　　
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买瀚天润海持有的瀚天星河90%股权。同时，拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有瀚天星河100%股权。 　　
根据瀚天星河未经审计、腾信股份经审计的 2015年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 　　
单位：万元 　　
日/2015 年度
占比 　　资产总额
146,660.51
27.21% 　　资产净额
44.40% 　　营业收入
145,238.61
20.53% 　　
注：瀚天星河资产总额、资产净额分别为22,907.70 万元、788.21 万元，低于交易价格39,900万元，按照《重组管理办法》，以交易价格为准。　　
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 　　
（二）本次交易不构成关联交易　　
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为瀚天润海，其实际控制人为周飞先生，在本次交易之前与上市公司不存在关联关系。发行后瀚天润海持有的股份未达到5% ，且周飞先生不担任公司董事、监事、高级管理人员等职务，因此本次交易的资产购买部分不构成关联交易。 　　
上市公司拟向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过25,000.00 万元。本次募集配套资金发行股份的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5名的其他特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 　　
综上所述，本次交易不构成关联交易。 　　
（三）本次交易不构成借壳上市 　　
1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化　　
本次交易前徐炜直接持有124,264,260 股上市公司股份，持股占比32.36% ，，徐炜为公司的控股股东、实际控制人。在不考虑配套募集资金的影响下，本次交易完成后，公司总股本将增至391,448,662 股，徐炜持股比例为 31.74%，徐炜仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。　　
2、本次交易购买资产总额占比未达 100% 　　
根据前述计算，本次交易购买的资产总额（未经审计，资产总额与交易金额孰高）占上市公司2015 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为27.21%，未达到 100%。 　　
综上分析，腾信股份自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。 　　
上市公司基本情况　　
一、上市公司基本情况简介 　　名称
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司　　外文名称
Beijing Tensyn Digital Marketing Technology Joint Stock Company 　　住所及办公地点
北京市朝阳区光华路15号院 2号楼 601室 　　法定代表人
高鹏 　　注册资本
38,400万元　　设立日期
日 　　统一社会信用代码 69113H　　股票上市地
深圳证券交易所 　　股票简称
腾信股份 　　股票代码
300392 　　上市日期
日 　　董事会秘书
蔡可 　　联系电话
010- 　　传真
010-　　电子邮箱
　　公司网站
www.tensynchina.com 　　
技术开发；技术转让；技术咨询；技术推广；计算机网络技术培训；　　
基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；电脑图文设计、　　
制作；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活　　经营范围
动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济信息咨询；销售汽车。　　
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项　　
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市　　
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 　　
二、上市公司设立及股本变动情况 　　
（一）有限公司设立及股份公司改制 　　
腾信股份前身系设立于2001 年12 月的北京腾信互动广告有限责任公司。 日，公司以腾信有限截止2010 年8月31 日经审计净资产折股，以整体变更方式设立为股份有限公司。 　　
（二）首次公开发行并上市 　　
经中国证券监督管理委员会证监许可[ 号文核准，腾信股份公开发行1,600 万股人民币普通股。2014 年9月10 日，腾信股份首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市。公司首次发行后股本 6,400 万股。 　　
（三）股本变动情况 　　
日，腾信股份 2014年年度股东大会审议通过了《关于关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以2014 年12月31 日的公司总股本64,000,000 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.10元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增 10股，转增后公司总股本增加至128,000,000 股。 　　
2015年 9月11日，
腾信股份2015年第二次临时股东大会审议通过 《关于2015年半年度利润分配方案的议案》，
以2015年 6月 30日总股本 128,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.00元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股。资本公积金转增后公司总股本将增加至384,000,000 股。 　　
（四）公司股本结构 　　
截止2015 年末，公司的股权结构如下： 　　
比例 　　一、有限售条件股份
223,274,670
58.14% 　　1、国家持股
0.00% 　　2、国有法人持股
0.00% 　　3、其他内资持股
223,274,670
58.14% 　　其中：境内法人持股
94,223,520
24.54% 　　
境内自然人持股
129,051,150
58.18% 　　4、外资持股
0.00% 　　其中：境外法人持股
0.00% 　　
境外自然人持股
0.00% 　　二、无限售条件股份
160,725,330
41.86% 　　1、人民币普通股
160,725,330
100.00% 　　2、境内上市的外资股　　3、境外上市的外资股　　4、其他　　三、股份总数
384,000,000
100.00% 　　
三、最近三年的控股权变动情况 　　
上市公司最近三年控股股东、实际控制人均为徐炜先生，控股权未发生变动。 　　
四、最近三年的重大资产重组情况 　　
上市公司最近三年未进行重大资产重组。 　　
五、控股股东和实际控制人概况 　　
公司控股股东、实际控制人均为徐炜先生。截至本报告书签署日，徐炜先生持有公司32.36% 的股权。最近三年以来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。 　　
徐炜先生：1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学哲学学士、法律辅修学士，哈佛大学哲学、公共政策双硕士。徐炜先生1996 年至1998 年在北大方正集团集团办任职，1998 年至2003 年在美国哈佛大学留学，2003 年下半年回国并筹备长春四达工业激光科技有限公司设立，2004 年至2005 年长春四达工业激光科技有限公司担任董事长、总经理，2005 年4月至 2005年12月任上海多来米中文网总经理。2006 年起至2016 年1月任公司董事长、总经理。 2016年1月至今任公司董事。　　
六、上市公司主营业务情况 　　
上市公司的主营业务是为客户在互联网上提供广告和公关服务，通过分析相关数据，使得广告和公关服务的精准度更高，服务效果更好。上市公司的互联网广告服务业务，主要包括策略制定、媒介采购、广告投放、网站建设及创意策划、广告效果监测及优化等服务。公司的互联网公关服务业务，主要包括公关策略制定、舆情监控及社会化媒体营销等服务。上市公司在为客户提供互联网广告和公关服务的过程中，需要辅助以技术手段进行数据的采集、分析和应用，从而提高营销服务效果。上市公司通过对互联网营销服务进行平台化和标准化开发及应用，建立了稳定和持续的盈利模式。 　　
最近两年腾信股份主营业务收入按业务构成分类如下： 　　
单位：元 　　
2014年度　　
占比 　　 互联网广告服务
1,382,957,326.40
742,344,218.93
88.45%　　
44 　　 互联网公关服务
69,428,805.83
96,968,269.30
11.55% 　　
1,452,386,132.23
839,312,488.23
100.00% 　　
七、最近两年主要财务数据和财务指标 　　
单位：元 　　
2014年 　　总资产
1,466,605,133.24
962,406,363.55 　　净资产
898,688,476.45
765,597,834.17 　　营业收入
1,452,386,132.23
839,312,488.23 　　利润总额
167,968,920.5}