光环新网：中天国富证券有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之深圳证券交易所重组问询函之核查意见()_光环新网(300383)个股公告-金融界
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个股公告正文
光环新网：中天国富证券有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之深圳证券交易所重组问询函之核查意见
&&&&中天国富证券有限公司&&&&&&&&关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金&&&&&&&&购买资产并募集配套资金暨关联交易&&&&&&&&之深圳证券交易所重组问询函之核查意见&&&&&&&&深圳证券交易所创业板公司管理部：&&&&&&&&北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”或“公司”）日披露了《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”），并于日收到贵部下发的《关于对北京光环新网科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第6号）（以下简称“《重组问询函》”），中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“本独立财务顾问”），作为光环新网本次重组交易的独立财务顾问，对《重组问询函》中涉及独立财务顾问发表意见的事项答复如下，请贵所予以审核。&&&&&&&&除特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义与《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相同。&&&&&&&&一、关于交易方案&&&&&&&&（二）本次交易对手方云创投资、国创投资所得上市公司股份锁定期为&12个月；国创投资为业绩承诺方之一，对标的公司未来三年业绩进行承诺。请补充披露云创投资、国创投资所得股份锁定期仅为12个月的原因与合理性，并结合业绩补偿约定说明国创投资所持股份的锁定期短于业绩承诺期是否会对未来执行业绩补偿事宜造成障碍。请财务顾问发表独立核查意见。&&&&&&&&回复：&&&&&&&&1、云创投资、国创投资所得股份锁定期仅为12个月的原因与合理性&&&&&&&&（1）云创投资、国创投资所得股份锁定期为&12&个月符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求&&&&&&&&《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条要求：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：&&&&&&&&1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；&&&&&&&&2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；&&&&&&&&3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。&&&&&&&&云创投资、国创投资均不是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦未通过本次交易取得上市公司控制权，云创投资、国创投资持有科信盛彩股权的持续时间均超过12个月，不属于上述三种情形。因此云创投资、国创投资所得股份锁定期为12个月符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。&&&&&&&&（2）云创投资、国创投资所得股份锁定期为12个月的原因&&&&&&&&1）云创投资所得股份锁定期为12个月的原因&&&&&&&&①杨宇航等42名员工受让云创投资合伙份额并参与本次交易的原因&&&&&&&&杨宇航等42名光环新网、科信盛彩的员工看好上市公司未来的发展前景，愿意与上市公司共同发展，同时分享上市公司发展带来的收益。杨宇航等42名员工若直接从二级市场增持上市公司股票，需要立即筹集资金，面临较大的资金压力。上市公司大股东也愿意核心员工成为上司公司股东，从而可以与上市公司绑定在一起共同发展。基于双方的上述诉求，经双方友好协商，光环控股通过将其持有的云创投资合伙份额转让给杨宇航等42名员工，在杨宇航等42名员工成为云创投资合伙人的情况下，通过云创投资向上市公司出售科信盛彩股权以间接获取上市公司股份，与上市公司绑定。&&&&&&&&日，光环控股与杨宇航等42名员工分别签署了《合伙份额之转让协议》。鉴于云创投资目前仅投资科信盛彩15%股权，转让各方在协商云创投资全部合伙份额的转让价格时，参照科信盛彩15%股权的预估值20,250万元，最终确定云创投资全部合伙份额的价格为&20,250&万元。同时《合伙份额之转让协议》约定了，杨宇航等42名员工并不需要立即支付对价，待云创投资获取上市公司现金对价和股票对价后，杨宇航等42名员工以现金对价分红和股票出售后分红款支付上述对价，但需要担负延期支付对价的利息成本。&&&&&&&&②云创投资所得股份锁定期为12个月的原因&&&&&&&&杨宇航等42员工在受让份额时综合考虑了云创投资未来所得上市公司股份的流动性问题，如果股份锁定期过长，云创投资对应的股市波动风险将随之提高；且杨宇航等42员工已经承担了延期付款的利息成本，若锁定期过长，将会承担较大的利息成本，甚至超过了从二级市场直接增持的成本，杨宇航等42员工较难接受。经与上市公司协商，最终云创投资所得股份锁定期按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定的最低要求确定，即12个月。&&&&&&&&2）国创投资所得股份锁定期为12个月系因其对外投资需要资金&&&&&&&&国创投资的主营业务为股权投资，截至目前，除投资科信盛彩外，国创投资投资的其他企业的情况如下：&&&&&&&&&&&&&&序号&&&&&&公司名称&&&&&注册资本（万元）&&持股比例&&&&&&&&&&&&主营业务&&&&&&&&1&&&&&吉林省鹏程房地&&&&&&&&&&&&&1,000&&&&&&100%&&房地产开发、经营；物业管理&&&&&产开发有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&服务；房屋租赁。&&&&&&&&&&&&国创投资所得股份锁定期为12个月，系由于其对外投资需要大量资金，希望实现其所持科信盛彩股权的变现。&&&&&&&&2、国创投资锁定期短于业绩承诺期不会对未来执行业绩补偿事宜造成障碍&&&&&&&&（1）关于业绩补偿的约定&&&&&&&&日，公司已与利润补偿方光环控股、国创投资、金福沈签订了《业绩补偿协议》，主要内容参见本回复“（十八）请补充披露交易各方已签订《业绩补偿协议》的主要内容”。&&&&&&&&光环控股、金福沈、国创投资按照&60%：28.82%：11.18%的比例各自承担相应的补偿责任。关于补偿的实施的约定如下：&&&&&&&&如果科信盛彩利润补偿方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向光环新网进行补偿的，光环新网应在合格审计机构出具专项审核意见后5&个工作日内通知利润补偿方应补偿的金额，光环控股应在光环新网通知后&10个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给光环新网。&&&&&&&&金福沈、国创投资应在光环新网通知应补偿的金额后5个工作日内通知光环新网其选择的补偿方式，如金福沈、国创投资选择以现金方式补偿的，则应在通知光环新网后5个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给光环新网；如金福沈、国创投资选择以股份方式补偿的，则光环新网在收到通知后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购其应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。如金福沈、国创投资未在合格审计机构出具专项审核意见后&5&个工作日内通知光环新网其选择的补偿方式，则视为金福沈、国创投资选择以股份方式补偿。光环新网就金福沈、国创投资补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得光环新网股东大会通过等原因无法实施的，光环新网将进一步要求金福沈、国创投资将应补偿的股份赠送给光环新网其他股东，具体程序如下：&&&&&&&&（1）若光环新网股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则光环新网以人民币1元的总价回购并注销金福沈、国创投资当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知金福沈、国创投资。金福沈、国创投资应在收到光环新网书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至光环新网董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至光环新网董事会设立的专门账户之后，光环新网将尽快办理该等股份的注销事宜。&&&&&&&&（2）若上述股份回购注销事宜因未获得光环新网股东大会通过等原因无法实施，则光环新网将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知金福沈、国创投资实施股份赠送方案。金福沈、国创投资应在收到光环新网书面通知之日起20&个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除金福沈、国创投资之外的其他股东，除金福沈、国创投资之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除金福沈、国创投资持有的股份数后总股本的比例获赠股份。&&&&&&&&（3）自金福沈、国创投资应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，金福沈、国创投资承诺放弃该等股份所对应的表决权。&&&&&&&&鉴于国创投资通过本次交易取得的新增股份锁定期为自上市之日起&12&个月，为保障光环新网及中小投资者利益，金福沈对国创投资在本协议项下应当承担的利润和减值测试补偿义务承担连带清偿责任。&&&&&&&&（2）关于股份锁定期的约定&&&&&&&&日，公司已与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，金福沈、国创投资的锁定期如下：&&&&&&&&金福沈、国创投资承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。&&&&&&&&在本次重组于2018年实施完毕（若本次重组实施完毕的时间延后，则下述股份解锁时间相应顺延）且前述12个月锁定期届满的前提下，金福沈通过本次重组获得的光环新网股份按以下步骤分批解锁：&&&&&&&&1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据科信盛彩2018年度盈利专项审核报告确认2018年度实际实现的净利润达到2018年度承诺净利润的或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×20%－2018年度补偿股份数量；&&&&&&&&2）第二期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据科信盛彩2019年度盈利专项审核报告确认实现年两年累计承诺净利润或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2019年度补偿股份数量；&&&&&&&&3）第三期股份应于盈利专项审核报告确认2018年、2019年、2020年累计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据科信盛彩《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2020年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。&&&&&&&&本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持的光环新网股份，也应遵守上述约定。&&&&&&&&（3）金福沈的股份锁定期安排能够基本涵盖国创投资的补偿义务&&&&&&&&鉴于国创投资通过本次交易取得的新增股份锁定期为自上市之日起&12&个月，为保障光环新网及中小投资者利益，金福沈对国创投资在《业绩补偿协议》项下应当承担的利润和减值测试补偿义务承担连带清偿责任。&&&&&&&&根据公司与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺：2018年、2019年、2020年，标的公司所对应的每年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于9,210万元、12,420万元、16,100万元，最终的承诺净利润数以评估师出具的标的公司评估报告载明的标的公司的预测净利润数为依据，由公司与业绩补偿方另行签署补充协议确定。如标的公司在利润补偿期间内未实现上述承诺的净利润数，则业绩承诺方应按《业绩补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。&&&&&&&&在业绩补偿期内，假设标的公司不亏损，金福沈和国创投资每年应补偿的对价金额上限合计分别为11,204.32万元，15,109.41万元，19,586.27万元。在业绩补偿期第一年度标的公司的实际盈利情况专项审核意见出具时，国创投资所持上市公司股份仍处于锁定状态，不会对业绩补偿的执行造成障碍。在业绩补偿期第二年度，金福沈至少有80%的股份处于锁定期，对应价值为26,460.00万元，占第二年度和第三年度金福沈与国创投资合计补偿金额上限的&76.26%。在业绩补偿期第三年度，金福沈至少有50%的股份处于锁定期，对应价值为16,537.50万元，占金福沈与国创投资当年的合计补偿金额上限的比例为&84.43%，覆盖程度较高。&&&&&&&&综上所述，云创投资、国创投资所得股份锁定期仅为12个月符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，杨宇航等42员工综合衡量了受让云创投资合伙份额的成本以及云创投资未来所得上市公司股份对应的股市波动风险，国创投资对外投资需要大量资金，经各方谈判协商确定二者所得股份锁定期为12个月，具有合理性；鉴于金福沈对国创投资在《业绩补偿协议》项下应当承担的利润和减值测试补偿义务承担连带清偿责任以及金福沈的锁定期安排，国创投资所持股份的锁定期短于业绩承诺期不会对未来执行业绩补偿事宜造成障碍。&&&&&&&&经核查，独立财务顾问认为，云创投资、国创投资所得股份锁定期仅为&12个月符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，杨宇航等42员工综合衡量了受让云创投资合伙份额的成本以及云创投资未来所得上市公司股份对应的股市波动风险，国创投资对外投资需要大量资金，经各方谈判协商确定二者所得股份锁定期为12个月，具有合理性；鉴于金福沈对国创投资在《业绩补偿协议》项下应当承担的利润和减值测试补偿义务承担连带清偿责任以及金福沈的锁定期安排，国创投资所持股份的锁定期短于业绩承诺期不会对未来执行业绩补偿事宜造成障碍。&&&&&&&&（三）本次交易前，你公司持有标的公司&15%股权，通过与光环控股、云创投资签署的一致行动协议实际控制标的公司66%股权，并已将标的公司并表；你公司拟通过本次交易购买剩余&85%股权。请结合会计准则的相关规定补充披露你公司对本次交易的会计处理方式。请财务顾问、会计师发表独立意见。&&&&&&&&回复：&&&&&&&&1、企业会计准则关于合并报表的相关规定&&&&&&&&（1）《企业会计准则第33&号——合并财务报表》相关规定&&&&&&&&《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。&&&&&&&&《企业会计准则讲解&2010》规定，控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。&&&&&&&&控制的内容主要是被控制方的财务和经营政策，这些财务和经营政策的控制一般是通过表决权来决定的。在某些情况下，也可以通过法定程序严格限制董事会、受托人或管理层对特殊目的主体经营活动的决策权，如规定除设立者或发起人外，其他人无权决定特殊目的主体经营活动的政策。&&&&&&&&控制的性质是一种权力或法定权力，也可以是通过公司章程或协议、投资者之间的协议授予的权力。&&&&&&&&同时《企业会计准则第33&号——合并财务报表》规定，母公司应当将其全部子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表的合并范围。&&&&&&&&即根据《企业会计准则讲解2010》，只要是由母公司控制的子公司，不论子公司的规模大小、子公司向母公司转移资金能力是否受到严格限制，也不论子公司的业务性质与母公司或企业集团内其他子公司是否有显著差别，都应当纳入合并财务报表的合并范围。&&&&&&&&子公司所有者权益中不属于母公司的份额，即子公司所有者权益中抵销母公司所享有的份额后的余额，在合并财务报表中作为“少数股东权益”处理。&&&&&&&&（2）《企业会计准则第20号——企业合并》相关规定&&&&&&&&《企业会计准则第20号——企业合并》规定，企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。&&&&&&&&《企业会计准则讲解2010》规定，企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一上或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。&&&&&&&&有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备以下要素：①投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；②加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；③产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，不一定要同时具备上述三个要素，具备投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。&&&&&&&&有关资产或资产、负债的组合是否构成一项业务，应结合所取得资产、负债的内在联系及加工处理过程等进行综合判断。实务中出现的如一个企业对另一个企业某条具有独立生产能力的生产线的合并、一家保险公司对另一家保险公司寿险业务的合并等，一般构成业务合并。&&&&&&&&如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。&&&&&&&&（3）《企业会计准则第18号——所得税》相关规定&&&&&&&&《企业会计准则第18号——所得税》规定，除下列交易中产生的递延所得税负债以外，企业应当确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：（一）商誉的初始确认。（二）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：1、该项交易不是企业合并；2、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：1、该项交易不是企业合并；2、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。&&&&&&&&2、本次交易前上市公司对科信盛彩的会计处理&&&&&&&&（1）上市公司与控股股东百汇达对科信盛彩增资扩股时，上市公司持有标的公司15%股权，通过与百汇达签署的一致行动协议实际控制标的公司66%股权，已经对科信盛彩达到控制&&&&&&&&2015年6月，光环新网和百汇达与金长华、金福沈签订《关于北京科信盛彩置业有限公司之增资扩股协议》，光环新网以6,870.00万元对科信盛彩进行增资，百汇达以16,488.00万元对科信盛彩进行增资，本次增资后，光环新网占公司股权比例为15%，百汇达占标的公司股权比例为36%。2015年11月，科信盛彩在北京市工商行政管理局办理了上述工商变更登记。&&&&&&&&2015年4月光环新网与百汇达就共同投资科信盛彩签署无固定期限的《一致行动协议》，主要约定：（1）自本次投资完成之日起，在决定标的公司有关经营发展、且需经标的公司股东会审议批准的重大事项时，百汇达将跟随光环新网行使股东权利，与光环新网保持一致，特别是行使股东会召集权、提案权、表决权时采取一致行动；（2）如一方拟就协议约定的重大事项向股东会提出议案时，须事先与另一方进行充分的沟通、协商，最终按照光环新网决定的意见以双方名义共同向股东会提出提案；（3）双方在标的公司召开股东会审议协议约定的重大事项前须进行充分沟通协商，最终按照光环新网决定的意见在股东会上对该等事项行使表决权；（4）协议经双方合法签署后生效，未经双方一致同意，任何一方均无权解除本协议。&&&&&&&&上述《一致行动协议》已经明确约定，在重大事项上百汇达最终应与上市公司保持一致行动，且该协议无固定期限，未经双方一致同意，任何一方均无权解除；上市公司通过与百汇达签订一致行动协议，上市公司直接持有科信盛彩15%的股权，并间接控制科信盛彩36%股权，实际控制的科信盛彩股权比例合计达到51%，符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》及《企业会计准则讲解2010》中“控制”的要求，即在2015年科信盛彩完成股权变更后上市公司可控制科信盛彩。&&&&&&&&（2）上市公司增资科信盛彩时，科信盛彩不构成业务&&&&&&&&对于上市公司增资时，科信盛彩股权不构成业务的具体分析如下：&&&&&&&&1）上市公司增资科信盛彩的主要目的是拟在科信盛彩自有土地房产上建设数据机房以开展IDC业务。增资时点科信盛彩的主要资产为房屋建筑物及在建工程、土地使用权，未开展IDC业务&&&&&&&&上市公司增资科信盛彩的主要目的系看好科信盛彩的地理位置及土地房产，拟在科信盛彩自有土地房产上建设数据机房以开展&IDC&业务。鉴于上市公司增资科信盛彩时，科信盛彩资产结构较为简单，主要资产为房屋建筑物及在建工程、土地使用权，且科信盛彩原股东方仍保留部分股权，故协商一致采用增资扩股的方式取得科信盛彩的相应股权，以间接拥有上述土地房产。&&&&&&&&科信盛彩位于北京经济开发区太和桥，上市公司增资取得科信盛彩15%的股权时，科信盛彩账面资产主要为房屋建筑物及在建工程、土地使用权，包括49,081平方米土地、A区厂房及楼宇、B区在建工程。在购买日，A区厂房及楼宇已出租给北京中科彩技术有限公司，年租金约1200万元；B区在建工程设计为三栋数据中心，正在进行主体建设。&&&&&&&&2）公司主要业务为IDC服务以及云计算服务，科信盛彩在2015年以前的主要收入来源为房屋租赁，与光环新网收入相比，科信盛彩房屋租赁收入金额较小，不具有重要性&&&&&&&&公司主要业务为IDC服务以及云计算服务，科信盛彩在2015年以前的收入来源为房屋租赁，与光环新网收入相比，科信盛彩房屋租赁收入金额较小，具体数据如下：&&&&&&&&2013年-2015年度科信盛彩利润表简表：&&&&&&&&单位：万元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&2013年度&&&&&&&&&&&2014年度&&&&&&&&&&&2015年度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&603.18&&&&&&&&&&&&1,287.77&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&营业成本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&82.06&&&&&&&&&&&&&314.98&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&期间费用等&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&174.94&&&&&&&&&&&&&246.25&&&&&&&&&&&&1,749.49&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&营业利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-174.94&&&&&&&&&&&&&274.87&&&&&&&&&&&&&-776.69&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-174.94&&&&&&&&&&&&&274.87&&&&&&&&&&&&&-777.91&&&&&&&&&&&&科信盛彩的营业收入及成本分类明细如下：&&&&&&&&单位：万元&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&2014年度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015年度&&&&&&&&收入金额&&&&&&&成本金额&&&&&&&收入金额&&&&&&&成本金额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&房租&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&558.12&&&&&&&&&&&50.74&&&&&&&&1,116.24&&&&&&&&&&159.63&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&2014年度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015年度&&&&&&&&收入金额&&&&&&&成本金额&&&&&&&收入金额&&&&&&&成本金额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&物业费&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22.67&&&&&&&&&&&&8.94&&&&&&&&&&&90.69&&&&&&&&&&&74.50&&&&&&&&&&&&&&&&&&&水费&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.69&&&&&&&&&&&&0.69&&&&&&&&&&&&4.68&&&&&&&&&&&&4.68&&&&&&&&&&&&&&&&&&&电费&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21.70&&&&&&&&&&&21.70&&&&&&&&&&&76.16&&&&&&&&&&&76.16&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&603.18&&&&&&&&&&&82.06&&&&&&&&1,287.77&&&&&&&&&&314.98&&&&&&&&&&&&2013年-2015年度光环新网合并利润表简表：&&&&&&&&单位：万元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&2013年度&&&&&&&&&&&2014年度&&&&&&&&&&&2015年度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30,814.96&&&&&&&&&&&43,454.31&&&&&&&&&&&59,153.04&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&营业成本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16,358.93&&&&&&&&&&&24,769.94&&&&&&&&&&&39,621.76&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&期间费用等&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,585.42&&&&&&&&&&&&7,441.28&&&&&&&&&&&&8,535.05&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&营业利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7,870.60&&&&&&&&&&&11,243.10&&&&&&&&&&&10,996.24&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,726.33&&&&&&&&&&&&9,518.60&&&&&&&&&&&11,417.86&&&&&&&&&&&&2013年-2015年，科信盛彩收入占光环新网收入比例如下：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&2013年度&&&&&&&&2014年度&&&&&&&2015年度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&科信盛彩收入对光环新网收入比例&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&1.39%&&&&&&&&&2.18%&&&&&&&&&&&&光环新网的营业收入及成本分类明细如下：&&&&&&&&单位：万元&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&2013年度&&&&&&&&&&&&&&2014年度&&&&&&&&&&&&&&2015年度&&&&&收入金额&&&成本金额&&&收入金额&&&成本金额&&收入金额&&&成本金额&&&&&&&&&&&&&&&&&&互联网宽带接&&&&&6,420.52&&&&4,641.35&&&&7,003.76&&&&4,642.28&&&6,321.02&&&&&4,956.86&&&&&&&&&&&&&&&&&&入服务&&&&&&&&&&&&&&&&&&IDC&及其增值&&&&23,315.90&&&11,051.30&&&26,586.53&&&12,245.19&&28,350.85&&&&13,843.15&&&&&&&&&&&&&&&&&&服务&&&&&&&&&&&&&&&&&&IDC&运营服务&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&9,204.80&&&&7,299.75&&22,871.08&&&&20,290.05&&&&&&&&&&&&&&&&&&云计算及相关&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&48.21&&&&&&45.17&&&1,466.79&&&&&&249.27&&&&&&&&&&&&&&&&&&服务&&&&&&&&&&&&&&&&&&其他&&&&&&&&&&&&&1,078.53&&&&&666.29&&&&&611.01&&&&&537.55&&&&&143.30&&&&&&282.44&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&30,814.96&&&16,358.93&&&43,454.31&&&24,769.94&&59,153.04&&&&39,621.76&&&&&&&&&&&&按照上市公司2015年4月份公告的《北京光环新网科技股份有限公司与北京百汇达投资管理有限公司共同投资北京科信盛彩置业有限公司的可行性研究报告》，本次增资扩股完成后，科信盛彩拥有的厂房及楼宇将被建设为云计算基地，为广大商企用户提供云计算等互联网一体化解决方案服务。因此，科信盛彩虽然存在用于出租的资产，但其不具有重要性，并且与拟建设云计算基地的主体资产之间缺乏有机联系，因此在上市公司增资取得科信盛彩&15%的股权这一时点，科信盛彩除房屋租赁取得收入外并无业务活动，因此科信盛彩不构成业务，不按照企业合并准则进行处理。&&&&&&&&（3）本次交易前的会计处理方式&&&&&&&&因为合并报表准则适用于母公司所控制的所有主体(子公司)，而不论该子公司是构成企业合并会计准则所指的“业务”，还是仅仅系不构成“业务”的一项或一组资产。上市公司通过与控股股东之间的一致行动协议安排，从而对科信盛彩具有控制权，科信盛彩是上市公司的子公司，适用《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定，应将科信盛彩纳入合并报表范围。&&&&&&&&上市公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，将科信盛彩的全部资产和负债均纳入其合并财务报表，按该准则规定的合并抵销程序编制合并财务报表。在编制合并财务报表时，上市公司母公司和各子公司的财务报表中相同的报表项目逐行加总，抵销合并范围内各企业之间(主要是母公司对子公司)的长期股权投资，并根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，计算少数股东在子公司的净资产中应享有的份额。&&&&&&&&由于上述交易对上市公司而言并不构成一项企业合并，因此在编制合并财务报表时，不应执行《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南和讲解中规定的将企业合并成本分摊到各项可辨认资产和负债，以及确认商誉的相关程序，而是应当按照《企业会计准则讲解&2010》规定的“如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方(或被合并方)并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理”。因此，上市公司在该交易中不确认商誉。&&&&&&&&所得税方面，在上市公司合并报表层面，于购买日对科信盛彩的各项资产、负债进行初始确认，并且在初始确认时既不影响上市公司和科信盛彩的会计利润，也不影响其应纳税所得额，所以根据《企业会计准则第18号——所得税》，虽然按照前述“相对公允价值比例分配法”确定的科信盛彩各项资产、负债在上市公司合并报表层面的初始计量金额不同于其计税基础，从而导致产生应纳税暂时性差异或者可抵扣暂时性差异，也不就这些暂时性差异确认递延所得税负债或者递延所得税资产。&&&&&&&&1）本次交易前，上市公司直接持股科信盛彩15%股权并通过一致行动协议合计控制科信盛彩51%股权时，上市公司具体会计处理如下：&&&&&&&&①母公司层面，按照上市公司支付的增值款确认投资成本，因上市公司对科信盛彩达到控制，上市公司为科信盛彩的母公司，因此按照成本法核算，会计分录如下：&&&&&&&&借：长期股权投资&6,870万元&&&&&&&&贷：银行存款&6,870万元&&&&&&&&②合并报表层面，上市公司按照其取得科信盛彩15%股权所支付的对价，按照科信盛彩各项资产的相对公允价值比例分配到其各项资产。再将分配结果除以15%，以得出这些资产的全部初始计量金额。相应地，这些资产的全部初始计量金额乘以少数股东在科信盛彩中所占的股权比例85%，即为购买日科信盛彩少数股权初始计量金额。将科信盛彩的报表内容全部过入合并底稿后，上市公司的合并抵销分录如下：&&&&&&&&借：在建工程、固定资产、无形资产&&&&&&&&贷：资本公积&&&&&&&&借：子公司股本等权益类科目&&&&&&&&贷：长期股权投资&&&&&&&&贷：少数股东权益&&&&&&&&2）上市公司表决权上升为66%的会计处理&&&&&&&&2016年3月，金长华将其持有的标的公司24.5%股权转让于国创投资。2016年3月，国创投资将持有的公司15%股权转让于云创投资。&&&&&&&&光环新网与云创投资签订无固定期限的一致行动协议，约定自投资科信盛彩完成之日起，在决定科信盛彩有关经营发展、且须科信盛彩股东会批准的重大事项时，云创投资将跟随光环新网行使股东权利，与光环新网保持一致，特别是行使股东会召集权、提案权、表决权时采取一致行动。根据这一协议，光环新网实际控制科信盛彩的股权比例进一步上升为66%。&&&&&&&&2017年11月，百汇达与光环控股签订了《转让协议》。百汇达将持有的科信盛彩36%股权转让给光环控股。公司与光环控股签署了无固定期限的《一致行动协议》，协议中约定“在决定科信盛彩有关经营发展、且需经科信盛彩股东会审议批准的重大事项时，光环控股将跟随公司行使股东权利，与公司保持一致”。通过一致行动协议，公司实际控制科信盛彩股权比例仍为66%。&&&&&&&&上市表决权比例的变更不影响上市公司在科信盛彩净资产中的份额，因此不需要进行会计处理。&&&&&&&&3、上市公司对本次交易的会计处理方式&&&&&&&&（1）企业会计准则的相关规定&&&&&&&&《企业会计准则解释第2号》规定，母公司购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定确定其投资成本。母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。&&&&&&&&（2）上市公司对本次交易的会计处理方式&&&&&&&&本次交易前，上市公司对科信盛彩已经达到控制。上市公司通过本次交易取得交易对手持有的科信盛彩85%股权，不涉及控制权的转移，不形成报告主体的变化，不属于准则中所称企业合并。实质上是股东之间的权益性交易，本次交易的会计处理如下：&&&&&&&&①母公司层面：按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第六条的规定，（一）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。（二）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。与发行权益性证券直接相关的费用，应当按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的有关规定确定。会计分录如下：&&&&&&&&借：长期股权投资（135,000万元×85%）&&&&&&&&贷：银行存款&&&&&&&&股本、资本公积（股本溢价）②合并财务报表中，科信盛彩的资产、负债以购买日开始持续计算的金额反映。上市公司公司新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有科信盛彩自购买日始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。具体合并抵消分录如下：&&&&&&&&借：资本公积（135,000万元×85%-科信盛彩按照45,800万元持续计量的净资产×85%）&&&&&&&&贷：长期股权投资&&&&&&&&综上所述，独立财务顾问认为，科信盛彩2015年末已纳入光环新网合并范围，且在重大资产重组前后均受光环新网控制，上市公司对本次交易分别按母公司个别财务报表以及合并财务报表两种情况进行处理符合会计准则。&&&&&&&&三、关于标的公司的关联交易&&&&&&&&（十）请结合关联交易性质、报告期内的交易金额及占比、标的公司相关业务的具体情况等补充披露关联交易的原因与必要性，并说明标的公司的主营业务对关联方是否存在依赖，如是，请补充披露相关风险。请财务顾问、评估师就相关问题发表独立核查意见。&&&&&&&&回复：&&&&&&&&1、报告期内关联交易整体情况&&&&&&&&（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易&&&&&&&&1）销售商品/提供劳务情况&&&&&&&&报告期内，科信盛彩向关联方销售商品和提供劳务情况如下：&&&&&&&&单位：万元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关联方&&&&&&&&&&&&&&关联交易性质&&&&&&&2017年度&&&&&&&&&&2016年度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额&&&&占比&&&&&金额&&&&&&占比&&&&北京光环新网科技股份有限公司&&提供IDC及其增值&&5,359.10&&66.32%&&&&&386.84&&&&24.09%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&服务&&&&&&&&&&&&注：以上财务数据未经审计。&&&&&&&&2）采购商品/接受劳务情况&&&&&&&&报告期内，科信盛彩向关联方采购商品和接受劳务情况如下：&&&&&&&&单位：万元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关联方&&&&&&&&&&&&&&&&关联交易性质&&&&&&&&&2017年度&&&&&&&&2016年度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额&&&&占比&&&&金额&&&占比&&&&北京首信圆方机电设备有限公司&&购买机柜、冷通道及相&&1,021.04&&&4.22%&&&873.10&&4.71%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关的配件&&&&北京光环新网科技股份有限公司&&代垫物料消耗、管道租&&&&322.02&&&1.33%&&&275.34&&1.49%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金摊销、安保等费用&&&&北京光环新网科技股份有限公司&&&&&&&&购买商品&&&&&&&&&&&&2.57&&&0.01%&&&&&&&-&&&&&&-&&&&&&&&&&&&注1：北京首信圆方机电设备有限公司的股东为北京金田恒业置业有限公司100%控制的企业，北京金田恒业置业有限公司为科信盛彩股东金福沈近亲属控制的企业。&&&&&&&&注2：以上财务数据未经审计。&&&&&&&&（2）关联担保&&&&&&&&科信盛彩以北京金田恒业置业有限公司（科信盛彩股东方金福沈近亲属控制的企业）位于北京经济技术开发区经海二路28号自有物业（房产证编号：X房权证开字第005009号、土地证编号：开有限国用2016第48号）设定抵押，以融资期限内亦庄云计算基地产生的全部经营收入（人行征信动产权属统一登记证明编号&）及该合同下应收账款设定质押，并由百汇达作为连带责任保证人与中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行于日签订《固定资产借款合同》（编号：-2016年(亦庄)字0049号），贷款额度为贰亿捌仟万元整。贷款期限自日至日止。&&&&&&&&2017年3月，科信盛彩根据日与中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签订的最高额抵押合同，将抵押物变更为科信盛彩所拥有的位于北京经济技术开发区瑞合西二路6号院7号楼1至4层等3套房屋所有权及对应国有土地使用权（不动产权证书编号：京（2016）开发区不动产权第0019466号）、位于北京经济技术开发区瑞合西二路6号院1号楼等6幢楼的房屋所有权及对应国有土地使用权（不动产权证书编号：京（2016）开发区不动产权第0019668号），贷款额度为肆亿贰仟伍佰万元整，贷款期限自日至日止。&&&&&&&&（3）关联资金拆借&&&&&&&&单位：元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关联方&&&&&&&&&&&&&&金额&&&&&&&&起始日&&&&&结束日&&&&&利率&&&&&&利息&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金福沈&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&500,000.00&&&&&&&&&&4.35%&&&10,010.96&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金福沈&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,500,000.00&&&&&&&&&&4.35%&&&28,960.27&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金福沈&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,600,000.00&&&&&&&&&&4.35%&&&29,174.79&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金福沈&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,400,000.00&&&&&&&&&&4.35%&&&23,192.05&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金福沈&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,000,000.00&&&&&&&&&&4.35%&&&14,778.08&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金福沈&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,000,000.00&&&&&&&&&&4.35%&&&47,671.23&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金福沈&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,000,000.00&&&&&&&&&&4.35%&&&22,882.19&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金福沈&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,000,000.00&&&&&&&&&&4.35%&&&&9,176.71&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金福沈&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,000,000.00&&&&&&&&&&4.35%&&&17,876.71&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金福沈&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&200,000.00&&&&&&&&&&&4.35%&&&&&&452.88&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金福沈小计&&&&&&&&&&&&&&18,200,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&204,175.89&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&杭州萱萱科技有限公司&&&&&1,000,000.00&&&&&&&&&&4.35%&&&15,612.33&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19,200,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&219,788.22&&&&&&&&&&&&杭州萱萱科技有限公司为科信盛彩股东金福沈控制的企业，金福沈持股90%。上述关联方资金拆借全部为科信盛彩向股东方金福沈及其控制企业杭州萱萱科技有限公司的借款。&&&&&&&&报告期内科信盛彩处于重要的建设期，对资金的需求量较大，且报告期科信盛彩的业务规模处于快速增长期，对资金也有一定的需求，故报告期内存在科信盛彩因资金需求向股东方金福沈及其控制企业借款的情形，双方参照银行贷款基准利率约定了4.35%的借款利率，履行了相应的审批程序及公告义务。后期若科信盛彩继续向股东金福沈及其关联方借款，将严格履行相应的审批程序及公告义务，协商约定借款利率。&&&&&&&&2、关联交易的原因及必要性&&&&&&&&（1）向光环新网提供IDC及其增值服务的原因及必要性&&&&&&&&科信盛彩于2016年12月取得IDC业务资质证书，在取得资质前，科信盛彩与光环新网展开合作共同向客户提供&IDC&服务，其中光环新网作为双方代表与客户签署业务合同并直接提供宽带接入服务等相关网络资源服务，科信盛彩向客户提供服务器托管空间、确保安全及电力供应等的环境服务（以下简称“机柜出租/服务器托管”服务），鉴于光环新网作为双方代表直接与客户签署合同后再向科信盛彩采购机柜出租/服务器托管服务，光环新网收取机柜出租/服务器托管对应合同金额的3%作为服务费。在取得相关业务资质后，科信盛彩直接向客户提供&IDC&及其增值服务，对于仍在合同期内由科信盛彩提供机房、光环新网与客户签署的合同，光环新网继续按照合同金额的3%收取服务费直至合同期结束。&&&&&&&&在科信盛彩取得&IDC&业务牌照前后，光环新网与科信盛彩共同合作服务客户系基于客户的需求及光环新网自身机房出租情况下的必然选择，光环新网留存了合理的服务费，且光环新网从科信盛彩采购的机柜租赁价格与从亦庄机房采购的价格相比处于合理范围内甚至更低（关于光环新网向科信盛彩采购&IDC&及其增值服务的比价情况具体详见“反馈问题11之答复”），有利于双方的共同利益。&&&&&&&&1）光环新网现有机房尚可出租的机柜数量不多，难以满足大客户的需求或者可出租机柜较为分散客户不愿意选择&&&&&&&&光环新网拥有的上海嘉定机房位于上海难以满足区域位置要求；中金云网为金融类客户机房，单价高且处于业绩对赌期，由业绩对赌方独立经营；房山机房尚处于建设期无法出租。除此之外，截至日，光环新网在北京地区拥有机房的机柜出租情况统计如下：&&&&&&&&单位：架&&&&&&&&&&&&&&&机房名&&设计可租&已完工投产机&建设进度&签约机柜数（散户按&未签约机柜数（散户按&&&&&&&&&称&&&&用机柜数&&&&&柜数&&&&&&&&&&&&&&&&&整柜核算）&&&&&&&&&&整柜核算）&&&&&&&&&&&东直门&&&&&&&&470&&&&&&&&&&470&&&&100%&&&&&&&&&&&&&&&&222&&&&&&&&&&&&&&&&&&248&&&&&&&&&&&酒仙桥&&&&&&1,702&&&&&&&&1,702&&&&100%&&&&&&&&&&&&&&&1,556&&&&&&&&&&&&&&&&&&146&&&&&&&&&&燕郊&&&&&&&1,292&&&&&&&&1,292&&&&100%&&&&&&&&&&&&&&&1,172&&&&&&&&&&&&&&&&&&120&&&&&&&&&&亦庄&&&&&&&2,773&&&&&&&&2,773&&&&100%&&&&&&&&&&&&&&&2,547&&&&&&&&&&&&&&&&&&226&&&&&&&&&&小计&&&&&&&6,237&&&&&&&&100%&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&5,497&&&&&&&&&&&&&&&&&&740&&&&&&&&&&&&注：亦庄机房为上市公司与北京凯迪迪爱通信技术有限公司合作的机房，具体见下文。&&&&&&&&从上面的表格可以看出，当时光环新网尚可出租的机柜数量并不多，且较为分散。客户在选择合作机房时，会考虑拟选择的机房能否满足机柜的拓展空间。光环新网当时在北京区域的单一机房或整块区域尚可出租机柜数量已不能满足大客户的需求，尤其是客户对机柜需求量较大的情况下。&&&&&&&&2）科信盛彩机房为新建机房，地理位置优越、机房建设标准高、设施新且先进、可选择的机房空间多；但科信盛彩于2016年12月取得IDC业务资质证书，亦需要寻找具备资质的第三方合作&&&&&&&&科信盛彩机房位于北京市亦庄经济开发区，占地面积&49,081&平米，拥有三座新建成的数据中心机房，总可出租的机柜数量为8,100个，数据中心机房为独立园区，完全按照数据中心机房T3+标准进行整体规划设计，平面布局、功能分区、建筑结构等方面完全符合高等级数据中心的应用需求，并有完善的配套设施可以提供全方位支持，网络联通性标准为99.9%，楼宇及关键区域出入口均有保安7×24小时值守，可以有效防止非授权人员闯入数据机房。每栋数据中心均配有1部可直接运输载重重量为3,000kg的专用货梯，可用于客户大型设备运输，可保证设备方便、安全地进入机房。数据中心楼板承重1,600kN/㎡，并可按设备摆放对大型设备进行局部加固。数据中心抗震设防烈度为8度，建筑围护结构的构造和材料可以满足保温、隔热、防火等要求。&&&&&&&&科信盛彩机房较之光环新网目前拥有机房中东直门机房设施先进、园区面积大；较之酒仙桥机房、亦庄机房可出租机柜区域选择性大；较之燕郊机房区位优越。客户在综合比较后，太和桥机房具备相对明显的竞争优势，成为众多客户的选择。&&&&&&&&科信盛彩于2016年12月取得IDC业务资质证书，在取得IDC业务资质前后需要寻找具备资质的第三方合作。&&&&&&&&3）IDC业务的属性决定了IDC企业的价值更多体现在牌照、区域位置、前期大体量的资金投入方面，科信盛彩在上述方面具有一定的竞争优势；且&IDC业务一旦选择托管机房，后期的迁移成本高，客户持续在该机房服务的持续性较高&&&&&&&&IDC业务具有明显的资源属性，首先IDC业务的开展需要取得IDC牌照，其次机房的区域位置系其未来业务发展的关键因素，再次&IDC&属于资金密集型行业，前期需要投入大体量的资金以建设数据中心，对资金要求较高。&&&&&&&&北京作为首都以及全国的政治、科技及文化中心，经济发达，拥有旺盛的市场需求，良好的通信基础设施、处于国内骨干网及局域网的出入口位置，拥有优质的宽带资源，具有明显的区位优势，地处北京的&IDC&服务企业已经为其未来业务的发展奠定了坚实的基础。&&&&&&&&IDC&属于高能耗产业，北京对该类型企业新建有着严格的限制。2014&年北京市政府有关绿色数据中心建设的强制标准已经落地，根据北京市发展改革委等部门制定的《北京市新增产业的禁止和限制目录（2015&年版）》，北京城六区禁止新建和扩建数据中心、北京全市禁止新建和扩建数据中心（PUE值在1.5以下的云计算数据中心除外），未来类似对于数据中心建设发展的政策要求存在趋向严格的可能性。随着北京地区IDC新建企业进入的趋严，对于已经建成的IDC企业有着巨大的利好。&&&&&&&&科信盛彩IDC机房建设前期已经累计投入了8亿元以上，未来仍需要一定的资本性投入，大体量资金的要求亦是该行业进入的另一个重要门槛。科信盛彩在上述方面具有一定的竞争优势。&&&&&&&&此外，企业运营的数据信息已经成为企业的核心竞争力，IDC服务已经成为企业数据的核心，企业在前期选择托管机房时相对谨慎，因为一旦出现意外造成数据丢失可能会对企业造成难以挽回的损失。若后期更换数据中心，面临的迁移成本较高，且需要保证在迁移的过程中不能出现数据的中断、丢失。基于此，客户一旦选择了托管机房，后期迁移出去的可能性较小，科信盛彩为现有客户提供服务具有较高的持续性。&&&&&&&&科信盛彩的竞争优势及&IDC&业务属性均保障了其业务的持续性，对光环新网不存在依赖。&&&&&&&&（2）向光环新网采购相关服务及商品的原因及必要性&&&&&&&&报告期内，科信盛彩向光环新网采购服务及商品的具体情况如下：&&&&&&&&单位：元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2017年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016年度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&直接人工&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&2,298,584.94&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&物料消耗&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&116,313.33&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,066.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&管道租金折旧摊销&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&182,984.72&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&维修费&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,400.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&安保&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&403,571.64&&&&&&&&&&&&&&&&&&318,638.26&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&保洁&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&135,077.67&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&宽带使用费&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,312,072.43&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其它服务费&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,201,849.06&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&采购的设备&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25,716.39&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&合计&3,220,191.18&2,753,366.87&&&&&&&&光环新网对其下属的数据机房实施集团化统一管理。2015年11月上市公司通过控股及一致行动协议控制科信盛彩，科信盛彩成为上市公司控股子公司后即作为上市公司的“太和桥机房”与上市公司其它的机房（东直门机房、燕郊机房、酒仙桥机房、亦庄机房等）实施统一的管理。对于统一管理过程中发生的人员及其它费用等均在光环新网内部单独归集核算，并由相应的机房主体单独承担。&&&&&&&&在员工招聘方面，光环新网从集团化管理的角度对人员统一招聘管理，并在内部单独归集核算人员成本且由不同的主体承担，因此报告期内存在光环新网向科信盛彩分摊人员工资的情形。截至2017年12月末，上述相关人员已经直接与科信盛彩签署劳动合同，由科信盛彩直接担负工资。&&&&&&&&在物料消耗、管道租金摊销、维修费方面，由于光环新网从集团化采购及节约成本角度考虑，对部分服务或物料进行统一采购，各机房按照实际使用情况分摊相应的成本费用，未来科信盛彩若继续使用光环新网统一采购的服务或物料，将按照实际使用情况分摊。&&&&&&&&在安保、保洁方面，光环新网对各个数据机房的安保、保洁会统一外包给第三方专业机构，由第三方专业机构提供。科信盛彩成为光环新网的下属数据机房后，光环新网为其聘请了第三方机构提供安保、保洁，在集团内部由科信盛彩归集承担。截至本反馈答复出具日，科信盛彩已经单独与第三方专业机构签署服务合同，未来不会再由光环新网向其分摊。&&&&&&&&在宽带使用费方面，对于各数据机房使用的光环新网统一采购的宽带服务，由各数据机房按照实际使用的宽带流量进行分摊。其它服务费为支付给北京共建恒业通信技术有限责任公司服务费以及联通系统集成有限公司北京市分公司系统集成服务费，在科信盛彩建设期间，由光环新网与其签署合同。&&&&&&&&报告期内，科信盛彩向光环新网采购的设备为列头柜、考勤机等，上述商品为光环新网闲置的采购产品，按照采购价格出售给了科信盛彩，金额较小。&&&&&&&&综上，报告期内科信盛彩向光环新网采购服务及商品主要系集团统一化管理造成的，是按照实际使用情况在各数据机房进行分摊或按照采购成本出售，不具有依赖性。&&&&&&&&（3）向首信圆方采购相关产品的原因及必要性&&&&&&&&首信圆方为科信盛彩股东金福沈近亲属控制的企业，为科信盛彩的关联方。&&&&&&&&首信圆方主营业务为配电柜、网络机柜等的生产销售。科信盛彩建设数据中心过程中需要采购机柜、冷通道等设备。报告期内，科信盛彩与首信圆方签订业务合同以采购机柜、冷通道及相关的配件。&&&&&&&&科信盛彩向首信圆方采购产品价格为市场价（定价公允性分析详见“反馈问题11之答复”），为双方商业谈判的结果，具有合理性，且可寻找替代方，不存在依赖性。&&&&&&&&（4）关联方向科信盛彩提供担保或借款的原因及必要性&&&&&&&&2017&年之前，科信盛彩处于重要的建设阶段，需要大量的资金投入建设。2016年4月科信盛彩与中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签署固定资产借款合同，用于项目建设，但当时的房屋建设尚未全部完工，尚未取得房产证，无法向银行提供抵押。因此，关联方北京金田恒业置业有限公司以其自有房产提供抵押，后续科信盛彩取得房产证后用自有房产对抵押进行了替换。&&&&&&&&2017&年金福沈及其关联方向科信盛彩提供了部分借款，用于科信盛彩的经营建设，并参照银行一年期基准贷款利率约定了4.35%的年利率。&&&&&&&&报告期内关联方向科信盛彩提供担保或借款有利于标的资产的建设运营，具有必要性，不存在依赖性。&&&&&&&&经核查，独立财务顾问认为，标的公司关联交易具有必要性，不存在对关联方的依赖。&&&&&&&&3、重大事项提示&&&&&&&&报告期内，科信盛彩于2016年12月取得IDC业务资质，在取的业务资质前后需要与上市公司共同合作服务客户，上市公司基于当时自身机房机柜出租情况的考虑亦需要寻求合作方共同服务客户，尤其是对机柜数量需求较大的客户，因此报告期内科信盛彩与光环新网之间存在&IDC&及其增值服务合作交易，2016年及2017年科信盛彩与光环新网进行业务合作而向光环新网提供IDC及其增值服务金额分别为386.84万元及5,359.10万元。&&&&&&&&报告期内，科信盛彩为光环新网集团旗下的数据机房之一，上市公司从集团统一化管理及采购角度，存在光环新网为科信盛彩代垫物料消耗、安保费及向科信盛彩分摊管道租金等费用情形，2016年及2017年光环新网为科信盛彩代垫物料消耗、安保费及向科信盛彩分摊管道租金等费用金额分别为&275.34&万元及322.02万元。&&&&&&&&报告期内，科信盛彩因数据机房建设需要采购数据机柜、冷通道等产品，首信圆方为金福沈近亲属控制的企业，主营业务为配电柜、网络机柜等的生产销售。故报告期内，科信盛彩与首信圆方存在签订业务合同以采购机柜、冷通道及相关的配件的交易，2016年及2017年发生金额为873.10万元、1,021.04万元。&&&&&&&&报告期内，科信盛彩因数据机房的建设及&IDC&及其增值业务的快速增长对资金有一定的需求，考虑到当时的房屋建设尚未全部完工，尚未取得房产证，无法向银行提供抵押，故存在由关联方北京金田恒业置业有限公司为科信盛彩银行借款提供担保及科信盛彩向金福沈及其关联方借款的情形，涉及银行借款42,500万元、资金拆借1,920万元。&&&&&&&&上述关联交易具有合理性和一定的公平性，且关联交易的定价较为合理，具体情况详见本回复第十题、第十一题。&&&&&&&&未来科信盛彩与光环新网合作过程中将严格遵守双方签署的《数据中心合作协议书》开展合作；因科信盛彩使用光环新网统一采购的服务而由科信盛彩分摊承担的物料消耗、管道租金摊销、维修费等若在未来发生将严格按照实际使用情况及光环新网的采购成本在各数据机房之间进行分摊；未来科信盛彩若向首信圆方采购部分数据机柜、冷通道等设备时将按照市场化条件采购。&&&&&&&&本次交易前，上市公司已经通过直接持股及一致行动协议控制科信盛彩，科信盛彩已经是上市公司的控股子公司，本次交易后科信盛彩仍为上市公司的控股子公司，科信盛彩原股东方金福沈、云创投资、国创投资将成为上市公司5%以下的小股东（不考虑募集配套资金发行情况下，交易完成后金福沈、云创投资、国创投资分别持有上市公司1.84%、0.68%、0.71%），本次交易并不会增加上市公司的关联方，且除本次交易构成关联交易外，本次交易并不会导致上市公司关联交易的增加。&&&&&&&&本部分已经增加至《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之“重大事项提示”之“十五、本次交易标的资产的关联交易情况”。&&&&&&&&（十一）请结合关联交易的业务流程与结算方式、交易定价依据等说明关联交易的公平性以及定价的合理性。请财务顾问发表独立核查意见。&&&&&&&&回复：&&&&&&&&1、向光环新网提供IDC及其增值服务的公平性及合理性&&&&&&&&（1）光环新网与科信盛彩合作情况&&&&&&&&1）业务流程及结算方式&&&&&&&&科信盛彩向光环新网提供&IDC&及其增值服务的基本业务流程如下：按照客户要求准备应标文件（主要是介绍数据机房的软硬件条件等）——客户根据应标文件初步选定几家供应商——客户到数据机房现场查看数据机房的软硬件条件、安全性等各项指标——客户与光环新网签订业务合同——科信盛彩按照与光环新网签署的《数据中心合作协议书》直接向客户提供&IDC&及其增值服务——客户向光环新网付款—光环新网收到客户支付的款项后扣除3%服务费向科信盛彩付款。&&&&&&&&报告期内，光环新网与客户按月对账结算，付款一般为月付或季度付费；光环新网在收到客户支付的款项后扣除3%服务费向科信盛彩付款，按照双方签署的《数据中心合作协议书》，光环新网根据客户实际付款进度，在收到客户支付的服务费后，每月向科信盛彩支付相关服务费。&&&&&&&&《数据中心合作协议书》的主要条款内容如下：&&&&&&&&“前文&&&&&&&&1、光环新网拥有科信盛彩15%的股份，光环新网与科信盛彩达成合作以促进双方共同业务发展。&&&&&&&&2、在科信盛彩取得相关业务资质之前，科信盛彩向光环新网提供服务器托管空间、确保安全及电力供应等的环境服务；光环新网向客户提供宽带接入服务等相关网络资源服务，光环新网与客户签署相关业务合同。&&&&&&&&3、在科信盛彩取得相关业务资质之后，科信盛彩可以直接向客户提供全部IDC及其增值服务，光环新网或科信盛彩任何一方均可与客户签署合同（仅限于在太和桥数据中心提供服务的意向客户）。&&&&&&&&第2条&合同金额及付款方式&&&&&&&&1、在科信盛彩取得相关业务资质之前，光环新网和科信盛彩按照3%：97%的比例结算合同项下提供机柜出租/服务器托管等服务对应的业务收入（含税）；光环新网为客户提供的宽带接入服务等相关网络资源服务的部分，由光环新网直接与客户单独结算。在科信盛彩取得相关业务资质之后，光环新网直接与客户签署合同的，光环新网收取相当于合同金额的3%（含税）作为服务费之后再将剩余部分与科信盛彩结算；科信盛彩直接与客户签署合同的，科信盛彩与客户直接结算全部收入。无论是在科信盛彩取得相关业务资质之前还是之后，因双方为开展本合作而发生的光环新网为科信盛彩代垫的相关费用，光环新网在向科信盛彩结算时先行扣除。&&&&&&&&2、光环新网自服务开始日根据客户实际付款进度，按照上述约定向科信盛彩支付相关服务费，服务开始日以数据中心机房竣工的日期为准。&&&&&&&&3、光环新网应在收到客户支付的服务费后，每月向科信盛彩支付相关服务费，并在每月10日前告知科信盛彩开具增值税发票。”&&&&&&&&2）关联交易定价&&&&&&&&报告期内，光环新网与科信盛彩业务合作中，按照合同金额的3%收取服务费。报告期内光环新网向科信盛彩采购的主要为机柜出租服务，报告期内光环新网向科信盛彩采购的机柜单价情况统计如下：&&&&&&&&机柜电量&单个机柜价格（含电）&&&&&&&&10A-15A&3,880-6,666元/月.架&&&&&&&&16A-20A&5,945-8,800元/月.架&&&&&&&&21A-25A&6,300-10,833元/月.架&&&&&&&&26A-30A&7,600-8,110元/月.架&&&&&&&&60A&17,580元/月.架&&&&&&&&3）光环新网与独立第三方合作机房定价情况&&&&&&&&光环新网与北京凯迪迪爱通信技术有限公司于&2013&年就亦庄机房开展合作，双方共同成立项目公司北京亚太中立信息技术有限公司（指“亦庄机房”），光环新网持股比例5%，北京凯迪迪爱通信技术有限公司持股95%。根据双方签署的《促销基本协议书》及正在执行的补充协议（协议期限日至日），光环新网向客户提供因特网服务，亦庄机房向客户提供PC服务器的设置空间、并同时提供确保安全及电力供应等的环境服务。因光环新网具备&IDC&资质，在前述合作模式下光环新网与客户签署业务合同，对于因光环新网具备IDC资质而签署的此类合同留取3%的服务费。&&&&&&&&根据上述双方正在执行的补充协议之附件，对于上海博报堂广告有限公司北京分公司、佳天美（中国）企业管理有限公司、斯巴鲁汽车（中国）有限公司、KDDI&KOREA、乐天信息技术（北京）有限公司、资生堂丽源化妆品有限公司、电装（中国）投资有限公司、KDDI&America,Inc.、富士通（中国）信息系统有限公司客户，光环新网与科信盛彩通过合作模式，由科信盛彩提供机房而光环新网与客户签署的合同，光环新网对机柜租赁费均留取3%的服务费。&&&&&&&&截至2017年12月，亦庄机房正在执行的业务合同中有三个收入占比达到86%的客户，光环新网为向该三位客户提供机柜从而向亦庄机房采购机柜的租赁价格分别为13A的5,400元/月.架（含电）、23A的7,550元/月.架（含电）和不含电5,100元/月.架。&&&&&&&&报告期内光环新网从科信盛彩采购的10A-15A机柜的价格区间为3,880元/月.架-6,666元/月.架（含电费），光环新网从亦庄机房采购前述13A机柜的价格落在前述区间范围内；光环新网从科信盛彩采购的21A-25A机柜的价格为6,300元/月.架-10,833元/月.架（含电费），光环新网从亦庄机房采购前述23A机柜的价格落在前述区间范围内；报告期内光环新网从科信盛彩采购的不含电费的机柜价格为&5,000&元/月.架（不含电费），低于光环新网从亦庄机房采购的前述机柜价格。&&&&&&&&综上，光环新网与科信盛彩合作而签署的合同留取的服务费率与亦庄机房合作中留取的服务费率保持一致，且光环新网从科信盛彩采购的机柜租赁价格与从亦庄机房采购的价格相比处于合理范围内甚至更低，故光环新网向科信盛彩采购IDC及其增值服务交易具有一定的公平性，定价具有一定的合理性。&&&&&&&&2、向光环新网采购服务或商品的公平性及合理性&&&&&&&&报告期内科信盛彩向光环新网采购服务主要系集团统一化管理造成的，且按照实际使用情况在各数据机房进行分摊或按照采购价格出售，具有一定的公平性及合理性，具体详见“反馈问题10之答复”。&&&&&&&&3、向首信圆方采购相关产品的公平性及合理性&&&&&&&&科信盛彩向首信圆方已经累计采购装入机房的&2,067.75&万元设备中主要为1.1*0.6*2.2型号机柜、1.2*0.6*2.2型号机柜、冷风通道，三种产品的采购情况如下：&&&&&&&&单位：元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&金额&&&&&&&&&&&&&数量&&&&&&&&&&&&&&&&单价&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.1*0.6*2.2型号机柜&&&&&&&&&&&12,513,620&&&&&&&&&&&&3,164&&&&&&&&&&&&&&&&&3,955.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.2*0.6*2.2型号机柜&&&&&&&&&&&4,387,620&&&&&&&&&&&&1,015&&&&&&&&&&&&&&&&&4,322.78&&&&&&&&&&&&&&&&&&冷通道&&&&&&&&&&&&&&&&&3,225,840&&&&&&&&&&&&&&104&&&&&&&&&&&&&&&31,017.69&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&20,127,080&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&科信盛彩除向首信圆方采购机构及冷通道外，还向第三方人民伟业采购机柜及冷通道，且人民伟业亦是上市公司酒仙桥机房的机柜供应商，现将向首信圆方及人民伟业采购相同产品比价分析如下：&&&&&&&&单位：元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&首信圆方&&&&&人民伟业(太和桥）&&&人民伟业(酒仙桥）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.1*0.6*2.2型号&&&&&&&&&&&&&&&&&3,955&&&&&&&&&&&&3,345&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,955&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.2*0.6*2.2型号&&&&&&&&&&&&&&&&&4,308&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,251&&&&&&&&&&&&&&&&&&冷通道&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&31,018&&&&&&&&&&&32,312&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&科信盛彩向首信圆方采购1.1*0.6*2.2型号机柜的价格均为3,955元/套，且在2016年提供的机柜中包括一套电源盒，该电源盒的报价为574.5元，而人民伟业向太和桥提供的同型号机柜并不包括电源盒，剔除该电源盒的影响后，与2017年1月人民伟业向太和桥的供货价格基本一致。2017年随着钢材价格的上涨，人民伟业向光环新网供货价格上涨到3,955元/套，首信圆方未涨价但不再单独提供电源盒，人民伟业与首信圆方同样产品的价格一致。&&&&&&&&1.2*0.6*2.2型号机柜、冷通道价格略低于人民伟业的供货价格。&&&&&&&&综上，科信盛彩向首信圆方采购机柜、冷通道等相关产品具有一定的公平性和合理性。&&&&&&&&4、向关联方借款的公平性及合理性&&&&&&&&2017&年金福沈及其关联方向科信盛彩提供了部分借款，用于科信盛彩的经营建设，并参照银行一年期基准贷款利率约定了4.35%的年利率，具有一定的公平性和合理性，具体详见“反馈问题10之答复”。&&&&&&&&经核查，独立财务顾问认为，科信盛彩关联交易具有一定的公平性，定价具有一定的合理性。&&&&&&&&（十二）请补充披露本次交易完成后，标的公司对于关联交易相关业务的后续安排，并说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易。请财务顾问发表独立核查意见。&&&&&&&&回复：&&&&&&&&1、本次交易完成后对于关联交易相关业务的后续安排&&&&&&&&（1）关于向光环新网提供IDC及其增值服务的安排&&&&&&&&科信盛彩于2016年12月取得IDC业务资质证书，故在其取得IDC业务资质证书前后与光环新网共同合作向客户提供&IDC&及其增值服务。除了与光环新网合作服务客户外，随着科信盛彩业务的逐渐开展，科信盛彩亦直接签署了广东维沃软件技术有限公司、北京优帆科技有限公司等客户。未来科信盛彩与光环新网合作过程中将严格遵守双方签署的《数据中心合作协议书》开展合作。&&&&&&&&（2）关于向光环新网采购服务或商品的安排&&&&&&&&截至2017年12月，报告期内科信盛彩向光环新网采购的服务中分摊的人工费用、安保及保洁费用未来再发生的可能性较小；因科信盛彩使用光环新网统一采购的服务而由科信盛彩分摊承担的物料消耗、管道租金摊销、维修费等若在未来发生将严格按照实际使用情况及光环新网的采购成本在各数据机房之间进行分摊。&&&&&&&&（3）关于向首信圆方采购产品的安排&&&&&&&&鉴于科信盛彩仍处于建设中，尤其是随着数据机柜的上架，需要采购数据机柜、冷通道等设备。首信圆方主营业务为配电柜、网络机柜等，且与科信盛彩合作良好，在市场化条件下，未来科信盛彩可能会继续向首信圆方采购部分数据机柜、冷通道等设备。&&&&&&&&2、本次交易并不会导致上市公司关联交易的增加&&&&&&&&本次交易前，上市公司已经通过直接持股及一致行动协议控制科信盛彩，科信盛彩已经是上市公司的控股子公司；本次交易后科信盛彩仍为上市公司的控股子公司，科信盛彩原股东方金福沈、云创投资、国创投资将成为上市公司5%以下的小股东（不考虑募集配套资金发行情况下，交易完成后金福沈、云创投资、国创投资分别持有上市公司1.84%、0.68%、0.71%），本次交易并不会增加上市公司的关联方。因此，除本次交易构成关联交易外，本次交易并不会导致上市公司关联交易的增加。&&&&&&&&经核查，独立财务顾问认为，除本次交易构成关联交易外，本次交易并不会导致上市公司关联交易的增加。&&&&&&&&四、关于交易对手方&&&&&&&&（十三）日，百汇达与光环控股签订《转让协议》，百汇达将所持标的公司36%股权以1.65亿元转让给光环控股。光环控股系你公司控股股东百汇达的全资下属公司，其通过本次交易出售上述股权获得4.86亿元现金对价。请补充披露上述交易的过程，包括对价支付、工商登记等情况，该等安排的具体原因，以及是否存在税收等政策风险。请财务顾问发表独立核查意见。&&&&&&&&回复：&&&&&&&&1、百汇达将所持标的公司36%股权转让给光环控股的交易过程&&&&&&&&光环新网日第三届董事会2017年第八次会议审议通过了《关于放弃北京科信盛彩云计算有限公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，百汇达拟将其持有的科信盛彩36%的股权以16,488万元的价格转让其全资子公司光环控股有限公司（以下简称“光环控股”）,且光环控股同意继续履行百汇达与公司签署的一致行动协议及百汇达作出的相关承诺，并与公司重新签署一致行动协议及出具承诺函。百汇达拟将光环控股作为其未来对外投资的平台，上述股权转让系百汇达为了优化集团内部股权结构而进行的调整。鉴于上述股权转让事项属于百汇达内部组织架构调整行为，且光环控股继续履行百汇达与公司签署的一致行动协议及百汇达作出的承诺，不会损害公司的利益，公司就上述股权转让放弃优先购买权。&&&&&&&&公司关联方光环控股以16,488万元的价格收购科信盛彩&36%的股权、公司放弃优先购买权并由此而产生关联交易，本次关联交易已经公司董事会及监事会审议通过，经独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，履行了关联交易的决策程序。本次关联交易属于百汇达内部组织架构调整行为，没有改变公司持有科信盛彩的股权比例和表决权比例，不影响公司对科信盛彩的控制力，公司的合并报表范围没有发生变化，对公司在科信盛彩的权益、公司未来主营业务及持续经营能力不会产生不利影响。上述股权转让不会损害公司及全体股东的利益。&&&&&&&&日，科信盛彩召开第七届第二次股东会会议，同意百汇达以16,488万元的价格将科信盛彩734.80万元出资转让给光环控股。同日，百汇达与光环控股签订了《转让协议》。光环控股系百汇达的全资下属公司，上述股权转让事项属于百汇达内部组织架构调整行为，转让价格为百汇达增资科信盛彩时的投资成本。&&&&&&&&日，科信盛彩在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。&&&&&&&&本次股权转让完成后，科信盛彩的股权结构如下：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东名称/姓名&&&&&&&&&&&&&&&出资额（万元）&&&&&&&&&&&&&&&&持股比例（%）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&光环控股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&734.80&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&36.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金福沈&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&500.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24.50&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&云创投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&306.20&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&光环新网&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&306.20&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&国创投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&193.80&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9.50&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,041.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100.00&&&&&&&&&&&&截至目前，光环控股尚未向百汇达支付科信盛彩股权转让价款。&&&&&&&&2、上述安排的具体原因&&&&&&&&日，百汇达与光环控股签订《转让协议》，百汇达将所持标的公司36%股权以1.65亿元转让给光环控股。光环控股系公司控股股东百汇达的全资下属公司，其通过本次交易出售上述股权获得&4.86&亿元现金对价。上述安排的原因如下：&&&&&&&&光环控股系百汇达于日设立的投资平台，百汇达将所持科信盛彩&36%股权转让给全资下属公司光环控股系出于百汇达内部组织架构调整的考虑。&&&&&&&&3、上述安排存在税收等政策风险&&&&&&&&根据《企业所得税法》第四十七条的规定，企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。《企业所得税法实施条例》进一步指出，所谓不具有合理商业目的，是指以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。&&&&&&&&虽然百汇达将所持科信盛彩&36%股权转让给全资下属公司光环控股系出于内部组织架构调整的考虑，但不排除存在税务机关认定本次股权转让不具有合理商业目的从而要求百汇达缴纳企业所得税的风险。为此，百汇达已出具承诺，如税务机关要求百汇达就本次股权转让缴纳企业所得税，百汇达将按照税务机关的要求及时缴纳。上述税收风险对本次重组不会产生重大不利影响。&&&&&&&&经核查，独立财务顾问认为，虽然百汇达将所持科信盛彩&36%股权转让给全资下属公司光环控股系出于内部组织架构调整的考虑，但不排除存在税务机关认定本次股权转让不具有合理商业目的从而要求百汇达缴纳企业所得税的风险。为此，百汇达已出具承诺，如税务机关要求百汇达就本次股权转让缴纳企业所得税，百汇达将按照税务机关的要求及时缴纳。上述税收风险对本次重组不会产生重大不利影响。&&&&&&&&（十四）日，42名光环新网和科信盛彩的员工以2.025亿元对价受让本次交易对手方之一云创投资100%权益。请补充披露上述员工支付对价的情况与具体安排，并说明是否构成员工股权激励，如是，请补充披露相关会计处理。请财务顾问、会计师发表独立核查意见。&&&&&&&&回复：&&&&&&&&1、42名员工受让合伙份额的原因、对价支付情况及具体安排&&&&&&&&（1）42名员工受让合伙份额的原因&&&&&&&&日，42名光环新网和科信盛彩的员工以2.025亿元对价受让本次交易对手方之一云创投资100%权益，受让完成后通过云创投资间接持有科信盛彩15%股权。根据与上述42名员工的访谈及确认，上述42名员工全部为光环新网或科信盛彩的重要员工，大部分在光环新网工作多年，看好上市公司未来的发展。&&&&&&&&基于上述情形下，上市公司控股股东亦愿意将光环控股持有的云创投资合伙份额转让给上述42名员工。经各方协商一致，上述42名员工与光环控股签署了《云创投资合伙份额转让协议》及其补充协议，标的份额的转让价格以本次科信盛彩&100%股权的预估值为基础确定，如科信盛彩&100%股权的正式评估值发生变化，双方将就转让价格签署补充协议另行约定。&&&&&&&&（2）42名员工支付对价的情况与具体安排&&&&&&&&根据《云创投资合伙份额转让协议》，42名员工作为标的份额受让方，将分期向光环控股支付交易对价，标的份额转让价款具体支付方式如下：&&&&&&&&“1、云创投资在取得光环新网为本次收购支付的现金对价之后&5&个工作日内，向全体合伙人分配其所取得的现金对价；&&&&&&&&2、云创投资在现金对价分配决议作出后5个工作日内，将42名受让方税后实际应获得的分红收益直接支付给转让方光环控股，作为42名受让方支付给转让方光环控股的标的份额转让价款；&&&&&&&&3、上述第2项所述分红收益支付后的剩余标的份额转让价款，由42名受让方以在云创投资减持光环新网股票后实际获得的分红收益支付，云创投资应在减持股票所得分配决议作出后5个工作日内，将42名受让方税后实际应获得的分红收益直接支付给转让方光环控股，直至全部标的份额转让价款付清；&&&&&&&&4、如42名受让方获得的上述第2项和第3项项下的收益不足以支付全部标的份额转让价款，则转让方光环控股将放弃未清偿的标的份额转让价款。”&&&&&&&&根据《云创投资合伙份额转让协议之补充协议》，42名受让方应当参照中国人民银行一年期贷款利率（即年化利率4.35%）承担自本次转让完成之日（即标的份额过户登记至受让方名下之日）至受让方按照原协议第3.2条实际支付转让价款之日的相应利息。&&&&&&&&关于&42&名员工支付对价的情况与具体安排已经补充至《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之“重大事项提示”之“42名员工支付受让云创投资份额对价的情况与具体安排”，具体内容如下：&&&&&&&&“根据《云创投资合伙份额转让协议》，42名员工作为云创投资份额受让方，将分期向光环控股支付交易对价，即：1、云创投资在取得光环新网为本次收购支付的现金对价之后5个工作日内，向全体合伙人分配其所取得的现金对价；2、云创投资在取得光环新网为本次收购支付的现金对价之后5个工作日内，向全体合伙人分配其所取得的现金对价；3、上述第2项所述分红收益支付后的剩余云创投资份额转让价款，由42名受让方以在云创投资减持光环新网股票后实际获得的分红收益支付，云创投资应在减持股票所得分配决议作出后5个工作日内，将42名受让方税后实际应获得的分红收益直接支付给转让方光环控股，直至全部云创投资份额转让价款付清；4、如42名受让方获得的上述第2项和第3项项下的收益不足以支付全部云创投资份额转让价款，则转让方光环控股将放弃未清偿的云创投资份额转让价款。&&&&&&&&同时根据《云创投资合伙份额转让协议之补充协议》，42名受让方应当参照中国人民银行一年期贷款利率（即年化利率4.35%）承担自本次转让完成之日（即云创投资份额过户登记至42名受让方名下之日）至42名受让方按照《云创投资合伙份额转让协议》实际支付转让价款之日的相应利息。&&&&&&&&42&名员工支付受让云创投资份额对价的款项来源于本次发行股份及支付现金购买资产交易中云创投资获取现金对价后的分红及云创投资后续减持本次换取的上市公司股票后的分红，云创投资获取股票的锁定期为股票上市后12个月。上述锁定期届满后，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规，云创投资可以减持股票，并将减持股票后的款项向42名员工分红以进一步支付受让云创投资份额的对价。提请广大投资者注意。”2、关于股权激励和股份支付会计处理的相关规定&&&&&&&&（1）《企业会计准则的第11号——股份支付》相关规定&&&&&&&&根据《企业会计准则的第&11&号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为获得职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础的确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：1）股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；3）股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。&&&&&&&&根据《企业会计准则第&11&号——股份支付》及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。&&&&&&&&（2）《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》&&&&&&&&根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第1期）的规定，上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。&&&&&&&&（3）《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答》&&&&&&&&根据中国证监会官网《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答》（日）：申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]年171号）、证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[&号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。相关股权变动行为确已构成股权激励的，申请人应当按照《企业会计准则第11号——股份支付》、财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）第二条第四项规定，确认股份的公允价值。&&&&&&&&（4）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》&&&&&&&&根据《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔号），上市公司实施股权激励，应建立完善的业绩考核体系和考核办法；上市公司实施股权激励，其授予和行使环节均应设置应达到的业绩目标，业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性，并切实以业绩考核指标完成情况作为股权激励实施的条件。&&&&&&&&（5）《上市公司股权激励管理办法（试行）》&&&&&&&&根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[&号）第二条，本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。&&&&&&&&3、上述合伙协议份额转让不构成股份支付&&&&&&&&（1）上述合伙协议份额转让不属于以获取职工或其他方服务为目的的交易，不符合《企业会计准则的第11号——股份支付》中股份支付的特征&&&&&&&&上述&42&名员工看好上市公司的成长空间，愿意以投资者身份自愿参与云创投资的份额转让。上述份额协议未约定合伙企业份额与员工在上市公司的任职期限挂钩，也未约定员工离职后需注销其拥有的合伙企业份额；上述份额转让过程中光环控股或光环新网并未设置业绩考核目标，也不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件。因此，上述合伙协议份额转让不属于以获取职工或其他方服务为目的的交易，不符合《企业会计准则的第11号——股份支付》中份支付的特征之“股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易”。&&&&&&&&（2）本次交易价格及商业条款公允，不属于《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》中上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照低于市价转让给上市公司的高级管理人员而确认股份支付的情形&&&&&&&&1）本次交易作价公允&&&&&&&&42名员工按照本次收购标的科信盛彩100%股权的评估值为基础受让云创投资的相应合伙份额，上述评估值最终以具有证券期货业务的评估机构出具的科信盛彩100%股权评估值为基础确定，亦与科信盛彩各股东方向上市公司出售科信盛彩股权的作价基础保持一致。因此，本次合伙份额的转让系按照市场价格进行的转让。&&&&&&&&2）本次交易中42名员工虽然目前没有支付对价，但需要承担延迟支付对价的利息成本，且利率参照银行贷款利率确定，付款条件相对公允&&&&&&&&根据《云创投资合伙份额转让协议之补充协议》，42名受让方应当参照中国人民银行一年期贷款利率（即年化利率4.35%）承担自本次转让完成之日（即标的份额过户登记至受让方名下之日）至受让方按照原协议第3.2条实际支付转让价款之日的相应利息。&&&&&&&&3）本次份额转让协议中约定，“减持上市公司股票收益不足以支付全部标的份额转让价款，则转让方光环控股将放弃未清偿的标的份额转让价”相关保底条款系双方市场化谈判的结果，具有一定公平性&&&&&&&&本次资产重组需要经过证券监督管理部门的核准后，云创投资才可获得上市公司所支付的股票对价，资产重组能否通过核准以及通过核准的时间存在不确定性，42名员工需要承担所持的云创投资份额无法及时变现的风险。上述42名员工按照市场公允价格受让云创投资合伙份额且承担了重组交易不能完成的风险，光环控股从公平性及鼓励更多员工参与角度考虑，承诺若减持上市公司股票收益不足以支付全部标的份额转让价款，则转让方光环控股将放弃未清偿的标的份额转让价，系双方市场化谈判的结果，具有一定公平性。&&&&&&&&综上，42名员工受让云创投资合伙份额系按照市场公允价格进行的转让，参照银行贷款利率承担了延迟支付对价的利息成本，因承担重组不能完成的风险而由光环控股在其它条款上作出了一定的让步，合伙份额的转让作价及主要商业条款公平公允，不属于《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》中上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照低于市价转让给上市公司的高级管理人员而确认股份支付的情形，不属于股份支付。&&&&&&&&（3）上市公司未来股票上涨带来的溢价收益属于42名员工受让云创投资合伙份额后与上市公司换股取得的投资收益，不属于股份支付&&&&&&&&鉴于&42&名员工以投资人的身份按照市场公允的价格及条件受让了云创投资的合伙份额，并以云创投资持有的科信盛彩15%股权参与上市公司本次收购科信盛彩股权交易，且上市公司本次交易中向包括云创投资在内的科信盛彩所有股东方购买科信盛彩股权价格的作价依据一致，发行股份的价格一致，参照《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2017年）》案例9-09，云创投资换股价格可以代表其公允价值，认购条件和发行价格与其他投资者并无区别，因此并没有获得额外收益，上市公司没有为获取员工服务而付出对价，不存在对员工的激励。即上市公司未来股票上涨带来的溢价收益属于42名员工受让云创投资合伙份额后与上市公司换股取得的投资收益，不属于股份支付。&&&&&&&&经核查，独立财务顾问认为，42&名员工按照公允价格受让云创投资的相应合伙份额，不构成员工股权激励，不需要按照股份支付的相关要求进行会计处理。&&&&&&&&五、关于标的资产评估&&&&&&&&（十五）根据预案披露，本次交易选用收益法和市场法对标的公司进行评估，预评估值的增值率达&435.54%。请结合标的公司所处行业的特性与资产规模水平、同行业可比交易所选取的评估方法等补充披露未选用资产基础法对处于重资产行业的标的公司进行评估的原因与合理性。请财务顾问、评估师发表独立核查意见。&&&&&&&&回复：&&&&&&&&1、标的公司所处行业的特性和资产规模水平&&&&&&&&（1）标的公司所处行业的特性&&&&&&&&1）行业政策形成资产}