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金融负债与权益工具的会计处理随堂练习2016
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金融负债与权益工具的会计处理随堂练习2016
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2016中级会计实务：金融负债与权益工具的区分
中国农业银行沈阳辽中区支行&&&
企业根据国家有关规定，在符合条件的前提下，经批准可以发行公司债券、可转换公司债券、认股权和债券分离交易的可转换公司债券以及优先股、永续债（长期限含权中期票据）等金融工具。对于企业发行的优先股、永续债、可转换公司债券等金融工具，在初始确认时应当按照金融工具列报准则归类为债务工具或权益工具。
【金融负债与权益工具的区分】
企业应当根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时，将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融工具或权益工具。
一、金融负债和权益工具的定义
金融负债，是指符合下列条件之一的负债：
1.向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。
2.在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
3.奖来须要用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同。
4.将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。
权益工具，是指能够证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。同时满足下列条件时，发行方应当将发行的金融工具为权益工具：
1．该金融工具不包括净值现金或其他金融资产给其他方，或潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
2.将来须用企业或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生金融工具，不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务，如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或或其他金融资产结算该金融工具。
二、金融负债和权益工具的区分原则
1.如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款或条件，但有可能通过其他条款或条件间接地形成合同义务。
2.如果一项金融工具须用或可用企业自身权益进行结算，需要考虑用于结算该工具的企业自身权益工具，是作为现金或其他金融的替代品，还是为了使该金融工具的持有方在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的测速哇具。在某些情况下，一项金融工具合同规定企业须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除企业自身权益工具的市场价格以外的变量（如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）变动而变动，该合同应当分类为金融负债。
3.除特殊金融工具分类为权益工具的金融工具外，如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使谨言慎行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值（如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额的现值）。如果最终发行方无须以现金或其他金融资产回购自身权益工具，应当在合同到期时将该金融负债按照账面价值重新分类为权益工具。
4.对于附有或有结算条件的金融工具，发行方不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该金融工具成为金融负债的方式进行结算的，应当分类为金融负债。但是，满足下列条件之一的，发行方应当将其分类为权益工具：
第一，要求以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算或有结算条款几乎不具有可能性，即相关情形极端罕见、显著异常或几乎不可能发生。
第二，只有在发行方清算时，才需以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算。
第三，按照金融工具列报准则分类为权益工具的可回售工具。
5.对于存在结算选择权的衍生工具（例如，合同规定发行方或持有方以现金净额或以发行股份交换现金等方式进行结算的衍生工具），发行方应当将其确认为金融资产或金融负债，但所有可供选择的结算方式表明该衍生工具应当确认为权益工具的除外。
6.企业发行的一项非衍生金融工具同时包含金融负债成分和权益工具成分的，应于初始计量时先确定金融负债成分公允价值（包括其中可能包含的非权益性嵌入衍生工具的公允价值），再从复合金融工具公允价值中扣除负债成分的公允价值，作为权益工具成分的价值。
7.在合并财务报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，企业应当考虑集团成员和金融工具的持有方之间达成的所有条款和条件。如果集团作为一个整体由于该工具承担了交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债年度计划睅，则该工具应当分类为金融负债。
资料来源：2016年度全国会计专业技术资格考试辅导教材《中级会计实务》
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权益工具和金融负债在期权上的区别确认及其会计核算
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你可能喜欢强势解读：金融负债与权益工具的财务核算和税务处理（附上市公司案例）
随着宏观经济结构调整，行业整合加速以及微观经济主体对融资工具由单一品种向多品种需求的转变，包括一般债务工具、可转换债券、永续工具、优先股、普通股等在内的不同金融工具的财务确认核算与税务认定处理的难点愈加显现。
本专题对上述难点作深入分析，以期能为企业在发行不同融资工具品种时，提供最优财务与税务处理选择。
一、财务核算
2014年3月17日，财政部发布《关于印发&&/span&金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定&的通知》（财会[2014]13号），对包括优先股、永续债（如长期限含权中期票据）、认股权、可转换公司债券等金融工具的会计处理予以规定。该规定基本上与现行生效的《国际会计准则第32号—金融工具列报》保持一致，但在某些方面给出了更为具体的规定。
（一）中国会计准则规定
企业应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（以下简称“金融工具确认和计量准则”）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下对上述两项会计准则合称“金融工具准则”）以及其他企业会计准则的规定，根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具：
1、金融负债与权益工具的区分
金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：
（1）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务；
（2）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；
（3）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具；
（4）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。
权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。同时满足下列条件的，发行方应当将发行的金融工具分类为权益工具：
（1）该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；
（2）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。
企业能否将其发行的金融工具分类为权益工具，一般来说，需遵从两大基本原则：是否能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务；以发行方自身权益工具进行结算的，是否符合“固定对固定”原则。
如果企业发行的金融工具能够无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务，同时，按照“固定对固定”原则以自身权益工具进行结算的，应将其发行的金融工具分类为权益工具，反之则分类为金融负债。
（1）通过交付现金、其他金融资产或交换金融资产或金融负债结算
如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。
此类合同常见情形包括：
1）金融工具发行方被要求以某一既定金额或某一可确定的金额强制赎回此金融工具。
此类情形常见于金融工具发行方被要求在某一期间结束后或达到某一特定条件时，强制赎回所发行的金融工具，如到期强制赎回优先股等。
2）金融工具发行方被要求以某一既定金额或某一可确定的金额强制支付利息。
此种情形常见于金融工具发行方被要求在金融工具发行期间按期支付固定金额作为金融工具持有方的持有对价，如带永续票息优先股等。
金融工具发行条款中的一些约定将影响发行方是否承担交付现金、其他金融资产或在潜在不利条件下交换金融资产或金融负债的义务。确定金融工具是否为权益的关键要求是发行方是否能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，例如：对权益工具（例如，普通股）而言，以股利或其他分配形式支付现金的权利由发行方自主决定，因此不存在向工具持有方交付现金或其他金融资产的义务。
【案例】中远航运（600428.SH）2015年至2017年股东分红回报规划
2015年1月8日，中远航运（600428.SH）发布了关于未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）的公告。公告声称，中远航运可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，公司优先采用现金分红的方式。在中远航运具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
从上述公告描述可以得出，中远航运以股利或其他分配形式支付给股东的分红回报规划，基于现金分红、股票股利分红是否满足特定条件，即分配股东以红利的权利由中远航运自主决定，不存在向持有中远航运股票的股东交付现金或其他金融资产的义务，因此，中远航运发布该分红回报对应的金融工具标的应确认为权益工具普通股。
如果是否发放股利取决于发行方的意愿，则股利是累积股利还是非累积股利均不会影响该金融工具被分类为权益。优先股的发行经常会附有与普通股股利支付相联结的合同条款，比如“股利制动机制”合同条款要求主体如果不支付另一特定金融工具的股利，则其也不能支付普通股股利，“股利推动机制”合同条款要求主体如果支付普通股股利，则其也需支付一项特定金融工具的股利。企业应结合此类合同条款综合分析并将其分类为金融负债或权益工具。
【分析】中国证券监督管理委员会对优先股分配股息的强制性规定
《优先股试点管理办法》（证监会令第97号）第二十八条规定：上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定以下事项：
1.采取固定股息率；
2.在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；
3.未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；
4.优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
商业银行发行优先股补充资本的，可就第2项和第3项事项另行约定。
从上述强制性条款事项 “在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息”和“未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度”可以得出，中国证监会倾向于利用强制分红规定与强制累积分红的规定固化优先股发行方的支付义务，但由于优先股发行方仍可就可分配税后利润以及分配义务享有主动权，因此可作为权益工具确认的重要考量因素。
如果优先股所联结的是诸如普通股的股利，而发行方有权决定是否支付股利，则“股利制动机制”
及“股利推动机制”本身均不会导致相关金融工具被分类为一项负债。这是因为发行方仍有权决定是否就该金融工具进行支付，虽然该决定需连同是否支付普通股股利的决定一并作出。发行方仍然拥有无条件避免现金（或其他金融资产）流出的权利。
【案例】中国交建（601800.SH）非公开发行优先股
2014年11月25日，中国交建（601800.SH）发布非公开发行优先股预案的公告，该公告关于优先股股息分配的相关内容如下：
股息发放的条件
1、按照公司章程规定，本公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。其中，可分配利润为母公司报表口径。本公司提请股东大会授权董事会，在法律法规、公司章程及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，根据发行方案的约定，在正常宣派和支付优先股股息的情况下，全权决定并办理向本次优先股股东支付股息事宜。但若取消支付部分或全部优先股当期股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
2、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在完全派发约定的优先股当期股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
3、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，且不构成公司违约。
强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：
（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；
（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年支付一次股息的方式。首个计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日（例如，12月1日为缴款截止日，则每年12月1日为股息支付日），如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
股息是否累积
本次发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度。
剩余利润分配
本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
从上述公告描述可以得出，持有中国交建发行的优先股股东取得股息的顺序在普通股股东之前，在完全派发约定的优先股当期股息前，公司不得向普通股股东分配利润。这一规定属于“股利制动机制”合同条款，即在支付优先股股东股息之前，不得向分配股息权利次级的普通股股东分配股息。综合考虑中国交建发行优先股预案的内容，可以认定发行的该批次优先股应当作为权益工具进行财务核算。
有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。
如果一项金融工具规定在结算时，主体将交付现金或其他金融资产，或其价值显著地超出现金或其他金融资产价值的主体自身的股票，则该金融工具是一项金融负债。尽管主体没有交付现金或其他金融资产的明确义务，但是资产持有方实质上可以确保至少获得以现金或其他金融资产结算所能得到的金额。
如果发行的金融工具将以现金或其他金融资产结算，那么该工具导致企业承担了交付现金或其他金融资产的义务。如果该工具要求企业在潜在不利条件下通过交换金融资产或金融负债结算（例如，该工具包含发行方签出的以现金或其他金融资产结算的期权），该工具同样导致企业承担了合同义务。在这种情况下，发行方对于发行的金融工具应当归类为金融负债。
除优先股外，一般分类为权益的永续工具都存在期限长期存续，发行人拥有赎回权，并存在递延支付利息条款和利息跳升机制等特征。
【案例】中国铝业（601600.SH）附属公司中国铝业（香港）境外发行永续债券
2014年4月2日，中国铝业（601600.SH）发布公告称，其附属公司中国铝业香港有限公司在境外发行不超过10亿美元的永续证券。
若中国铝业（香港）发生控制权变更事件，违反契约事件或相关债务违约事件，除非中国铝业（香港）于控制权变更事件，违反契约事件或相关债务违约事件后第30日内向证券持有人发出不可撤回通知赎回证券，或若发生违反契约事件或相关债务违约事件，而该违反契约事件或相关债务违约事件于发生后第30日内获补救，则分派率将自下一个分派付款日起增加年利率为5.00%，或若控制权变更事件，违反契约事件或相关债务违约事件于最近的前一个分派付款日前发生，则分派率自该前一个分派付款日起，分派率最高增加总计年利率为5.00%。
同时，公告阐述了中国铝业（香港）具有选择性赎回权的规定。
从上述公告描述可以得出，中国铝业（香港）具有赎回发行永续证券的选择权利，并在特定条件下存在“息票递升”的情形，但由于该工具的发行期限表现为永续，不存在支付现金或其他金融资产的间接或直接义务，根据《根据国际会计准则第32号——金融工具列报》
关于金融负债和权益工具区分的规定，该工具整体可归类为权益。
（2）以交付固定数量的自身权益工具结算固定金额，即“固定对固定”原则
如果发行的金融工具须用或可用企业自身权益工具结算，需要考虑用于结算该工具的企业自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有人享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。
对于将来须用或可用企业自身权益工具结算的金融工具的分类，应当区分衍生工具还是非衍生工具。对于非衍生工具，如果发行方未来没有义务交付可变数量的自身权益工具进行结算，则该非衍生工具是权益工具；否则，该非衍生工具是金融负债。对于衍生工具，如果发行方只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产进行结算，则该衍生工具是权益工具；如果发行方以固定数量自身权益工具交换可变金额现金或其他金融资产，或以可变数量自身权益工具交换固定金额现金或其他金融资产，或在转换价格不固定的情况下以可变数量自身权益工具交换可变金额现金或其他金融资产，则该衍生工具应当确认为金融负债或金融资产。
某些金融工具可能包含发行方交付可变数量的自身权益工具的义务，从而根据合同安排交付的主体自身权益的公允价值等于合同义务的金额。此类工具不符合权益工具的定义，因为发行方不过是使用自身股票作为货币来履行其义务。例如，某企业发行某优先股，并约定在特定期间后将优先股强制转换为普通股，且约定转股价格为转股日前一工作日的收盘价或前一段期间以交易量为权数的加权收盘价。此类转股条款由于规定了所支付的发行方普通股数量存在变动性，不符合“固定对固定”的权益工具确认原则，因此应作为金融负债处理。相反，如果发行的金融工具合同条款中包含在一定条件下转换成发行方普通股的约定（例如可转换优先股中的转换条款），该条款将影响发行方是否没有交付可变数量自身权益工具的义务或者是否以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产（“固定对固定”原则）。对于以发行方自身权益工具结算的金融工具，在判断该工具的会计分类时，企业需要运用
“固定对固定”的原则。
运用“固定对固定”原则来判断会计分类的金融工具常见于可转换债券、具有转股条款的永续债或优先股等具有转股条款的金融工具，发行方应审慎确定其合同条款及所反映的经济实质是否能够满足“固定对固定”原则。
各类可转换金融工具的转股条款中通常包含“反稀释”条款，以确保该工具持有方在发行方权益中的潜在利益不会在特定情况下被稀释。由于“反稀释条款”会导致转换时将向工具持有方交付的股份数量发生变化，因此须审慎确定此类条款是否能够满足“固定对固定”原则。
一般来说，企业需要分析“反稀释”条款对于其普通股股东及可转换工具持有方之间相对利益的影响，来判断该条款是否会违反“固定对固定”的原则。如果调整转股价格而使得交付的股份数量发生变化，若该变化是为了弥补工具持有方相对于现有普通股股东的利益，则该转股价格的调整通常并不视作违反“固定对固定”原则。如果转换价格的调整使普通股股东利益受损而令金融工具持有方受益，则会有不同的结论。
或有结算条款，指是否通过交付现金或其他金融资产进行结算，或者是否以其他导致该金融工具成为金融负债的方式结算，需要由发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项（如股价指数、消费价格指数变动，利率或税法变动，发行方未来收入、净收益或债务权益比率等）的发生或不发生（或发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项的结果）来确定的条款。
除下列情况外，对于附或有结算条款的金融工具，发行方应将其归类为金融负债：
（1）要求以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的或有结算条款几乎不具有可能性，即相关情形极端罕见、显著异常或几乎不可能发生。
（2）只有在发行方清算时，才需以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算。
（3）按照本规定分类为权益工具的可回售工具。
需要注意的是，如果企业发行的金融工具为优先股，根据证监会《优先股试点管理办法》第二十八条要求，上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定：在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息。相关发行人在确定优先股的分类时，应充分考虑这一法规要求的潜在影响。
对于存在结算选择权的衍生工具（例如，合同规定发行方或持有方能选择以现金净额或以发行股份交换现金等方式进行结算的衍生工具），发行方应当将其确认为金融资产或金融负债。如果合同条款中所有可能的结算方式均表明该衍生工具应当确认为权益工具的，则应当确认为权益工具。
【分析】含现金结算选择权的可转换债
当金融工具的持有方要求转换时，此类金融工具的合同条款允许发行方选择该买入期权结算的方式：发行方既可以向持有方交付固定数量的股票，也可以向持有方交付与转换日固定数量股票的市值或转换前某一期间内平均价格等值的现金。由于转换时发行方不总是交付固定数量的权益工具以换取固定金额的现金，因此该转换特征不符合权益工具的定义。
某些金融工具包含要求发行方将“现金或其他金融资产转移给另一方”的合同义务，但实际上代表的是对发行方最终剩余财产的索取权。这种工具可能有两种形式：金融工具持有方在某一特定日期或该日期以后有权利（但不一定有义务）向发行方回售该工具并收回现金或其他金融资产；仅在企业清算时才有支付义务，同时清算确定会发生（例如，有明确经营期限的实体）或者金融工具持有方对清算有决定权。
可回售工具
如果发行方发行的金融工具合同条款中约定，持有方有权将该工具回售给发行方以获取现金或其他金融资产，或者在未来某一不确定事项发生或者持有方死亡或退休时，自动回售给发行方的，则为可回售工具。
在这种情况下，符合金融负债定义但同时具有下列特征的可回售金融工具，应当分类为权益工具：
1）赋予持有方在企业清算时按比例份额获得该企业净资产的权利。
企业净资产是指扣除所有优先于该工具对企业资产要求权之后的剩余资产。
按比例份额是指清算时将企业的净资产分拆为金额相等的单位，并且将单位金额乘以持有方所持有的单位数量。
2）该工具所属的类别次于其他所有工具类别。
该工具在归属于该类别前无须转换为另一种工具，且在清算时对企业资产没有优先于其他工具的要求权。
3）该类别的所有工具具有相同的特征。
例如：它们必须都具有可回售特征，并且用于计算回购或赎回价格的公式或其他方法都相同。
4）除了发行方应当以现金或其他金融资产回购或赎回该工具的合同义务外，该工具不满足金融负债定义中的任何其他特征。
5）该工具在存续期内的预计现金流量总额，应当实质上基于该工具存续期内企业的损益、已确认净资产的变动、已确认和未确认净资产的公允价值变动（不包括该工具的任何影响）。
【分析】合伙企业赋予合伙人可回售工具的权益认定
合伙企业章程通常规定，“新合伙人加入时按确定的金额和持股比例入股，退休或退出时入股资金及累计未分配利润全额退还给合伙人。合伙企业营运资金均来自合伙人入股，合伙人持股期间可按持股比例分得合伙企业的利润。当合伙企业清算时，合伙人可按持股比例获得合伙企业的净资产”。由于合伙企业在合伙人退休或退出时有向合伙人交付金融资产的义务，因而该金融工具满足一般金融负债的定义。
考虑到合伙人实质享有可回售的金融工具的权利，即合伙企业清算时合伙人可按持股比例获得合伙企业的净资产；该入股款属于合伙企业中最次级类别的工具；所有的入股款具有相同的特征；合伙企业仅有以金融资产回购该工具的合同义务；合伙人持股期间可获得的现金流量总额，主要基于合伙企业该期间内的经营业绩等。因此，该金融工具应当确认为权益工具。
仅在清算时才有义务按比例交付净资产的工具
某些金融工具的发行合同约定，发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产，这种清算确定将会发生并且不受发行方的控制，或者发生与否取决于该工具的持有方。对于发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具，符合金融负债定义但同时具有下列特征的，应当分类为权益工具：
1）赋予持有方在企业清算时按比例份额获得该企业净资产的权利。
2）该工具所属的类别次于其他所有工具类别。该工具在归属于该类别前无须转换为另一种工具，且在清算时对企业资产没有优先于其他工具的要求权。
3）在次于其他所有类别的工具类别中，发行方对该类别中所有工具都应当在清算时承担按比例份额交付其净资产的同等合同义务。
分类为权益的可回售工具，或发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具，除应具备上述特征外，其发行方应当没有同时具备下列特征的其他金融工具或合同：
1）现金流量总额实质上基于企业的损益、已确认净资产的变动、已确认和未确认净资产的公允价值变动（不包括该工具或合同的任何影响）。
2）实质上限制或固定了可回售工具或仅在清算时才有义务按比例交付净资产的工具的持有方所获得的剩余回报。
在运用上述条件时，对于发行方与上述可回售或仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的工具持有方签订的非金融合同，如果其条款和条件与发行方和其他方之间可能订立的同等合同类似，不应考虑该非金融合同的影响。但是，如果不能做出此判断，则不得将该工具分类为权益工具。
需要注意的是，对于企业发行的可回售工具或仅在清算时才有义务按比例交付净资产的工具，如果符合规定并在其财务报表中分类为权益工具，在其母公司的合并财务报表中对应的少数股东权益部分，应当分类为金融负债。原因在于，在合并财务报表中，母公司持有的份额已抵销，而少数股东持有的子公司的该类工具由于在合并财务报表中并非整个集团的最次级类别，因此不符合分类为权益工具的特征和条件，仅能列报为金融负债。
2、复合金融工具
复合金融工具是指发行同时包含金融负债成分和权益工具成分的非衍生金融工具，即该金融工具既非完全是负债，也非完全是权益工具。企业所发行的非衍生金融工具可能同时包含金融负债成分和权益工具成分。企业应当对发行的非衍生金融工具进行评估，以确定所发行的工具是否为复合金融工具。
【案例】上海电气（601727.SH）公开发行A股可转换公司债券
2015年1月29日，上海电气发布公开发行A股可转换公司债券的公告，该可转债基本情况为：期限六年，即自2015年2月2日至2021年2月1日；票面利率：第一年为0.2%、第二年为0.5%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.5%、第六年为1.6%；初始转股价格为10.72元/股。
从上述公告可以得出，上海电气发行的可转换公司债券在前六年应当划分为金融负债计量，转股后应当按照权益工具的确认计量原则进行财务核算。
对复合金融工具中的权益和负债部分进行分离的要求与金融工具必须根据合同条款及所反映的经济实质而非法律形式进行分类的原则一致。复合金融工具采取单一金融工具的法律形式，但其实质是负债和权益工具同时存在。
比如：支付固定票息且可由持有方转换成固定数量的发行方普通股的可转换债券拥有债务合同的法律形式，但是其实质包含了两种金融工具：只要债券不转换，就存在交付现金的金融负债（按规定的时间支付票息和本金）；赋予持有方将债券转换为固定数量的发行方普通股的权利的签出买入期权。前述金融工具的经济效果实质上等同于同时发行一项具有提前结算条款的债务工具以及购买普通股的认股权证。
企业发行的非衍生金融工具同时包含金融负债成分和权益工具成分的，应于初始计量时先确定金融负债成分的公允价值（包括其中可能包含的非权益性嵌入衍生工具的公允价值），再从复合金融工具公允价值中扣除负债成分的公允价值，作为权益工具成分的价值。
在对复合金融工具进行初始确认时，负债部分的公允价值是将合同规定的未来现金流量（包括票息支付和赎回金额）按市场利率折现后的现值，该利率根据当前市场上具有类似信用等级并在相同条款下产生几乎相同现金流量但没有转换选择权的工具的适用利率来确定。
将复合金融工具划分为金融负债和权益成分并分别初始确认后，金融负债成分将根据其分类适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的要求进行后续计量（以公允价值计量且其变动计入损益，或者作为其他金融负债采用实际利率法并以摊余成本计量），而权益成分则不再重新计量。
由于发行的金融工具原合同条款约定的条件或事项随着时间的推移或经济环境的改变而发生变化，可能导致已发行金融工具重分类。
发行方原分类为权益工具的金融工具，自不再被分类为权益工具之日起，发行方应当将其重分类为金融负债，以重分类日该工具的公允价值计量，重分类日权益工具的账面价值和金融负债的公允价值之间的差额确认为权益。发行方原分类为金融负债的金融工具，自不再被分类为金融负债之日起，发行方应当将其重分类为权益工具，以重分类日金融负债的账面价值计量。
如果金融工具原合同条款约定的条件或事项随着时间的推移或经济环境的改变而发生变化，则发行方应重新考虑初始确认时作出的金融负债或权益工具分类，但是通常不应考虑预期的法律、法规或章程的未来修订。
由于发行的金融工具原合同条款约定的条件或事项随着时间的推移或经济环境的改变而发生变化而导致的重分类，在《国际会计准则第32号—金融工具列报》中并没有明确规定，实务中可以选择进行重分类或不进行重分类，而《金融负债与权益工具区分规定》则对此予以了规范，要求必须进行重分类。
4、投资方购入金融工具的分类
对投资方而言，就其持有的金融工具，投资方应首先根据金融工具确认和计量准则的要求，于初始确认时确定该工具的类别（即“金融资产四分类”）。若其需进一步考虑持有的金融工具是权益工具还是债务工具投资，则应根据《金融负债与权益工具区分规定》予以判断。
金融工具投资方（持有方）考虑持有的金融工具或其组成部分是权益工具还是债务工具投资时，应当遵循金融工具确认和计量准则和《金融负债与权益工具区分规定》的相关要求，通常应当与发行方对金融工具的权益或负债属性的分类保持一致。例如，对于发行方归类为权益工具的非衍生金融工具，投资方通常应当将其归类为权益工具投资。
5、账务处理
（1）发行方
发行方发行的金融工具归类为债务工具并以摊余成本计量的，应按实际收到的金额，借记“银行存款”或“存放中央银行款项”等科目，按债务工具的面值，贷记“应付债券——优先股、永续债等（面值）”科目，按其差额，贷记或借记“应付债券——优先股、永续债等（利息调整）”科目。
在该工具存续期间，计提利息并对账面的利息调整进行调整等的会计处理，按照金融工具确认和计量准则中有关金融负债按摊余成本后续计量的规定进行会计处理。
2）发行方发行的金融工具归类为权益工具的，应按实际收到的金额，借记“银行存款”或“存放中央银行款项”等科目，贷记“其他权益工具——优先股、永续债等”科目。
分类为权益工具的金融工具，在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的利息，下同）的，作为利润分配处理。发行方应根据经批准的股利分配方案，按应分配给金融工具持有者的股利金额，借记“利润分配——应付优先股股利、应付永续债利息等”科目，贷记“应付股利——优先股股利、永续债利息等”科目。
3）发行方发行的金融工具为复合金融工具的，应按实际收到的金额，借记“银行存款”或“存放中央银行款项”等科目，按金融工具的面值，贷记“应付债券——优先股、永续债（面值）等”科目，按负债成分的公允价值与金融工具面值之间的差额，借记或贷记“应付债券——优先股、永续债等（利息调整）”科目，按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，贷记“其他权益工具——优先股、永续债等”科目。
发行复合金融工具发生的交易费用，应当在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。与多项交易相关的共同交易费用，应当在合理的基础上，采用与其他类似交易一致的方法，在各项交易之间进行分摊。
4）发行的金融工具本身是衍生金融负债或衍生金融资产或者内嵌了衍生金融负债或衍生金融资产的，按照金融工具确认和计量准则中有关衍生工具的规定进行处理。
5）由于发行的金融工具原合同条款约定的条件或事项随着时间的推移或经济环境的改变而发生变化，导致原归类为权益工具的金融工具重分类为金融负债的，应当于重分类日，按该工具的账面价值，借记“其他权益工具——优先股、永续债等”科目，按该工具的面值，贷记“应付债券——优先股、永续债等（面值）”科目，按该工具的公允价值与面值之间的差额，借记或贷记“应付债券——优先股、永续债等（利息调整）”科目，按该工具的公允价值与账面价值的差额，贷记或借记“资本公积——资本溢价（或股本溢价）”科目，如资本公积不够冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。发行方以重分类日计算的实际利率作为应付债券后续计量利息调整等的基础。
因发行的金融工具原合同条款约定的条件或事项随着时间的推移或经济环境的改变而发生变化，导致原归类为金融负债的金融工具重分类为权益工具的，应于重分类日，按金融负债的面值，借记“应付债券——优先股、永续债等（面值）”科目，按利息调整余额，借记或贷记“应付债券——优先股、永续债等（利息调整）”科目，按金融负债的账面价值，贷记“其他权益工具——优先股、永续债等”科目。
6）发行方按合同条款约定赎回所发行的除普通股以外的分类为权益工具的金融工具，按赎回价格，借记“库存股——其他权益工具”科目，贷记“银行存款”或“存放中央银行款项”等科目；注销所购回的金融工具，按该工具对应的其他权益工具的账面价值，借记“其他权益工具”科目，按该工具的赎回价格，贷记“库存股——其他权益工具”科目，按其差额，借记或贷记“资本公积——资本溢价（或股本溢价）”科目，如资本公积不够冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
发行方按合同条款约定赎回所发行的分类为金融负债的金融工具，按该工具赎回日的账面价值，借记“应付债券”等科目，按赎回价格，贷记“银行存款”或“存放中央银行款项”等科目，按其差额，借记或贷记“财务费用”科目。
7）发行方按合同条款约定将发行的除普通股以外的金融工具转换为普通股的，按该工具对应的金融负债或其他权益工具的账面价值，借记“应付债券”、“其他权益工具”等科目，按普通股的面值，贷记“实收资本（或股本）”科目，按其差额，贷记“资本公积——资本溢价（或股本溢价）”科目（如转股时金融工具的账面价值不足转换为1股普通股而以现金或其他金融资产支付的，还需按支付的现金或其他金融资产的金额，贷记“银行存款”或“存放中央银行款项”等科目）。
【案例】广汇能源（600256.SH）非公开发行优先股
2014年5月22日，广汇能源股份有限公司修订了其非公开发行优先股的方案，本次非公开发行优先股的种类为浮动股息率、非累积、非参与、不设回售条款、不可转换的优先股。
广汇能源拟发行的优先股无需通过交付现金、其他金融资产或交换金融资产或金融负债结算，公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息。同时，广汇能源发行的优先股并无转换成普通股的约定，没有交付可变数量自身权益工具的义务。根据我们在前面的分析，上述条款构成了优先股认定为“权益工具”的充分必要条件条款。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于广汇能源股份有限公司发行优先股会计处理的专项意见（大华特字【2014】002240号），广汇能源就发行的优先股作为权益工具进行初始确认和计量。
（2）投资方
投资方购买发行方发行的金融工具，应当按照金融工具确认和计量准则及本规定进行分类和计量。
如果投资方因持有发行方发行的金融工具而对发行方拥有控制、共同控制或重大影响的，按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第20号——企业合并》进行确认和计量；投资方需编制合并财务报表的，按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定编制合并财务报表。
6、披露与影响
《金融负债与权益工具区分规定》除要求在资产负债表及所有者权益变动表中增设与“其他权益工具”有关的科目外，还要求发行人于财务报表附注中增加单独附注项目，披露有关优先股、永续债等金融工具的详细情况，包括发行时间、数量、金额、到期或日续期情况、转股条件、转换情况、会计分类以及股利或利息支付等信息。同时要求发行方应当披露归属于权益工具持有者的相关信息。对于投资方而言，《金融负债与权益工具区分规定》要求在“可供出售金融资产”等相关财务报表附注中披露其持有的优先股、永续债等金融工具的会计分类、账面价值等相关信息。
企业应当按照《企业会计准则第34号——每股收益》的规定计算每股收益。企业存在发行在外的除普通股以外的金融工具的，在计算每股收益时，其分子，即归属于普通股股东的净利润，不应包含其他权益工具的股利或利息，对于发行的不可累积优先股等其他权益工具，应扣除当期宣告发放的股利；对于发行的累积优先股等其他权益工具，无论当期是否宣告发放股利，均应予以扣除；对于同普通股股东一起参加剩余利润分配的其他权益工具，归属于普通股股东的净利润不应包含根据可参加机制计算的应归属于其他权益工具持有者的净利润。
（二）国际会计准则规定
《国际会计准则第32号—金融工具列报》 负债和权益章节的内容与《关于印发&&/span&金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定&的通知》（财会[2014]13号）的规定基本一致。在此作简要介绍。
1、金融负债与权益工具的区分
金融工具的发行人应根据在初始确认时的契约性安排的实质以及金融负债和权益工具的定义，将金融工具或其组成部分划分为负债或权益。
将金融负债从权益工具中区分出来的关键是，发行金融工具的一方（发行人）存在着这样的契约性义务，发行人需要在对已潜在不利的条件下将现金或其他金融资产交付给另外一方（持有人），或者是与持有人交换其他金融资产。当存在着上述契约性义务时，所发行的金融工具就满足了金融负债的定义，不管这种契约性义务的结算方式如何。对发行人履行义务的能力的限制，例如，缺乏外币渠道或需要经过有关当局批准后才能付款等，并不否定在此工具下发行人的义务或持有人的权利。
当优先股规定了要求发行人在固定或可确定的未来日期，按照固定或可确定的金额强制赎回的条件时，或者当优先股给予持有人要求发行人在某一个特定或以后的日期，按照固定或可确定的金额赎回其股份的权利时，这种优先股就满足了金融负债的定义，并且应该归类为金融负债。没有明确建立这种契约性义务的优先股，可能会通过其条款和条件间接地建立这种契约性义务。例如，没有强制要求赎回或者是由持有人有权选择赎回的优先股，可能具有合同规定的加速股利，这样，在可预见的将来这种股利率预计将会很高，因此，从经济上来说发行人将不得不赎回此工具。在这种情况下，将它归类为金融负债是恰当的，因为发行人几乎无权避免赎回这种工具。类似地，如果标明是一种股票的某种金融工具给予了持有人，在很可能发行的未来事项发生时可以要求赎回的选择权，那么，将这种股票在初始确认时归类为金融负债，可以反映这种工具的实质。
【案例】电建海兴（5816.HK）发行优先有担保永续证券
电建海兴有限公司于英属处女群岛注册成立，于2014年10月21日在香港证券交易所发布公告，发行额度为500,000,000美元，分派率为4.05厘的高级有担保永续证券，并以债务发行方式向专业投资者发行。每年的4月21日和10月21日作为派息日期。
根据上述公告，电建海兴与每年4月21日和10月21日向持有标的永续证券的投资者按照0.405%的固定利率支付利息，满足国际会计准则第32号—金融工具列报对于金融负债的认定，因此应当电建海兴应就该金融工具确认为金融负债并进行确认和计量。
2、混合工具的分拆
既包含负债要素又包含权益要素的全国工具的发行人，应根据上述内容将工具的组成部分作出单独划分。
对发行人来说，这种工具由两部分组成：金融负债（具有交付现金或其他金融资产的契约性安排）和权益工具（在特定时期内具有保证持有人将其转换为发行人普通股的权利）。发行这种工具，实际上与同时发行具有提前结算条款的债务工具和可以购买普通股的认股证，或者与发行附带认股证的债务工具，它们的经济效果是相同的。因此，在任何情况下，发行人都应该在其资产负债表中分别反映负债和权益要素。
将可转换工具的负债和权益的组成部分作出划分，不会因为行使转换权利的可能性发生变动而需要修订，即使行使转换权利对某些持有人来说经济上是有利的。持有人并不总是按可能的预想方式行使权利，因为各持有人之间由于转换所产生的税务结果是不相同的，而且，转换的可能性是不时变化的。只有当这种工具通过转换，工具到期或者发生了其他交易时，发行人需在未来付款的义务才能得到解除。
二、税务处理
企业发行金融工具是其筹集资金的重要途径。金融工具的税务处理应当结合金融工具的属性认定并考虑发行方与持有方进行多环节综合处理。
对于发行方而言，发行金融工具支付给有关证券承销机构的手续费及佣金不得在企业所得税前扣除，这与财务核算将该部分支出冲减发行溢价收入的规定一致。发行方向金融工具持有方支付对价时，如果税务认定金融工具为权益性投资，则支付的对价被认定为股息，作为企业所得税税后列支项目，如果税务认定金融工具为债务性投资，则支付的对价被认定为利息，作为企业所得税税前列支项目，满足不超过金融机构同期同类贷款利率、关联债资比例等条件时，可全额扣除。对于持有方持有金融工具期间取得收益，如果税务认定该收益为股息红利所得，同时满足持股时间超过12个月条件并且持有方为中国税收居民企业或非居民企业在中国境内常设机构、发行方为居民企业，该股息红利所得可作为免税收入处理，如果税务认定该收益为利息所得，则应并入当期应纳税所得额计算缴纳企业所得税。
对于持有方而言，持有金融工具的投资成本为实际支付的对价，除“创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年以上的，可以按照其投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣”的情形外，该成本在持有期间不得在企业所得税前扣除，仅可在处置或转让时全额扣除。持有方应当准确核算持有金融工具的投资成本。对于按权益法核算的长期股权投资对初始投资成本调整确认的收益（营业外收入），持有方不应调整长期股权投资计税基础，确认的营业外收入应予纳税调整减少处理。对于交易性金融资产初始投资发生的直接计入当期损益（投资收益）的交易费用，应调整增加与交易费用等额的投资收益，并将该交易费用作为取得交易性金融资产计税基础的组成部分。对于持有交易性金融资产期间发生的公允价值变动损益，应综合考虑不同资产的损益情况，并将净损益做与财务核算反向的纳税调整。
目前中国境内税收政策并未对发行方与持有方是否应对同一标的的金融工具做相同认定并进行税务处理作出规定，我们倾向于发行方与持有方应对同一金融工具作一致认定。综合考虑发行方与持有方，因发行或持有金融工具取得对价面临的税负仅是“由谁负担”的问题，而非双方均负担或均不负担的问题。
以下我们将分析中国境内典型税收政策，以期从中找寻金融负债与权益工具的最佳税务处理。
（一）混合性投资业务
《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2013年第41号）首次提出了对企业混合性投资业务企业所得税处理的规则。
1、范围界定
企业混合性投资业务，是指兼具权益和债权双重特性的投资业务，包括优先股股票和可转换证券等。
2、税务处理
对于被投资企业支付的利息，投资企业应于被投资企业应付利息的日期，确认收入的实现并计入当期应纳税所得额；被投资企业应于应付利息的日期，确认利息支出，进行税前扣除。
对于被投资企业赎回的投资，投资双方应于赎回时将赎价与投资成本之间的差额确认为债务重组损益，分别计入当期应纳税所得额。当实际赎价高于投资成本时，投资企业将赎价与投资成本之间的差额，在赎回时确认为债务重组收益，并计入当期应纳税所得额，被投资企业将该差额在赎回当期确认为债务重组损失，并准予在税前扣除。当实际赎价低于投资成本时，投资企业将赎价与投资成本之间的差额，在赎回当期按规定确认为债务重组损失，并准予在税前扣除，被投资企业将该差额在赎回当期确认为债务重组收益，并计入当期应纳税所得额。
中国境内税法不允许混合性投资中投资者取得的固定性利益分配作为免税的股息处理，此类投资业务归属于债权投资业务，并应按照债权投资业务进行企业所得税处理。
3、适用条件
同时符合下列条件的混合性投资业务，按上述方式进行企业所得税处理：
（1）被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息）。此类投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩、不按企业的投资效益进行分配、不按投资者的股份份额取得回报。此类投资的投资者没有或很少承担投资风险，实际为企业一种融资形式。
（2）有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金。投资期限无论是否届满，只要合同或协议约定的、需要由被投资企业偿还本金或赎回投资的条件已经满足，被投资企业必须偿还本金或赎回投资。被投资企业偿还本金或赎回投资后，作减资处理。
（3）投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权。被投资企业如果依法停止生产经营活动需要清算的，投资企业的投资额可以按债权进行优先清偿，但对被投资企业净资产不能按投资份额拥有所有权。
（4）投资企业不具有选举权和被选举权。被投资企业在选举董事会、监事会成员时，投资企业不能按持股份比例进行表决或被选为成员。
（5）投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。投资资金如果指定了专门用途的，投资企业可以监督其资金运用情况。
4、运用难点
目前，由于相关法规的限制，混合性投资所涉及的跨境支付可能并不可行，换言之，此处所述的混合性投资对境外投资者而言实际上行不通。同时，由于上述处理仅是明确了境内投资者混合性投资业务的企业所得税处理，对于境外机构因赎回投资而取得收益的预提所得税影响尚不明确。
根据现行营业税规定，利息收入应缴纳5%的营业税，而股息收入和股权转让收入不属于营业税应税收入的范围。然而，中国境内税法并未明确混合性投资的流转税处理，对此类投资业务收入的营业税征税原则尚不明确，有待国家税务总局作出进一步的说明。
适用混合性投资业务企业所得税处理规定的条件较为严苛，尤其是适用条件第2个条件“在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金”。
实务中，投资企业持有被投资企业股权在投资期满或满足特定投资条件后，被投资企业的主要股东或指定企业受让或有限受让该部分股权，对于被投资企业而言仅仅是变更注册股东而非回购库存股并做注销处理。
【案例】山东黄金（600547.SH）子公司股权信托融资
2014年9月29日，山东黄金（600547.SH）发布《关于子公司股权信托融资的公告》。山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）及其全资子公司山东黄金矿业（沂南）有限公司（以下简称“沂南金矿”）、山东黄金矿业（鑫汇）有限公司（以下简称“鑫汇金矿”）、山东黄金矿业（莱西）有限公司（以下简称“莱西金矿”）（合称“标的企业”）分别与工银瑞信投资管理有限公司（以下简称“工银瑞投”）签署《增资协议》，拟由工银瑞投发起设立集合信托计划（下称“资管计划”）募集资金不超过人民币10亿元，溢价认购沂南金矿新增29.82%的股权、鑫汇金矿新增29.96%的股权、莱西金矿新增29.91%的股权。山东黄金放弃就本次增资享有的优先认购权。工银瑞投的出资期限为三年，期满后由山东黄金按照约定的转让价格受让上述增持股权。
《增资协议》的主要内容：
1、计划规模：标的企业合计增资总额不超过10亿元。其中：
工银瑞投对沂南金矿增资人民币26,600万元，其中，5,100万元作为沂南金矿的注册资本，21,500万元作为资本公积金。增资完成后，沂南公司的股东出资比例变更为山东黄金出资12,000万元，持股比例70.18%；工银瑞投出资5,100万元，持股比例29.82%。
工银瑞投对鑫汇金矿增资人民币40,100万元，其中，7,700万元作为鑫汇金矿的注册资本，32,400万元作为资本公积金。增资完成后，鑫汇金矿的股东出资比例变更为山东黄金出资18,000万元，持股比例70.04%；工银瑞投出资7,700万元，持股比例29.96%。
工银瑞投对莱西金矿增资人民币33,300万元，其中，6,400万元作为莱西金矿的注册资本，26,900万元作为资本公积金。增资完成后，莱西金矿的股东出资比例变更为山东黄金出资15,000万元，持股比例70.09%；工银瑞投出资6,400万元，持股比例29.91%。
2、期限：3年。
3、投资标的：工银瑞投以增资方式获得标的企业沂南金矿29.82%的股权、鑫汇金矿29.96%的股权、莱西金矿29.91%的股权。
4、资金用途：增资股权所募集资金用于标的企业矿山建设和补充运营资本。
5、保证措施：山东黄金以持有的标的企业股权进行质押。
6、投资收益率：工银瑞投的投资收益率依据其资管计划发行时的市场利率并以打包方式确定；包含资管计划的管理费，资产评估、信用评级、托管等资管计划服务机构的费用等。工银瑞投投资于标的企业，初始年投资收益率不超过7%，初始投资收益率最高不超过7%。
7、股权管理：在约定投资期限内，工银瑞投的股东权利全权委托公司代为行使，工银瑞投不参与标的企业的日常经营管理。工银瑞投仅保留可能对所投资股权价值有重大影响事项（对外融资和投资决策等）的否决权。
股权转让事项的约定：
1、在约定投资期限届满前，山东黄金或指定标的企业按照约定价格定期向工银瑞投支付投资溢价款。
2、在约定投资期限届满时，山东黄金或指定标的企业按约定价格收购工银瑞投对标的企业的全部投资额，实现工银瑞投的退出。
3、约定投资期限内，标的企业向工银瑞投支付的股权分红可相应抵减公司或标的企业须支付的收购金额。
【税务分析】山东黄金（600547.SH）子公司股权信托融资不适用混合性投资业务企业所得税处理
山东黄金下属子公司沂南金矿、鑫汇金矿、莱西金矿接受工银瑞投增资后，在约定投资期限3年届满前，山东黄金或指定标的企业按照约定价格定期向工银瑞投支付投资溢价款，并且初始年投资收益率不超过7%，初始投资收益率最高不超过7%。满足混合性投资业务企业所得税处理适用条件（1）“被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息）”。
在约定投资期限内，工银瑞投的股东权利全权委托公司代为行使，工银瑞投不参与标的企业的日常经营管理。满足混合性投资业务企业所得税处理适用条件（3）“投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权”、（4）“投资企业不具有选举权和被选举权”、（5）“投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动”。
在约定投资期限届满时，山东黄金或指定标的企业按约定价格收购工银瑞投对标的企业的全部投资额，实现工银瑞投的退出。无法满足混合性投资业务企业所得税处理适用条件（2）“在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金”。
因此，山东黄金（600547.SH）子公司股权信托融资因不符合条件（2）而不能适用混合性投资业务企业所得税处理，应当将支付给工银瑞投的对价作为股息支付处理，不得在企业所得税前扣除。工银瑞投收到的股息在满足持股期限超过12月的条件下，作免税股息处理，在计算企业所得税应纳税所得额时扣除。
综上，我们可以得出，在实务中常常出现的“股权信托融资”因无法满足被投资企业在投资期满或特定条件达到时赎回投资或偿还本金的条件，无法适用混合性投资业务企业所得税处理规定。
回顾混合性投资业务企业所得税处理适用的五个条件，国家税务总局的目的在于将满足债务融资“还本付息”基本特征的金融工具发行事项统一到债务性投资税务处理规定上来，而非对类似“明股实债”、“假股权真债权”等事项作出新的规定。企业在适用混合性投资业务企业所得税处理时，应严格把握上述五个条件，综合分析发行金融工具标的是否满足该要求，同时我们建议发行方与持有方的税务处理应当保持一致，即均作为股息处理或利息处理。
（二）投资土地改造项目业务
《国家税务总局关于纳税人投资政府土地改造项目有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第15号）规定，纳税人（以下称投资方）与地方政府合作，投资政府土地改造项目（包括企业搬迁、危房拆除、土地平整等土地整理工作）。
土地拆迁、安置及补偿工作由地方政府指定其他纳税人进行，投资方负责按计划支付土地整理所需资金；同时，投资方作为建设方与规划设计单位、施工单位签订合同，协助地方政府完成土地规划设计、场地平整、地块周边绿化等工作，并直接向规划设计单位和施工单位支付设计费和工程款。
当该地块符合国家土地出让条件时，地方政府将该地块进行挂牌出让，若成交价低于投资方投入的所有资金，亏损由投资方自行承担；若成交价超过投资方投入的所有资金，则所获收益归投资方。
在上述过程中，投资方的行为属于投资行为，不属于营业税征税范围，其取得的投资收益不征收营业税；规划设计单位、施工单位提供规划设计劳务和建筑业劳务取得的收入，应照章征收营业税。
【分析】有效区分企业参与土地一级开发的投资行为与参与行为
《国家税务总局关于纳税人投资政府土地改造项目有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第15号，以下简称“15号公告”）规定了企业参与土地一级开发时，认定为投资行为无需缴纳营业税的情形，因为投资收益并不属于营业税的征税范围。相反，如果仅是参与土地一级开发，对一级开发成果收益不进行分摊，不满足“共享收益，共担风险”要求，则无法适用15号公告关于投资行为不征收营业税的规定。
企业参与政府主导的土地改造项目，实务中表现为土地一级开发与建设移交活动（BT）等，关于此类业务的营业税处理，详见下表1。
中国境内针对土地一级开发（BT项目）营业税规定一览表
数据来源：中国境内各地税务局
由上表可以得出，对于土地一级开发或BT项目的营业税征税处理，主要依照一级开发项目的立项主体而定，如果由业主立项，参与开发的企业实质上仅提供建筑业等劳务，按照目前建筑业劳务的适用税率3%全额或差额缴纳营业税；如果由投资方立项，满足15号公告对于“共担风险，共享收益”原则的条件下，免予缴纳营业税，否则需按照“销售不动产”税目缴纳5%的营业税。
【案例】广东明珠（600382.SH）参与土地一级开发的公告
2014年11月5日，广东明珠集团股份有限公司发布关于参与“兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目”投资暨签订《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》的公告。公告指出，广东明珠与兴宁市人民政府指定的兴宁市城市投资发展有限公司、恩平市二建集团有限公司将以货币资金共同出资成立项目公司，由项目公司负责对兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目的相关工作。
该土地一级开发项目投资成本包括：项目前期费用；征地、拆迁、安置和补偿费用；市政基础设施及配套设施建设费用；工程建设其他费用；项目公司管理费用；资金成本（对于项目公司向金融机构或第三方的借款或融资，按照实际发生的利息和其他成本计入资金成本；对于项目公司的注册资本，根据实际缴纳的金额和时间，按照7.36%的年利率计入资金成本）；销售费用；律师、审计等服务机构费用；应纳税费；不可预见费；其他费用等。
项目公司当年可分配利润将优先分配给兴宁市城投公司（以下称“当年优先分配利润”），当年优先分配利润以下述数额为限：当年优先分配利润上限数额＝当年及以前各年度兴宁市人民政府累计已向项目公司支付的贷款利息专项资金、亏损弥补专项资金之和＋当年及以前各年度兴宁市人民政府累计已向公司和恩平二建公司支付的投资弥补专项资金总额—以前各年度（不包括当年）兴宁市城投公司已获得优先分配的利润项目公司当年可分配利润在扣除当年优先分配利润后仍有剩余的，剩余部分按照项目公司各股东在项目公司的实际已缴出资的比例进行分配。
从上述公告的描述来看，项目公司作为广东明珠参与投资并作为实施土地一级开发的立项主体，应当按照提供建筑业劳务缴纳营业税，同时项目公司对广东明珠在内的股东的收益分配不属于营业税的征税范围。考虑到项目收益有限向兴宁市城投公司进行分配，兴宁市城投公司实质对项目收益拥有优先受偿权，考虑到项目收益的不确定性以及项目公司并无对兴宁市城投公司强制支付义务，因此项目公司就全部投资人取得的权益确认为权益工具进行确认和计量。
实务中，企业应就参与政府项目具体分析，综合考虑项目参与的立项主体、项目收益的分享模式等确定营业税纳税义务。
（三）股权激励
股权激励，是指《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[号，以下简称“管理办法”）中规定的上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工（以下简称“激励对象”）进行的长期性激励。股权激励实行方式包括授予限制性股票、股票期权以及其他法律法规规定的方式。限制性股票是指股权激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。股票期权是指上市公司按照股权激励计划授予激励对象在未来一定期限内，以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
上市公司依照《管理办法》要求建立职工股权激励计划，并按《企业会计准则第11号——股份支付（2006）》、《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南、《财政部关于印发企业会计准则解释第4号的通知》（财会[2010]15号）第七条的有关规定，在股权激励计划授予激励对象时，按照该股票的公允价格及数量，计算确定作为上市公司相关年度的成本或费用，作为换取激励对象提供服务的对价。
【案例】亿利能源（600277.SH）股权激励计划
2015年1月15日，内蒙古亿利能源股份有限公司发布了《股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，该管理办法适用于股权激励计划所确定的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人员、子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的、不可替代的人员。办法规定，绩效考评包括公司层面的业绩考核以及个人层面的业绩考核。满足相关业绩条件后可行权。
对股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，会计和税收对成本费用的确认时间均在授予日，不存在确认时间的差异。
对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。需经等待期后方可行权的以权益结算的股份支付，会计在等待期的每个资产负债表日确认成本费用计入当期损益，而税收在激励对象实际行权时确认为工资薪金支出从税前扣除。在等待期的年度纳税申报时应对会计上确认的费用进行调增。在实际行权当年的年度纳税申报时，应对会计当年确认的费用与可税前扣除的工资薪金支出的差额进行纳税调整。
在以权益结算的股份支付（包括股票期权和限制性股票）中，会计上确认的全部费用是以实际可行权的权益工具数量为基础，按授予日权益工具的公允价值确认相关成本或费用。税收上确认的工资薪金支出是以实际可行权的权益工具数量为基础，根据实际行权时的公允价格与当年实际行权支付价格的差额确认工资薪金支出。
【案例】以权益结算的股份支付为例，假设A公司为一上市公司，20&2年1月1日，公司向其200名管理人员每人授予100股股票期权，这些职员从20&2年1月1日起在该公司连续服务3年，即可以4元每股的价格购买100股A公司股票。公司估计该期权在授予日的公允价格为15元。从授予日起的三年时间内，共有45名职员离开A公司。假设全部155名职员都在20&5年12月31日行权，A公司股份面值为1元，行权日的公允价值为10元。
（一）按照会计准则相关规定，企业会计账务处理：
1、A公司在三年间共确认管理费用232500元（155&15&100），在授予日，不做账务处理；
2、在等待期三年内，每年A公司的账务处理如下：
借：管理费用&&
贷：资本公积——其他资本公积&
3、职工行权时，A公司的账务处理如下：
借：银行存款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
资本公积——其他资本公积&&
贷：股本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
资本公积——股本溢价&&&&&&&&&&
（二）企业所得税处理
企业所得税税前扣除金额=（职工实际行权时该股票的公允价格
- 职工实际支付价格）&行权数量
即：（10-4）&155&100=93000
A公司可以在职工实际行权时，允许当年在企业所得税税前扣除93000元。
股票实际行权时的公允价格，以实际行权日该股票的收盘价格确定。
在我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照《管理办法》的规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业所得税处理问题，可以按照上述规定执行。
三、我们的建议
中国证监会《优先股试点管理办法》等法律法规的出台，拓宽了企业的融资渠道，包括商业银行、大型企业在内的发行主体越来越倾向于融资成本较低的优先股、永续债等创新金融工具。
创新金融工具的推陈出新，增加了企业对其发行的创新金融工具财务核算以及税务认定的难度。以上我们结合《金融负债与权益工具区分规定》的相关规定及实务中的案例，就金融工具的分类方法进行了解读，由于实务操作存在诸多情形，我们建议企业对财政部《金融负债与权益工具区分规定》和证监会《优先股试点管理办法》等相关文件加以研究，选择最符合切身利益的融资方式，并评估可能对企业未来金融工具发行、财务报告等各方面的影响，同时加强与税务顾问的沟通，确保财务核算与税务认定的最优选择。
《金融负债与权益工具区分规定》基本上与现行生效的《国际会计准则第32号—金融工具列报》保持一致，但在某些方面给出了更为具体的规定。
详见国际会计准则理事会（IASB）发布的国际会计准则与国际财务报告准则等。
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