小额股票质押式回购交易业务－中投证券
中投证券“快易融”小助手
1. 什么是快易融？
快易融的本质是小额的股票质押式回购交易业务，具有股票质押式回购交易业务的特点,其资金用途在合法合规的前提下无限制。
在您申请资格时，普通账户内须至少有1万元资产。借款时，最低借款金额不得低于1万元， “快易融”的最大借款金额为200万元，但最终的借款金额取决于交易时计算出的借款金额。具体变化请及时关注公司公告或咨询所在营业部。
2. 借款金额：
借款金额= min(标的证券前20日收盘价均价，最新收盘价)×质押率×标的证券数量×信用系数；
信用系数与您的信用评级有关，对应关系为
3. 还款金额：
还款金额 = 借款金额 ×（1 ＋ 购回利率/360×购回期限）
购回利率与质押期限有关，请查询具体的品种信息。
质押期限从初始交易日开始计，算头不算尾。
4. 相关费用：
5. 资金获得的时间：
在委托成功后的第二个交易日，“快易融”的资金则可用可取。
6. 质押期限：
目前 “快易融”设置的最长期限为365天，您可以在365天内随时提前还款。
到期还款时，您需提前将足额的还款资金在还款的前一日存入资金账户并在购回日交易时间内进行还钱委托。
还款金额按照实际使用资金的天数计算，利息则按原利率计算。
您成功还款后的第二个交易日，您的证券解除质押，您方可进行卖出等交易。
“快易融”的合约，须关注合约的履约保障比例，当合约的保障比例低于140%时，您须进行补券操作。补券须于开市时间内进行。
基于补充质押交易规则，补充质押初始交易金额为固定数值，用以支付证券交易所、登记结算公司一部分费用（该金额不能覆盖证券交易所、登记结算公司全部费用，您须存入相应现金用以支付上述费用）。上述金额不占用您的授信额度，但需要计息。海格通信：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
　　证券简称：
证券代码：
上市地：深圳证券交易所　　
广州海格通信集团股份有限公司　　
发行股份及支付现金购买资产　　
并募集配套资金暨关联交易 报告书　　
（修订稿）　　
交易对方　　
庄景东　　
颜雨青　　
姚兴亮　　
柴朝明　　
西安国海景恒创业投资有限公司
长城嘉信新三板投资1号专项资产管理计　　
划　　陕西省航空高技术创业投资基金（有限合伙）
陕西西商创业企业管理有限公司　　
募集配套资金认购方　　
广州无线电集团有限公司
中航期货定增1号资产管理计划　　威海南海保利科技防务投资中心（有限合伙）
广州证券股份有限公司　　 共青城智晖投资管理合伙企业（有限合伙）　　
独立财务顾问　　
二〇一七年三月　　
修订说明　　
根据本公司于 2016 年 9 月 30 日收到深圳证券交易所下发的《关于对广州海格通信集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 93 号）、 12 月 27 日收到证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 163498 号）以及本公司及标的公司更新至 2016 年 9月 30 日的财务数据，
以及 2017 年 1 月 23 日收到证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（ 163498 号），
以及 2017 年 3 月 2 日中国　　证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 10 次会议的审核意见, 本公司对报告书进行了部分补充、修改与完善。
年 3 月 10 日，海格通信通过第四届董事会第十四次会议决议，调整了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，
调减募集配套资金，根据上述决议，
本公司对报告书进行了部分补充、修改与完善。
本报告书补充和修改的主　　要内容如下：　　1 、根据海格通信通过第四届董事会第十四次会议决议，调整了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，
调减募集配套资金，
相应调整了重组报告书相关内容。　　2、
在本报告书“重大事项提示/五、业绩补偿安排/ （一）业绩承诺”中补充披露了部分交易对方提供业绩补偿、部分不提供的原因及合理性说明、业绩承诺的测算依据及合理性说明、业绩承诺与收益法预估值中的净利润值相一致情况说明、各标的公司利润承诺的可实现性说明。　　3、
在本报告书“重大事项提示/五、业绩补偿安排/ （一）业绩承诺”中补充披露了交易对方具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险、确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施，并在“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/ （四）业绩补偿承诺存在不确定性风险”及“第十五章 风险因素/一、与本次交易相关的风险/ （四）业绩补偿承诺存在不确定性风险”中补充了交易对方完成业绩承诺履约情况的风险。　　
在本报告书“重大事项提示/五、业绩补偿安排/ （五）发行股份的锁定期”及“第一章 本次交易概述/三、本次交易基本情况/ （八）发行股份的锁定期”中补充披露了本次交易不存在标的资产盈利承诺期长于交易对方股份锁定期的情况说明。　　5、
在本报告书“重大事项提示/五、业绩补偿安排/ （二）业绩承诺补偿方式/3、嘉瑞科技”及“第一章 本次交易概述/三、本次交易基本情况/ （十三）业绩承诺补偿”中补充披露了嘉瑞科技的业绩承诺方向上市公司支付的业绩补偿与减值补偿的股份补偿合计金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产的总对价的 70%的原因及合理性说明。　　6、在本报告书“第六章
交易标的情况之嘉瑞科技/十、最近三年增资、股权转让及资产评估情况”及“第六章
交易标的情况之嘉瑞科技/二、嘉瑞科技历史沿革”中补充披露了 2014 年 12 月，黄国清将其持有的嘉瑞科技 49.67%股权无偿转让给刘珩的原因及合理性、本次交易作价的公允性。　　7、
在本报告书“第七章 交易标的情况之驰达飞机/十、最近三年增资、股权转让及资产评估情况”中补充披露了航空基金、国海景恒等五名股东于 2015 年因、驰达飞机 2014 年 11 月 30 日至 2016 年 5 月 31 日评估增值的公允性、合理性。　　5 月通过增资取得驰达飞机股权的原因、作价依据、与本次交易作价的差异及原　　8、
在本报告书“第九章 标的资产评估及定价情况/二、本次交易标的的定价依据及合理性分析/ （一）标的资产定价依据/1、怡创科技 40%股权”中补充披露了部分在评估基准日后进行了现金股利分配的怡创科技本次作价对比分红后净资产的增值率，并在“重大事项提示/十二、标的资产评估和定价”中做重大事项提示。　　9、在本报告书“重大事项提示/八、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序/　　 （二）尚需履行的审批程序”和“第一章
本次交易概述/二、本次交易的决策　　过程和批准程序/ （二）尚需履行的决策和审批程序”中补充披露了本次交易方　　案广东省国资委的批复的进展情况、预计完成时间、逾期未完成可能对本次交　　
2 　　易造成的影响及拟应对措施并在“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/　　 （一）审批风险”和“第十五章 风险因素/ （一）审批风险”中做风险提示。　　10、在本报告书“第十二章 管理层讨论与分析/三、交易标的最近两年财务状　　况、盈利能力分析/ （一）怡创科技”中补充披露了怡创科技 2016 年 1-5 月净　　利润率增加的原因及合理性。　　11、在本报告书“第十二章 管理层讨论与分析/三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析/ （一）怡创科技”中补充披露了怡创科技最近三年收入确认政策、应收帐款信用政策未发生变化的情况、
2016 年 1-5 月怡创科技经营活动产生的现金流量净额为负且与净利润变动相背离的原因。　　12、
在本报告书“第十二章 管理层讨论与分析/三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析/ （三）嘉瑞科技”中补充披露了嘉瑞科技报告期内营业收入、净利润大幅波动的原因及合理性、可能影响其盈利能力的主要因素，并在“重大风险提示/二、标的资产的经营风险/ （三）嘉瑞科技”和“第十五章
风险因素/二、标的资产的经营风险/ （三）嘉瑞科技”中补充披露了竞争对盈利影响的风险。　　13、在本报告书“第十二章 管理层讨论与分析/三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析/ （三）嘉瑞科技”中补充披露了嘉瑞科技毛利率较高的原因及合理性。　　14、
在本报告书“第七章 交易标的情况之驰达飞机/九、标的公司报告期内经审计财务数据”中修订了驰达飞机报告期内的综合毛利率数据，并在本报告书“第十二章 管理层讨论与分析/三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析/ （四）驰达飞机”中补充披露了报告期内驰达飞机毛利率变动较大的具体原因及合理性。　　15、
在本报告书“第十二章 管理层讨论与分析/三、交易标的最近两年财务状　　况、盈利能力分析/ （四）驰达飞机”中补充披露了驰达飞机报告期内营业收入、　　净利润变动幅度较大，且与经营活动产生的现金流量持续背离的具体原因及合　　理性。　　
3 　　16、
在本报告书“第一章
本次交易概述/三、本次交易基本情况/ （十）过渡期管理”中补充披露了审计报告的具体时间安排、在“重大事项提示/五、业绩补偿安排/ （二）业绩承诺补偿方式”和“第一章
本次交易概述/三、本次交易基本情况/ （十三）业绩承诺补偿”补充披露了交易对方具有履约能力及相关风险、当触发亏损补偿义务时，为确保交易对方履行协议所采取的保障措施, 并在“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”及“第十五章 风险因素/一、与本次交易相关的风险/ （四）业绩补偿承诺存在不确定性风险”中补充了交易对方履约能力的风险。　　17、
在本报告书“第一章
本次交易概述/三、本次交易基本情况/ （十）过渡期管理”中补充披露了部分交易对方将期间损益补偿至标的公司、部分交易对方将期间损益补偿至上市公司的原因及合理性。　　18、在本报告书“重大风险提示/三、与上市公司有关的风险/ （二）商誉减值的风险”
和“第十五章/三、与上市公司有关的风险/ （二）商誉减值的风险”中补充披露了本次交易完成后预计新增的商誉金额、该项商誉对公司财务状况的影响的风险提示。　　19、在本报告书“第四章
交易标的情况之怡创科技/十一、出资及合法存续情况/ （二）规范运作及合法存续情况”中补充披露了怡创科技历史上不存在因劳务派遣风险因素存在承担赔偿责任的情况、上述风险对其未来业绩的影响，并在“重大风险提示/二、标的资产的经营风险/ （一）怡创科技”
和“第十五章风险因素/二、标的资产的经营风险/ （一）怡创科技”中做风险提示。　　20、在本报告书“第七章 交易标的情况之驰达飞机/八、标的公司最近三年主营业务发展情况/ （十一）核心技术人员特点及变动”中补充披露了驰达飞机核心技术人员对标的公司的重要性及可替代性、交易完成后保持驰达飞机管理、技术人员稳定性的相关安排。　　21、
在本报告书“重大事项提示/一、本次交易方案概要/ （五）发行股份的锁定期/2、发行股份募集配套资金”和“第一章
本次交易概述/三、本次交易基本情况/ （八）发行股份的锁定期/2、发行股份募集配套资金”中补充披露了广州无线电集团在本次交易前持有的上市公司 45,527.59 万股股份在本次交易实施完成后 12 个月内不对外转让的承诺符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。　　
4 　　22、在本报告书“第九章 标的资产评估及定价情况/ （五）
税收优惠对本次交　　易的影响”中补充披露了本次交易预估值未考虑如未来无法取得相应优惠的风　　险、若不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及公司拟应对措施，并在“重　　大风险提示/二、标的资产的经营风险/ （二）海通天线”和“第十五章风险因　　素/二、标的资产的经营风险/ （二）海通天线”中补充披露了海通天线的税收　　优惠变化风险。　　23、在本报告书“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”、“第十五章风险因素/一、与本次交易相关的风险”和“第三章交易对方基本情况/三、募集配套资金认购方情况”中补充披露了保利科技备案取得情况、共青城智晖未完成备案对本次重组不构成实质影响、上述备案进展及大致时间安排。　　24、在本报告书“重大事项提示/九、本次重组相关方作出的重要承诺”补充披露了陶炜和孟令晖做出的在驰达飞机的服务期限的承诺及古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋关于怡创科技劳务派遣问题的承诺。　　25、对 2016 年 9 月 20 日公告的重组报告书进行事后核查，并对其中少量财务数据错误进行了修改。　　26、 在本报告书“重大事项提示/八、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序”、“第一章
本次交易概述/二、本次交易的决策过程和批准程序”、 “重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/ （一）审批风险”和“第十五章 风险因素/ （一）审批风险” 中更新披露了本次交易方案已获广东省国资委的批复的事宜。　　27、在本报告书“第八章 本次发行股份情况/五、募集配套资金安排/ （二）募集配套资金的必要性及合理性分析”补充披露了募投资金投向上市公司控股子公司的项目，是否符合募集配套资金投入标的资产的规定。　　28、在本报告书“重大事项提示/一、本次方案概要/ （一）发行股份及支付现金购买资产/2、现金支付安排”、“重大事项提示/一、本次方案概要/ （二）募集配套资金”、“第一章 本次交易基本情况/(六) 募集配套资金用途”、“第一章本次交易基本情况/ （十三）业绩承诺补偿”、“第八章 本次发行股份情况/五、募集配套资金安排/ （一）募集配套资金概况”补充披露了 1 ）本次交易协议是否已生效，截止目前是否已支付 50%现金对价。
2） 12,855 万元募集资金用于支付本次交易现金对价是否涉及补充流动资金，是否符合证监会关于募集配套资金用途的相关规定。
3）上述投入标的资产使用的募集资金对业绩承诺安排的影响。　　
5 　　29、在本报告书
“第八章 本次发行股份情况/五、募集配套资金安排/ （二）募集配套资金的必要性及合理性分析”补充披露了 1 ）结合上市公司资产负债率、现有货币资金用途、未来支出计划、可利用的融资渠道、授信额度等，募集配套资金的必要性。
2）募集资金失败的具体补救措施。　　30、在本报告书“第三章
交易对方基本情况/二、交易对方情况”、“三、募集配套资金认购方情况”和“八、关于本次交易对方、募集配套资金认购方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金的说明”部分补充披露了：
1 ）配套募集资金的出资方是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。如通过其它方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形。
2）按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。 3）补充披露私募投资基金的备案进展情况。31、在本报告书“第三章
交易对方基本情况/二、交易对方情况”部分补充披露了 1 ）交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，请以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。
2）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且出资方式为现金增资，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
3）标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。　　
6 　　32、在本报告书“重大事项提示/五、业绩补偿安排/ （二）业绩承诺补偿方式　　/3、嘉瑞科技”和“第一章 本次交易概述/三、本次交易基本情况/3、业绩承　　诺补偿方式/ （2）嘉瑞科技”中更新披露了本次交易设置 70%业绩补偿安排的原　　因及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。　　33、在本报告书“第四章
交易标的情况之怡创科技/二、怡创科技历史沿革/　　 （二）历次增资及股权转让/8、 2013 年 12 月，第六次股权转让/ （2） 2014 年 2　　月 10 日，海格通信收购怡创科技股权”中补充披露了此次收购怡创科技全部剩　　余股权是否为履行 2014 年双方协议的约定；如是，补充披露此次发行股份基准　　日与上述协议中约定的基准日不一致的原因。　　34、已在本报告书“第五章 交易标的情况之海通天线/二、海通天线历史沿革/（二）历次增资及股权转让/6、 2014 年 5 月股权转让”和“第五章 交易标的情况之海通天线/十、最近三年增资、股权转让及资产评估情况/ （四）最近三年增资、股权转让作价与本次交易估值差异的原因”中补充披露了 1 ）前次姚兴亮受让海通天线剩余 10%股权的合理性；
2）两次股权转让的作价依据，作价差异较大的原因及合理性，是否存在利益输送的情形。　　35、在本报告书
“第十二章 管理层讨论与分析/三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析/ （四）驰达飞机”和“第七章
交易标的情况之驰达飞机/十、最近三年增资、股权转让及资产评估情况”
中补充披露了 1 ）依据驰达飞机 2015 年业绩承诺未完成以及 2016 年业绩情况，两次股权转让价差的合理性。2）航空基金、国海景恒、长城嘉信 1 号资管计划、西商创业、柴朝明等交易对象与上市公司及其关联人是否存在关联关系，全额现金退出的原因。
3）结合驰达飞机前期承诺未达标的原因、截至目前的经营情况，驰达飞机未来经营业绩的稳定性和可持续性。　　36、在本报告书“第十二章 管理层讨论与分析/三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析/ （一）怡创科技”
中补充披露了 1 ）怡创科技不需要采购大型设备情况下，存货占总资产比例较高的原因和合理性。
2）报告期各期末存货的主要构成及余额情况，是否存在不能与客户结算的风险，跌价准备计提是否充分。
3）结合通信网络技术服务相关业务的工程周期，报告期存货结转和营业收入确认的合理性。　　
7 　　37、在本报告书“第十二章 管理层讨论与分析/三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析/ （三）嘉瑞科技”
中补充披露了 1 ）嘉瑞科技报告期毛利率水平的合理性。
2）按平均毛利率测算发出商品对应的销售金额，并结合业务模式，报告期各期末嘉瑞科技发出商品余额较高的原因和合理性。　　38、在本报告书“重大事项提示/五、业绩补偿安排/ （一）业绩承诺”
中更新披露了结合截至目前的经营情况，拟收购标的 2016 年预测收入和净利润的可实现性。　　39、在本报告书“第九章 标的资产评估及定价情况/一、交易标的的评估情况/　　 （一）怡创科技/4、收益法评估情况/ （6）营业收入预测”
中补充披露了怡创　　科技未来年度网络优化服务收入增长率和毛利率的预测依据、过程及合理性。　　40、在本报告书“第九章 标的资产评估及定价情况/一、交易标的的评估情况/　　 （三）嘉瑞科技/4、收益法评估情况/ （5）营业收入预测/3）产品销售数量预　　测”
中补充披露了 1 ）嘉瑞科技设备截至目前的销售情况。 2）嘉瑞科技未来年　　度主营业务收入特别是四合一天线合路器销售收入的预测依据和合理性。　　41、在本报告书“第九章 标的资产评估及定价情况/一、交易标的的评估情况/　　 （四）驰达飞机”
中补充披露了驰达飞机未来年度资本性支出预测是否与产能　　及收入增长相匹配。　　42、在本报告书“第九章 标的资产评估及定价情况/一、交易标的评估情况/（四）驰达飞机/4、收益法评估情况/ （ 15）营运资金预测、营运资金增加额的确定”、“第十二章 管理层讨论与分析/三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析/ （四）驰达飞机/2、标的公司盈利能力分析/ （4）驰达飞机报告期内营业收入、净利润变动幅度较大，且与经营活动产生的现金流量持续背离的具体原因及合理性说明”
中补充披露了驰达飞机未来年度经营活动净流入情况和报告期存在差异的原因和合理性。　　
8 　　43、在本报告书“重大事项提示/十三、重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密信息的具体情况和审批说明”
中 1 ）进一步明确重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据，以及是否取得有关机关的批准。
2）补充披露是否需要向交易所履行信息披露豁免程序。如是，补充披露豁免的具体情况。
3）补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，及中介机构对上述涉密信息的核查过程。　　44、在本报告书“第十二章 管理层讨论与分析/五、交易完成后上市公司的资产、业务整合及协同措施”中补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。　　45、在本报告书“第四章
交易标的情况之怡创科技/十一、出资及合法存续情况/ （二）规范运作及合法存续情况”
中更新披露了：
1 ）是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2）申请材料中关于怡创科技最近几年使用劳务派遣员工的比例逐步降低的表述，是否准确；3）怡创科技如受到劳动行政部门责令限期改正或处以罚款的处罚，对怡创科技经营和业绩的具体影响，并在“重大风险提示/二、标的资产的经营风险/ （一）怡创科技”
和“第十五章 风险因素/二、标的资产的经营风险/ （一）怡创科技”中做风险提示。　　46、在本报告书“第十六章
其他重要事项/十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息” 中补充披露了国泰君安做出风险提示的具体情形，及对本次交易的影响。　　47、在本报告书“第十二章
管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况分析/ （一）怡创科技/1、行业发展概况”
中更新披露了关于信息通信服务业的发展前景和市场规模。　　48、在本报告书 “第七章
交易标的情况之驰达飞机/六、主要资产及其权属情　　况/ （一）固定资产/1、房屋所有权” 中补充披露了“西阎国用（2015）第 07　　号”
土地上已建成使用的房屋面积占比、权属证明办理的进展情况、预计办毕　　期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。　　
9 　　49、在本报告书中更新了本公司及标的公司的财务数据至 2016 年 9
日。50、在本报告书中更新了共青城智晖私募基金备案办理完毕的情况、驰达飞机新增子公司的信息、标的公司部分已到期资质及房屋租赁等基本情况。　　51、在本报告书 “第四章
交易标的情况之怡创科技/二、怡创科技历史沿革/（二）历次增资及股权转让/8、 2013 年 12 月，第六次股权转让/ （2） 2014 年 2月 10 日，海格通信收购怡创科技股权” 中更新了结合不同增发基准日股价情况，补充披露怡创科技收购基准日调整对本次交易重组、中小股东权益的影响。52、在本报告书 “重大事项提示/五、业绩补偿安排/ （一）业绩承诺”、“第十二章
管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况分析” 中结合业务模式补充披露拟注入资产中怡创科技和海通天线的收入和净利润不存在明显的季节波动特征, 嘉瑞科技和驰达飞机收入和净利润的季节性波动原因存在合理性，补充披露了海通天线和怡创科技业绩承诺只有一年的情况下，
2016 年第四季度预计净利润增长较快不存在盈余管理的情况。　　53、在本报告书中更新了嘉瑞科技的营业期限续期至 2027 年 1 月 24 日 的事宜。54、在本报告书中更新了古苑钦经海格通信股东大会审议通过当选为海格通信董事事宜及其最近三年职务，
并补充完善了本次交易构成关联交易的表述。55、在本报告书中更新了驰达飞机于 2017 年 1 月 13 日获得《建设工程规划许可证》事宜。　　56、在本报告书中更新了驰达飞机于 2017 年 3 月 2 日获得《建设工程消防设计　　备案凭证》事宜。　　57、在本报告书 “第八章
本次发行股份情况/五、募集配套资金安排”、 “第十　　一章
本次交易的合规性分析/四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其　　适用意见要求的说明” 中更新并进一步披露了本次交易募集配套资金投向的合　　规性和募集配套资金的必要性。　　58、在本报告书 “第八章
本次发行股份情况”、 “重大事项提示/一、本次交易方案概要”、“重大事项提示/八、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序”、“第一章
本次交易概述三、本次交易基本情况”、“第一章
本次交易概述/二、本次交易的决策过程和批准程序”、 “重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/ （五）募集配套资金无法顺利实施的风险”及“第十五章
风险因素/一、与本次交易相关的风险/ （五）募集配套资金无法顺利实施的风险” 中更新了 第四届董事会第十四次会议决议调整本次交易募集配套资金金额、发行股数、投向等事项的事宜。　　
公司声明　　
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。　　
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。　　
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26号》及相关的法律、法规编写。　　
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。　　
公司全体董事、监事、高级管理人员声明　　
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。　　
交易对方声明　　
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。　　
中介机构声明　　
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问广发证券股份有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、上市公司及标的公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构广东中联羊城资产评估有限公司承诺：　　
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。　　
重大事项提示　　
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。　　
一、本次交易方案概要　　
（一）发行股份及支付现金购买资产　　
1、总体方案　　
本次拟购买的标的资产为怡创科技 40%股权、海通天线 10%股权、嘉瑞科技51%股权和驰达飞机 53.125%股权。根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》或《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告以收益法确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据中联羊城评字 [2016] 第 VYGQD0313 号《资产评估报告书》、中联羊城评字 [2016]第 VYGQD0316 号《资产评估报告书》、中联羊城评字 [2016] 第 VYGQD0315 号《资产评估报告书》、中联羊城评字 [2016] 第 VYGQD0314 号《资产评估报告书》，以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，各个标的评估值如下：　　
标的公司整体评估值
标的资产占标的公司股权
标的资产评估值　　
（万元）　　
187,652.03
75, 060.81　　
2,222.98　　
17,881.03　　
18,642.55　　合计
280,034.48
113,807.37　　
经友好协商，交易各方将怡创科技 40%股权交易价格确定为 72,000 万元、海通天线 10%股权交易价格确定为 2,000 万元、嘉瑞科技 51%股权交易价格确定为 17,850 万元、驰达飞机 53.125%股权交易价格确定为 18,593.75 万元。　　
上市公司拟向交易对方以现金支付对价
万元，占全部对价的11.64% ；并向交易对方发行股份支付对价
万元，占全部对价的88.36%。具体情况如下：　　
交易对方 拟出售标的
支付现金对价支付股份对价 支付股份数　　 标的公司
公司的股权
量（股）　　
比例（%）　　
41,400.00 39, 579, 349　　
27,000.00 25, 812, 619　　怡创科技
1, 720, 841　　
860, 420　　
860, 420　　 小计
72,000.00 68,833,649　　海通天线
1,912,045　　 小计
1,912,045　　嘉瑞科技
11,945,506　　 小计
12,495.00 11,945,506　　
5,302,939　　
5,302,939　　
-　　驰达飞机
长城嘉信　　
11,093.75 10,605,878　　总计
110,443.75
97,588.75 93,297,078　　
本次交易完成后，怡创科技、海通天线将成为上市公司的全资子公司，嘉瑞科技、驰达飞机将成为上市公司控股的子公司。　　
2、现金支付安排　　
本次重组的现金对价总额为
12,855 万元，交易对方获得现金对价情况如下：　　
交易对方名称
现金支付(万元)　　
5,355.00　　
2,450.00　　
1,468.75　　
1,225.00　　
长城嘉信1号资管计划
1,225.00　　
1,131.25　　合计
12,855.00　　
上述交易对方获得现金对价的具体时间安排如下：　　
上市公司与上述交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》或《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》生效后十个工作日内，上市公司向上述交易对方支付现金对价的 50% （若为自然人，为扣税后余额的 50%）；募集配套资金到位后十个工作日内，上市公司向上述交易对方支付现金对价的50% （若为自然人，为扣税后余额的 50%）。若募集配套资金未获核准实施，或虽获准实施但不足，或未能实施完毕，则上市公司应当在收到中国证监会核准文件后 80 日内，以自筹资金向上述交易对方支付剩余现金对价部分。　　
3、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》或《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》生效的约定　　
（1 ）嘉瑞科技 《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的约定　　
根据上市公司与嘉瑞科技股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》：该协议自下列先决条件全部满足之日起，正式生效：（一）本次交易相关事宜已经上市公司主管国有资产管理部门批准；（二）本次交易相关事宜已经由上市公司董事会及股东大会审议通过；（三）本次交易获得国防科工局的审批；（四）本次交易通过商务部关于经营者集中的审查（如适用）；（五）本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会的核准。　　
（2）驰达飞机《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的约定　　
根据上市公司与驰达飞机股东签订的《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》，该协议自下列先决条件全部满足之日起，正式生效：（一）本次交易相关事宜已经上市公司主管国有资产管理部门批准；（二）本次交易相关事宜已经由上市公司董事会及股东大会审议通过；（三）本次交易获得国防科工局的审批；（四）本次交易通过商务部关于经营者集中的审查（如适用）；（五）本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会的核准。　　
4、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》或《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》中现金对价支付情况　　
根据上市公司跟嘉瑞科技、驰达飞机的股东签订的《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》中约定，上市公司向嘉瑞科技股东刘珩和驰达飞机部分股东（非业绩承诺方）支付现金对价 50%的义务履行时点为上述协议生效后十日内，即：本次交易获得中国证监会核准后的十日内。　　
截至本报告书签署日，本次交易尚未获得中国证监会的核准，因此，协议尚未生效（与上述现金对价支付相关），上市公司尚未向嘉瑞科技和驰达飞机相关股东支付现金对价。　　
（二） 募集配套资金　　
上市公司拟分别向特定对象广州无线电集团、中航期货 1 号资管计划、保利科技、广州证券以及共青城智晖非公开发行股份募集配套资金不超过 88, 251万元，
不超过本次交易购买标的资产交易价格的 100%。　　序号
拟发行对象
拟募集配套资金　　
金额（万元）
股份（股）　　
广州无线电集团
33,987.2157
32,492,558 　　
中航期货1号资管计划
18,087.9278
17,292,474 　　
13,565.9464
12,969,356 　　
13,565.9464
12,969,356 　　
共青城智晖
9,043.9629
8,646,236 　　合计
88,250.9992
84,369,980　　
本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后，用于支付本次交易的现金对价及标的公司的在建项目。标的公司的在建项目包括：怡创科技研发中心建设项目、怡创科技一体化通信服务云平台建设项目、怡创科技区域营销中心建设项目、优盛航空零部件生产及装配基地建设项目。其中，上市公司将通过向驰达飞机增资的方式为优盛航空提供在建项目资金。　　
上述项目具体如下：　　
拟投入募集资金　　
支付本次交易现金对价
12,855.00　　
怡创科技研发中心建设项目
9, 196.00　　
怡创科技一体化通信服务云平台建设项目
29, 171.00　　
怡创科技区域营销中心建设项目
20,204.00　　
优盛航空零部件生产及装配基地建设项目
14,100.00　　
本次交易中介机构相关费用
2,725.00　　合计
88,251.00　　
上市公司将通过向驰达飞机增资的方式为优盛航空提供在建项目资金。 2016 年 9　　月 18 日，上市公司与驰达飞机签署了《驰达飞机股份认购协议》，
2016 年 10 月 18 日和　　2016 年 11 月 21 日，驰达飞机和上市公司股东大会分别通过上述协议。根据协议，驰达飞　　机新发行的股份的发行价格为 10.9375 元/股，上市公司认购 1,289.1428 万股。上市公司　　购买驰达飞机 53.125%股权并认购驰达飞机发行的 1,289.1428 万股股份后，持有驰达飞机　　的股权比例为 66.586%。　　
根据上市公司与嘉瑞科技股东刘珩签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及上市公司与驰达飞机股东签订的《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》， 12,855 万元现金对价分为两阶段进行支付：上述合同生效后十日内（即：自中国证监会核准本次交易之日起十日内）由上市公司向嘉瑞科技和驰达飞机相关股东支付 50%现金对价，募集配套资金到位后十个工作日内由上市公司向嘉瑞科技和驰达飞机支付剩余 50%现金对价。据此，
12,855 万元募集资金将全部用于收购标的公司股权现金部分支付对价，支付时点分别为证监会核准本次交易时点十个工作日内和募集配套资金到位后十个工作日内，不存在涉及补充流动资金的情况。　　
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（ 以下简称：《问题与解答》） 规定对募集配套资金的使用限于以下几方面投向，包括：
支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设；
募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。据此，
12,855 万元募集资金用于支付本次交易现金对价符合《问题与解答》的募集配套资金用途规定。综上所述，
12,855 万元募集资金用于支付本次交易现金对价不涉及补充流动资金，符合证监会关于募集配套资金用途的相关规定。　　
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。　　
（三）定价基准日及发行价格　　
发行股份购买资产　　
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即上市公司第四届董事会第五次会议）决议公告日。本次发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股份的交易均价的 90%，即 10.46 元/股。　　
定价基准日前二十个交易日上市公司股份交易均价＝定价基准日前二十个交易日上市公司股份交易总额÷定价基准日前二十个交易日上市公司股份交易总量。　　
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。　　
2、 募集配套资金　　
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日（第四届董事会第五次会议决议公告日）。
本次发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股份的交易均价的 90%，即 10.46 元/股。　　
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格作相应调整。　　
（ 四 ）发行数量　　
1、发行股份购买资产　　
上市公司向交易对方支付股份对价 97,588.75 万元，相应发行股份数量合计为 93,297,078 股，发行数量情况如下：　　 序号
发行股份购买资产发行对象
发行股份数量（股）　　
39, 579, 349　　
25, 812, 619　　
1, 720, 841　　
860, 420　　
860, 420　　
1,912,045　　
11,945,506　　
5,302,939　　
5,302,939　　合计
93,297,078　　
最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。　　
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。　　
2、发行股份募集配套资金　　
本次交易中，上市公司拟分别向特定对象广州无线电集团、中航期货 1 号资管计划、保利科技、广州证券、共青城智晖非公开发行股份不超过84,369,980股，拟募集配套资金总额不超过88,251 万元，不超过本次交易拟购买标的资产交易价格的 100%。　　
发行数量情况如下：　　
拟发行对象
股份（股）　　
广州无线电集团
32,492,558 　　
中航期货1号资管计划
17,292,474 　　
12,969,356 　　
12,969,356 　　
共青城智晖
8,646,236 　　
22　　合计
84,369,980　　
发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原则估算。最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。　　
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。　　
（五）发行股份的锁定期　　
1、发行股份购买资产　　
本次交易中，交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下：　　
（ 1 ）古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青和汪锋承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，除向上市公司承担业绩补偿责任外，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。在上述锁定期满且古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青和汪锋无需进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青和汪锋在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份应按照 45%、
55%的比例分两期解除限售（按其本次交易 中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）。　　
1 ） 第一期应在股份发行结束满 12 个月后解除限售；　　
2）第二期应在股份发行结束满 24 个月后解除限售。　　
古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青和汪锋基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份亦应遵守以上解除限售规定。　　
除上述约定外，古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青和汪锋因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。　　
（2）姚兴亮承诺，其因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，除向上市公司承担业绩补偿责任外，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。在上述锁定期满且姚兴亮无需进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，姚兴亮在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份应按照 45%、
55%的比例分两期解除限售。　　
1 ）第一期在股份发行结束满 12 个月后解除限售；　　
2）第二期在股份发行结束满 24 个月后解除限售。　　
姚兴亮基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份亦应遵守以上解除限售规定。　　
除上述约定外，姚兴亮因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。　　
（3）刘珩承诺，其因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。为确保本次交易盈利预测补偿责任的操作性和可实现性，在上述锁定期满后，刘珩在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份应按照 60%、
10%的比例分三期解除限售。　　
1 ）第一期解除股份限售的时间为发行结束满 12 个月，届时刘珩如需履行业绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿；　　
2）第二期解除股份限售的时间为发行结束满 24 个月，届时刘珩如需履行业绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿；　　
3）第三期解除股份限售的时间为发行结束满 36 个月，届时刘珩如需履行　　业绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿。　　
刘珩基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份亦应遵守以上解除限售规定。　　
除上述约定外，刘珩因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。　　
（4）陶炜和孟令晖承诺，其因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不对外转让。为确保本次发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿责任的操作性和可实现性，除上述锁定期规定之外，陶炜和孟令晖同意对其因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份另作出如下限售安排：　　
1 ）根据 2017 年《专项审计报告》，如果业绩承诺方无需履行补偿义务或在此之前不存在应履行补偿义务而未履行完毕的情形，业绩承诺方于 2017 年《专项审计报告》出具之日起十日后可对外转让各自因本次交易所取得的上市公司定向发行股份数为：业绩承诺方所持上市股份数的 45%－累计已补偿股份数。　　
2）根据 2018 年《专项审计报告》，如果业绩承诺方负有业绩补偿义务，或在此之前存在应履行补偿义务而未履行完毕的情形，其可转让上市公司股份的数量为履行完毕全部业绩补偿义务之后的股份余额；业绩承诺方如不存在上述补偿义务，则可转让所持上市公司股份数量的 55%。　　
陶炜、孟令晖基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份亦应遵守以上解除限售规定。　　
除上述约定外，陶炜、孟令晖因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。　　
2、发行股份募集配套资金　　
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。其中，广州无线电集团另外承诺：本次交易完成后，若广州无线电集团及其受同一控制的企业合计持有上市公司的股份比例上升，则在本次交易前广州无线电集团持有的上市公司 45,527.59 万股股份，在本次交易实施完成后，
12 个月内不对外转让。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。　　
特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。　　
3、关于本次交易不存在标的资产盈利承诺期长于交易对方股份锁定期的情况说明　　
本次交易中的承诺业绩覆盖期间以及股份限售约定情况如下：　　 标的公司
承诺业绩覆盖期间
获取上市公司股份分期解锁主要内容　　 怡创科技
业绩承诺方按照 45%、 55%的比例分 2 期解除限售（第一　　 海通天线
期应在股份发行结束满 12 个月后解除限售；第二期应在　　
股份发行结束满 24 个月后解除限售；）　　
业绩承诺方按照 60%、 30%、 10%的比例分三期解除限售。　　
（第一期解除股份限售的时间为发行结束满 12 个月，届　　
时如需履行业绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先　　 嘉瑞科技
2016 年 2019 年
用于业绩补偿；第二期解除股份限售的时间为发行结束　　
满 24 个月，届时如需履行业绩补偿义务，则解除限售的　　
股份应当首先用于业绩补偿；第三期解除股份限售的时　　
间为发行结束满 36 个月，届时业绩承诺方如需履行业绩　　
补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿。　　
业绩承诺方承诺，其因本次交易所取得的上市公司定向　　
发行的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不对外转　　
让。在此基础上，　　
1） 根据 2017 年《专项审计报告》，如果业绩承诺方无需　　
履行补偿义务或在此之前不存在应履行补偿义务而未履　　
行完毕的情形，业绩承诺方于 2017 年《专项审计报告》　　 驰达飞机
2016 年-2018 年
出具之日起十日后可对外转让各自因本次交易所取得的　　
上市公司定向发行股份数为：业绩承诺方所持上市股份　　
数的 45%－累计已补偿股份数。　　
2） 根据 2018 年《专项审计报告》，如果业绩承诺方负有　　
业绩补偿义务，或在此之前存在应履行补偿义务而未履　　
行完毕的情形，其可转让上市公司股份的数量为履行完　　
毕全部业绩补偿义务之后的股份余额；业绩承诺方如不　　
存在上述补偿义务，则可转让所持上市公司股份数量的　　
四个标的公司的交易对方所取得的股票的锁定期都长于业绩承诺期，具体分析如下：　　
1 ）怡创科技。怡创科技的利润承诺期为 2016 年。怡创业绩承诺方通过本次交易取得的股票的最后一期解除限售的时间为本次发行完成后 24 个月。根据本次交易目前进展情况，预计本次发行完成为 2017 年 2 月 以后 ，则怡创科技业绩承诺方通过本次交易取得的股票的最后一期解除限售的时间为 2019 年 2 月 以　　后 ，最后一期解除限售的时间晚于承诺期。　　
2）海通天线。海通天线的利润承诺期为 2016 年。海通天线业绩承诺方通过本次交易取得的股票的最后一期解除限售的时间为本次发行完成后 24 个月。根据本次交易目前进展情况，预计本次发行完成为 2017 年 2 月 以后 ，则海通天线业绩承诺方通过本次交易取得的股票的最后一期解除限售的时间为 2019 年 2月 以后 ，最后一期解除限售的时间晚于承诺期。　　
3）嘉瑞科技。嘉瑞科技的利润承诺期为
年。嘉瑞科技业绩承诺方通过本次交易取得的股票的最后一期解除限售的时间为本次发行完成后 36 个月。假设本次发行完成为 2017 年 2 月 以后 ，则嘉瑞科技业绩承诺通过本次交易取得的股票的最后一期解除限售的时间为 2020 年 2 月 以后 ，最后一期解除限售的时间晚于承诺期。　　
4）驰达飞机。驰达飞机的利润承诺期为
年。驰达飞机业绩承诺方通过本次交易取得的股票的最后一期解除限售的时间为本次发行完成后 24 个月。根据本次交易目前进展情况，预计本次发行完成为 2017 年 2 月 以后 ，则驰达飞机业绩承诺方通过本次交易取得的股票的最后一期解除限售的时间为 2019年 2 月 以后 ，最后一期解除限售的时间晚于承诺期。　　
4、 广州无线电集团的股份锁定期限　　
《上市公司收购管理办法》第七十四条的约定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月 内不得转让。
本次交易的募集配套资金环节涉及上市公司向广州无线电集团（上市公司控股股东）和广州证券定向发行股份。广州无线电集团和广州证券同为广州市国资委控制的企业，广州市国资委为上市公司的实际控制人。　　
本次交易前后，广州市国资委作为上市公司实际控制人的地位未发生变化。本次交易前，广州市国资委通过广州无线电集团间接持有上市公司21.22%的股份，本次交易后，广州市国资委通过广州无线电集团和广州证券间接持有上市公司21. 55%的股份，比例相较本次交易前有所提升，符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的提及的“收购人”情况。　　
因此，“本次交易前广州市国资委通过广州无线电集团间接持有的上市公司股份，在本次交易实施完成后，
12个月内不得对外转让。”的锁定要求符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。　　
二、本次交易不构成重大资产重组　　
本次交易中上市公司拟购买怡创科技 40%股权、海通天线 10%股权、嘉瑞科技 51%股权和驰达飞机 53.125%股权。　　
根据《重组管理办法》，交易标的资产总额、成交金额、资产净额、营业收入等计算如下：　　
单位：万元　　
资产总额选取值
资产净额选取值
营业收入　　
选取值　　
营业收入　　
（选取值）
（选取值）　　怡创科技 40%股权
40,505.95　　海通天线 10%股权
761.13　　嘉瑞科技 51%股权
4,610.98　　驰达飞机 53.125%股权
6,599.57　　广州寰坤通信科技发展
825.97　　有限公司 35%股权　　出资设立河南海格经纬　　信息技术有限公司（持
-　　股 51%）　　出资设立广州海格星航
3,350.00　　
-　　信息科技有限公司（持　　
28　　股 67%）　　合计
111,428.13
111,428.13
53,303.60　　
1、本次重组中，海格通信收购的怡创科技 40%股权和海通天线 10%股权，属于少　　数股东权益；海格通信收购的嘉瑞科技 51%股权和驰达飞机 53.125%股权，属于控股权；　　
2、根据《重组管理办法》，怡创科技和海通天线的计算方式为：（ 1）资产总额以被　　投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；　　 （2）营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准；（3）资产　　净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者　　为准。　　
3、根据《重组管理办法》，嘉瑞科技和驰达飞机的计算方式为：购（ 1）资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入为准；（3）资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。4、因过去 12 个月海格通信曾收购广州寰坤通信科技发展有限公司 35%股权，出资设立河南海格经纬信息技术有限公司持股 51%，出资设立广州海格星航信息科技有限公司持股 67%。但截至 2015 年 12 月 31 日，河南海格经纬信息技术有限公司及广州海格星航信息科技有限公司未实际开展运营以及实缴出资，故其 2015 年末资产、净资产以及 2015 年度收入不作计算参考。　　
因此，根据海格通信、各个标的公司经审计的 2015 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：　　
单位：万元　　
交易标的合计
财务指标占比　　资产总额
111,428.13
989,506.35
11.26%　　资产净额
111,428.13
648,264.78
17.19%　　营业收入
380,657.91
14.00%　　
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。　　
三、本次交易不构成借壳上市　　
截至 2016 年 5 月 31 日 ，广州市国资委通过广州无线电集团持有公司股份45,527.59 万股，
占公司股本总额的 21.22%，为公司 的实际控制人。本次交易完成前后，广州市国资委通过广州无线电集团和广州证券间接持有公司股份情况如下：　　
本次交易前
本次交易完成后 （不考虑
本次交易完成后 （考虑配　　
配套融资）
套融资）　　广州无线电集团
455,275,872
455,275,872
487,768,430　　
12,969,356　　
455,275,872
455,275,872
500,737,786　　
21. 55%　　
注：根据截至 2016 年 5 月 31 日海格通信的股权结构情况测算。　　
广州市国资委在配套融资前后分别控制公司 20.33%、 21. 55%的股权，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。　　
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，因此，本次交易不构成借壳上市。　　
四、本次交易构成关联交易　　
本次重组方案发行股份募集配套资金环节的发行对象包含上市公司控股股东广州无线电集团。广州无线电集团为上市公司关联方。　　
2017 年 1 月 10 日，上市公司董事会第十一次会议审议通过《关于增补古苑钦先生为公司董事的议案》； 2017 年 1 月 26 日，上市公司 召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。 基于古苑钦先生的上市公司董事身份，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联方认定的规定，本次重组交易对方之一古苑钦与上市公司构成关联关系，为上市公司关联方。　　
本次重组构成关联交易。　　
五、 业绩补偿安排　　
（一）业绩承诺　　
1、业绩承诺补偿期间　　
交易各方同意，怡创科技、海通天线的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为 2016 年度；驰达飞机的业绩承诺期为 2016 年度、
2017 年度、2018 年度；嘉瑞科技的业绩承诺期为 2016 年度、
2017 年度、
2018 年度、
2019年度。　　
2、业绩承诺　　
根据交易各方签署协议，各业绩承诺方对各个标的公司承诺净利润情况如下：　　
单位：万元　　
2019年　　怡创科技
-　　海通天线
-　　嘉瑞科技
4,000　　驰达飞机
3、 标的资产价值的确认　　
交易各方确认，在业绩承诺期，上市公司应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。　　
4、部分交易对方提供业绩补偿、部分不提供的原因及合理性说明、业绩承诺的测算依据及合理性说明、业绩承诺与收益法预估值中的净利润值相一致情况说明、各标的公司利润承诺的可实现性说明。　　
1 ）部分交易对方提供业绩补偿、部分不提供的情况和原因说明及合理性交易对方业绩补偿承诺情况如下：　　
交易对方名称
是否提供业绩补偿　　
长城嘉信1号资管计划
除了驰达飞机部分股东航空基金、柴朝明、国海景恒、长城嘉信 1 号资管计划、西商创业外，其余交易对方全部作出了对应标的公司的未来业绩补偿承诺。不承担业绩补偿业务的交易对方全部为驰达飞机的财务投资者。　　
部分交易对方提供业绩补偿、部分不提供的原因如下：　　
首先，交易对方的作价存在差异。航空基金、柴朝明、国海景恒、长城嘉信 1 号资管计划、西商创业出让其持有的驰达飞机股权的每股作价低于业绩承诺方陶炜和孟令晖。驰达飞机的财务投资者以较低对价出让驰达飞机股权主要由于其不提供对驰达飞机未来业绩补偿承诺，符合收益与风险一致的原则。第二，不同交易对方对标的公司未来业绩的影响以及贡献度存在差别。需要承担业绩补偿的交易对方全部为对标的公司未来业绩产生重大影响的个人，而无需承担业绩补偿的交易对方全部为财务投资者。相较于驰达飞机的财务投资者，承担业绩补偿义务的交易对方的特征是：持有标的公司股权时间更长，在标的公司担任重要实际职务或以重要股东身份存续，而且未来还会持续对标的公司以实际涉入管理产生重要影响。选择对标的公司未来潜在业绩贡献度和影响力更为显著的交易对方进行业绩补偿约定，有利于保障未来上市公司及其中小投资者的综合利益。　　
第三，交易对方的初始投资目的存在差异。驰达飞机的财务投资者，其入股时间较短，不参与驰达飞机经营管理，投资目的是以股票退出获取差价收益为主。本着有利于保障未来上市公司利益以及促成交易的原则，结合交易各方的投资 目的，本次交易未将驰达飞机的财务投资者列入业绩补偿约定对象范围。第四，交易对方对价支付方式存在差异。本次交易中承担业绩补偿的交易对方对价支付方式采取“股份支付”或“股份支付+现金支付”的方式，而驰达飞机的财务投资者全部采取“现金支付”方式。对全部或部分采取股份支付方式的交易对方在业绩补偿实施操作层面上更易把控：一是通过换股形式与上市公司构筑紧密的利益共同体，进一步促进交易对方对标的公司未来业绩的正面影响；二是换股形式自身存在股份锁定机制，对未来业绩补偿实施层面形成约束性保障。　　
综上，业绩补偿设置的差别对待考虑了驰达飞机的财务投资者与驰达飞机业绩承诺方陶炜和孟令晖股权出让对价的作价差异，符合风险与收益一致的原则；且考虑了驰达飞机的财务投资者和业绩承诺方对标的公司业绩影响以及贡献度的差别；也兼顾了驰达飞机的财务投资者和业绩承诺方投资目的的差异；并考虑了驰达飞机的财务投资者和业绩承诺方交易对价支付方式的差别。因此，本次交易业绩补偿设置的差别对待充分考虑了交易各方的情况，符合上市公司的利益，具有合理性。　　
2）结合标的公司历史财务数据，对业绩承诺的测算依据及合理性的说明；业绩承诺与收益法预估值中的净利润值相一致情况说明　　
①结合标的公司历史财务数据，对业绩承诺的测算依据及合理性的说明根据中联羊城评字 [2016] 第VYGQD号评估报告，评估师结合各标的公司业务收入、主营业务成本、毛利率、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用等财务指标历史数据，对相关指标2016年以后情况作了相关预测，相关预测过程描述在重组报告书“第九章 标的资产评估及定价情况”已作详细说明。　　
②业绩承诺与收益法预估值中的净利润值相一致情况说明　　
各标的公司2016年-2019年间净利润预测值和利润承诺值情况如下表所示：　　
单位：万元　　标的公司
2019 年　　 净利润
预测值　　怡创科技
24,110.11　　海通天线
3,003.60　　嘉瑞科技
4,388.51　　驰达飞机
5,208.08　　
2016 年预测值为评估报告 2016 年 6-12 月净利润预测值与经审计的 2016 年 1-5　　 月净利润合计值。　　
如上表所示，各标的公司业绩承诺值与评估值基本一致。　　
3）结合盈利模式、已有订单方面情况对上市公司利润承诺的可实现性说明　　
①怡创科技 2016 年预测收入和净利润的可实现性　　
怡创科技 2016 年收入及净利润情况如下：　　
单位：万元　　
2016 年收入预测数
2016 年实现数
完成比　　
/业绩承诺数
1-9 月（经审计）
1-12 月 (未经审计)
例　　营业收入
110,985.19
122,566.96
110.44%　　扣除非经常性　　损益后的归属
100.56%　　于母公司净利　　润　　
根据截至 2016 年 9 月 30 日经审计财务报告，怡创科技 1-9 月已实现营业收入 91,944.16 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润 15,675.13万元，前三季度已完成 2016 年全年业绩目标的 87.08%。　　
2016 年，怡创科技未经审计的营业收入为 122,566.96 万元，超过收益法评估预测的 2016 年收入 110,985.19 万元。 2016 年扣非后净利润为 18,100.96 万元，超过业绩承诺的 18,000 万元。因此，怡创科技 2016 年预测收入和净利润具有可实现性。　　
②海通天线 2016 年预测收入和净利润的可实现性　　
海通天线 2016 年收入及净利润情况如下：　　
单位：万元　　
2016 年收入预测数
2016 年实现数
完成比　　
/业绩承诺数
1-9 月（经审计）
1-12 月 (未经审计)
例　　营业收入
95.15%　　扣除非经常性
9.12%　　损益后的归属　　
34　　于母公司净利　　润　　
根据截至 2016 年 9 月 30 日经审计财务报告，海通天线 1-9 月已实现营业收入 3,815.05 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润 1,054.24 万元，前三季度已完成 2016 年全年业绩目标的 52.71%。　　
2016 年海通天线未经审计的收入 7,729.21 万元，
与 2016 年全年收益法评估预测收入接近，海通天线未经审计的扣非后净利润为 2,182.42 万元，超过业绩承诺。因此海通天线 2016 年收入和净利润具有可实现性。　　
③嘉瑞科技 2016 年预测收入和净利润的可实现性　　
嘉瑞科技 2016 年收入及净利润情况如下：　　
单位：万元　　
2016 年收入预测
2016 年实现数
完成比　　
数/业绩承诺数
1-9 月（经审计）
1-12 月 (未经审计)
115.20%　　
扣除非经常　　
性损益后的
127.00%　　
归属于母公
司净利润　　
根据截至 2016 年 9 月 30 日经审计财务报告，嘉瑞科技 1-9 月已实现营业收入 5,301.40 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润 2,758.48 万元，前三季度已完成 2016 年全年业绩目标的 78.81%。　　
2016 年，嘉瑞科技未经审计的营业收入为 7,918.18 万元，超过收益法评估预测的 2016 年收入 6,873.43 万元。 2016 年扣非后净利润为 4,444.89 万元，超过业绩承诺的 3,500 万元。因此，嘉瑞科技 2016 年预测收入和净利润具有可实现性。　　
④驰达飞机 2016 年预测收入和净利润的可实现性　　
驰达飞机 2016 年收入及净利润情况如下：　　
单位：万元　　
2016 年收入预测数
2016 年实现数　　
/业绩承诺数
1 9 月（经审计）
1-12 月（未经审
完成比例　　
106.85%　　 扣除非经常　　 性损益后的
103. 54%　　 归属于母公
,　　 司的净利润　　
截至 2016 年 9 月 30 日， 经审计的驰达飞机 2016 年 1-9 月 已实现营业收入6, 186.26 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 1 , 466.34 万元， 前三季度已完成 2016 年全年营业收入 目标的 68.29%、 完成扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润目标的 58.65%。　　
2016 年， 驰达飞机未经审计的营业收入 9,680.09 万元， 超过收益法评估预测的 2016 年收入 9,059.16 万元。
扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 2,588.43 万元，
超过业绩承诺的 2,500 万元。
因此，驰达飞机 2016 年预测收入和净利润具有可实现性。　　
5、 结合业务模式补充披露拟注入资产的收入和净利润存在季节性波动的原因　　
（1 ）怡创科技的收入和净利润不存在季节性波动　　
怡创科技 2016 年收入及净利润情况如下 ：　　
单位：万元　　
扣除非经常性损益后的归属于　　
母公司净利润　　
2016 年收入预测数/业绩承诺数
110,985.19
18,000.00　　 2016 年 1 9 月
15,675.13　　
（经审计）
业绩实现比例
87.08%　　
占全年比例
86.60%　　2016年 10 12 月
2,425.83　　
（未经审计）
业绩实现比例
13.48%　　
占全年比例
13.40%　　
122,566.96
18,100.96　　
业绩实现比例
100.56%　　
从上表可知，怡创科技前三季度的收入和净利润分别为承诺数的 82.84%和87.08%，四季度的收入和净利润分别为全年实现数的 24. 98%和 13.40%。四季度净利润实现比例偏低的因素主要为鉴于在现有经营团队的带领下 2014 年至2016 年怡创科技取得了优秀的业绩并为未来的发展打下良好基础，怡创科技根据业绩激励政策及相关决议，计提 2,000 万超额业绩奖励金给怡创科技经营团队和主要业务骨干所致。　　
年，怡创科技按照季度计算收入和净利润的情况如下：　　
单位：万元　　
2016 年度　　
比例　　 一季度
23.86%　　 二季度
26.64%　　 三季度
25.32%　　 四季度
22, 923.88
24.18%　　
101,264.88
122,566.96
100.00%　　
净利润　　
2016 年度　　
比例　　 一季度
24.68%　　 二季度
37.06%　　 三季度
27.84%　　 四季度
10.42%　　
100.00%　　
注：上表中的净利润数为扣除非经常性损益前的净利润。　　
从上表可知， 怡创科技 2014 年和 2015 年的收入和净利润各季度较为平均，不存在明显的季节性波动。在2016年4季度，鉴于在现有经营团队的带领下 2014年至 2016 年怡创科技取得了优秀的业绩并为未来的发展打下良好基础，怡创科技根据业绩激励政策及相关决议，计提 2,000 万超额业绩奖励金给公司经营团队和主要业务骨干，因此导致 2016 年 4 季度净利润较往年下降，占比较低。2）怡创科技自身的业务模式，导致其主营业务季节性特征不明显　　
①怡创科技的业务模式不存在季节性波动　　
怡创科技业务收入主要来源于为移动通信运营商提供网络维护、网络优化和网络工程服务。　　
网络维护和网络优化业务的特点是：在合同约定期限内持续地提供对现存通信网络软硬件的维修保养和优化服务，客户的需求方面不存在季节性规律，同时，怡创科技在业务的供给方面也不存在季节性障碍。　　
网络工程服务是怡创科技向移动通信运营商提供新建通信网络工程的基础设施施工服务。通信网络建设受到运营商投资规划的一定影响，运营商一般都在年初进行预算，然后根据预算规模进行集中招标采购，招标完成后实施项目。所以，通信网络建设业务在年初业务量相对较小，年中和年末业务量相对较大，但由于怡创科技的工程业务的类型和服务区域较为多样化，总体上季节性波动不太明显。　　
②怡创科技的收入确认时间点不存在季节性波动　　
A、网络维护和网络优化业务　　
实际操作中，移动通信运营商与怡创科技根据合同约定每月或每季度定期核算工程量之后进行结算。怡创科技收到结算单据后立刻确认收入。此定期核算的制度不会导致收入确认的季节性波动。　　
网络工程业务　　
怡创科技在网络工程项目系统安装调试完毕且项目最终通过客户验收后，取得相关的款项或收款凭据时确认收入。实际操作中，由于怡创科技的工程业务的类型和服务区域较为多样化，各工程项目的竣工验收的时间点较为多样化，故不会导致收入确认和净利润的规律性季节波动。　　
3）怡创科技收入和净利润的季节性波动与同行业对比　　
在怡创科技的 A 股同行业上市公司中，经查询可比公司的 2014 年和 2015年季度数据，其收入、毛利和净利各季度占比情况如下：　　
①季度收入占比情况比较　　
2015 年各季度收入占比如下：　　
38　　可比公司
第四季度　　宜通世纪
32.35%　　世纪鼎利
28.21%　　国脉科技
39.74%　　华星创业
45.31%　　杰赛科技
49.02%　　平均值
38.92%　　怡创科技
29.20%　　
2014 年各季度收入占比如下：　　可比公司
第四季度　　宜通世纪
39.09%　　世纪鼎利
32.23%　　国脉科技
45.66%　　华星创业
43.52%　　杰赛科技
38.84%　　平均值
39.87%　　怡创科技
27.56%　　
②季度毛利占比情况比较　　
2015 年各季度毛利占比如下：　　可比公司
第四季度　　宜通世纪
29.34%　　世纪鼎利
29.96%　　国脉科技
31.11%　　华星创业
41.80%　　杰赛科技
43.90%　　平均值
35.22%　　怡创科技
26.06%　　
2014 年各季度毛利占比如下：　　可比公司
第四季度　　宜通世纪
35.86%　　世纪鼎利
31. 51%　　国脉科技
36.77%　　华星创业
43.92%　　杰赛科技
33.43%　　平均值
36.30%　　怡创科技
28.03%　　
③季度净利润占比情况比较　　
2015 年各季度净利润占比如下：　　可比公司
第四季度　　宜通世纪
19.13%　　世纪鼎利
36.64%　　国脉科技
40.91%　　华星创业
57.48%　　杰赛科技
76.19%　　平均值
46.07%　　怡创科技
25.21%　　
2014 年各季度净利润占比如下：　　可比公司
第四季度　　宜通世纪
27.49%　　世纪鼎利
42.74%　　国脉科技
26.10%　　华星创业
56.05%　　杰赛科技
53.29%　　平均值
41.13%　　怡创科技
32.73%　　
注：上述同行业上市公司的收入、毛利和净利数据来自上述同行上市公司的年报、半年报和季报。　　
平均来看，可比公司 2014、 2015 年上半年销售收入占全年销售比重约为35%-40%左右，上半年毛利占全年毛利比重也在 40%左右，上半年实现净利润占全年净利润比重在 35%-45%左右。怡创科技的 2014、 2015 年上半年收入占比在45%左右，毛利占比在 45%左右，净利占比在 40-50%之间。根据上市公司公开披露信息，可比公司的季节性主要体现在网络建设这项业务。通信运营商一般在每年的第一季度进行年度的建设投资规划及招投标，而大规模的通信网络建设都在第二季度之后，因此通信网络建设业务主要集中在下半年，由于可比公司使用完工百分比法确认收入，因此下半年确认收入较多。网络维护和网络优化业务则无明显的季节性特征。由于怡创科技的网络建设工程项目较为多样化且区域分布广泛，使得季节性特征弱化，因此不存在明显的季节性特征。　　
（2）海通天线的收入和净利润不存在显著季节性特征　　
海通天线 2016 年收入及净利润情况如下：　　
单位：万元　　
扣除非经常性损益后的　　
归属于母公司净利润　　
2016 年收入预测数/业绩承诺数
2,000.00　　 2016 年 1 9 月
1,054.24　　
（经审计）
业绩实现比例
52.71%　　
占全年比例
48.31%　　2016 年 10 12 月
1,128.18　　
（未经审计）
业绩实现比例
56.41%　　
占全年比例
51.69%　　
2,182.42　　
业绩实现比例
109.12%　　
从上表可知，海通天线前三季度的收入和净利润分别为承诺数的 46.96%和52.71%，四季度的收入和净利润分别为全年实现数的 50.64%和 51.69%。　　
年，海通天线按照季度计算的收入和净利润情况如下：　　
单位：万元　　
2016 年度　　
比例　　 一季度
20.35%　　 二季度
19.77%　　 三季度
9.24%　　 四季度
50.64%　　
100.00%　　
净利润　　
2016 年度　　
比例　　 一季度
17.52%　　 二季度
24.73%　　 三季度
7.66%　　 四季度
50.09%　　
100.00%　　
由上表可知，
2014 年-2016 年间，海通天线各年上半年收入和净利润占比处于 40%-50%的水平，略低于下半年占比水平，但不存在显著的季节性特征。　　
2）海通天线自身的业务模式，导致其主营业务季节性特征不明显　　
海通天线主营业务为北斗类和舰载类军用天线的生产以及销售，其天线产品品种繁多，应用场景广，下游客户包括舰船通信、卫星导航、陆地通讯等应用领域的军品客户。　　
海通天线一般根据客户的采购订单或技术规格书要求安排生产，在完工后根据客户需要安排送货，在质量验收合格后进行结算并确认收入。　　
其中，舰艇军品客户的舰船建造时间周期较长，舰载类产品的验收周期长且不存在明显的季节性安排。因此，导致海通天线的主营业务季节性特征不明显。　　
3） 2016 年四季度海通天线收入和净利润占比较高原因说明　　
海通天线 2016 年四季度收入和净利润占比约为 50%左右，集中度较高，具有一定偶发性因素，同时也是海通天线 2016 年度积极应对军改变化，提早研判市场，调整和转换增长动力的必然结果。具体而言，主要原因包括某军种业务领域突破、产品需求更新换代、部分涉及工程类产品完成验收以及军改因素四个方面，说明如下：　　
① 某军种业务领域突破　　
2016 年下半年，海通天线在某军种业务领域的业务取得突破，主要包括：2016 年海通天线新研发的北斗系列天线产品成功切入某军种等新领域应用市场；同时，海通天线的舰载类天线产品在 2016 年下半年与下游客户签订了建设维修器材更换合同，相关业务在 2016 年形成销售收入。 上述业务在 2016 年四季度合共形成销售收入约合 700 万元。　　
②产品需求更新换代　　
2016 年起，海通天线舰载类新型研发产品逐步形成量产及销售，带动了下游军品类客户对相关产品应用的改换装需求。该类新型研发产品验收周期较长，海通天线在与客户签订技术规格书后正式发货，发货后一般需要 9-12 个月验收周期才能确认收入，因此该部分收入主要形成于 2016 年四季度。该类业务收入在四季度形成销售收入约合 480 万元。　　
③某军种领域涉及工程类产品完成验收　　
2016 年下半年，海通天线的部分新客户某军种工程产品项目完成工程安装　　以及验收。在 2016 年四季度，海通天线完成了 3 家新客户（某军种领域）的短　　波类天线销售与工程安装、验收，并形成销售收入约合 670 万元。　　
④军改因素导致部分订单收入确认有所延迟　　
2015 年底开始，全国军队机构改革，期间海通天线部分订单的签订和结算流程因下游军品企业或有关机构职能和人员调整未到位而有所推迟，直至 2016年下半年才完成结算以及确认收入。　　
4）海通天线收入和净利润的分季度情况符合同行业特点　　
与海通天线的业务性质类似的 A 股可比上市公司中，经查询可比上市公司的 2014 年和 2015 年各季度数据，其收入、毛利和净利润各季度占比与海通天线对比情况如下：　　
①季度收入占比情况比较　　
2015 年各季度收入占比如下：　　
第四季度　　佳讯飞鸿
24.99%　　烽火电子
54.18%　　海格通信
46.38%　　紫光国芯
24.81%　　得润电子
19.10%　　吴通控股
30.85%　　生益科技
26.24%　　顺络电子
28.69%　　平均值
31.91%　　海通天线
34.28%　　
2014 年各季度收入占比如下：　　
第四季度　　佳讯飞鸿
24.40%　　烽火电子
52.41%　　海格通信
44.06%　　紫光国芯
19.09%　　得润电子
27.40%　　吴通控股
30.17%　　
43　　生益科技
29.09%　　顺络电子
24.31%　　平均值
34.01%　　海通天线
30.34%　　
②季度毛利占比情况比较　　
2015 年各季度毛利占比如下：　　
第四季度　　佳讯飞鸿
26.85%　　烽火电子
49.57%　　海格通信
45.11%　　紫光国芯
28.82%　　得润电子
28.17%　　吴通控股
44.64%　　生益科技
24.61%　　顺络电子
28.79%　　平均值
31.92%　　海通天线
31.94%　　
2014 年各季度毛利占比如下：　　
第四季度　　佳讯飞鸿
32.65%　　烽火电子
47.59%　　海格通信
44.69%　　紫光国芯
28.29%　　得润电子
26.77%　　吴通控股
41.82%　　生益科技
25.29%　　顺络电子
24.21%　　平均值
33.91%　　海通天线
23.91%　　
③季度净利润占比情况比较2015 年各季度净利润占比如下：　　
第四季度　　佳讯飞鸿
28.73%　　烽火电子
91.48%　　海格通信
61.14%　　紫光国芯
21.05%　　
44　　得润电子
-56.17%　　吴通控股
30.76%　　生益科技
38.07%　　顺络电子
26.96%　　平均值
30.25%　　海通天线
36.69%　　
2014 年各季度净利润占比如下：　　
第四季度　　佳讯飞鸿
30.93%　　烽火电子
85.02%　　海格通信
61.00%　　紫光国芯
25.91%　　得润电子
-14.14%　　吴通控股
46.19%　　生益科技
18.48%　　顺络电子
22.06%　　平均值
34.43%　　海通天线
22.50%　　
注：上述同行业上市公司的收入、毛利和净利润数据来自上述同行上市公司的年报、半年报和季报。　　
综合上述表格数据信息，说明如下：　　
A、可比上市公司 2014、 2015 年各季度的收入和毛利平均值占比分布与海通天线情况大体保持一致，特别是可比上市公司 2014 年、 2015 年四季度的收入占比较高，与海通天线情况基本一致。　　
B、 军工性质较为显著的可比公司在四季度收入集中度较高， 如： 烽火电子、海格通信等在 2014 年、 2015 年第四季度的收入和毛利占比皆超过了 40%，集中度较高，这与下游军品企业或军队机构年末集中采购结算有一定关联。海通天线作为军品生产企业，其 2014 年和 2015 年的四季度收入占比会略高于其他季度，但总体季节性特征不强，主要是其主营产品与其他军工企业有一定区别，体现在天线产品品种繁多，应用场景广，下游客户的舰船建造时间周期较长，舰载类产品的验收周期长且不存在明显的季节性安排，导致海通天线的主营业务季节性特征相对不明显。　　
C、净利润季度占比方面，由于可比上市公司 2014 年和 2015 年各季度净利润占比波动较大，同时各家可比公司由于在市场地位、产品品类、业务规模、业务模式、资产结构、资本结构等方面存在差异，该指标与海通天线的可比参照性相对有限。　　
（3）嘉瑞科技的收入和净利润存在季节性波动　　
嘉瑞科技 2016 年收入及净利润情况如下：　　
单位：万元　　
扣除非经常性损益后的归　　
属于母公司净利润　　
2016 年收入预测数/业绩承诺数
3,500.00　　 2016 年 1 9 月
2,758.48　　
（经审计）
业绩实现比例
78.81%　　
占全年比例
62.06%　　2016 年 10 12 月
1,686.41　　
（未经审计）
业绩实现比例
48.18%　　
占全年比例
37.94%　　
4,444.89　　
业绩实现比例
126.99%　　
从上表可知，嘉瑞科技前三季度的收入和净利润分别为承诺数的 77.13%和78.81%，四季度的收入和净利润分别为实现数的 33.05%和37.94%。总体上，嘉瑞科技的收入和净利润主要受军方采购计划和国际形势的影响，
呈现一定季节性特征。 具体情况如下：　　
年，嘉瑞科技按照季度计算收入和净利润的情况如下：　　
单位：万元　　
2016 年度　　
比例　　 一季度
10.45%　　 二季度
10.46%　　 三季度
46.04%　　 四季度
33.05%　　 合计
100.00%　　
净利润　　
2016 年度　　
比例　　 一季度
10.24%　　 二季度
8.84%　　 三季度
42.83%　　 四季度
38.09%　　
100.00%　　
如上表所示，总体上下半年产生的收入和净利润高于上半年，一般占比在70%左右，主要是受到下游军品客户采购计划的影响。　　
2）嘉瑞科技的业务模式使其业务呈现一定季节性波动　　
嘉瑞科技是军用通信设备的供应商，专注于军用通信类产品的研发、设计、生产、销售、技术保障和售后服务。嘉瑞科技主要客户为整车厂等军品客户。军队依据年度国防预算执行对于各类武器装备的采购规划和具体采购工作，军队提出需求后与军品客户签订合同，军品客户按照合同执行并在约定的时间交货。 年， 下游军品客户一般在每年的二季度和三季度召开两次订货会，军品客户在订货会签订合同后，再与嘉瑞科技等设备配套厂签订合同，配套厂按照合同执行。 这使得嘉瑞科技等配套厂商上半年的业务收入和净利润较低，下半年的业务收入和净利润较高。
因此，嘉瑞科技的业务受军队采购计划影响，下半年收入和净利润高于上半年，呈现一定的季节性波动。　　
3）嘉瑞科技收入和净利润的季节性波动符合同行业特点　　
与嘉瑞科技的业务性质类似的 A 股可比上市公司中，经查询可比上市公司的 2014 年和 2015 年各季度数据，其收入、毛利和净利润各季度占比与嘉瑞科技对比情况如下：　　
①季度收入占比情况比较　　
2015 年各季度收入占比如下：　　
第四季度　　烽火电子
54.18%　　盛路通信
31.32%　　奥维通信
51.92%　　佳讯飞鸿
24.99%　　
47　　海格通信
46.38%　　平均值
41.76%　　嘉瑞科技
20.15%　　
2014 年各季度收入占比如下：　　
第四季度　　烽火电子
49.57%　　盛路通信
37.56%　　奥维通信
58.48%　　佳讯飞鸿
26.85%　　海格通信
45.11%　　平均值
43.51%　　嘉瑞科技
54.82%　　
②季度毛利占比情况比较　　
2015 年各季度毛利占比如下：　　
第四季度　　烽火电子
52.41%　　盛路通信
31.24%　　奥维通信
58.50%　　佳讯飞鸿
24.40%　　海格通信
44.06%　　平均值
42.12%　　嘉瑞科技
17.23%　　
2014 年各季度毛利占比如下：　　
第四季度　　烽火电子
47.59%　　盛路通信
38.38%　　奥维通信
61.98%　　佳讯飞鸿
32.65%　　海格通信
44.69%　　平均值
45.06%　　嘉瑞科技
55.61%　　
③季度净利润 占比情况比较2015 年各季度净利占比如下：　　
第四季度　　烽火电子
91.48%　　
48　　盛路通信
24.44%　　奥维通信
262.93%　　佳讯飞鸿
28.73%　　海格通信
61.14%　　平均值
93.74%　　嘉瑞科技
10.59%　　
2014 年各季度净利润 占比如下：　　
第四季度　　烽火电子
85.02%　　盛路通信
50.32%　　奥维通信
500.07%　　佳讯飞鸿
30.93%　　海格通信
61.00%　　平均值
145.47%　　嘉瑞科技
49.92%　　
注：上述同行业上市公司的收入、毛利和净利润数据来自上述同行上市公司的年报、　　半年报和季报。　　
由上述表格可知，嘉瑞科技和 A
股可比上市公司上半年收入占比均较低。平均来看，可比公司 2014、 2015 年上半年销售收入占全年销售比重约为 35%左右，上半年实现毛利占全年毛利 35%左右。嘉瑞科技的 2014、 2015 年上半年收入占比在 30%-35%之间，毛利占比在 35%左右。嘉瑞科技的收入、毛利上半年占比较低、下半年占比较高的特征与同行业一致。　　
（4）驰达飞机的收入和净利润存在季节性波动　　
驰达飞机 2016 年收入及净利润情况如下：　　
单位：万元　　
扣除非经常性损益后的归　　
属于母公司净利润　　
2016 年收入预测数/业绩承诺数
2,500.00　　 2016 年 1 9 月
1,466.34　　
（经审计）
业绩实现比例
58.65%　　
占全年比例
56.65%　　2016 年 10-12 月
1,122.09　　
（未经审计）
业绩实现比例
44.88%　　
占全年比例
43.35%　　
2,588.43　　
业绩实现比例
103.54%　　
从上表可知，驰达飞机前三季度的收入和净利润分别为承诺数的 68.29%和58.65%；四季度的收入和净利润分别为实现数的 36.09%和43.35%。驰达飞机的业务受客户的年采购计划、预算管理、资金结算等影响，有一定的季节性因素。具体情况如下：　　
年，驰达飞机按照季度计算收入和净利润情况如下：　　
单位：万元　　
2016 年度　　
比例　　 一季度
0.75%　　 二季度
35.25%　　 三季度
27.91%　　 四季度
36.09%　　
100.00%　　
净利润　　
2016 年度　　
比例　　 一季度
-17.59%　　 二季度
46.17%　　 三季度
32.43%　　 四季度
38.99%　　
100.00%　　
如上表所示，总体上四季度为驰达飞机收入的高峰，一般占比均在 36%以上（2014 年至 2016 年第四季度占全年比的平均值为 57.28%）。　　
2）驰达飞机的业务模式使其业务呈现一定季节性波动　　
驰达飞机的主要业务是以来料加工的模式，
为飞机主机厂等下游客户提供金属零件、复合材料零件等加工制造和部件装配。 驰达飞机按加工工时赚取加工费 ，并在测算的科研、生产、开发等综合成本基础上，上浮合理的利润空间，确定销售价格，以获取合理的利润。　　
驰达飞机主要业务收入来自于航天航空产业的军品客户，国内航空航天产业的}