天堰科技:公开转让说明书_天堰科技(833047)_公告正文
天堰科技:公开转让说明书
公告日期：
天津天堰科技股份有限公司
公开转让说明书
（专项核查稿）
推荐主办券商
天风证券股份有限公司
二零一五年六月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，提示投资者关注公司可能出现的以下风险及重大事项：
一、特别风险提示
（一）诉讼风险
本行业内存在着利用诉讼或仲裁来限制竞争对手的经营发展从而打击竞争
对手，以及为了防止竞争对手恶意损害自身利益，利用诉讼或仲裁来保护自身经济利益的现象。本公司同样存在上述诉讼风险，日，本公司收
到天津市一中院于日签发的《应诉通知书》（【2014】一中民五
初字第118号）和《传票》（案号：（2014）民五初字第118号），日正华瑞以“侵害经营秘密纠纷”为由在天津市一中院对本公司提起诉讼。根据天津市一中院
日出具的《民事裁定书》（【2014】一中民五初字第0118号），日
正华瑞已于日向法院申请撤回起诉，经法院审查，天津市一中院
准许日正华瑞撤回起诉，本案终结。本诉讼具体情况参见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“六、提醒投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及
其他重要事项/（二）或有事项”。
由于该诉讼已终结，将不会对公司持续经营造成影响。但不排除日正华瑞继续利用诉讼或仲裁手段来限制公司的经营发展从而达到打击公司的目的，因此，公司仍然存在一定的诉讼风险。
（二）主要供应商涉讼的风险
根据公司主要供应商CAE于日出具的询证函回复，日正华
瑞于日在美国佛罗里达州萨拉索塔县第12司法巡回区的巡回法院起诉CAE，日正华瑞起诉CAE的主要理由为：违约（BreachofContract）；违反
隐含的诚实信用和公平交易原则（BreachofImpliedCovenantofGoodFaithand
FairDealing）；不当得利（UnjustEnrichment）；违反佛罗里达州的欺诈和不公平
贸易行为法（ViolationoftheFloridaDeceptiveandUnfairTradePracticesAct）。本
诉讼具体情况参见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“六、提醒投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项/（三）其他重要事项”。
由于报告期公司从CAE采购金额占公司总采购金额比例和公司销售CAE产品金额占公司营业收入的比例均较高，若CAE败诉导致公司丧失独家代理权，
可能会对公司的业务和财务状况产生较大影响。
（三）产业政策风险
公司属于医学教育行业，下游行业主要为各类医学院校及各级医院等国家重点支持发展的医疗、教育服务性产业。医疗、教育产业直接关系到国民健康质量和生活水平。现阶段为全面提高我国医疗卫生人员技能水平、壮大专业医师规模，国家已相继出台了关于促进和加强全科医生、住院医师培养建设的相关政策及措施，规范化全科医生、住院医师培养基地建设有利于刺激下游医院采购需求、带动医教及培训产业的发展，公司主营业务规模及经营收益也将受之影响呈现较快增长态势。但是，如果国家产业政策发生重大变化导致下游行业需求量增长速度放缓，可能对公司的快速发展产生不利影响。
（四）技术研发风险
从整个行业周期看，我国医教行业还处于行业发展早期。目前全球医教行业在某些技术研发应用方面取得了巨大进步，正逐步向数字化、智能化、网络化方向发展，如常规模型类技术基本走向成熟期，虚拟现实模拟技术逐步应用于多种医学系列教学。公司经过多年发展积累了丰富的行业技术研发经验及成果，培养了一批经验丰富，技术领先的研发队伍，具备较强的技术竞争力和影响力，但从全球市场角度，公司在多项研发技术水平与国外同行业先进技术水平之间还存在一定的差距，且部分中高端技术方面还处于研发初期，尚未形成成熟完善的开发系统模式。基于行业本身特有的技术面广而且深的特点，未来公司若不能及时将最新技术引入并应用，形成标准化、系统性的被社会所认可的技术研发模式，可能存在被国外企业利用其先进技术侵蚀、挤占市场空间的风险，同时公司若不能持续加强技术研发及创新能力，其技术研发实力也可能被国内同行业其他先进企业超越，使公司争已取得的技术优势受到不利影响，进而影响未来发展。
（五）应收账款风险
报告期内，公司日、日应收账款账面价值分别为13,504.69万元、15,222.23万元。公司根据不同客户具体情况制定不同的收款政策，如：①货到一次性付款；②验收合格后一次性付款；③签署合同后预付部分货款，验收合格后支付剩余货款。公司也会根据具体情况给予客户一定的付款信用期并实行分期付款，部分客户也会要求留存一定比例货款待质保期满后支付。由于公司给予客户的信用期较长，致使公司在报告期内的应收账款余额较大。
公司客户主要为全国、省、市直属的医院、医科大专院校及其附属医院或地方政府等，信用良好，一般不存在发生坏账的风险。但是，如果经济环境发生变化或财政付款审批周期延长，将可能发生公司大额应收账款不能按期收回的风
公司拟进一步完善收款计划，采取销售回款跟踪等管理措施，加大应收账款的回收力度，针对账龄较长的应收账款，积极进行催收，防止坏账损失的发生。
另外，在财务管理方面，对于较长账龄的应收账款，公司采用了严格的坏账准备计提政策，根据账龄对应收账款计提坏账准备，以准确反映公司的资产状况。
（六）税收优惠与政府补助风险
公司取得天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局于日颁发的GF号高新技术企业证书。
GF号高新技术企业证书已于2014年10月到期，复审认证已办理
完毕，并于日颁发GR号高新技术企业证书。根
据国税函【号文件规定，公司2013年、2014年执行企业所得税15%的优惠税率。
公司全资子公司天津市医学堂科技有限公司取得天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局于日颁发的GR号高新技术企业证书。根据国税函【号文件规定，
医学堂自2012年至2013年执行企业所得税15%的优惠税率。2014年公司不再做高新技术企业证书的复审认证，恢复执行25%的企业所得税税率。
根据《国务院关于印发的通
知》（国发【2000】18号文）和财政部、国家税务总局、海关总署发布的财税【2000】25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》规定，对经财税部门认定的软件销售收入实际增值税税负超过3%部分即征即退。
公司各期享受的税收优惠金额及其占利润总额的比例如下：
所得税优惠金额（万元）
增值税优惠金额（万元）
营业税优惠金额（万元）
税收优惠合计（万元）
利润总额（万元）
税收优惠占利润总额比例
此外，软件和集成电路产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，各级政府都给予了一定的财政支持，为软件和集成电路行业营造了良好的政策环境，促进了行业的持续稳定发展。
报告期内，公司政府补助及其占利润总额的比例情况如下：
政府补助（万元）
利润总额（万元）
政府补助占利润总额比例（%）
如果未来政府税收优惠政策或政府补助政策出现不可预测的调整，或是公司未来不能被认定为高新技术企业，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。
（七）销售模式变化的风险
随着公司发展战略的转变，为进一步拓展国内市场，加大市场开发力度，公司于2015年4月起开始在全国23个省市实施区域独家经销商制度，销售模式将由原来的“直销为主，经销为辅”逐步转变为“经销为主、直销为辅”。预计随
着公司全国经销网络的建成，经销模式的销售比例会逐步上升，但公司经销网络的完善尚需时日，因此销售模式的变化存在一定风险。
以上重大事项务请投资者予以特别关注，并请仔细阅读本公开转让说明书中“第二节公司业务”之“四、所处行业的基本情况/（三）基本风险特征”、“第四节公司财务”之“六、提醒投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”和“十、公司面临的风险因素”等有关章节。
二、其他重大事项提示
根据新疆维吾尔自治区奎屯市人民法院于日作出的《刑事判决书》（【2010】奎刑初字第68号）披露：①被告人史俊（原为公司员工，现已
离职）作为天堰医教在新疆的销售业务员，在查阅客户名录时得到了伊宁市卫生学校书记陈志强的联系方式。2006年7月，史俊将一张内存有105,000元人民币的工商银行卡送给陈志强。②判决被告人史俊犯行贿罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年。（缓刑考验期已于日届满）
根据《起诉书》（奎检刑诉【2010】66号）、《刑事判决书》（【2010】奎刑初字第68号）、奎屯市人民法院法庭笔录、奎屯市人民检察院调查笔录及讯问笔录，史俊向陈志强行贿是其个人行为，公司事先不知情，也不允许员工在业务开展过程中有此类行为。主办券商和律师派遣专人赴新疆伊宁、奎屯对陈志强案和史俊案原审法院、检察院进行了走访，取得了史俊案的案卷资料，确认天堰科技不存在行贿行为。奎屯市人民检察院于日出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（奎检预查【2015】98号），根据该份告知函，天堰科技
及刘霄飞未发现有行贿犯罪记录。
天津市人民检察院驻天津滨海高新技术产业开发区检察室日出具《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（津检预查【号、174号、175号），公司及其子公司望闻问切、医学堂在查询期限从日到日期间，未发现有行贿犯罪记录。北京市朝阳区人民检察院日出具《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（京朝检预查【号），公司子公司斯曼中邦在查询期限从日到
日期间，未发现有行贿犯罪记录。
天津市滨海新区公安局高新分局海泰派出所日出具《证明》，天堰科技及其子公司医学堂、望闻问切自日至今未受到刑事处罚，不存在涉嫌犯罪被立案侦查及尚未有明确意见的情形。
因此，史俊向陈志强行贿是其个人行为，公司在伊宁卫校原书记陈志强受贿案中不存在因行贿行为而受到刑事处罚的情形。
重大事项提示......2
义......10
第一节公司基本情况......13
一、公司基本信息......13
二、公司股票挂牌情况......13
三、公司股权情况......15
四、公司董事、监事和高级管理人员情况......34
五、公司最近两年的主要会计数据和财务指标......38
六、公司挂牌相关机构情况......40
第二节公司业务......42
一、公司业务情况......42
二、与业务相关的关键资源要素......63
三、与业务相关的主要情况......79
四、所处行业的基本情况......86
第三节公司治理......108
一、公司三会情况......108
二、公司治理机制建设及执行情况......113
三、公司及控股股东、实际控制人近两年违法违规及受处罚情况......115
四、公司独立运营情况......115
五、公司同业竞争情况......116
六、公司近两年资金占用、对外担保的情况......118
七、公司董事、监事和高级管理人员相关情况......120
八、公司董事、监事和高级管理人员近两年变动情况......122
第四节公司财务......125
一、报告期内经审计的财务报表......125
二、报告期内财务会计报告的审计意见......142
三、主要会计政策和会计估计......142
四、报告期内的主要会计数据和财务指标......159
五、关联方、关联关系及关联方往来、关联交易......192
六、提醒投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......203
七、报告期内的资产评估情况......211
八、股利分配政策和报告期内分配及实施情况......212
九、纳入合并报表范围的子公司情况......213
十、公司面临的风险因素......214
第五节有关声明......222
一、公司全体董事、监事、高级管理人员签名......222
二、主办券商声明......223
三、律师事务所声明......225
四、会计师事务所声明......226
五、资产评估机构声明......227
第六节附件......228
在本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、天堰科技、
天津天堰科技股份有限公司
天津市天堰医教科技开发有限公司，本公司2014年6
月25日整体变更前之有限公司
天津市医学堂科技有限公司
天津市望闻问切医学科技开发有限公司
SIMULATIVE
SIMULATIVELLC
北京斯曼中邦科技有限公司
物联网创投
上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）
上海矩阵投资合伙企业（有限合伙）
天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司
天津市千易投资有限公司
南通杉杉创业投资中心（有限合伙）
上海杉联创业投资企业（有限合伙）
无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）
上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）
主办券商、天风证券
天风证券股份有限公司
立信会计师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国枫律师事务所
北京国枫律师事务所
天津华夏金信资产评估有限公司
天津市一中院
天津市第一中级人民法院
西青区法院
天津市西青区人民法院
CAEHealthcare,Inc.，公司之供应商
北京天达共和律师事务所
北京日正华瑞科技发展有限公司
《公司章程》
现行有效的《天津天堰科技股份有限公司章程》
本次挂牌后适用的《天津天堰科技股份有限公司章程（草
《公司章程（草案）》
天津天堰科技股份有限公司股东大会
天津天堰科技股份有限公司董事会
天津天堰科技股份有限公司监事会
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
本公开转让说明书
天津天堰科技股份有限公司公开转让说明书
公司股份在全国股份转让系统挂牌之行为
报告期、最近两年
2013年度、2014年度
最近两年末
“PolyVinylChloride”简称，中文名为“聚氯乙烯”，
是一种高分子材料，具有难燃、耐酸碱、抗微生物、耐
磨的特性并具有较好的机械性能，作为公司常规医教模
型产品生产用原材料。
企业资源计划，一种新的进行物质资源、资金资源和信
息资源集成一体化管理的企业信息管理系统，具有生产
资源计划、制造、财务、销售、采购、质量管理、实验
室管理、业务流程管理、产品数据管理以及存货、分销
与运输管理，人力资源管理和定期报告系统等功能。
全面质量管理体系，一种以产品质量为核心、提供满足
用户需要的产品的全部活动并改善企业运营效率为宗旨
的一套科学严密高效的质量体系，主要包括设计过程质
量管理、制造过程质量管理、辅助过程质量管理和使用
过程质量管理。
采用先进的虚拟现实和力反馈技术研发而成，基于网络
PICC虚拟训练系统
化平台设计的提供中心静脉置管技术整套操作流程的虚
拟训练系统。
由服务器和基于安卓或IOS系统的客户端组成，主要包
括内科、外科、儿科、妇产科、急救、护理等技能的训
Step-By-Step指导系统
练系统，能自动记录学员训练的内容和时间等信息至服
务器中，为培训过程提供数据基础。用户可使用平板电
脑、安卓或IOS的手机进行指导训练。
一种适用于医学生、实习医师、低年资医师以及执业医
师考前的培训系统。用户通过系统集成的130多个经权
威医学专家审核的采集自真实病人数据的临床各科病例
操作、练习，提高其临床推理能力以及对各科常见病多
临床思维综合训练系统
发病的病因、易感因素、临床表现、诊断依据、诊断治
疗原则的系统熟悉和反复巩固，并通过病史采集、体格
检查、化验室及影像学检查，综合运用临床思维能力和
分析能力，找到线索，最终获得正确的诊治。
综合程度较高的医学人才，主要在基层承担预防保健、
常见病多发病诊疗和转诊、病人康复和慢性病管理、健
康管理等一体化服务，被称为居民健康的“守门人”。
注：本公开转让说明书中主要数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司基本情况
一、公司基本信息
天津天堰科技股份有限公司
法定代表人
有限公司设立日期
股份公司设立日期
4,358.8974万元
天津市华苑产业区海泰西路18号西6-301、302工业孵化
互联网网址
董事会秘书
上市公司行业：仪器仪表制造业（分类代码：C40）和信息技术服务
业（I65）；国民经济和股转系统行业：教学专用仪器制造（C4026）、
教学用模型及教具制造（C2413）、软件开发（I6510）
医学教学模型、教学仪器和训练管理软件的研发、生产与销售业务
组织机构代码
二、公司股票挂牌情况
（一）股票挂牌情况
人民币普通股
人民币1.00元
4,358.8974万股
（二）股东所持股份的限售安排
1、法律法规及《公司章程》规定的限售情形
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”
《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”2、股东对所持股份自愿锁定的承诺
3、本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况
截至本公开转让说明书签署日，公司股东持股情况及可本次进入股份转让系统转让的股份数量如下：
本次可进入股份转让系
股份数量（股）
统转让的股份数量（股）
董事长、总
18,729,741
副董事长、
副总经理、
董事会秘书
董事、副总
副总经理、
43,588,974
24,690,304
三、公司股权情况
（一）股权结构图
（二）前十名股东及持有5%以上股份股东持股情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司前十名股东及持有5%以上股份股东持股情况如下：
股份是否存在质
18,729,741
42.97 境内自然人
物联网创投
16.37 非法人组织
非法人组织
境内自然人
境内自然人
非法人组织
非法人组织
境内自然人
截至本公开转让说明书签署日，股东间存在如下关联关系：
1、刘霄飞和刘雁飞系兄弟关系；
2、南通杉杉、上海杉联、无锡耘杉三家合伙企业的执行事务合伙人分别为上海杉杉创晖创业投资管理有限公司、上海杉友创业投资管理有限公司、无锡耘杉投资管理有限公司，宁波杉杉创业投资有限公司控制上海杉杉创晖创业投资管理有限公司，宁波杉杉创业投资有限公司通过上海杉杉创晖创业投资管理有限公司对上海杉友创业投资管理有限公司、无锡耘杉投资管理有限公司具有重大影响。
除上述股东之间存在关联关系外，公司其他股东之间不存在关联关系。
（三）控股股东和实际控制人
1、控股股东和实际控制人基本情况
公司控股股东及实际控制人为刘霄飞先生。
刘霄飞先生持有公司股份18,729,741股，占公司股本总额的42.97%，为公司控股股东。刘霄飞先生担任股份公司的董事长和总经理，实际控制公司的发展方向，能够对股东大会、董事会决议以及公司董事、监事、高级管理人员的提名和任免产生实质性影响，是公司的实际控制人。
刘霄飞，男，中国国籍，无永久境外居留权，居民身份证号码07****，住址为中国天津北辰区普东街万科新城****，现任公司董事长兼总经理。
报告期初，刘霄飞出资占公司注册资本的50.82%。在公司的发展过程中，
虽因公司的增资扩股导致刘霄飞持有的股权比例有所降低，但刘霄飞一直为公司的第一大股东，主办券商核查了公司历次董事会决议、股东大会记录，发现：刘霄飞持股虽不及50%，但其作为公司的创业元老，长期担任公司的董事长、总经理，对公司的经营管理、战略决策、人事任免等具有不可替代的重要影响，刘霄飞依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。同
时，公司董事会8名董事中，刘霄飞提名的董事为4名，公司的现任董事长和总经理由刘霄飞担任，在公司的日常生产经营中，刘霄飞对公司具有较大的控制力。
因此，根据刘霄飞持股情况及对公司的控制力，认定刘霄飞为公司控股股东及实际控制人。
2、实际控制人最近两年内是否发生变化
公司最近两年内实际控制人为刘霄飞先生，未发生变化。
（四）其他持股5%以上股东基本情况
男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：06****，住
所为广东省普宁市流沙南街道光草洋居民宿舍宫后园****。
男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：11****，住
所为天津市南开区华苑产业园区梅苑路****。
3、物联网创投
上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）
40,850.00万元
执行事务合伙人
上海上创新微投资管理有限公司（委派代表：王培君）
合伙企业类型
有限合伙企业
主要经营场所
上海市嘉定工业区普惠路333号3幢1005室
创业投资，资产管理，投资管理。
4、联创永沂
上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）
70,000.00万元
执行事务合伙人
上海联创永沂投资管理中心（有限合伙）（委派代表：周水文）
合伙企业类型
有限合伙企业
主要经营场所
上海市普陀区大渡河路525号505室丙
股权投资，投资与资产管理，投资咨询。
（五）设立以来股本的形成及其变化
1、2001年4月公司设立
天堰医教成立于日，注册资本100万元，由汪上洲、刘霄飞、邱镇文共同出资设立。其中汪上洲以货币出资50万元，刘霄飞以货币、实物分
别出资10万元、30万元，邱镇文以货币出资10万元。
日，天津市火炬有限责任会计师事务所出具了“津火评字
（2001）第004号”《资产评估报告书》，对刘霄飞用于出资的实物资产予以评
估。同日，天津市火炬有限责任会计师事务所出具了“津火内验（01）第078
号”《验资报告》，对天堰医教设立出资予以验证。
天堰医教设立时股权结构如下：
出资额（万元）
股权比例（%）
2、2005年8月股权转让
日，天堰医教股东会作出决议，同意汪上洲将其持有的天堰有限40%的股权转让给刘霄飞、将其持有的天堰有限10%的股权转让给刘雁飞。
同日，汪上洲与刘霄飞签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，天堰医教股权结构如下：
出资额（万元）
股权比例（%）
3、2005年10月股权转让及增资
日，天堰医教股东会通过决议，同意刘雁飞将其持有的天堰医教10%股权转让至刘霄飞。同日，刘雁飞与刘霄飞签订了《股权转让协议》。
日，天堰医教股东会决议通过增加公司注册资本130万元，其中刘霄飞以货币增资117万元，邱镇文以货币增资13万元。
日，天津天通泰和会计师事务所有限责任公司出具了“津
天通泰和验字（2005）第252号”《验资报告》，对天堰医教本次增资予以验证。
本次股权转让与增资后，天堰医教股权结构如下：
出资额（万元）
股权比例（%）
4、2006年1月增资
（1）本次增资的基本情况
日，天堰医教股东会决议同意吸收新股东刘瑞并增加公司注册资本1,270万元，其中刘霄飞以无形资产（五项实用新型专利）增资993万元，邱镇文以实物（148套模具）增资127万元，新增股东刘瑞以实物（178套模具）增资150万元。
天津市科学技术评价中心对“五项医教模型实用新型专利技术”使用价值进行了评估，并出具《技术投资价值评估报告
书》（科评字【】），确定委估技术资产在评估基准日日所表现的市场价值为1,041万元。日，天津市津华有限责任会
计师事务所出具了“津华评字（2006）第017号”《资产评估报告书》，对刘霄飞以无形资产出资予以评估，评估价值为1,041万元。
日，天津市津华有限责任会计师事务所出具了“津华评字
【2006】第25号”《资产评估报告书》，对刘瑞以实物出资予以评估，评估价值
为152.51万元。
日，天津市津华有限责任会计师事务所出具了“津华评字
【2006】第26号”《资产评估报告书》，对邱镇文以实物出资予以评估，评估价
值为132.01万元。
日，天津祥和会计师事务所有限责任公司出具了“津祥和验字（号”《验资报告》，对天堰医教本次增资予以验证。
本次增资后，天堰医教股权结构如下：
出资额（万元）
股权比例（%）
（2）本次增资有关情况说明
①关于邱镇文、刘瑞实物出资情况
邱镇文、刘瑞本次以实物方式合计增资277万元，该批实物出资均为模具，主要为生产过程中使用的各类模具，包括用于滚塑加工的铜质模具，注塑加工用
钢制模具，以及用于硅胶常温固化工艺的树脂模具。可用上述模具生产的产品（部件）包括：高级成人护理模型、圣诞老人模型、静脉输液训练手臂模型、婴儿头皮输液训练模型、心肺听触诊训练模型、透明导尿模型、基础急救训练模型等产品。公司入账时计入“低值易耗品”科目。上述实物资产转移到公司后，相关模具一直应用于正常生产之中，随着大量生产的进行，该等模具陆续于报告期之前全部损耗完毕。由于时间间隔久，除发票外，邱镇文、刘瑞已无法提供当时出资实物的采购协议、货款支付凭证等，且该批实物均已耗用，无法对该等实物出资的价值进行进一步核实。另外，刘瑞持有公司10%股权已于2011年6月转让给刘雁飞。
为了进一步保护公司的利益，日公司股东会做出决议，决定
由股东刘雁飞、邱镇文以货币方式投入人民币277万元，用于补充公司的资本金，该款项计入公司资本公积，前述资金的投入不影响股东之间的股权比例，且刘雁飞、邱镇文不享有要求返还前述资金的权利。
刘雁飞、邱镇文分别于日、日向天堰医教投
入150万元、127万元。
公司于日、日将上述两笔出资款计入财务账
目，相关会计分录如下：借：银行存款，贷：资本公积-其他资本公积。
②关于刘霄飞专利出资情况
刘霄飞本次以五项专利增资993万元，2006年2月，刘霄飞即将其持有的
该等专利的全部技术资料完整的移交给天堰医教，双方办理了过户手续。该等专利移交后，天堰医教随即完整占有该等专利，并将该等专利用于实际生产经营活动中。刘霄飞未保留该等专利的任何资料，亦未使用该等专利或将该等专利转让、许可给其他第三人。期间，天堰医教因搬迁未能及时收到专利代理机构转寄的缴纳年费的通知及经办人员疏忽等原因，未按时缴纳年费导致该等专利权终止。经查询国家知识产权局网站，上述五项专利法律状态类型均为：未缴年费专利权终止。根据《中华人民共和国专利法》和《中华人民共和国专利法实施细则》的规定，因未缴年费而终止专利权的专利无法请求专利局恢复其权利。
鉴于该等专利在当时医学教育领域的重要性，天堰医教采取紧急补救措施：
以该等专利技术为基础，结合实际应用情况，对该等专利技术进行进一步更新、改进、提高，以公司名义相继申报了十余项新的专利，作为失效的五项专利的替代和补充。
此外，天堰医教已于2010年12月将所述五项专利的未摊销余额全部计入当期损益，冲减了未分配利润。
日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具《津华评字
【2006】第017号资产评估复核报告》（北方亚事评报字【2015】第01-058号），评估复核范围为津华评字【2006】第017号所涉及的“心肺复苏训练模型”等五项实用新型专利，评估复核基准日为日，复核评估结论851.02万元，与原评估价值1,041万元相比，复核减值189.98万元。
为了进一步保护公司的利益，日公司股东大会作出决议，全体股东同意由刘霄飞以货币方式向公司投入人民币189.98万元，用于补充公司
的资本金，该款项计入公司资本公积，前述资金的投入不影响股东之间的股权比例，且刘霄飞不享有要求公司返还前述资金的权利。
刘霄飞已于日向天堰科技投入189.98万元。
5、2008年8月增资
（1）本次增资的基本情况
日，天堰医教股东会决议通过增加公司注册资本1,000万元，其中刘霄飞以对天堰医教的债权增资800万元，邱镇文、刘瑞分别以货币增资
日，天津津北有限责任会计师事务所出具了“津北内审字Ⅱ（2008）第160号”《审计报告》，根据该审计报告，截至日，天
堰医教其他应付款科目余额为18,685,791.68元，其中刘霄飞债权为8,719,252元。
日，天津津北有限责任会计师事务所出具了“津北内验字Ⅱ（2008）第107号”《验资报告》，对天堰医教本次增资予以验证。
本次增资后，天堰医教股权结构如下：
出资额（万元）
股权比例（%）
（2）本次增资有关情况说明
因刘霄飞用于本次出资的债权形成时间距今较久，且因公司迁址、经办人员变动等原因，公司留存资料不全，缺少刘霄飞债权形成过程涉及的相关原始凭证，无法对该等债权的形成过程进行核查。
为了进一步保护公司的利益，日公司股东大会作出决议，全体股东同意由刘霄飞以货币方式向公司投入人民币800万元，用于补充公司的资本金，该款项计入公司资本公积，前述资金的投入不影响股东之间的股权比例，且刘霄飞不享有要求公司返还前述资金的权利。
刘霄飞于日向天堰科技投入800万元。
6、2011年6月股权转让及增资
日，刘瑞与刘雁飞签署《股权转让协议》，刘瑞将其持有的天堰医教10%股权转让至刘雁飞。同日，天堰医教股东会决议通过增加注册资本384.0683万元，新增注册资本由上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）以货币形式出资2,700万元认购，其中384.0683万元计入注册资本，剩余2,315.9317万元计入资本公积。
日，五洲松德联合会计师事务所出具了“五洲松德验字【4号”《验资报告》，对天堰医教本次增资予以验证。
本次增资后，天堰医教股权结构如下：
出资额（万元）
股权比例（%）
物联网创投
2,884.0683
7、2011年8月增资
日，天堰医教股东会决议通过增加注册资本106.6856万元，新增注册资本由上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）以货币形式出资750万元认购，其中106.6856万元计入注册资本，剩余643.3144万元计入资本
日，五洲松德联合会计师事务所出具了“五洲松德验字【1号”《验资报告》，对天堰医教本次增资予以验证。
本次增资后，天堰医教股权结构如下：
出资额（万元）
股权比例（%）
物联网创投
2,990.7539
8、2012年9月增资
日，天堰医教股东会决议通过增加注册资本460.1160万元。
新增注册资本由上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）以货币形式出资1,800万元认购，其中207.0522万元计入注册资本，剩余1,592.9478万元计入资本公积；天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司以货币形式出资1,500万元认购，其中172.5435万元计入注册资本，剩余1,327.4565万元计入资本公积；
上海矩阵投资合伙企业（有限合伙）以货币形式出资700万元认购，其中80.5203万元计入注册资本，剩余619.4797万元计入资本公积。
日，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“华寅五洲验字【2012】I-0031号”《验资报告》，对天堰医教本次增资予以验证。
本次增资后，天堰医教股权结构如下：
出资额（万元）
股权比例（%）
物联网创投
3,450.8699
9、2012年10月增资
日，天堰医教股东会决议通过增加注册资本69.0174万元，新增注册资本由天津市千易投资有限公司以货币形式出资600万元认购，其中
69.0174万元计入注册资本，剩余530.9826万元计入资本公积。
日，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“华
寅五洲验字【2012】I-0065号”《验资报告》，对天堰医教本次增资予以验证。
本次增资后，天堰医教股权结构如下：
出资额（万元）
股权比例（%）
物联网创投
3,519.8873
10、2012年11月股权转让
日，天堰医教股东会通过决议，同意刘霄飞将其持有的天
堰医教3%股权（计出资额105.5966万元）转让给天津市千易投资有限公司，将其持有的3%股权（计出资额105.5966万元）转让给上海矩阵投资合伙企业（有限合伙）。同日，转让各方签署股权转让协议。
本次增资后，天堰医教股权结构如下：
出资额（万元）
股权比例（%）
1,788.8068
物联网创投
3,519.8873
11、2014年6月天堰医教整体变更为股份公司
日，天堰医教召开股东会通过决议，同意天堰医教整体变更为股份有限公司，各股东以天堰医教截至日经审计的帐面净资
产为基础，并按照向全体股东分配现金股利1,500万元后的账面净资产
130,613,618.19元进行折股，将公司实收资本35,198,873.00元、资本公积-股本溢价中的801,127.00转出，形成股份公司股本3,600万元；将资本公积-股本溢价中的其余72,270,000.00元、资本公积-其他资本公积1,853,145.74元、盈余公积
6,857,138.29元、未分配利润13,633,334.16元，合计94,613,618.19元转入股份公司资本公积。折股后，股份公司的注册资本变更为3,600万元，股份总数为3,600万股，每股面值一元，全部为普通股。同日，公司全体股东签署了《天津天堰科技股份有限公司发起人协议》。
华夏金信于日出具了《天津市天堰医教科技开发有限公司整体变更为股份有限公司项目所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金
信评报字[号），根据该评估报告，天堰医教于评估基准日日经评估的净资产为19,415.70万元。
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2014】第211117号《验资报告》，对各发起人实际到位的股本金进行了验证，股东出资已到位。
日，公司在天津市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得天津市工商行政管理局颁发的《营业执照》（注册号：163）。
日，天津市滨海新区国有资产监督管理委员会出具《关于对引导基金公司投资企业天津市天堰医教科技开发有限公司国有股权管理有关问
题的批复》（津滨国资产权【2014】70号），确定滨海创投持有的天堰科技的股
份为国有法人股。
整体变更为股份有限公司后的股权结构如下：
股份数量（股）
持股比例（%）
18,295,201
物联网创投
36,000,000
12、2014年8月增资
日，天堰科技股东大会决议通过增加注册资本208.4210万元。
新增注册资本由南通杉杉以货币形式出资1000万元认购，其中94.7368万元计
入注册资本，剩余905.2632万元计入资本公积；上海杉联以货币形式出资700
万元认购，其中66.3158万元计入注册资本，剩余633.6842万元计入资本公积；
无锡耘杉以货币形式出资500万元认购，其中47.3684万元计入注册资本，剩余452.6316万元计入资本公积。
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
【2014】第211259号《关于天津天堰科技股份有限公司收到南通杉杉创业投资
中心（有限合伙）、上海杉联创业投资企业（有限合伙）、无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）出资的说明》，对天堰科技本次增资予以验证。
本次增资后，天堰科技股权结构如下：
股份数量（股）
持股比例（%）
18,295,201
物联网创投
38,084,210
13、2014年9月增资
日，天堰科技股东大会决议通过增加注册资本371.5538万元。
新增注册资本由联创永沂以货币形式出资4,000万元认购，其中371.5538万元计入注册资本，剩余3,628.4462万元计入资本公积。
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2014】第211296号《关于天津天堰科技股份有限公司收到上海联创永沂股权
投资中心（有限合伙）出资的说明》，对天堰科技本次增资予以验证。
本次增资后，天堰科技股权结构如下：
股份数量（股）
持股比例（%）
18,295,201
物联网创投
41,799,748
14、2015年3月增资
日，天堰科技股东大会决议通过增加注册资本178.9226万元。
新增注册资本由刘霄飞以货币形式出资185.114万元认购，其中43.454万元计入注册资本，剩余141.66万元计入资本公积；任成以货币形式出资317.3023万元
认购，其中74.4841万元计入注册资本，剩余242.8182万元计入资本公积；李振远以货币形式出资131.994万元认购，其中30.9845万元计入注册资本，剩余
101.0095万元计入资本公积；刘雁飞以货币形式出资63.90万元认购，其中15.00
万元计入注册资本，剩余48.9万元计入资本公积；邱镇文以货币形式出资63.90万元认购，其中15.00万元计入注册资本，剩余48.9万元计入资本公积。
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2015】第210450号《验资报告》，对天堰科技本次增资予以验证。
本次增资后，天堰科技股权结构如下：
股份数量（股）
持股比例（%）
18,729,741
物联网创投
43,588,974
（六）重大资产重组情况
公司自设立以来未发生重大资产重组。
（七）机构投资者基本情况
1、物联网创投
（1）基本信息表
上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）
40,850.00万元
执行事务合伙人
上海上创新微投资管理有限公司（委派代表：王培君）
合伙企业类型
有限合伙企业
主要经营场所
上海市嘉定工业区普惠路333号3幢1005室
创业投资，资产管理，投资管理
（2）股权结构
合伙人姓名或名称
认缴出资额（万元）
上海上创新微投资管理有限公司
普通合伙人
国投高科技投资有限公司
有限合伙人
上海潘氏投资管理有限公司
有限合伙人
上海创业投资有限公司
有限合伙人
上海鸿元投资集团有限公司
有限合伙人
上海嘉定工业区开发（集团）有限公司
有限合伙人
上海蓝深实业有限公司
有限合伙人
上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限
有限合伙人
上海新微电子有限公司
有限合伙人
上海玮弘投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
阳江市先时实业有限公司
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
2、矩阵投资
（1）基本信息表
上海矩阵投资合伙企业（有限合伙）
1,600.00万元
执行事务合伙人
合伙企业类型
有限合伙企业
主要经营场所
上海市嘉定区兴贤路21室
实业投资，投资管理、咨询，企业管理咨询，商务咨询
（2）股权结构
合伙人姓名
认缴出资额（万元）
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
3、千易投资
（1）基本信息表
天津市千易投资有限公司
5,000.00万人民币
法定代表人
有限责任公司
主要经营场所
天津生态城动漫中路126号动漫大厦B1区二层201-296
以自有资金对文化创意、高新技术、旅游、贸易、房地产和房屋建筑
业进行投资及提供相关咨询服务；项目管理
（2）股权结构
认缴出资额（万元）
认缴出资比例
4、滨海创投
（1）基本信息表
天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司
200,000万人民币
法定代表人
有限责任公司(法人独资)
主要经营场所
天津开发区第二大街42号滨海发展大厦1710室
投资、发起、设立商业性创业风险投资基金（证券类除外）；受托管
理其他商业基金（证券类除外）；上市前高科技企业股权投资；向企
业提供投资咨询
（2）股权结构
认缴出资额（万元）
认缴出资比例
天津滨海新区科技金融投
资集团有限公司
5、南通杉杉
（1）基本信息表
南通杉杉创业投资中心（有限合伙）
7,700.00万元
执行事务合伙人
上海杉杉创晖创业投资管理有限公司（委派代表：宫毅）
合伙企业类型
有限合伙企业
主要经营场所
海安县迎宾路8号A幢205室
创业投资；从事非证券股权投资活动
（2）股权结构
合伙人姓名或名称
认缴出资额（万元）
上海杉杉创晖创业投资管理有限公司
普通合伙人
宁波杉杉创业投资有限公司
有限合伙人
江苏省苏中建设集团股份有限公司
有限合伙人
江苏联发纺织股份有限公司
有限合伙人
海安县申菱电器制造有限公司
有限合伙人
江苏省华强纺织有限公司
有限合伙人
江苏明江投资有限公司
有限合伙人
江苏升辉装备集团股份有限公司
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
6、上海杉联
（1）基本信息表
上海杉联创业投资企业（有限合伙）
6,100.00万元
执行事务合伙人
上海杉友创业投资管理有限公司
合伙企业类型
有限合伙企业
主要经营场所
上海市金山区朱泾镇临源街750号5幢206B
创业投资、实业投资、投资管理
（2）股权结构
合伙人姓名或名称
认缴出资额（万元）
上海杉友创业投资管理有限公司
普通合伙人
河南恒置租赁服务有限公司
有限合伙人
洛阳市森安工贸有限公司
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
河南鑫基实业有限公司
有限合伙人
有限合伙人
7、无锡耘杉
（1）基本信息表
无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）
3,000.00万元
执行事务合伙人
无锡耘杉投资管理有限公司（委派代表：徐斌）
合伙企业类型
有限合伙企业
主要经营场所
无锡市钱桥街道钱藕路10号218室
创业投资、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服
务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
（2）股权结构
合伙人姓名或名称
认缴出资额（万元）
无锡耘杉投资管理有限公司
普通合伙人
无锡市耘林艺术品交易中心有限公司
有限合伙人
8、联创永沂
（1）基本信息表
上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）
70,000.00万元
执行事务合伙人
上海联创永沂投资管理中心（有限合伙）（委派代表：周水文）
合伙企业类型
有限合伙企业
主要经营场所
上海市普陀区大渡河路525号505室丙
股权投资，投资与资产管理，投资咨询。
（2）股权结构
合伙人姓名或名称
认缴出资额（万元）
上海联创永沂投资管理中心（有限合伙）
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
常州投资集团有限公司
有限合伙人
大众交通（集团）股份有限公司
有限合伙人
上海易阳升投资中心（有限合伙）
有限合伙人
天津嘉辉股权投资基金合伙企业（有限
有限合伙人
南通嘉悦创业投资中心（有限合伙）
有限合伙人
上海长风投资发展有限公司
有限合伙人
四、公司董事、监事和高级管理人员情况
（一）董事
公司第一届董事会由8名董事组成。公司董事由创立大会、2014年度第二次临时股东大会和2014年第四次临时股东大会选举产生，任期至2017年6月，任期届满可连选连任。
截至本公开转让说明书签署之日，公司董事情况如下：
2014年6月-2017年6月
2014年6月-2017年6月
2014年6月-2017年6月
2014年6月-2017年6月
2014年6月-2017年6月
2014年8月-2017年6月
2014年8月-2017年6月
2014年9月-2017年6月
1、刘霄飞，男，中国国籍，致公党党员，1972年出生，硕士研究生学历。
2001年1月-2005年8月任天堰医教总经理；2005年8月-2011年6月任天堰医教执行董事兼总经理；2011年6月-2012年9月任天堰医教董事长兼总经理；2012年9月-2014年6月任天堰医教董事长；2014年6月至今，担任公司董事长兼总经理。
2、邱镇文，男，中国国籍，1975年出生，本科学历。2001年4月-2014年6月历任天堰医教副总经理、营销中心总经理；2011年6月起兼任天堰医教董事。
2014年6月至今，担任公司副董事长、副总经理。
3、刘雁飞，男，中国国籍，致公党党员，1974年出生，硕士研究生学历。
1996年9月-1999年9月在中船总天津707研究所担任电气工程师；2002年-2014年6月，任天堰医教首席技术官，2011年6月起兼任天堰医教董事；2014年6月至今，担任公司董事、董事会秘书、副总经理。
4、周奕，男，中国国籍，1974年出生，本科学历。1997年-2000年，在中国经济开发信托投资公司任职；2000年-2004年，在申银万国证券股份有限公司担任投资银行总部经理；2004年-2006年，在金信证券有限责任公司任职投资银行总部经理；2006年-2007年，担任上海创和投资管理有限公司合伙人；2007年-2011年，担任上海上创信德投资管理有限公司合伙人；2012年-2014年5月，在上海上创新微投资管理有限公司担任监事；2014年6月至今，担任公司董事。
5、窦海滨，男，中国国籍，中国共产党党员，1973年出生，本科学历。2000年10月-2004年2月，在华夏世纪创业投资有限公司担任业务经理；2004年2月-2009年4月，在天弘基金管理有限公司担任交易员、首席交易员；2009年4月-2011年2月，在天津滨海能源发展股份有限公司担任证券部经理；2011年2月至今，在天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司担任投资二部经理、总经理助理、副总经理等职；2014年6月至今，担任公司董事。
6、任成，男，中国国籍，致公党党员，1971年出生，硕士研究生学历。1995年8月-1996年8月，在上海外贸学院外语系任教；1996年8月-1998年8月，在美国惠而浦公司（上海）担任出口部经理、全国大客户经理；1998年8月-2000年5月，在土耳其泰柏公司（上海）担任全国销售经理；2002年6月-2005年12月，在美国Ecolab公司担任产品经理、市场经理；2005年12月-2007年12月，在美国EchoEngineeriong担任亚太业务总监；2007年12月-2011年7月，在真珍斑马技术贸易（上海）有限公司担任全球物流总监；2011年7月-2014年5月，在天津市天堰医教科技开发有限公司担任首席运营官；2014年8月至今，担任公司董事、副总经理。
7、宫毅，男，1975年出生，华东理工大学MBA，注册会计师。历任上海健特生物科技有限公司财务经理；上海科润创业投资有限公司企业并购部高级经理；浙商证券投行部高级经理；杉杉创业投资有限公司总经理。现任杉杉创晖董事长兼总经理，杉杉创晖投资决策委员会成员。2014年8月至今，担任公司董事。
8、陈俊如，男，1971年出生，南京大学商学院经济学系研究生毕业。1996年4月-2001年3月，江苏联合信托投资公司，投资银行部项目经理；2001年4月-2003年10月，海通证券常州营业部；2005年4月-2007年9月，常州高新技术风险投资有限公司，投资经理；2007年10月-2010年6月，上海永宣创业投资管理有限公司，投资经理，高级副总裁；2010年6月-至今，上海联创永沂股权投资中心（有限合伙），副总裁。2014年9月至今，担任公司董事。
（二）监事
公司第一届监事会由3名监事组成，其中包括2名股东代表监事和1名职工代表监事。股东代表监事由公司创立大会、2014年度第一次临时股东大会选举
产生，职工代表监事由公司职工大会选举产生，任期至2017年6月，任期届满
可连选连任。
截至本公开转让说明书签署之日，公司监事情况如下：
监事会主席
2014年6月-2017年6月
2014年7月-2017年6月
2014年6月-2017年6月
1、王志永，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，专科学历。
2001年-2014年5月，历任天堰医教市场部职员、监事会主席；2014年6月至今，担任公司监事会主席。
2、付丽媛，女，中国国籍，中国共产党员，1976年出生，本科学历。2005年1月-2007年12月，在五洲联合会计师事务所担任审计项目经理；2008年1月-2013年9月，在天津开发区佳美建设工程有限公司担任主管会计；2013年10月至今，在天津市千易投资有限公司担任财务总监；2014年7月至今，担任天堰科技监事。
3、于洋，男，中国国籍，1981年出生，专科学历。2005年10月-2009年7月，在皇城医疗仪器集团有限公司担任销售部区域经理；2009年9月-2014年5月，在天堰医教担任采购部经理；2014年6月至今，担任天堰科技职工监事。
（三）高级管理人员
根据公司章程规定，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。公司现有高级管理人员5名，均由董事会聘任，其中总经理1
名、副总经理4名，董事会秘书、财务总监分别由副总经理兼任。
截至本公开转让说明书签署之日，公司高级管理人员情况如下：
副总经理、董事会秘书
副总经理、财务总监
总经理刘霄飞、副总经理邱镇文、刘雁飞、任成简介参见本节“四、公司董事、监事、高级管理人员情况/（一）董事”，其他高级管理人员简介如下：
李振远，男，中国国籍，1967年出生，本科学历。1989年-2002年，在中国
黑色金属材料华北公司担任副总会计师；2003年-2005年，在天津天士力集团有限公司担任财务中心主任；2006年-2008年，在天津泰达集团（酒业）有限公司担任财务总监；2009年-2011年，在北京安普迪医疗设备有限公司担任财务总监；
2012年-2014年6月，任天堰医教首席财务官；2014年6月至今，担任公司副总经理兼财务总监。
五、公司最近两年的主要会计数据和财务指标
资产总额（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）
每股净资产（元/股）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元/股）
资产负债率（母公司口径）（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益的净利润（万元）
归属于申请公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润（万元）
毛利率（%）
加权平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
上表中财务指标的计算公式为：
（1）每股净资产=期末净资产/期末股本总额
（2）资产负债率=（负债总额/资产总额）100%
（3）流动比率=流动资产/流动负债100%
（4）速动比率=（流动资产－存货－一年内到期的非流动资产－其他流动资产）/流动负债100%
（5）毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入100%
（6）加权平均净资产收益率=P/（Eo＋NP2＋EiMiMo－
EjMjM0EkMkMo）
Eo为归属于公司普通股股东的期初净资产
NP为归属于公司普通股股东的净利润
Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产
Mo为报告期月份数
Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数
Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数
Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动
Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数
（7）应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均余额100%
（8）存货周转率（次）=营业成本/存货平均余额100%
（9）基本每股收益=P/S
其中：S=S0＋S1＋SiMiMo－SjMjMo－Sk
P为归属于公司普通股股东的净利润
S为发行在外的普通股加权平均数
S0为期初股份总数
S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数
Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数
Sj为报告期因回购等减少股份数
Sk为报告期缩股数
Mo报告期月份数
Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数
Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数
（10）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/
期末股本总额
六、公司挂牌相关机构情况
1、主办券商
天风证券股份有限公司
法定代表人：
湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼
项目小组负责人：
项目组其他成员：
许刚、徐云涛、刘蔚
2、律师事务所
北京国枫律师事务所
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
联系电话：
经办律师：
胡刚、孙冬松
3、会计师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路16号院7号楼3层
签字注册会计师：
刘海山、于长江
4、资产评估机构
天津华夏金信资产评估有限公司
法定代表人：
天津市滨海新区天津开发区广场东路20号滨海金融街E6505室
签字资产评估师：
刘欣、乔峪
5、证券登记结算机构
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
北京市海淀区地锦路5号1幢401
6、证券交易所
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
一、公司业务情况
（一）主营业务
公司主要从事医学教学模型、教学仪器和训练管理软件的研发、生产与销售业务，经营产品包括各类医学教学用模型、模具、仪器设备和软件等，主要客户为各类医学院校、各级医院，以及红十字会、医疗器械经营企业、医疗健康机构、卫生服务企业、部队等需要医学教育培训的机构，是国内领先的集研发、生产、销售于一体的医学教育设备和服务供应商。
随着业务的不断发展，公司不仅为客户提供专业的单项技能训练模型、综合模拟人、虚拟模拟器、教学与管理软件产品，同时还为客户提供实验室、实训中心、实训基地等“一站式”整体解决方案，包括建筑物布局设计，仪器参数设定，采购产品推荐等，从而解决客户多方面需求，提升业务交付能力，为客户创造最大价值。
通过多年的临床教学应用和技术研发创新，公司建立了强大的研发团队，拥有较强的自主创新与研发能力，具有强大的市场竞争力，成为行业中少数几个自主研发驱动型的企业，公司产品处于国内医学教育行业的领先地位，在卫生界和教育界享有较高声誉，“天堰企业”成为医学教育行业知名品牌。
（二）主要产品和服务及其用途
公司主要产品包括基础模拟器、智能仿真模拟器、虚拟现实模拟器、训练及管理软件、训练辅助配套五大类，涉及护理系列、临床系列、妇幼系列、康复系列、口腔系列、急救系列、虚拟医学系列、中医系列、多媒体软件系列、影像系列、解剖系列和动物医学系列等十二大系列、千余种产品。
1、基础模拟器
基础模拟器类产品主要用于医学基本技能训练的各类传统的解剖展示、基础
训练的人体整体或局部仿真模型及各类模拟器，通常由PVC、塑料、硅胶等制
成，部分产品会具备简单的电子监测，但一般不具备与学习者充分互动的能力。
部分产品图示如下：
产品用途及目标
外科缝合包扎展示
脊椎穿刺模型
主要训练各医学专业学生或住院医
等的单项临床操作技能，通过模拟
产品进行强化训练以及相关技能考
核，充分掌握作为一名合格的医学
从业人员应必备的操作技能。
多功能透明洗胃训
鼻胃管与气管护理
带警示上臂肌肉注
射训练及对比模型
带警示臀部肌肉注
射训练及对比模型
2、智能仿真模拟器
智能仿真模拟器类产品主要根据医学技能训练需要，合理的将各类传感器、执行机构与医学训练所需人体整体或局部仿真模型以及其他训练器相结合，在基于计算机或智能平板、单片机系统等的软件系统控制下，可以从一个或多个角度逼真的模拟训练所需人体生理、病理等各种状态，并可以监测、判断、控制训练器的运行状态，搭建出受训者、模拟设备的互动式训练平台。
产品用途及目标
该类产品可以呈现出逼真的训练场景，并
且在软件系统的控制下，可以智能的对受
训者操作进行响应，从而实现人机互动、
情景式教学。本类产品有助于训练医学从
业人员综合能力。
3、虚拟现实模拟器
虚拟现实模拟器类产品采用虚拟现实技术展示医学相关知识，在虚拟场景中进行医学操作演练，通过具有可人机交互的计算机3D模型、外置传感器、力反馈设备模型等，使受训人完成常规训练设备无法完成的手术模拟情景。部分产品图示如下：
产品用途及目标
静脉穿刺虚拟训
高端的虚拟医学教学系
统，领先的虚拟现实技术，
真实的操作环境及力反馈
技术，并培养学员。
腰椎穿刺虚拟训
硬膜外麻醉虚拟
PICC虚拟训练系
胸腔穿刺虚拟训
4、训练及管理软件
训练及管理软件类产品是基于计算机、智能平板的医学训练软件或医学培训管理软件。部分产品介绍如下：
产品用途及目标
实训考核管理平台是为满足
GMER(全球医学教育最基本要
求)医学人才培养的要求，针对目
前OSCE（客观结构化临床考试）
OSCE考核管理系统
的临床评价体系而设计，利用物
联网技术方便用户科学收集、管
理，如设备、场地、人员、日程、
档案等繁杂的信息数据。
本产品是国内第一个面向各阶层
医疗专业人员培训，能同时兼顾
运用计算机多媒体技术，方便医
培训及考核的综合临床思维训练
学生或从业人员学习医学知识和
软件。可作为陪伴医生工作、学
进行自我评估；方便教师通过电
习的终身良师益友。
子化手段对学生进行群体教学和
它像临床实境接诊病人一样，将
考核；采用音视频录像等技术方
真实的临床案例数字化、虚拟化，式记录学生操作，方便全程回顾
临床思维训练软件
从病史采集、体格检查、辅助检
分析与评价；对实训中心中的人
查到诊断、鉴别诊断、治疗等一
员，物品等进行数字化管理。
系列的流程将病例进行真实再
现。产品中凝聚了大量权威医学
专家的临床经验，利用计算机技
术整合形成了高端综合的医学教
本系统由服务器和基于安卓或
Step-by-Step训练指导
IOS系统的客户端组成，各科均
配有平板电脑，学员亦能使用安
卓或IOS的手机进行指导训练。
系统主要有内科、外科、儿科、
妇产科、急救、护理等技能，提
供一步一步的训练指导，从而降
低指导老师的工作量并提高学员
训练质量。系统能自动记录学员
训练的内容和时间等信息至服务
器中，为培训过程提供数据基础。
5、训练辅助配套产品
训练辅助配套类产品是在医学教学实训过程配合上述模拟器工作的辅助工
具和各种耗材，主要用于增强模拟器的仿真度并提升实训效果。
（三）公司产品获得的奖项情况
公司凭借强大研发水平及优质产品质量，其生产医学教学产品多次获得国内重要奖项，在国内医学教学行业有很强市场竞争力。公司产品所获得的奖项情况如下：
天津市滨海新区科学技术进步奖：天堰多角
2013年12月
天津市滨海新区人民政府
色协同虚拟手术训练平台的产业化（三等奖）
天堰V-SIM虚拟手术训练系统获
2013年12月
天津市经济和信息化委员会
年度技术创新优秀项目一等奖
中国中轻产品质量保障中心
中国名优品牌（硅胶、PVC系列产品）
质量、信誉双保障示范单位（硅胶、PVC系
中国中轻产品质量保障中心
中国中轻产品质量保障中心
中国优质产品（硅胶、PVC系列产品）
中国联合商报社、中国国际
经济技术合作促进会、中国
“TELLYES”品牌医学教学系列产品获得全
管理科学研究院区域发展研
国质量服务信誉AAA级企业（品牌）重点推
究所、世纪人物杂志社、中广
国行业领先品牌企业推介活
科学技术部科技型中小企业
科技型中小企业技术创新基金证书（天堰
技术创新基金管理中心
V-SIM虚拟手术训练系统）
天津市科技计划项目证书（医教多媒体素材
天津市科学技术委员会
库及课件平台系统）
科学技术部、商务部、国家
国家重点新产品证书（天堰网络版交互式急
2007年12月
质量监督检验检疫总局、国
救护理系统TYORA2000）
科学技术部科技型中小企业
科技型中小企业技术创新基金立项证书（天
技术创新基金管理中心
堰V-SIM虚拟手术训练系统）
“声音组件”作品（专利申请号：
2007年12月
天津市知识产权局
.6）获得天津市“知识产权杯”
产品外观设计优秀奖
“模拟除颤议”作品（专利申请号：
2007年12月
天津市知识产权局
.9）获得天津市“知识产权杯”
产品外观设计银奖
科学技术部科技型中小企业
科技型中小企业技术创新基金证书（医教多
2005年10月
技术创新基金管理中心
媒体素材库及课件平台系统）
（四）主要产品和服务的业务流程
1、内部组织结构
董事会秘书
国际业务部
人力资源部
客户服务部
口腔事业部
各部门职责如下：
基础会计核算，为公司经营管理提供所需的会计资料；成本管理，为公司成本管理提供数据资料，促进公司降低成本，实现公司利润最大化；预算管理，实现企业战略意图，合理配置公司资源；监督资产管理，定期监督公司资产清查和盘点，防止公司资产的流失；资金管理，提高使用效率，降低财务风险，节约财务费用支出；财务分析，利用财
务会计资料进行经济活动分析，为公司管理层决策提供可靠有用信息；优化外部环境，
处理好与财政、税务、工商、金融、中介等部门的关系，及时掌握财政、税务政策动向；统计管理，实现统计监督，提供成本费用、应收应付款控制的基础数据，按照统计部门的要求报送统计报表；档案管理，整理财务相关数据并定期整理、归档。
搜集与整理国内外同行业公司及产品的信息；按照要求引进新的代理产品，拟定产品海外市场发展战略及价格政策，做好进出口台账，搜集进口预测及采购预测；拟定并完成公司进出口部的年度业绩目标、海外市场推广计划及预算，通过不同渠道积极开辟新的业务市场；积极跟进海外代理商，保证公司与国外客户的及时沟通、维护更新海外客户国际业务部
询价；负责协调进口品牌的培训等工作，按照市场部或销售部的要求对进口品牌进行信
息搜集维护等；负责办理产品进出口的相关手续流程、单据保存；负责海外供应商、代理来访接待及其他相关服务工作；配合公司参加海外展会，并进行产品的讲解和演示；协助日常资料的翻译及整理。
参与制定人力资源战略规划，为重大人事决策提供建议和信息支持；负责企业人员的招聘与录用管理工作；根据企业对绩效管理的要求，制定评价政策，组织实施绩效管理工作；负责制定薪酬政策和晋升政策，组织提薪评审和晋升评审工作；负责员工培训与劳人力资源部
动关系管理的有关事宜；根据领导意图和企业发展战略，负责起草企业重要文稿；负责
企业资料、信息管理以及宣传报道等日常行政事务管理工作；负责企业日常安全保卫及消防管理工作；负责前台接待、对外宣传、公关联系等工作；负责总务后勤、车辆管理等工作；负责企业对外的合同管理以及与外部法律机构进行合作。
负责企业整体信息化规划，参与信息化项目启动实施等工作；负责企业EPR（U8、CRM）系统的升级与日常维护工作；负责人力资源管理（HR）系统、档案管理系统的日常更新维护工作；负责公司OA系统、邮箱系统、研发加密系统和远程自动备份系统的日常维
护工作；负责公司、工厂各部门数据安全工作，定时做出数据库备份工作；保障公司、
工厂网络设备（局域网）正常运行；负责公司、工厂门禁、考勤监控设备和电话程控交换机的日常维护；对公司、工厂运营涉及服务器、员工电脑及外围办公设备的维修；企业新员工IT相关培训；负责企业重大会议的投影、音响调试工作。
依据公司整体战略制定和调相应的营销发展目标、年度销售工作计划及销售政策策略；参与营销战略的制定、并根据战略发展目标制定部门发展规划；参与制定新产品上市营销方案；负责跟踪、监督、检查、调帐产品的发展计划的执行情况；负责公司产品销售
及回款工作；负责公司、区域销售目标的制定、调整；负责销售部门费用的审核、控制；
负责收集整理客户信息，建立并完善公司的销售网络；负责代理商和终端客户的开发、分级管理工作并负责客户关系的维护工作；销售合同的签订、履行、归档管理。
负责公司所有合同项目及销售出售产品后的售后技术服务管理与实施；建立公司的售后服务规范、程序和有偿服务收费标准，并组织实施；对客户的售后服务请求快速做出响客户服务部
应并及时组织人员解决问题；编制售后服务用户档案盒售后服务记录；负责组织售后人
员定期回访客户，并处理好与用户的关系；总结维修维护技术经验，提高自身及部门的
技术水平与综合素质；负责完成上级领导安排的其它工作任务。
跟踪行业研发新领域、新方向，搜集行业前沿研发资讯；为完善产品设计、结构、功能及性能提供强有力的技术支撑；负责行业先进、核心技术的研究开发工作；对项目可行性分析报告及项目开发过程中的具体设计图、技术环节进行审核和评估；对项目进行评审、分析具体技术路线的合理性，评估项目分工、预算、周期安排是否恰当；组织各专
业人员进行技术交流活动，提升研发工程师的技术能力；参与制定公司产品研发的中长
期战略规划，构建公司产品体系结构；进行研发新产品功能定位、设计、项目支持和测试等；按照公司要求组织撰写公司科技、知识产权战略及规划；负责公司及控股公司无形资产事务管理。
负责产品线的市场导入工作；参数等相关资料的校对、提炼、发布、产品宣传资料的最终定稿；产品资料的更新搜集、公司样机的系统升级；行业内竞争对手参数对比总结及发布；针对产品信息搜集要与国外供应商保持正常化沟通并组织该品牌项下的外方培
训；负责产品推广前和推广期间的市场调研及宣传工作；负责产品演示讲解、相关行业
协会的关系建立及深、广度合作的开展；与专业组织和知名专家建立联系，学术活动方案建议及设定；搜集并提出有助于市场开拓、销售的商业行为计划书。
负责口腔相关产品的选型，引进，市场推广；负责口腔相关产品的技术资料转化，翻译，参数制作等；负责为公司销售人员提供技术支持及培训；负责口腔领域市场研究，为公口腔事业部
司提供新品开发建议；负责口腔销售渠道管理及经销商网络开拓建设，保证销售任务完
2、主要产品和服务的业务流程
公司是一家专业从事医学教学用模型及设备的研发、生产、销售的综合性制造企业。随着科技创新能力及自我研发水平的提升，公司产品更加丰富、业务规模不断扩大，其产业链及各项业务流程制度也日趋完善。目前，天堰科技主要负责医学教学用模型、设备的研发、设计、销售及售后服务环节，其全资子公司医学堂负责产品生产环节。产品生产所需原材料主要为计算机、电子元件、化工原料（PVC/硅胶），均为市场上大规模销售的常规产品，不存在原材料短缺问题。
公司自产产品的生产流程图如下：
（五）经营模式
1、采购模式
公司采购的产品和服务包括医疗器械类、标本模型类、工程项目类、机加工类、外包装类、化工类、电子类、五金类、电脑类等9大类。对于公司消耗量较大、且相对标准化的原材料部件，公司一般尽可能采取集中、批量采购模式，以利用采购规模相对较大的特点降低采购成本。
公司依据销售需求及生产库存情况制定采购计划，按年、季、月的实际需求及变动趋势，以及供应趋势分析制定详细的采购方案。公司建立了供货商评审及复评标准，对所需物资供应商建立《合格供方名录》，各部门有具体采购需求时，采购部应优先从《合格供方名录》中选择。公司对供应商建立严格筛选程序，对于客户指定的供应商，由采购部提交评审组批准后列入《合格供方名录》并执行采购；对于非客户指定的供方，采购部根据物资详细要求从质量、价格、交期、服务、意愿等方面综合考虑，进行材料初审、现场评审、样品审验、终审选确定供方选择并列入《合格供方名录》。对于非唯一物资，采购部需同时选择多家供
应商进行初选。公司与优质、重大供应商建立并保持的和谐融洽业务联系，且不存在严重依赖某一供应商的情况。
公司已经制订了《采购管理程序》、《供方管理控制程序》等一系列管理制度并严格实施，确保公司采购原材料及产成品的质量，降低采购成本。公司建立了完善的采购业务流程，绝大部分原材料采购及国内产品外购业务通过ERP网络电子流程，仅有少数不常用或尚未成熟标准化的临时类产品通过办理纸质书面流程完成采购。公司原材料采购具体业务流程如下：
⑥经部门经理及领导审批后转交合
同、发票、《入库单》、《请购单》、填
写的《支付单》
⑧传递付款
⑦支付货款
②生成《采购单》
①下达《请购单》，
或采购合同，报采
经部门经理审批后
购部经理审批后
③开具发票
④供应商送货
⑤验收货、填写
单、质检报告、
《入库单》
《到货单》
储运部、工厂
公司外购销售产品的采购流程如下：
公司计划部根据中标采购情况对采购进行分类，并将相关情况报销售部审核，审批通过后根据销售情况及工厂生产需要由采购部根据计划部外购产品采购需求计划及销售部《发货申请表》中的具体参数要求与供应商进行价格、交期等相关事宜的谈判，并对国产外购品编制《采购单》或采购合同，并按上述流程执行采购。
2、生产模式
根据产品特征和客户需求，公司生产主要采取“以销定产为主、计划生产为辅”的生产模式。对行业专业技术产品且需求量不确定的设备提前储备配件、一般根据销售订单安排生产，由于公司产品种类较多，为满足紧急订单需求，公司
也会对根据市场预测储备一定量的产品库存以满足紧急订单的需求；对一般常规通用类且需求量比较大的产品根据生产周期进行一定量的储备。为完成项目整体销售及统一交付，公司计划部根据销售部发货申请对销售合同订单中产品进行分解、归类，其中大部分产品为公司自主研发生产，少数产成品通过公司外购取得。
公司制定了《生产和服务过程控制程序》、《内部审核控制程序》等一套完整的生产制度体系，建立了生产、工艺、仓储、物流、质量等相应部门并配有相应的专业操作人员。公司销售订单评审后，计划部编制生产计划并生成生产订单，生产部根据销售及生产实际情况，制定车间详细作业计划并做好生产原料、设备、环境等各项准备工作进行产品生产，工艺专员和质量部负责生产过程中产品工
序、质量控制及检测、确保产品生产符合相关技术要求，产品生产完工后进行成品检测并按规定包装入库。
公司自主研发生产产品流程图如下：
提供样机及相关
工艺专员、模具部、
滚塑部、模型组装部、
样机评审报告单
电子组装部、质检部
工艺专员、模具部、
试制排产会
滚塑部、模型组装部、
电子组装部、质检部
作业指导书
试产前准备
工艺专员、质检部
检验作业指导书
工艺专员、模具部、
滚塑部、模型组装部、
电子组装部、质检部
产品测试报告
工艺专员、质检部、
试制总结会
工艺专员、模具部、
转量产通知单
滚塑部、模型组装部、
电子组装部、质检部、
3、销售模式
报告期内公司主要采取直销为主、经销为辅的销售模式。直销主要是直接面对最终用户进行销售，由于公司客户以医学院校、医院为主，销售方式大多为参与竞标，公司销售部通过主动开拓市场，寻求并挖掘客户需求，积极参与公开招标及产品展示会，项目中标后与终端客户技术商务部门对接沟通相关产品设计方案及合同条款，并签订销售合同实现产品销售。同时，公司还通过经销商经销产
品，以拓展销售渠道和网络、扩大产品市场份额，提高产品知名度。随着公司发展战略的转变，为进一步拓展国内市场，加大市场开发力度，公司未来计划加强经销模式。公司于2015年4月起开始在全国23个省市实施区域独家经销商制度，销售模式将由原来的“直销为主，经销为辅”逐步转变为“经销为主、直销为辅”。
预计随着公司全国经销网络的建成，经销模式的销售比例会进一步上升。
公司调整销售模式主要是基于以下几点考虑：①从对众多直接终端客户的管理转变为有针对性的对区域性经销商的管理，能形成客户管理的集群效应并使客户管理更加便捷有力，从而能够将更多的精力转移到对经销商的指导以及对客户的服务上来，进一步完善市场推广工作，实现产业形态从生产型制造向服务型制造转变；②通过销售模式的转变，将使结算方式逐步从“发货-收款”向“收款-发货”进行转变，从而有力降低应收账款的回款风险、提高资金使用效率、改善企业的现金流；③通过销售模式的改变，各项销售费用将会得到有力的控制和降低。
公司制定了《销售管理制度》等相关制度文件，拥有专业的市场销售和服务团队，建立了完善的销售体系。公司在国内多个区域设有专职销售经理负责日常经销业务，销售渠道保持畅通。
公司通过多种渠道、寻求客户需求，并根据客户需求提供全套设计、解决方案，通过招投标、校企合作等方式参与项目投标，中标后与购货方签订购销合同，销售部根据合同内容提出发货申请，计划部对合同分解（自产部分通过生产部生产，配套外购部分由采购部采购），待产品外购、生产完成入库后通过公司仓储物流部进行发货，客户收货后公司售后人员进行安装、培训与验收，办理发票开具并收款。公司针对不同的客户及具体情况制定了不同的收款政策，分为一次性收款、预付并回收剩余款、分期收款等方式。
公司产品销售流程如下：
公司目前有少量的出口业务。公司出口业务刚刚起步，2013年、2014年公
司国外销售金额占主营业务收入的比例分别为2.40%、0.99%，占比较低。公司
海外业务模式主要有两种：①海外经销模式（主要海外销售方式）：公司根据当
地经销商候选者的资质进行评定和筛选，确定最佳合作方。海外经销商分为独家代理商、非独家代理商，不同类型的经销商享受不同的价格优惠、年度销售指标及付款条件；②海外直销模式：公司对于目前尚无海外经销商的国家，一般采取直接销售模式，该种销售模式下的客户主要为当地有进出口贸易权的医疗设备企业或医学院校。
4、服务模式
公司内部制定了《客户服务部制度》，专门规范公司售后服务的各项工作，为提高公司产品售后服务水平与质量、增强公司良好的社会形象奠定的制度保障。公司总部设立了专门的客户服务部统筹管理售后服务工作，并在主要销售片区设立售后专员，为客户提供全面、周到的售后服务；公司各销售片区服务专员负责本地区的售后服务工作，如合同的执行、安装、验收、培训以及收集客户反馈信息、受理客户投诉、退货、换货、产品维修等工作；公司设立全国售后服务热线咨询电话，开设公司售后服务信箱，并逐步开设网上音频、视频技术答疑服务，主要为客户提供购买信息及处理客户投诉，以方便客户随时随地获得需要的服务。
公司将产品（或服务）销售给客户之后，为客户提供的一系列服务，包括产品介绍、送货、安装、调试、维修、技术培训、上门服务等。
（1）合同执行服务
客户购买公司产品后，由售后人员进行安装、调试及验收培训，具体流程图如下：
（2）售后维修服务
售后维修包括免费维修与有偿维修。客户所购买的产品如在保修期内损坏维修则公司应提供免费维修，反之应提供有偿维修。售后维修流程图如下：
5、研发模式
公司所属行业产品市场技术主要分为低端类基础模型技术和高端类虚拟现
实模拟技术，其中基础模型类技术发展水平已比较成熟，高端类虚拟现实模拟技术尚处于逐步深入研发拓展阶段。公司在行业内拥有相对较长的产品线，产品所使用技术涵盖基础模型类与虚拟现实模拟类。
公司的新产品开发以市场为导向，在广泛的市场调研的基础上确定新产品的研发。公司对已定型的产品不断进行更新设计，产品具体研发设计流程如下图所示：
公司根据行业技术研发情况及技术工种类别，建立了系统完善的研发组织架构及管理体制，并配备了规模强大的技术人员团队。截至2014年底，公司有研
发技术人员145人，其中核心技术人员有2人，拥有行业内规模强大的技术研发团队。公司研发部门组织结构图如下：
二、与业务相关的关键资源要素
公司拥有独立自主的与主营产品或服务相关的技术研发体系，并且具备较强的自主创新能力，属于国家相关部门认定的高新技术企业。经过多年的创新发展与产品研发，公司积累了丰富的产品研发经验，自主研发形成的知识产权多达数百项，已取得和正在进行的研发技术成果及项目三十余项。随着研发水平提高，公司产品科技含量不断提高，主营业务盈利能力持续加强，未来成长性日益显现。
（一）公司产品或服务所使用的核心技术
截至本公开转让说明书签署日，公司拥有9项与主营业务相关的核心技术，均为自主研发取得，其中部分已投入生产，所有核心技术都处于国内领先或国际先进的地位，其核心技术具体情况如下：
可替代情况
技术成熟度
低模具成本；可利用现有设
采用该工艺将热塑性弹性体引入到医学教
备生产；可利用现有技术自
热塑性弹性
采用滚塑工艺进 学模型领域，模拟人体皮肤组织器官更加
短期内没有合
行制作模具；生产效率高，
体的滚塑成
行热塑性弹性体 逼真，耐穿刺性能提高上百倍，通过该工
适技术用以替 已投入生产
优于硅胶制品，和PVC产品
艺，可以明显降低模具成本，可以制作出
接近；产品后期装配简便，
很少连接缝隙的产品。
优于其他材料。
在低硬度硅橡胶
纳米二氧化
该复合材料制作的模拟皮内注射表皮提高
基础模拟 中添加纳米级二
目前无替代技
钛硅橡胶复
了弹性，能够很好的模拟皮内注射后的皮
耐穿刺性能提高10～20倍。
已投入生产
氧化钛材料增加
丘，同时，耐穿刺性能提高10～20倍。
硅橡胶的弹性
目前Unity技术
能够实时绘制虚拟手术的整 正取得较快发
将大规模三维场景实时的绘制出来，并且
个场景，并且有优秀的视觉 展,但依然存在
引入三维绘制引 支持最新的视觉特效，保证绘制的真实度
效果。能够实现医学虚拟手
高性能实时
运算速度问题。
虚拟现实 擎，给虚拟手术模 和效率。构建了自己的三维引擎来做高效
术中多种三维特效的模拟，
三维绘制引
未来3-5年有可
已投入生产
拟器提供真实的 的渲染，同时兼容DirectX的各种特效，
如剃毛、消毒、出血等，效
能替代本技术。
也能运用显卡层的shader来实现新的特效
果真实。运用了最新的GPU 公司已开始应
并提升运行效率
加速技术，能够实时完成特 用Unity技术于
效的模拟。
引入物理模拟引 进行物体运动、碰撞、变形等的模拟。重
能够实时进行操作器械和人 公司正研发新
物理模拟技 虚拟现实 擎，进行碰撞等行 要功能之一是进行人体组织和器械的实时
体组织的碰撞检测，能够模 一代模拟技术,
已投入生产
为计算和软体组 碰撞检测，根据器械的位置判断其与人体
拟出血、肌肉变形等人体生 预计2016年逐
织等特殊物理模 组织的接触情况，从而模拟出应有的反应， 理变化情况。可以根据操作 步替代现有技
比如出血或使病人感到疼痛。另一个重要
情况模拟病人疼痛、运动等 术。
功能是人体软组织的实时模拟，在虚拟手
术操作中，人体组织会发生形变乃至破裂，
需要在计算机中实时的表现出来。
力反馈技术用于提供给操作者接近真实的
独立设计的力反馈技术能够
操作手感。针对不同的手术类型，不同的
提供接近真实的阻力模拟， 公司正开发第
模拟真实的操作 虚拟操作器械，需要设计不同的力反馈技
包括穿刺类、置管类手术操 四代力反馈技
虚拟现实 手感，让训练者感 术。我们目前的力反馈技术主要有主动式
作。主动式力反馈技术能够
力反馈技术
术,预计2017
已投入生产
觉是在真实病人 力反馈和被动式力反馈两种，主动式力反
由软件控制，模拟不同的阻 年逐步替代现
身上操作。
馈主要是采用电机和机械传动装置来给出
力大小和快速变化，被动式 有技术。
反馈力，而被动式力反馈主要是运用物理
力反馈能够提供更真实的手
材料来模拟反馈力。
建立统一的数学模型，来表现病人生命体
目前比较成熟
征参数的变化规律，如心跳、呼吸、血压、
建立模拟病人的
用统一的数学模型来控制病 的算法为CAE
血氧饱和度等。这些参数之间是有潜在的
生理、病理数学模
人生命体征参数，自动化的 公司拥有的生
联系的，变化也是存在相互影响的。这个
生理/病理模 智能仿真 型，用来控制模拟
进行情况判断和参数调整， 理驱动技术,此
在研项目中
数学模型能够对训练者的操作给出反应，
型驱动技术
病人的生命体征
并且控制模拟病人做出相应 外国内外做了 使用
并且控制模拟病人做出相应生命体征的变
参数变化和对操
的反应，直接让操作者感知 很多研究,但尚
化。比如，训练者给模拟病人注射药物、
作的反应。
未有其他成熟
或者给模拟病人做了CPR等急救动作，会
的替代技术。
造成模拟病人心跳、呼吸、血压等的变化。
弹性材料模拟人 该技术使用弹性材料模拟人体胸弓，代替
采用弹性材料模拟人体胸 目前韩国和中
弹性体模拟 智能仿真 体胸弓结构，实现 目前广泛使用的垂直压簧作为CPR按压时
弓，可以为CPR操作提供更 国有部分厂商 已投入生产
CPR按压时接近 的力反馈模型，将按压力度与按压位移之
加真实的力反馈模型，同时 使用类似技术
人体的力反馈模 间的线性关系变为更加接近人体的滞回曲
模拟人胸腔内部的空间占用 应用于生产。
线，实现更加真实的操作手感。
更少，可以更好的节省模拟
人体内空间。
舌象图片中涉及面部、口唇、
提取人体头面部
舌等人体结构，颜色非常接
根据中医舌诊的理论，开发的图像识别算
及口腔结构特征，
近，算法分离的难度非常高，
舌诊图像识 智能仿真
法可以从整幅舌象图片中提取舌头，分析
目前无可替代
开发舌象识别算
通过提取人体结构特征，进
已投入生产
舌质颜色、舌苔颜色、舌苔面积等舌诊信
法进行自动舌象
行分级处理分析，该算法的
分析识别准确率可达95%以
动力系统及压力调节系统的
基于人体脉象原
精度及响应速度是整个技术 公司新一代脉
理，使用液体密 由动力系统、压力调节系统、模拟血管及
的关键点，同时配合复杂的 象模拟技术已
度、黏稠度与人体
中医脉象模 智能仿真
控制系统构成的人体脉象模拟技术可以模
控制系统，模拟出人体血液 完成开发，将于
接近的液体模拟
已投入生产
拟中医26种典型脉象，同时可通过参数调
流动对血管壁产生的冲击压 2015年10月更
人体血液循环，实 节模拟出多种相间脉象。
力，实现动态的脉象手感， 新应用于产品
现中医脉象的模
获得国内外中医名家的认 之中。
（二）主要无形资产
1、土地使用权
截至本公开转让说明书签署日，公司拥有的土地使用权情况如下：
使用权面积
房地产权证号
（平方米）
滨海高新区华苑
产业区海泰西路
18号西6-301工
滨海高新区华苑
产业区海泰西路
18号西6-302工
滨海高新区华苑
产业区海泰西路
18号西6-303工
注：上述土地使用权无法单独计价，与其地上建筑物合并计入固定资产。
2、专利技术
截至本公开转让说明书签署日，公司已从国家专利局获得的专利共计303
项，对公司影响较大的部分专利如下表列示：
授权公告日
一种偏瘫模拟装置
刮痧手法检测仪
基于实时位姿捕捉
的手术仿真系统的
方法及图形渲染模
一种出口小而内腔
大的模型制作方法
一种用于模拟体表
骨性标志的吸塑罩
人工流产模拟子宫
胸腔闭式引流训练
新生儿气管切开护
一种人工呼吸吹气
量检测结构
一种插管检测的结
一种多功能腹部水
一种医用镇痛泵
分体式气管插管套
组合式固定夹板
鼻气管插管
带闭声练习装置的
气管插管套管
一种气管插管套管
多功能气管插管套
模具固定机构
具有过压过流保护
的USB数据线
一种婴儿气管插管
三维定位模拟人
旋转式前列腺检查
臀部肌肉注射模拟
压疮护理模拟装置
直肠指诊训练机构
术后护理模拟装置
腹部切开训练模拟
一种基于红外静脉
图像采集的注射辅
一种辅助医疗手术
教学的头戴式显示
一种具有LED显示
的人体经络、穴位模
可活动的腿部模型
一种穿刺模块
一种模拟小儿心肺
模拟超声检测仪
一种医疗按摩装置
一种血液循环模拟
佩戴式腰穿装置
动脉穿刺练习装置
一种识别和警示电
心脏按摩技能训练
注：根据国家知识产权局日出具的《专利权质押登记通知书》，公司拥有的一种偏瘫模拟装置（.X）、基于实时位姿捕捉的手术仿真系统和方法及图形渲染模块（.7）、刮痧手法检测仪（.1）、一种出口小而内腔大的模型制作方法（.4）等4项专利已质押给浦发银行天津分行。
3、软件着作权
截至本公开转让说明书签署日，公司拥有软件着作权合计105项，其中对公司有较大影响的部分软件着作权列示如下：
首次发表日
天堰心肺听诊与腹部触诊仿真
电子标准化病人教学系统
天堰关节腔镜虚拟训练系统
天堰静脉穿刺和导管插入术虚
拟训练系统
天堰腹腔镜虚拟训练系统
天堰高级成人护理教学系统
天堰全功能护理人教学系统
天堰脉象训练系统
天堰网络版交互式急救医学模}