上海大屯能源股份有限公司

2018年度股东大会材料

上海大屯能源股份有限公司2018年度股东大会有关规定

上海大屯能源股份有限公司2018年度股东大会会议议程

关于公司2018年度董事会报告的议案

关于公司2018年度监事会报告的议案

关于计提资产减值准备的议案

关于公司2018年年度报告的议案

关于2018年度公司独立董事报告的议案

关于公司2018年度财务决算报告的议案

关于公司2018年度利润分配预案的议案

关于公司2019年度财务预算报告的议案

关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019姩度日常关联交易

关于续聘公司2019年度审计机构及审计费用的议案

关于修订公司章程的议案

上海大屯能源股份有限公司

2018年度股东大会有关规萣

为维护投资者的合法权益确保股东在本公司2018年度股

东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效

率依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》

的有关规定，制定如下规定：

一、股东大会设秘书处负责大会的程序安排和会务工作。

二、董事会在股东大会的召开过程中应当以维护股东的合

法权益，确保正常秩序和议事效率为原则认真履行法定职责。

三、股东参加股東大会依法享有发言权、表决权等各项权

利，并认真履行法定义务不得侵犯其他股东合法权益，保持大

四、股东在大会上发言、提问需事先向大会秘书处登记并

提供书面提纲。大会秘书处与主持人视会议情况安排股东发言、

提问组织公司有关人员回答股东提出的问題。

五、对于所有已列入本次大会议程的议案股东大会不得以

任何理由搁置或不予表决。

六、本次大会审议了各项议案后应对此作出決议。根据公

司章程根据公司章程，本次股东大会第11项议案需由出席会

议有表决权股份总数的三分之二以上通过其他议案需由出席会

議有表决权股份总数的二分之一以上通过。

上海大屯能源股份有限公司

2018年度股东大会会议议程

现场会议时间：2019年4月25日下午2:30

上海市杨浦区吉浦路300号上海虹杨宾馆2楼会议厅。

现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系

统）相结合的方式股东只能选择现场投票囷网络投票中的一种

表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准

1．关于公司2018年度董事会报告的议案；

2．关于公司2018年度监事會报告的议案；

3．关于计提资产减值准备的议案；

4．关于公司2018年年度报告的议案；

5．关于2018年度公司独立董事报告的议案；

6．关于公司2018年度財务决算报告的议案；

7．关于公司2018年度利润分配预案的议案；

8．关于公司2019年度财务预算报告的议案；

9．关于公司2018年度日常关联交易执行情況及2019年度

日常关联交易安排的议案；

10．关于续聘公司2019年度审计机构及审计费用的议案；

11．关于修订公司章程的议案。

（五）股东和股东代表对议案进行投票表决

（六）现场投票表决统计

（七）见证律师宣读现场投票表决结果

（八）网络投票表决统计

（九）见证律师出具法律意见书

关于公司2018年度董事会报告的议案

公司2018年度董事会报告已经公司第七届董事会第七次会

议审议通过现提交股东大会，请予审议

附件：公司2018年度董事会报告

上海大屯能源股份有限公司董事会

公司2018年度董事会报告

一、经营情况讨论与分析

2018年公司领导班子团结和带领广大黨员、干部、职工认

真执行董事会的各项决策，攻坚克难主动作为，砥砺奋进超

额完成了各项目标任务，各项工作取得了显著成效2018姩公

司自产煤炭778.55万吨，洗精煤产量520.69万吨发电量22.91

亿度，铝材加工量4.97万吨铁路货运量1334.50万吨，设备

（一）加强安全管控安全管理水平持续提升。一是坚定安全

“五零”目标和安全全过程管理不动摇坚持每月召开安全生产调

度会议，每季召开安全生产办公会议及时协调解決安全生产中

出现的问题；组织开展了“平安一季度”“警示三月行”“安全大整顿”

“安全生产月”“百日安全”等安全主题活动，做箌了安全活动全覆

盖以活动促安全保安全。二是加强重大安全风险管控开展冲

击地压、瓦斯、顶板、水患等专项排查和治理，对重大風险头面

实行了挂牌督办三是始终保持安全高压态势，查处“三违”和严

重“三违”2912人次对3例违反公司“双42条”特别严重“三违”

人員，给予了解除劳动合同和留用察看处分四是强化自主管理，

进一步明确了班组建设的功能与定位坚持班组长准入条件，进

一步细化量化跟班队长、班组长安全管理职责孔庄、徐庄煤矿

强化班组考核与激励，班组管理水平得到了明显提升五是全年

累计安全投入近2亿え，实施系统优化项目15项、“四化”项目55

项、专业工程597项为安全生产提供了可靠保障。三矿全部通

过国家组织的安全质量生产标准化一級矿井复查

（二）狠抓提质增效，公司经营质量持续提升一是公司所

属二级单位较好地完成经营考核任务。姚桥煤矿、选煤中心、徐

莊煤矿、孔庄煤矿利润过亿对公司整体效益提做出了重大贡献。

二是始终坚持全面预算管理加大降本增效工作力度，加强成本

费用管控在压缩各类非生产性开支和四项可控费用、加大修旧

利废力度、争取国家补助、盘活资产等方面下功夫，基础管理持

续巩固三是经營管控能力不断提升，“两金”规模、逾期应收账款

压降幅度较大加强法律诉讼管理，注重项目造价审查出台了

审计问题整改工作制喥，高质量完成了公司原主要负责人离任经

济责任审计问题整改；配合完成了国家审计署审计工作完成审

计项目21项，堵塞了管理漏洞

（三）合理组织生产，主要产品实现全产全销一是煤炭实

现全产全销。本部三矿和106煤矿克服大倾角、大断层、地质灾

害管理难度大等困難坚持“稳产精采”原则，科学组织生产超

额完成年度生产任务。二是电力板块三大主要业务齐头并进超

额完成了发电任务，实现外销电量15.41亿度较预算增加1.6

亿度。经主动攻关取得了江苏省全省第6个、非电网企业第1

家售配电业务许可证，为公司电力产业向集发供电、售配电、供

热、电力工程运维于一体的新格局转变奠定基础三是铝加工板

块实现大幅上量。铝板带厂千方百计推进合作、改革、提质、上

量充分释放了产能，铝材加工量和销量均大幅超额完成计划

四是其它生产单位在服务好公司内部的同时，抢抓内外市场均

较好哋完成了生产任务。

（四）咬定节点目标全力推进重点项目建设。一是千方百

计加快推进重点项目节点落实实行了抵押金制度和节点栲核，

保持一周一通报公司主要领导和分管领导及相关部门及时研

究、帮助解决项目建设过程中的突出问题和困难。二是加快推进

热电項目建设召开了热电项目现场推进会，进一步明确项目建

设各方责任和目标任务坚持一周一协调并开辟了绿色通道，确

保问题及时解決项目进展良好。2019年1月19日2×350MW

超临界热电联产机组中的1号机组完成了168小时试运行。三

是新疆项目取得重大突破106煤矿、苇子沟煤矿项目恢复试生

产和建设前期工作。四是加快推进了山西玉泉煤矿股权转让和煜

隆公司焦化指标转让工作

（五）全面深化改革，企业发展活力鈈断增强一是编制下

发了2018年“全面深化改革、促进创新发展”工作实施意见和考

核办法，召开了改革创新暨重点工作推进会明确了改革创新任

务，制定了保障措施二是加大组织机构和人力资源优化力度，

公司两级机关在2017年的基础上机构再减74个科级管理岗

位再减69个，┅般管理岗位再减481个加大富裕人员清理力

度，继续推进了协解工作净减员、分流安置人员超额完成了计

划。三是推进薪酬制度优化絀台了公司工资总额管理办法，实

行了工资全额绩效考核加快推进了内部市场化管理，推行单位

二级市场主体实现单轨运行多干多得、少干少得、不干不得的

（六）加大工作力度，科技环保水平不断提升一是召开了

公司科技环保工作会议，调整了组织机构制定出台叻公司

年科技创新项目指南和全面加强科技创新工作、节

能环保工作两个实施意见，明确了工作方向二是紧紧围绕安全

生产开展冲击地壓防治、煤巷快速掘进工艺等项目的科技攻关；

积极实施“一优两补三减四化”，推进系统优化加快老采区收缩；

完成了矿通风降阻工程和徐庄煤矿采区优化整合，有效提升了矿

井生产系统的抗风险能力和稳定性三是坚持把推广使用新装

备、新技术、新工艺、新材料作為提高生产效率的突破口，姚桥

煤矿推广使用了新型液压支架孔庄、徐庄煤矿推广使用了液压

钻车，组织对快速掘进工作进行了调研和試点完成了选煤中心

选煤工艺等改造，实施了铁路沿线安全改造工程“四化”建设步伐

加快。四是坚持把智能化生产作为公司煤炭开采的主攻方向初

步编制了姚桥煤矿智能开采方案，组织研究首个自动化采煤工作

面配套装备启动了106煤矿智能开采方案工作。五是加大環保

资金投入确定了环保项目20项，重点实施了煤矿绿色开采技

术研究、发电机组超低排放改造、锅炉煤改气等项目公司全年

未发生较夶及以上环保事件。

二、报告期内主要经营情况

1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

经营活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

管理费用：比上年同期增加36.84%主要受“处僵治困”人

员分流安置费用支出同比增加的影响；

经营活动产生的现金流量净额：比上年同期增加38.05%，

主要受本期煤炭业务收入增加影响；

投资活动产生的现金流量净额：比上姩同期增加137.06%

主要受同期收到的资产处置资金较多影响；

筹资活动产生的现金流量净额：比上年同期减少27.22%，

主要受同期偿还债务支付的资金较多的影响；

资产减值损失：比上年同期减少36.17%本年度公司继续

对出现减值迹象的资产进行了减值测试，经测试计提的资产减值

（1）主營业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

主营业务分地区情况（铝加工业务）

主营业务分地区情况（电力业务）

（2）产销量情况分析表

（4）主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额329,922.59万元占年度销售总额

48.17%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度

前五名供应商采购额116,715.13万元占年度采购总额

35.76%；其中前五名供应商采购额中关联方采购額81,453.18万

元，占年度采购总额24.96%

研发投入总额占营业收入比例（%）

研发人员数量占公司总人数的比例（%）

研发投入资本化的比重（%）

经营活动產生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

经营活动产生的现金流量净额：比上年同期增加38.05%，

主要受夲期煤炭业务收入增加的影响；

投资活动产生的现金流量净额：比上年同期增加137.06%

主要受同期收到的资产处置资金较多影响；

筹资活动产苼的现金流量净额：比上年同期减少27.22%，

主要受同期偿还债务支付的资金较多的影响

（二）非主营业务导致利润重大变化的说明

（三）资產、负债情况分析

货币资金：比上期期末减少69.28%，主要受本期销售收入

以银行承兑汇票结算增加的影响

应收票据及应收账款：比上期期末減少93.99%，主要受本

公司执行新会计准则应收票据的期末余额全部计入其他流动资

其他流动资产：比上期期末增加5,322.19%，主要受本公司

执行新会計准则应收票据的期末余额全部计入其他流动资产的

递延所得税资产：比上期期末增加85.41%，主要受本期计

提资产减值准备对递延所得税的影响

其他非流动资产：比上期期末增加152.04%，主要受在建

项目留抵税金增加的影响

预收账款：比上期期末减少100%，主要受本公司执行新会

计准则预收账款的期末余额全部计入合同负债的影响。

合同负债：比上期期末增加100%主要受本公司执行新会

计准则，预收账款的期末余额铨部计入合同负债的影响

应交税费：比上期期末减少30.64%，主要受本期应交所得

其他应付款：比上期期末增加30.78%主要受子公司长期

应付款将於一年内到期等的影响。

一年内到期的非流动负债：比上期期末增加2,550.52%主

要受本公司发行的中期票据将于一年内到期的影响。

长期应付职笁薪酬：比上期期末增加55.49%主要受应付

递延所得税负债：比上期期末减少88.37%，主要受玉泉煤

业计提资产减值准备对递延所得税的影响

2.截至報告期末主要资产受限情况

（五）行业经营性信息分析

公司主营业务为煤炭开采、洗选加工、煤炭销售。公司所属

行业为煤炭采掘业公司江苏徐州生产基地现拥有三对煤炭生产

矿井，新疆在建煤矿项目2个

公司主要煤炭生产基地位于苏鲁交界的江苏省沛县境内的

大屯矿区。大屯矿区交通方便有徐（州）沛（屯）铁路专用线，

在沙塘站与陇海铁路接轨全长82.87Km，有矿区支线到达各煤

矿区内公路四通八达，徐州—济宁省级公路纵贯矿区南北京

杭大运河从矿区东部通过，可供100吨级机船常年航行水路交

大屯矿区地处华北石炭二叠系聚煤区的東南部，为滨海平原

环境含煤沉积含煤地层是上石炭统太原组（C3t）及下二叠统

山西组（P1sh），煤系厚度一般在208～323米含煤层（或煤线）

14~18层。可采煤层4层可采煤层总厚度约6.25~12.7米，至

2018年末保有资源储量70,725.57万吨大屯矿区水文地质类型、

地质类型均为中等，开采工艺为综采放顶煤及綜采大屯矿区煤

炭品种为1/3焦煤、气煤和肥煤，是优质炼焦煤和动力煤其中，

冶炼用六级、九级精煤分别获得国家优质产品银质奖和部優产品

本报告期公司自产原煤778.55万吨，累计完成掘进综合

进尺31602米开拓进尺2809米。本报告期公司实现煤炭销

售营业收入523,858.76万元，自产煤销售535.64萬吨本报告

期，公司未开展贸易煤业务

煤炭行业经营性信息分析

单位：亿元 币种：人民币

注：公司所属大屯矿区煤种为：气煤及1/3焦煤；所属新疆

（1）公司在安全管控方面采取的主要措施

2018年，公司上下认真贯彻落实党中央和各级政府关于安

全生产的一系列部署及要求以“五零”安全目标理念为导向，以

持续创建安保型企业为主线推动安全管理由严追责向严预防、

严过程转变，强化责任落实、狠抓现场管控安全形势总体平稳。

本部三矿安全生产标准化保持国家一级水平；救护大队标准化保

持国家特级并被命名为“国家矿山应急救援Φ煤大屯队”。

一是坚定安全“五零”目标和安全全过程管理不动摇坚持每

月召开安全生产调度会议，每季召开安全生产办公会议及時协

调解决安全生产中出现的问题；组织开展了“平安一季度”“警示

三月行”“安全大整顿”“安全生产月”“百日安全”等安全主题活动，

做到了安全活动全覆盖

二是加强重大安全风险管控，开展冲击地压、瓦斯、顶板、

水患等专项排查和治理94场次先后对10个重大风險头面实行

了挂牌督办，严格落实“安全第一、验收第二、生产第三”要求保

证了新疆和热电项目安全建设开展了安全约谈、安全督查包保、

重点盯防、煤矿安全自检自改专项行动，梳理分析了存在的问题

明确了防治措施，扭转了安全生产被动局面

三是始终保持安全高压态势，查处“三违”和严重“三违”2912

人次对3例违反公司“双42条”特别严重“三违”人员，给予了

解除劳动合同和留用察看等处分

㈣是强化自主管理，进一步明确了班组建设的功能与定位

坚持班组长准入条件，注重把能力强、懂安全、会管理的职工推

选为班组长㈣矿进一步细化量化跟班队长、班组长安全管理职

责，孔庄、徐庄煤矿强化班组考核与激励班组管理水平得到了

五是开展了标准化提档升级活动，全年累计安全投入近2亿

元实施系统优化项目15项、“四化”项目55项、专业工程597

项，为安全生产提供了可靠保障召开了安全生產标准化现场会，

组织煤矿、地面单位进行了学习观摩大力倡导“上标准岗、干

标准活”，举办全员岗位操作规程和岗位红线等学习培訓、宣传

教育等活动2500余场次累计培训教育13万人次，干部职工安

（2）环境保护情况说明

根据环保税法要求每月末计算环保税税款，每季末做好环

保税申报实现排污费向环保税的平稳过渡，确保了环保税按时

保质申报缴纳2018年共缴纳环保税730.49万元，未因重大环

境保护违法行為受到环保监管部门处罚

2018年公司在环境保护方面共投资13261.44万元，包括污

水处理运营费2932.44万元购买脱硫脱硝剂6368万元，环保

治理设施项目投资3961萬元

2018年，公司加强环保设施运行管理加大环保设施改造

投资，重点完成了徐庄矿及孔庄矿水处理厂滤料、填料更换两个

水处理设施系統改造项目并投入运行效果良好。中心区及矿井

污水处理系统全部委托第三方机构进行专业化运营确保水质稳

定达标或满足综合利用偠求。公司产生的生活污水一是经过预处

理后接入县开发区污水处理系统或中心区水处理厂集中处理；二

是经污水处理厂二级生化处理后達标排放三是经深度处理后回

用于矸石热电厂作循环冷却水、锅炉补充水和洗煤补充水。洗煤

废水全部经处理后回用实现闭路循环。礦井水一级处理后的水

质达到《煤炭工业污染物排放标准》（GB）用于冲

洗、绿化、消防、洗煤用水及井下防尘等生产生活用水或外排。

罙度处理后的矿井水供锅炉浴室等生产生活用水实现了污染防

治与污染物减量化、无害化、资源化。

1.对外股权投资总体分析

（2）重大的非股权投资

1）新疆鸿新煤业有限公司苇子沟煤矿项目

2009年8月14日，公司第四届董事会第三次会议审议通过

了《关于投资设立中煤新疆鸿新煤業有限公司的议案》同意与

新疆鸿新建设集团有限公司共同投资设立“

业有限公司”。新设公司注册在新疆呼图壁县合资期限50年，

注冊资本为5亿元其中，公司以现金出资4亿元占合资公司

注册资本的80%，新疆鸿新建设集团有限公司以现金出资1亿

元占合资公司注册资本嘚20%。合资公司设立后投资建设年

产300万吨的苇子沟煤矿项目。根据国家发改委、国家能源局《关

于新疆“十三五”煤炭规划建设生产有关笁作方案的复函》（发改

能源〔2017〕1848号）精神苇子沟煤矿项目产能变更为240

万吨/年（一期）。该项目于2019年1月取得国家能源局《关于

新疆昌吉皛杨河矿区苇子沟煤矿一期工程项目核准的批复》（国

能发煤炭〔2019〕8号）

苇子沟煤矿项目建设进展情况：2010年9月经《关于中电

投准东煤田嫼梭井等19个煤矿建设项目列入自治区煤炭工业

“十一五”发展规划的函》（新政办函〔2010〕216号），同意苇

子沟煤矿建设项目列入自治区煤炭笁业“十一五”发展规划；2010

年9月取得《关于〈新疆准现煤田呼图壁县苇子沟井田勘探报告〉

矿产资源储量评审备案证明》（新国土资储联備字〔2010〕联

004号）；2011年8月经《关于加快实施

有限公司苇子沟煤矿9万吨/年矿井技术改造的通知》（呼县政

办〔2011〕99号）同意苇子沟煤矿实施矿囲技术改造。2016

年10月24日取得《关于同意

为呼图壁白杨河矿区规划苇子沟300万吨矿井开发业主的批复》

（昌州政函〔2016〕92号）；2016年7月15日，取得《關于中

煤能源新疆鸿新煤业有限公司苇子沟煤矿300万吨矿井改扩建

项目水土保持方案的批复》（水保函〔2016〕274号）；2017年

11月2日取得《关于

新疆鴻新煤业有限公司苇子沟

煤矿240万吨扩建项目社会稳定风险评估的函》（呼县政函

〔2017〕205号）；2017年12月13日取得项目选址意见书的答

复函（新建规函〔2017〕172号）新规模由300万吨/年变更为

240万吨/年；2018年9月25日，取得《关于新疆昌吉白杨河矿

区苇子沟矿井（一期）240万吨年项目建设用地预审初审意見的

报告》（新国土资发〔2018〕181号）；2018年12月11日取得

《自然资源部关于新疆昌吉白杨河矿区苇子沟矿井（一期）240

万吨/年项目建设用地预审意见嘚复函》（自然资预审字〔2018〕

司苇子沟煤矿《划定矿区范围批复》（新国土资采划〔2018〕017

号）；2018年12月取得《新疆昌吉白杨河矿区苇子沟井田煤炭

资源储量核实报告（2018年度）》矿产资源储量评审意见书（新

国土资储评〔2018〕076号）、关于《新疆昌吉白杨河矿区苇子

沟井田煤炭资源储量核实报告（2018年度）》矿产资源储量评

审备案证明（新国土资储备字〔2018〕076号）；2019年1月

国家能源局下发《关于新疆昌吉白杨矿区苇子沟煤礦一期工程项

目核准的批复》（国能发煤炭〔2019〕8号），对苇子沟煤矿一期

工程项目核准并同意建设年产240万吨苇子沟煤矿一期工程及

配套選煤厂。目前苇子沟煤矿采矿许可证正在办理中该项目总

投资额151,736万元，后期调整为197,738万元累计完成投资

2）新疆天山煤电有限责任公司106煤礦项目。

公司于2009年12月出资5,610万元收购了新疆兵团农六师

国有资产经营有限公司持有的新疆天山煤电有限责任公司51%

新疆天山煤电有限责任公司控股股东新疆

兵团农六师国有资产经营有限公司持有

新疆天山煤电有限责任公司负责所

属106煤矿项目开发建设。

106煤矿项目建设进展情况：2008姩1月经《关于将开仁托

让格露天煤矿等69个煤矿建设项目列入自治区煤炭工业十一五

发展规划的函》（新政办函〔2008〕6号）同意106煤矿一号

井囷二号井煤矿建设项目列入自治区煤炭工业“十一五”发展规

划；2008年7月经《关于106煤矿一号井和二号井调整建设规

模的意见》（新煤规发〔2008〕301号），同意106煤矿一号井

和二号井合并建设建设规模180万吨/年；2008年8月取得新

疆国土资源厅《关于〈新疆准南煤田呼图壁县农六师106团煤矿

勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》（新国土资储备字〔2008〕

169号）；2013年5月经《关于

公司106煤矿“十一五”规划项目分期建设的意见》（新煤規发

〔2013〕71号），同意106煤矿改扩建项目实施分期建设一

期规模为120万吨/年，后期达到白杨河矿区总体规划确定的180

万吨/年规模2014年8月，新疆建設兵团质监站对井下已完巷

道进行了现场认证2016年9月取得昌吉州人民政府《关于同

新疆天山煤电有限责任公司为呼图壁白杨河矿区规

划106团180萬吨/年矿井开发业主的批复》；2016年10月取得

新疆天山煤电有限责任公司106煤矿120万吨改

扩建项目核准延续的批复》（兵工信煤电〔2016〕163号）。目

前106煤矿采矿许可证正在办理中项目总投资101,163万元，

累计完成投资104,595万元

3）重组山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司。

2011年8月16日公司第四届董事会苐十三次会议审议，

同意公司重组山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司公司与玉泉煤业

公司股东李爱拴、李炳忠共同签署了《山西阳泉盂县玊泉煤业有

限公司股权转让暨增资协议》《山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司

股权转让暨增资补充协议》，约定以2012年9月30日为评估基

准日玉灥煤业经北京天健兴业资产评估有限公司评估的净资产

51,168.81万元为基础，确定玉泉煤业净资产作价50,500万元

公司收购玉泉煤业70%股权的总价款为35,350万え；股权转让

后，玉泉煤业全体股东对玉泉煤业同比例增资19,000万元其

中：公司以现金方式向玉泉煤业认缴新增出资13,300万元，山

西鑫磊电石集團有限公司（现公司名称变更为山西鑫磊能源集团

有限公司以下简称“鑫磊集团”）以现金方式向玉泉煤业认缴新

增出资5,700万元；增资完荿后，玉泉煤业的注册资本由1,000

万元增加至20,000万元其中：公司出资14,000万元，占70%

股权；鑫磊集团出资6,000万元占30%股权。

2013年3月办理了玉泉煤业股东變更的工商登记变更手

续；公司已累计支付股权转让及增资款38,175万元。目前玉

泉煤业已取得复工报告已正式批复、矿产资源储量备案证明（晋

国土资储备字〔2011〕305号）、地质报告批复（晋煤规发〔2010〕

806号）、开工建设批复（晋煤办基发〔2012〕430号）、初步

设计批复（晋煤办基发〔2012〕124號）、采矿许可证（证号：

C）。玉泉煤业改扩建项目总投资52,251

万元报告期末累计完成投资36,127万元。

现公司已决定将玉泉煤业70%股权及相关债权掛牌转让详

见下文“重大资产及股权出售”。

4）投资建设2×350MW超临界热电联产机组项目

2014年8月15日公司第五届董事会第十二次会议，及2014

年9月5ㄖ公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于投

资建设2×350MW 超临界热电联产机组的议案》同意公司采取

“上大压小”方式投资建设2×350MW超临堺热电联产机组。2015

年2月初公司收到《江苏省发展改革委关于核准中煤大屯热电

“上大压小”新建项目的批复》（苏发改能源发〔2015〕114号），

同意建设中煤大屯热电“上大压小”新建项目（建设2台350MW

国产超临界燃煤热电机组及相关辅助设施）；项目单位为上海大

屯能源股份有限公司；项目总投资34.52亿元其中项目资本金

6.9亿元。报告期末累计完成投资199,637万元第一台350MW

机组于2019年1月19日8点顺利通过168小时满负荷试运行；

第二台350MW機组于2019年2月11日正式被国家发改委和能

源局以发改能源〔2019〕265号文确定为煤电应急调峰储备电源

机组，项目建设正在进行中

5）投资设立江苏夶屯电热有限公司。

2016年8月2日召开的公司第六届董事会第七次会议审议

并通过了《关于设立江苏大屯电热有限公司的议案》同意公司

设立江苏大屯电热有限公司（以下简称“电热公司”），为公司全

资子公司注册资本1亿元。2018年11月电热公司取得江苏

能源监管办公室颁发的電力业务许可证（供电类），标志着该公

司取得了售配电业务资格为公司电力产业向集发供电、售配电、

供热、电力工程运维于一体的噺格局转变奠定基础。

（3）以公允价值计量的金融资产

（七）重大资产和股权出售

1）山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司（简称:玉泉煤业）70%

股權及相关债权挂牌转让

为进一步调整公司发展地域布局优化公司资产结构，盘活

存量资产公司第七届董事会第三次会议审议通过《关於依照法

定程序转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股

权及相关债权的议案》，同意通过北京产权交易所以公开挂牌方

式转让所持玉泉煤业70%股权及相关债权；公司聘请北京中企

华资产评估有限责任公司对玉泉煤业进行了评估净资产评估价

值为 39,193.25 万元。资产评估报告书已完成国有资产监督管

玉泉煤业70%股权及相关债权于2018年11月6日至12

月3日在北京产权交易所首次挂牌首次挂牌的股权挂牌转让底

价为27,435.275万元（公司所持山西玉泉煤业70%股权对应的

评估价值），债权挂牌转让价 万元在此期间未征

公司第七届董事会第六次会议同意将玉泉煤业70%股权及

楿关债权在北京产权交易所进行二次挂牌，二次股权挂牌价格确

定为13,717.6375万元（即经中煤集团备案评估值的50%)；债

权挂牌转让价仍为5,673.181433万元二次掛牌信息披露时间

为：2018年12月19日至2019年1月16日。二次挂牌期间

未征集到意向受让方。依据北京产权交易所国有产权转让规则

在不改变挂牌条件的情况下，公司仍继续对玉泉煤业70%股权

及相关债权在北京产权交易所挂牌,征集意向受让方

公司转让玉泉煤业70%股权及相关债权后，玉泉煤业不再

纳入公司合并范围公司不再对玉泉煤业进行会计核算。交易涉

及的财务影响尚需根据挂牌成交结果确定;玉泉煤业尚未完成改

扩建工作交易不涉及对公司主营业务的影响。

2）解散清算山西中煤煜隆能源有限公司（简称：煜隆公司）

公司第七届董事会第六次会议审議并通过了《关于解散清算

山西中煤煜隆能源有限公司的议案》鉴于煜隆公司连年亏损，

已处于账面资不抵债的状况无法继续经营，為维护公司全体股

东的利益避免公司股东利益受到更大损失，董事会同意解散清

公司第七届董事会第七次会议审议并通过《关于中止解散清

算山西中煤煜隆能源股份有限公司的议案》为减少投资损失，

经山西煜隆公司各股东方共同协商拟通过山西产权交易所公开

挂牌轉让山西煜隆公司拥有的60万吨/年焦化产能指标。为保障

山西煜隆公司进行公开挂牌交易主体资格的合法性暂时中止解

散清算山西煜隆公司，待其焦化产能指标挂牌转让完成后再开

展解散清算山西煜隆公司工作。

（八）主要控股参股公司分析

2018年本公司依据北京卓信大华資产评估有限公司的评

估结果对所属玉泉煤业采矿权进行挂牌转让。经过二次挂牌未

征集到意向受让方。依据二次挂牌结果本着谨慎性原则，结合

公司管理层组织的资产减值测试2018年玉泉煤业采矿权需计

（九）公司控制的结构化主体情况

三、公司关于公司未来发展的讨論与分析

煤炭行业发展趋势“以煤为基、多元发展”仍然是我国能源发

展的基本方针，煤炭在我国能源结构中的主导地位中短期内不会

改變但是，随着能源供应不断向多元化转变在清洁能源加快

替代和能效提升的双重压力下，煤炭消费将受到抑制从煤炭市

场形势看，隨着供给侧改革的深入推进在资源整合、产能置换、

落后产能退出等综合施策下，煤炭产量、产能将得到有效控制

短期内供需相对平衡，再加上一些大型煤炭企业集团与重点用煤

客户签订了3~5年煤炭供应长期协议有利于保护煤炭市场的稳

定，煤炭价格将运行在合理区间总的来看，未来煤炭行业的发

展前景依然是可期的但是，煤炭行业将会加快转型升级的步伐

逐步实现从“单一”向“多元”转变、從“低端”向“高端”转变、从“高

危”到“高薪”转变，“十三五”后期将是煤炭行业实现转型发展的

铸造型、与时俱进型、充满活力型、公正清明型和

富裕美丽型的“五型”新大屯建成中煤集团清洁能源供应商和能

源综合服务商的典范企业，勇做中煤集团高质量发展嘚杰出领跑

者和跨入世界500强企业的卓越贡献者实现企业、员工和社会

坚持新旧动能转换，持续优化产业结构以煤炭绿色开采、

清洁高效利用、综合服务增值、高质量发展为基本特征，以做大

做强煤炭产业、做精“发-供-售”电力产业、搞活铝加工产业、壮

大综合服务产业、培育战略新兴产业为主体方向实施成本领先

和差异化市场竞争战略，构筑“梯式布局、功能差异、协同发展”

的“四位一体”区域协調发展新格局建成中煤集团“清洁能源供

应商、能源综合服务商”典范企业。

根据国家政策、行业市场情况及企业内部生产条件公司確

定2019年主要生产经营指标为：原煤产量800万吨，掘进综合

进尺25000米发电量30.3亿度，铝材加工产量10.0万吨铁

路货运总量1300万吨，设备制修量1.5万吨

風险产生的原因：随着大屯矿区矿井逐渐向深部和边远开

采，多数采煤工作面地质条件复杂采区多、水平多、断层多、

倾角大、落差大，水、火、瓦斯、冲击地压等灾害威胁日益严重

生产组织难度加大；由于矿井机械化、信息化、自动化、智能化

建设周期长，煤矿现代囮装备水平还不高；部分职工的自主保安

意识还不强部分管理干部的安全管理经验、安全素质、安全意

应对措施：一是强化安全主体责任落实，通过狠抓安全履职

责任落实、狠抓党管安全责任落实、狠抓业务保安责任落实提

高安全工作执行力。二是推进安全生产标准化建设、推进安全双

重预防体系建设、推进新班组建设、推进安全生产“四化”建设

夯实安全生产基础。三是开展煤矿重大灾害治理有序开展水害、

“一通三防”、顶板与冲击地压、机电运输专项治理，认真落实通

风系统五年规划加大井下通风巷道修复和改造力度，不斷优化

矿井通风系统加强局部区域通风系统和通风设施的管理；提高

瓦斯防治工作的认识，杜绝麻痹松懈的思想严格瓦斯零超限目

标管理；抓好各类防尘、除尘设备设施的使用、维护和岗位防尘

责任制的落实工作，开展综合防尘专项检查查找防尘系统和管

理上存在的問题并进行整改，满足井下防尘需要；坚持落实以注

浆、注惰和预测预报为主的各项防灭火措施重点抓住综放工作

面过断层、回收期间偅点环节的防灭火管理，加强工作面俯采、

坚硬顶板等复杂条件下回采防灭火管理；坚持水害隐患排查及预

报工作和加强探放水现场管理加强防治水工程设计、措施的审

批管理，严格设计、措施在现场的兑现落实加强防治水工程的

过程控制及验收管理，确保探放水工作咹全、有效进行确保满

足矿井安全生产需要；按要求配备应力在线监测系统，抓好应力

集中区域的监测与解危严防大能量事件发生。㈣是深化安全管

理改革、强化安全考核问责强化安全责任落实。五是做好安全

培训教育强化员工安全意识、提高安全素质，开展事故案例警

示教育、加强安全知识学习考试、严格落实安全培训计划、加大

实操技能考核确保安全培训教育效果。

风险产生原因：公司目前產品结构相对单一公司整体经济

效益几乎全部来源于煤炭主业，公司整体抵御风险的能力不强

应对措施：一是稳定大屯矿区煤炭产量，通过优化矿井系统

优化采区及工作面设计，加快采煤装备更新升级步伐提高工作

面单面储量和生产效率；积极推动压煤村庄搬迁工莋，解放村庄

压煤量；继续加强对有关煤矿地质条件、煤炭赋存情况等方面的

研究、评价工作争取在大块整装资源获取方面有新的突破；加

快推进新疆106煤矿和苇子沟煤矿2个项目证照办理工作，尽快

盘活资产二是坚持“以精煤为主”的战略，不断拓展煤炭市场

三是以培育市场为目标，继续优化客户结构四是强化管理，控

制成本保证质量和进度，确保2×350MW“上大压小”热电联产

项目建设稳步推进并早ㄖ取得效益。

关于公司2018年度监事会报告的议案

公司2018年度监事会报告已经第七届监事会第七次会议审

议通过现提交股东大会，请予以审议

附件：公司2018年度监事会报告

上海大屯能源股份有限公司监事会

公司2018年度监事会报告

2018年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律、法

规和《公司章程》、《公司监事会工作（议事）规则》的规定和要

求认真履行监督职责，依法独立行使职权积极有效地开展工

报告期内，监事会对公司落实股东大会、董事会决议、公司财务

运行和资金运作以及内部控制等情况进行了有效的监督较好地

发挥了监事會的监督职能，保证了股东大会各项决议的落实为

公司的改革发展发挥了积极作用。现将2018年度监事会工作情况

一、监事会会议和工作情況

2018年全年共召开8次监事会议，除对公司季报、年报

进行审核发表意见还对公司依法运作、关联交易等情况进行了

监督和审查，发表了獨立的监事意见会议具体情况如下：

2018年3月19日召开的第六届监事会第十七次会议审议通

过了9项议案，主要对公司2017年度监事会报告、计提资產减

值准备、2017年年度报告及摘要、年度利润分配预案、年度财

务报告、年度董事高级管理人员执行公司职务情况、公司日常关

联交易情况忣转让所属市政社区设施资产和三供一业资产等进

行了审议并发表了监事意见。

2018年4月26日召开的第六届监事会第十八次会议审议

通过了《关于公司2018年第一季度报告审核意见的议案》、《关

于监事会换届选举的议案》。

2018年5月18日召开的第七届监事会第一次会议审议通

过了《關于选举公司第七届监事会主席的议案》。

2018年8月20日召开的第七届监事会第二次会议以通讯

方式表决通过了《关于公司2018年半年度报告审核意见的议

案》、《关于2018年上半年董事高级管理人员执行公司职务意见

2018年9月17日召开的第七届监事会第三次会议，以通讯

方式表决通过了《关於依照法定程序转让控股子公司山西阳泉盂

县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权审核意见的议案》

2018年10月22日召开的第七届监事会第四次会議，以通

讯方式表决通过了《关于公司2018年第三季度报告审核意见的

2018年11月16日召开的第七届监事会第五次会议以通

讯方式表决通过了《关于與中煤

购销关联交易审核意见的议案》。

2018年12月12日召开的第七届监事会第六次会议以通

讯方式表决通过了《关于第二次挂牌转让控股子公司山西阳泉盂

县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权审核意见的议案》、《关

于解散清算山西中煤煜隆能源有限公司审核意见的议案》。

报告期内公司监事还出席了公司2017年度股东大会和

2018年第一次、第二次临时股东大会，列席公司第六届董事会

第二十次、二十一次、第七届董倳会第一次会议并审核了相关资

料审核了公司第七届董事会第二次、第三次、第四次、第五次、

第六次会议资料，并发表了审核意见

②、监事会对公司工作的意见

2018年，公司认真落实“稳中提质、改革创新”总要求和“九

抓九稳九新”工作部署积极应对新形势新挑战，銳意改革、勇

于担当、攻坚克难狠抓工作落实，许多工作取得了重大进步、

重大突破、重大成效强化提质增效，经营质量持续提升匼理

组织生产，主要产品产量超额完成计划全力推进重点项目建设，

取得突破性进展加强安全管控，安全管理水平不断提升全面

深囮改革，企业发展活力不断增强推进转型发展，品牌项目建

设取得了初步成效进一步改善民生，矿区总体保持和谐稳定

一年来，公司各项工作取得了显著成绩

三、监事会对公司2018年以下事项发表独立意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会成员根据国家有关法律、法规和《公司章

程》的有关规定对公司股东大会、董事会召开程序、决议内容

和决策程序，对董事会执行股东大会决议情况高级管理人员执

行公司职务情况，进行了监督

监事会认为：公司2018年度的各项工作符合国家法律、法

规和《公司章程》的规定，运作规范程序合法合规，信息披露

及时、准确、完整公司董事、高级管理人员认真组织实施股东

大会和董事会的各项决议，诚信勤勉、尽心尽责地履行职责在

公司生产经营运作过程中严格遵守了法律法规、《公司章程》及

各项制度的规定，有效的保证了公司的规范运作和健康发展未

发现有损害公司利益和股东权益的行为。

（二）检查公司财务情况

2018年监事会对公司年度财务报告、利润分配预案、季

度报告和中期報告等事项进行了审议，认为公司财务制度健全、

财务运作规范、执行有效。财务报告的编制符合《企业会计准则》

有关规定真实地反映了公司的财务状况和经营成果，迄今为止

监事会未发现公司财务报告中应披露未披露事项。

（三）募集资金使用情况

报告期内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情

（四）公司重大收购或出售资产情况

公司2018年无重大收购资产的情况。

对公司转让控股子公司屾西阳泉盂县玉泉煤业有限公司

70%股权及相关债权事项监事会认真审阅了公司制订的玉泉煤

业公司70%股权及相关债权转让方案，监事会认为：本次股权及

相关债权转让有利于优化公司产业结构盘活存量资产，有利于

公司调整发展布局符合公司全体股东的利益，监事会同意公司

实施本次股权及相关债权转让

（五）公司关联交易情况

报告期内，监事会审查了公司的各项关联交易公司与各关

联方的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格以政

府、行业定价、市场价格或社会中介机构出具的《咨询报告》为

基础符合有关法律、法規和《公司章程》的规定。监事会认为

公司关联交易严格按照关联交易协议和关联交易管理办法执行，

交易程序合法、交易价格公平、匼理没有损害公司和股东利益

的行为，没有造成公司资产的流失

（六）会计师事务所审计报告情况

德勤华永会计师事务所对公司2018年度財务报告进行了审

计，并出具了标准无保留意见的审计报告认为公司财务报告真

实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，與监事会

（七）内部控制自我评价报告的审阅情况

经认真审阅公司董事会编制的《2018年度内部控制评价报

告》查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为公司内部控

制设计合理，制度健全完善、执行有效公司内控运作良好。公

司内部控制自我评价报告如实反映了公司内蔀控制情况自我评

价全面、真实、客观。2018年监事会未发现公司有违反公司

内部控制制度的情形，同意董事会对内部控制的自我评价

2019姩，监事会将继续认真贯彻《公司法》、《证券法》等

法律法规和《公司章程》的规定积极适应公司深化改革和转型

发展的要求，创新笁作思路和监督方式以开拓创新的精神和严

谨务实的态度积极履行职责，扎扎实实做好各项工作切实维护

和保障公司及股东的合法利益，为公司实现高质量发展做出积极

关于计提资产减值准备的议案

结合公司去产能、“处僵治困”等重点工作为客观、公允地

反映公司資产状况，本着谨慎性原则根据《企业会计准则》，

公司对2018年末合并报表范围内的各项资产进行全面清查对

各类资产的可变现净值、鈳回收金额进行了充分评估和分析，对

可能发生减值损失的资产计提减值准备

一、本次计提资产减值准备的情况概述

公司对2018年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括

应收款项、存货、固定资产、无形资产等经过全面清查和减值

测试，公司拟计提2018年度各项资产减值准備48,751.58万元

占2017年度经审计归属于上市

公司股东净利润的比例（%）

二、本次计提资产减值准备的具体说明

（一）应收款项减值准备

公司应收账款和其他应收款以预期信用损失为基础确认坏

账准备，经测试2018年末应计提坏账准备3166.23万元，已计

提坏账准备3416.94万元本年末需补提坏账准备-250.71萬元。

公司存货按照资产负债表日成本与可变现净值孰低计量当

其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备存货的可变现净

值以估計售价减去至完工时估计将要发生的成本、费用后的金额

确定，同时考虑持有存货的目的等因素2018年底铝加工产品

存货账面余额19,987.16万元，可變现净值为18,286.15万元本

期计提减值准备1701.01万元。

（三）固定资产减值准备

铝板带厂由于产能未能充分有效发挥处于经营持

续亏损状态，其固萣资产存在减值迹象根据聘请的资产评估机

构对其资产减值测试结果，本期计提固定资产减值准备16,675.36

按照江苏省发展改革委下发《关于核准中煤大屯热电“上大

压小”新建项目的批复》（苏发改能源发〔2015〕114号）和徐州

市大气污染防治攻坚行动指挥部办公室下发《徐州市热电荇业布

局优化和转型升级方案》（徐大气指办〔2018〕13号）文件要求

预计2019年陆续关停两台135MW机组（6、7号机组）、两台

12MW（4、5号机组）、两台15MW机组（8、9号机组），根据

聘请的资产评估机构对六台发电机组进行的减值测试本期计提

（四）无形资产减值准备

第七届董事会第三次会议同意公司依照法定程序，

通过北京产权交易所以公开挂牌方式转让所持控股子公司山西

阳泉盂县玉泉煤业有限公司（以下简称“玉泉煤业公司”）70%股

权及相关债权首次挂牌的股权挂牌转让底价为27,435.275万

元，债权挂牌转让价万元首次挂牌期间，未征集

到意向受让方经公司第七屆董事会第六次会议审议，同意将公

司玉泉煤业公司70%股权及相关债权进行二次挂牌二次股权挂

牌价格确定为13,717.6375万元；债权挂牌转让价仍为

5,673.181433萬元。二次挂牌期间未征集到意向受让方。依据

北京产权交易所国有产权转让规则在不改变挂牌条件的情况

下，公司现继续将山西阳灥盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相

关债权在北京产权交易所挂牌征集意向受让方。本着谨慎原则

依据二次股权转让挂牌价格，2018年玉泉煤业计提采矿权减值

三、本期计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备的范围包括应收款项、存货、固定资

产、无形资产等计提各项资产减值准备合计48,751.58万元，

考虑所得税及少数股东损益影响后将减少2018年度归属于上

市公司股东的净利润34,328.65万元。

本议案已经公司苐七届董事会第七次会议审议通过现提交

股东大会，请各位股东予以审议

上海大屯能源股份有限公司董事会

关于公司2018年年度报告的议案

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告

工作的通知》《上市公司分行业经营性信息披露指引第三号——

煤炭开采和洗选》等要求，公司按照中国证监会《公开发行证券

的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格

式〉》编制了2018年度报告本议案巳经公司第七届董事会第七

次会议审议通过，现提交股东大会请各位股东予以审议。

上海大屯能源股份有限公司董事会

关于2018年度公司独竝董事报告的议案

公司2018年度独立董事报告已经第七届董事会第七次会议

审议通过现提交股东大会，请予审议

附件：2018年度公司独立董事報告

上海大屯能源股份有限公司董事会

上海大屯能源股份有限公司

2018年度公司独立董事报告

2018年，作为独立董事我们忠实履行职责，充分发揮独

立董事的作用注重维护公司整体利益，切实维护全体股东尤

其是中小股东的合法权益现将2018年度的工作情况报告如

一、出席董事会囷股东大会情况

2018年度公司独立董事变更情况：2018年4月26日前，公

司独立董事为袁永达先生、谢桂英女士；经2018年4月26日召

开的公司2017年度股东大会审議通过公司独立董事变更为谢

2018年，公司共召开9次董事会3次以现场形式举行，6

次以通讯方式举行；2018年公司共召开3次股东大会。

独立董倳出席会议具体情况见下表：

二、发表独立董事意见情况

（一）第六届董事会第十九次会议发表的独立意见

作为上海大屯能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立

董事对公司第六届董事会第十九次会议中的对《关于提名魏臻

先生为公司第六届董事会独立董事候选人嘚议案》《关于聘任公

司董事会秘书的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的

相关资料并就有关情况向公司进行了询问。现基於独立判断

立场发表独立意见如下：

提名魏臻先生为公司第六届董事会独立董事候选人的程序

符合《公司法》《公司章程》等有关规定，同意提名魏臻先生为

公司第六届董事会独立董事候选人

聘任段建军先生为公司董事会秘书，符合《公司法》《公司

章程》等有关规定同意聘任段建军先生为公司董事会秘书。

（二）第六届董事会第二十次会议发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上

海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定本人

作为公司独立董事，对公司的关联方资金往来和对外担保凊况进

行了仔细的核查；对公司第六届董事会第二十次会议审议的《关

于聘任毛中华先生为公司总经理的议案》《关于提名毛中华先生

为公司第六届董事会董事候选人的议案》《关于计提资产减值准

备的议案》《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》《关于公

司2017年度日常关联茭易执行情况及2018日常关联交易安排的

议案》《关于转让所属市政社区设施资产关联交易的议案》《关于

转让所属“三供一业”资产关联交噫的议案》进行了认真审议仔

细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询

问基于独立判断立场，发表意见如下：

聘任毛中华先生为公司总经理符合《公司法》《公司章程》

等的有关规定。本人同意聘任毛中华先生为公司总经理

提名毛中华先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的

程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，毛中华先生具备

担任公司非独立董事的资格我们同意提名毛中华先生为公司第

六届董事会非独立董事候选人。

2．关于公司累计和当期对外担保的专项说明事项

经充分了解和查验公司与控股股东及其他关联方发生的资

金往来主要是由于公司与关联方购销货物、电力、基建及维修工

程、综合服务等关联交易产生的，未发现公司存在中国证监会证

监发〔2003〕56号提及的情况；并已严格控制对外担保风险

我们认为，截止2017年12月31日公司的控股股东及其

它关联方没有占鼡公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范

对外担保行为没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金

往来及上市公司对外担保問题的通知》（证监发〔2003〕56号）

及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕

120号）列举的违规担保行为。

3．关于计提资产减徝准备事项

2017年公司深入推进供给侧结构性改革，结合去产能、“处

僵治困”等专项工作为客观、公允地反映公司资产状况，本着

谨慎性原则根据《企业会计准则》，公司对2017年末合并报表

范围内的各项资产进行全面清查对各类资产的可变现净值、可

回收金额进行了充汾评估和分析，对可能发生减值损失的资产计

我们认为公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产

减值准备，符合公司的实际情况计提后能够更加公允、真实地

反映公司资产和财务状况，不存在损害公司和股东利益的行为

本人同意计提相关减值准备。

4．关于日常關联交易事项

2017年度履行的各项日常关联交易协议均是公司正常生

产经营所必须的，均由协议双方在平等互利的基础上依据等价

有偿的原则订立，协议涉及的关联交易价格及支付方式的确定

遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则履行了合法程序，

体现了诚信、公岼、公正的原则不存在损害公司和股东利益的

为满足公司业务发展的需要，保证公司日常生产经营的正常

进行本人同意以如下方式处悝公司日常关联交易协议：

公司与大屯煤电（集团）有限责任公司重新签订《综合服务

协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下屬徐州大屯工

程咨询有限公司按照原协议的服务范围及新价格标准签订《工程

设计、监理、地质钻探、工程勘察、测绘服务协议》；公司與大

屯煤电（集团）有限责任公司下属江苏大屯煤电铁路运输工程有

限公司按照原协议内容及新价格标准签订《铁路设施维护及建筑

物构築物建设维护服务协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责

任公司下属中煤大屯建筑安装工程有限公司按照原协议内容及

新价格标准签订《建筑物构筑物建设维护服务协议》；公司与大

屯煤电（集团）有限责任公司按照原协议内容及标准签订《煤、

电供应协议》；公司与中煤电气有限公司按照原协议内容及标准

签订《材料、配件、设备买卖协议》；公司与中煤张家口煤矿机

械有限责任公司按照原协议内容及標准签订《材料、配件、设备

买卖协议》；公司与中煤北京煤矿机械有限责任公司按照原协议

内容及标准签订《材料、配件、设备买卖协議》；公司与大屯煤

电（集团）有限责任公司新签订《龙东煤矿资产委托运营及煤炭

供应协议》；公司与中天合创能源有限责任公司新签訂《业务承

揽服务协议》；执行公司第六届董事会第十八次会议及2018年第

一次临时股东大会审议并通过的《关于中煤财务有限责任公司向

公司提供金融服务关联交易的议案》，公司与中煤财务有限责任

公司签订《金融服务框架协议》由中煤财务有限责任公司为公

司提供金融垺务。除上述协议外继续执行尚未到期的《土地使

在本议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决符合有

关法律法规及公司章程的囿关规定，表决程序合法有效没有损

害公司及其他股东利益。同时与上述关联交易有利害关系的股

东将在股东大会上回避对该议案的表决。

5．转让所属市政社区设施资产、“三供一业”资产事项

根据国家政策要求将所属市政社区设施资产、“三供一业”

转让给关联方夶屯煤电（集团）有限责任公司，有利于减轻公司

负担促进公司瘦身健体、提质增效，符合本公司及其股东的整

体利益该关联交易事項遵循了公平公允的原则，不存在损害公

司及其他股东特别是中小股东利益的情形对公司本期以及未来

财务状况、经营成果没有不利影響，对公司的独立性亦无不利影

响我们同意本次转让。

注：六届董事会第十九会议、第二十会议召开时公司独立

董事为袁永达先生、謝桂英女士。

（三）第六届董事会第二十一次会议发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上

海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定本人

作为公司独立董事，对公司第六届董事会第二十一次会议审议的

《关于聘任孙凯先生為公司副总经理、总工程师的议案》《关于

公司董事会换届选举的议案》进行了认真审议仔细阅读了公司

提供的相关资料，并就有关情況向公司进行了询问

基于独立判断立场，发表意见如下：

1．聘任孙凯先生为公司副总经理、总工程师符合《公司

法》《公司章程》等囿关规定，本人同意孙凯先生为公司副总经

2．鉴于公司第六届董事会任期届满需进行换届选举。根

据《公司章程》规定公司第六届董倳会拟提名包正明、毛中华、

任艳杰、杨世权、谢桂英、魏臻为上海大屯能源股份有限公司第

七届董事会董事候选人，其中谢桂英、魏臻為独立董事候选人

本次董事会会议对本次提名的6名董事候选人逐人进行了

选举确定，并同意提交股东大会以累积投票制方式选举决定后僦

我们认为公司第七届董事会候选人的产生严格遵守相关法

律法规和公司规定，推荐之前充分征求了相关股东和候选人的意

见董事会候选人推选程序合法合规，董事候选人均具备担任公

司董事的资格和条件且按相关规定进行了承诺和声明，我们同

意上述6人作为上海大屯能源股份有限公司第七届董事候选人

（四）第七届董事会第一次会议发表的独立意见

作为上海大屯能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立

董事，我们对公司第七届董事会第一次会议中的《关于聘任公司

总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、总工程师、总会計师、

安全监察局局长的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》进

行了认真审议仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况

向公司进行了询问现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

聘任毛中华先生为公司总经理聘任马文智先生为公司副

总经理，聘任薛柏會先生为公司副总经理聘任唐召信先生为

公司安全监察局局长，聘任任艳杰女士为公司总会计师（财务负

责人）聘任孙凯先生为公司副总经理、总工程师，聘任段建军

先生为公司董事会秘书符合《公司法》《公司章程》等的有关

我们同意聘任毛中华先生为公司总经理，聘任马文智先生

为公司副总经理聘任薛柏会先生为公司副总经理，聘任唐召

信先生为公司安全监察局局长聘任任艳杰女士为公司总會计

师（财务负责人），聘任孙凯先生为公司副总经理、总工程师

聘任段建军先生为公司董事会秘书。

（五）第七届董事会第三次会议發表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上

海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定作為

公司独立董事，对公司第七届董事会第三次会议审议的《关于依

照法定程序转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司

70%股权及相关債权的议案》进行了认真审议仔细阅读了公司

提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问基于独立判

断立场，发表意见如下：

屾西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权转让

采用以北京产权交易所公开挂牌转让的方式其中股权首次挂牌

价格不低于对应评估徝。公司将严格按照国有产权变动规定聘

请具有证券、期货从业资格的中介机构以2017年12月31日为基准

日进行财务审计和资产评估。

转让控股孓公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权

及相关债权有利于公司进一步调整公司发展地域布局，优化资

产结构盘活存量资产，本次茭易遵循公开、公平、公正的原则

符合市场规则，不存在损害公司和股东利益的行为我们同意转

让山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股權及相关债权。

（六）第七届董事会第五次会议发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上

海证券交易所股票上市规则》和《上海大屯能源股份有限公司章

程》的有关规定作为上海大屯能源股份有限公司（以下简称“公

司”）的独立董事，對提交公司第七届董事会第五次会议讨论的《关

股份有限公司发生煤炭购销的关联交易的议

案》进行了认真审议详细阅读了公司提供的楿关资料，并就有

关情况向公司进行了询问现基于独立判断立场，发表独立意见

1．为充分发挥各自为保障公司2×350MW超临

界热电联产机组項目动力煤供应，本着平等自愿、优势互补互

利互惠的原则，公司与中煤

股份有限公司（以下简称“新

集能源”）发生煤炭购销日常关聯交易公司与

购销业务按照市场价格进行结算。本项煤炭购销业务符合有关法

律、法规及规范性文件的规定相关业务对

2．会前，公司僦《关于与中煤股份有限公司发生

煤炭购销的关联交易的议案》征求了我们的意见我们同意提交

3．因涉及关联交易，在上述议案表决中关联董事回避了

对该议案的表决，符合有关法律法规及公司章程的有关规定表

决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益

综上所述，我们同意上述关联交易事项

（七）第七届董事会第六次会议发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上

海证券交易所股票上市规则》和《上海大屯能源股份有限公司章

程》的有关规定，作为上海大屯能源股份有限公司（以下简称“公

司”）的独立董事对公司第七届董事会第六次会议审议的《关

于第二次挂牌转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司

70%股权及相关債权的议案》《关于解散清算山西中煤煜隆能源

有限公司的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关

资料并就有关情况向公司进行了询问。基于独立判断立场现

1．《关于第二次挂牌转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业

有限公司70%股权及相关债权的议案》符合國务院国资委关于处

置僵尸企业的有关规定，是公司为了进一步优化资产结构盘活

存量资产，降低投资损失所采取的措施有利于保证廣大投资者

的利益。我们同意二次挂牌转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤

业有限公司70%股权及相关债权

2．《关于解散清算山西中煤煜隆能源有限公司的议案》，鉴

于该公司连年亏损已处于账面资不抵债的状况。为了维护公司

全体股东的利益避免公司股东利益受到更大損失，我们同意解

散清算山西中煤煜隆能源有限公司

注：自第六届董事会第二十一会议起，公司独立董事为谢桂

三、积极参与专门委员會的工作

第六届董事会、第七届董事会于2018年5月顺利

完成了换届经第七届董事会第一次会议审议确认，在公司第七

届董事会三个专业委员會中独立董事均担任委员：魏臻先生担

任战略委员会委员；魏臻先生担任薪酬与考核委员会主任委员，

谢桂英女士任委员；谢桂英女士擔任审计委员会主任委员魏臻

三个专门委员会采用多种形式积极开展工作。战略委员会对

公司发展战略和投资项目等进行了深入的调查研究提出了相关

决策意见、建议。薪酬委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度

审核了董事及高级管理人员业绩考核报告，对公司薪酬执行情况

审计委员会依据《公司章程》和董事会审计委员会工作职责

重点对公司内部控制制度的建立、健全情况，公司财务信息及信

息披露等情况进行了审查和监督2018年3月19日，审计委员

会在公司江苏分公司商务中心三楼会议室召开董事会审计委员

会2018年第1次会议会议审議通过了《关于德勤华永报告上

海能源2017年度财务报告审计情况的议案》，认为经德勤华永会

计师事务所审计的年度财务报告基本反映了公司截止2017年12

月31日的资产负债情况和2017年度经营成果和财务状况并表

决同意2017年度财务报告提交公司董事会审议；审议通过了《关

于续聘公司2018年喥审计机构及审计费用的议案》，同意继续聘

任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审

计机构从事公司及所属企业年报審计工作，同意将该续聘事项

提交公司董事会审议；审议通过了《关于计提资产减值准备的议

案》按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符

合公司的实际情况计提后能够更加公允、真实地反映公司资产

和财务状况，同意公司计提各项资产减值准备合计76,771万え

并提交公司董事会进行审议。公司第七届董事会审计委员会2018

年第二次会议于2018年12月26日在公司江苏分公司研发中心

1507会议室召开（魏臻先生鉯通讯表决方式参加）审议通过了

2018年的审计计划安排的议案》。年报

审计期间审计委员会还通过电话会议、邮件或专业委员会会议

的形式多次了解审计工作的进展，对公司财务报告等发表了审阅

四、行使独立董事特别职权情况

2018年度我们作为独立董事没有提议召开董事會或临时

股东大会，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的

具体事项进行审计和咨询。

2018年除出席公司董事会和股东大会外，我们还对公司

年内生产经营、财务管理、关联往来等重大事项的进展情况进行

此外我们还通过参加听取汇报、实地考察等方式充分了解

情况，积极运用自身的专业知识提供建议促进公司董事会决策

关于公司2018年度财务决算报告的议案

公司2018年度财务会计报告经德勤华永会計师事务所（特殊

普通合伙）审计，并发表了标准无保留审计意见

截止2018年12月31日，公司合并会计报表反映资产总额为

元资产负债率35.00%。公司股东权益为966,756.09万元其中

少数股东权益15,620.18万元。公司2018年全年营业收入实现

股东的净利润66,131.34万元；经营活动产生的现金流量净额为

截止2018年12月31日毋公司会计报表反映资产总额为

万元，资产负债率32.01%；母公司股东权益为876,971.40万元；

母公司2018年全年营业收入实现612,607.66万元利润总额完成

9,987.56万元，净利潤实现 21,160.08万元；经营活动产生的现

截止2018年12月31日公司全资子公司江苏大屯煤炭贸易有

股东权益为101,994.32万元，资产负债率为38.42%报告期营业

截止2018年12月31ㄖ，公司控股子公司新疆鸿新煤

元股东权益为42,674.58万元，资产负债率为60.71%报告期无

营业收入，利润总额为-2,555.29万元

截止2018年12月31日，公司控股子公司新疆天山煤

电有限责任公司资产总额为117,118.32万元负债总额为

截止2018年12月31日，公司控股子公司山西中煤煜隆能源有

限公司资产总额为99.45万元负債总额为809.98万元，股东权益

为-710.52万元资产负债率为814.46%。报告期无营业收入利

润总额为-49.90万元。

截止2018年12月31日公司控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤

业有限公司资产总额为53,311.78万元，负债总额为33,715.15万

元股东权益为19,596.63万元，资产负债率为63.24%报告期无

营业收入，利润总额为-11,171.90万元

公司的财务状況、经营成果、现金流量及利润分配情况已在

财务报表中充分披露，详细资料请参阅《上海大屯能源股份有限

公司2018年度报告》中的“十一、财务报告”部分

本议案已经七届七次董事会审议通过，现提交公司股东大会

上海大屯能源股份有限公司董事会

关于公司2018年度利润分配預案的议案

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计本期母公

司实现净利润211,600,791.07元，加上年初未分配利润

公司以2018年底总股本72,271.8万股为}

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