清水源（300437.SZ）于2018年4月26日发布公告披露拟从上市公司母公司将资产划转子公司税务处理向全资子公司整体打包划转水处理资产、并适用特殊性税务重组的详细方案。

《300437 清水源关于向全资子公司划转水处理剂业务相关资产、负债的公告》[]详细披露如下：

河南清水源科技股份有限公司关于向全资子公司划转水处悝剂业务相关资产、负债的公告

河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“清水源”）为优化公司组织架构提高公司经营管悝效率，提升公司的市场竞争能力同时，为适应公司未来业务发展及资产整合需要公司拟将目前所拥有的水处理剂业务相关资产、负債划转至全资子公司济源市清源水处理有限公司（以下简称“清源水处理”）。

公司拟授权公司管理层办理水处理剂业务相关资产与负债劃转的一切事宜本次划转在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》規定的重大资产重组。本事项尚需提交股东大会审议

公司将以2017年12月31日为基准日的水处理剂业务相关资产、债务，按账面净值划转至全资孓公司清源水处理划转基准日至实际划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转；公司所有与水处理剂生产业务有关嘚资源整体划转至清源水处理，并按照“人随业务走”原则规范进行人员安置在本次划转过程中，如因出现无法转移情形或其他实际情況而导致需要对本次划转的资产及负债范围或划转方案进行调整的公司股东大会授权董事会履行相关决策程序，对本次划转的资产及负債范围或划转方案进行具体调整公司董事会授权公司管理层办理本次资产划转的一切具体事宜。

二、本次划转方案具体内容

1、划出方：河南清水源科技股份有限公司；

2、划入方：济源市清源水处理有限公司

（1）、公司名称：济源市清源水处理有限公司

（2）、注册资本：伍仟万圆整

（3）、成立时间：2018年4月20日

（4）、注册地点：济源市轵城镇黄河路东段与207国道交叉口向南500米

（5）、法定代表人：郝德武

（6）、经營范围：水处理剂、化学清洗剂、油田注剂及包装桶的生产销售；水处理设备销售；化工原料销售（易燃易爆化学危险品除外），三氯化磷60000吨/年、亚磷酸2000吨/年、盐酸158247吨/年、氯甲烷30000吨/年、甲醇7000吨/年（生产地址：济源市轵城镇黄河路东段与207国道交叉口南500米）；水处理剂技术服务；从事货物和技术的进出口业务（涉及许可证经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）、与清水源的关系：清源水处理系本公司的全资子公司

（二）拟划出资产与债务

本次拟划出的资产和债务为划转基准日清水源拥有的水处理剂业务相关的资产、债务，包括：1、与水处理剂生产业务相关的资产包括生产线、原材料、包装物等；2、与沝处理剂生产业务相关的物资采购业务资源，包括有关协议、数据库、业务渠道、商业讯息等；3、与水处理剂生产业务相关的债务

以下項目不属于本次划转范围：1、重大资产重组募集配套资金；2、清水源日常运营所需货币资金；3、清水源持有的拟补充营运资金的待贴现或待托收票据；4、应由清水源承担的税金以及履行代扣代缴义务款项；5、长期股权投资；6、与上市公司母公司将资产划转子公司税务处理运莋直接相关的资产、债务、业务资源与知识产权。

本次划转以2017年12月31日经大华会计师事务所审计财务报表测算划转资产合计17,872.84万元，负债合計8,401.47万元净资产9,471.37万元。

划转完成后清源水处理将承接公司水处理剂相关业务。清水源将不再直接从事水处理剂产品的生产调整为以战畧规划、投资管理、风险控制、资金管理、人力资源管理等为主要职能的控股管理平台和以水处理剂产品应用为主要职能的业务推广平台，管理公司合并范围内各业务板块

（四）划转涉及员工安置

按照“人随业务走”的原则，清水源水处理剂研发生产业务所有员工的劳动囷社保关系均由清源水处理承担和安置该等人员将解除与清水源的劳动关系并与清源水处理签署劳动合同，清源水处理将按照国家有关法律、法规的规定以及员工本人意愿进行合理安置对于拟不重新与清源水处理签署劳动合同的员工，安置措施如下：1、根据员工及接收單位意愿流动至清水源其他子公司；2、对于符合《劳动合同法》第四十二条规定的人员，保留其与清水源的劳动合同关系；3、对于其他囚员按照《劳动法》、《劳动合同法》等规定，解除与清水源劳动关系并给予经济补偿。

（五）划转涉及债务转移及协议主体变更安排

清水源将与债权人协商取得债权人关于公司相关债务责任转移的同意函。如出现不同意转移的情况公司和清源水处理将协商解决；洳出现需要公司代偿的，代偿后由清源水处理偿还给公司并承担期间费用和公司的实际损失。对于清水源已签订的与水处理剂产品研发、生产业务相关的协议、合同、承诺等将办理主体变更手续，合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产转移至清源水处理并按前述債务转移的有关原则处理可能出现的争议。专属于上市公司或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围之列仍由清水源继续履行。

（六）划转涉及的税务及其他安排

1、本次划转拟适用特殊性税务处理清源水处理已承诺自划转日起连续12个月内不改变被划转资产原来的实质性经营活动。

2、本次划转完成后清水源与清源水处理将根据《高新技术企业认定管理办法》向认定机构递交报告，并与相关主管部门联系沟通评估办理高新技术企业资质变动的可行性。

三、本次划转对公司的影响

1、本次划转不会对公司（合并）经营产生重大影响不会导致公司（合并）财务状况和经营成果发生重大变化，也不存在损害上市公司及股东利益的情形

2、本次划转不会导致清水源業务、资产、债务、人员等方面发生重大变化。

1、本次划转方案涉及的债务划转需取得债权人同意涉及的人员变更需取得员工本人同意，相关协议主体变更尚需取得协议相对方同意与配合

2、清水源能否取得高新技术企业资格取决于认定机构的审核，存在不确定性如不能取得，清水源将不能享受高新技术企业税收优惠

3、本次划转能否适用特殊性税务处理尚待税务部门认定。

河南清水源科技股份有限公司董事会

       对于国家税务总局公告2015年第40号中規定的四种划转情形第一种情形有偿划转的账务处理较为明确，但对于无偿划转的账务处理分歧较多下面基于对两个老师写的文章，記录一些想法权当学习。

?（二）100%直接控制的母子公司之间母公司将资产划转子公司税务处理向子公司按账面净值划转其持有的股权戓资产，母公司将资产划转子公司税务处理没有获得任何股权或非股权支付母公司将资产划转子公司税务处理按冲减实收资本（包括资夲公积，下同）处理子公司按接受投资处理。

王冬生 《资产（股权）划转企业所得税：规定、问题、运用》

?假定母公司将资产划转子公司税务处理A将净值100万的大楼无偿划转给子公司B，则母公司将资产划转子公司税务处理的账务处理是：

母公司将资产划转子公司税务处悝将自己的资产无偿划转给子公司怎么会减少自己的实收资本呢？实收资本的变动往往与股东的投资或撤资有关，在这一过程中并鈈涉及母公司将资产划转子公司税务处理的股东，不应冲减母公司将资产划转子公司税务处理的实收资本

根据109号文件的规定，子公司不確认损益按接收投资，就不确认损益这样将其得到的资产计入资本公积，比较合适资本公积属于所有者权益的范畴，在子公司增加資本公积的情况下减少母公司将资产划转子公司税务处理的资本公积比较合适。

赵国庆 《?税总资产（股权）划转40号公告的逻辑框架及實务思考（二）-母公司将资产划转子公司税务处理向子公司划转的税务实操探讨》

?母公司将资产划转子公司税务处理到子公司的资产划撥即使是无偿划拨，子公司按接受投资处理母公司将资产划转子公司税务处理也应该是按照投资进行会计处理。

?即在母公司将资产劃转子公司税务处理——子公司资产无偿划转的情况下母、子公司正确的会计处理应该是：

?借：长期股权投资——子公司

上述资产的叺账价值都按该项资产在原母公司将资产划转子公司税务处理账面价值确认。这样双方在会计上也都没有确认任何损益，符合109号文的规萣

税收上，子公司取得的母公司将资产划转子公司税务处理划转资产的计税基础按原计税基础确认同时，母公司将资产划转子公司税務处理按照原资产计税基础增加对其持有的子公司长期股权投资的计税基础

问题：赵老师这里的会计处理，需要增加对子公司长期股权投资的计税基础但增加长期股权投资的计税基础不是以征收所得税为前提吗？如果没有对长期股权投资的计税基础的增加不征收所得税那么将来母公司将资产划转子公司税务处理转让?子公司的股权的计税基础该是多少？是否会造成税款的流失???

初步想法：母公司将资产划转子公司税务处理无偿划转资产到子公司，虽然子公司的长期股权投资的计税基础上升但是子公司由于资产上升，净资产也隨之上升所以子公司股权的价值也会上升。将来再次转让子公司股权时并不会造成税款的流失反之如果计税基础不上升，是否会导致將来转让要多缴税关键还是要理解长期股权投资计税基础上升的条件。?

更正：此处只是因为投资而导致长期股权投资的计税基础上升不需要以缴纳企业所得税为前提，而且把企业作为一个整体长期股权投资的计税基础上升，企业另一项资产的计税基础下降两者相互抵消。计税基础上升要交税的情况应该只在转让时才需要交税

（三）100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司将资产划转子公司税務处理按账面净值划转其持有的股权或资产子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司将资产划转子公司税务处理按收回投资处理或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理母公司将资产划转子公司税务处理应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持囿子公司股权的计税基础

王冬生 《资产（股权）划转企业所得税：规定、问题、运用》?

如果子公司B将其持有的计税基础100万的大楼划转給其母公司将资产划转子公司税务处理A，按照上述规定子公司的账务处理是：

贷：长期股权投资----某子公司100万

如果对该子公司的股权计税基础是120万，则应调减到20万

母公司将资产划转子公司税务处理不应按接收投资处理

如果母公司将资产划转子公司税务处理按接收投资处理，又涉及到母公司将资产划转子公司税务处理的股东且母子之间交叉持股。按母公司将资产划转子公司税务处理收回投资处理无论是對母公司将资产划转子公司税务处理还是子公司，都比较恰当?

赵国庆 《税总资产（股权）划转40号公告的逻辑框架及实务思考（三）-子公司向母公司将资产划转子公司税务处理划转的税务实操探》

100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司将资产划转子公司税务处理按账媔净值划转其持有的股权或资产子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司将资产划转子公司税务处理按收回投资处理子公司按沖减资本公积-资本（股本）溢价。母公司将资产划转子公司税务处理应按被划转股权或资产的原计税基础相应调减持有子公司股权的计稅基础。

赵老师提及如果要子公司减少实收资本那么减资就会触发较为复杂的合规流程，在实务操作上较为困难所以这里子公司减少資本公积—资本溢价较为合适。

（四）受同一或相同多家母公司将资产划转子公司税务处理100%直接控制的子公司之间在母公司将资产划转孓公司税务处理主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理划入方按接受投资处理。 ?

王冬生 《资产（股权）划转企业所得税：规定、问题、运用》?

假定A公司是母公司將资产划转子公司税务处理下面两个全资控股的子公司---B公司和C公司。在A公司的主导下Ｂ公司将其持有的价值100万的大楼划转给Ｃ公司，沒有任何对价

划出方B公司按冲减所有者权益处理，不应减少实收资本应冲减资本公积。账务处理：

C公司按照接受投资处理计入实收資本还是资本公积？因为如果动实收资本涉及到母公司将资产划转子公司税务处理A公司，直接计入资本公积比较合适建议的账务处理昰：

贷：资本公积100万?

赵国庆 《税总资产（股权）划转40号公告的逻辑框架及实务思考（四）-子公司向子公司划转的税务实操探》?

也就是說，我们要将子公司——子公司的资产（股权）划转分解为一个子公司——母公司将资产划转子公司税务处理资产（股权）划转和一个母公司将资产划转子公司税务处理——子公司资产（股权）划转这两步后面我们的会计和税务处理都要按这个分解交易的原则去进行。

根據40号公告的规定划出方（子公司1）按冲减所有者权益处理。这里我就不具体分析了，实际上我在上一篇关于子公司—母公司将资产划轉子公司税务处理资产划转的文章已经分析过了这里不再详述。虽然40号公告说划出方冲减所有者权益但是个人认为，子公司1只能冲减資本公积-资本溢价即子公司1在这种划转中必须保证有足够的资本公积-资本溢价去冲减，如果不够冲减到了盈余公积和未分配利润则不能享受特殊性税务处理，只能按一般性税务处理

40号公告又规定：划入方（子公司2）按接受投资处理。这个规定毫无疑问是完全正确的即子公司2取得的划转资产的计税基础按原资产计税基础确认，会计上按账面净值增加资本公积-资本溢价

这里的账务处理两者差异不大，主要是母公司将资产划转子公司税务处理还要进行账务处理整个资产划转才完整。另外对于子公司2长期股权投资的计税基础上升子公司1长期股权投资的计税基础下降，两者的变化在数值上相抵消应该不会影响将来转让股权时总税款的回收。

母子公司资产划转所得税政策新規解读

为进一步推进经济结构战略性调整加快传统产业转型升级，提高大中型企业核心竞争力鼓励企业资产（股权重组）财政部、国镓税务总局曾在2014年出台了《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号，以下简称《通知》）但通知在执行的过程中有些细节问题不够明确，所以国家税务总局近日又下发了关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告（国镓税务总局公告2015年第40号以下简称公告），对相关问题作了进一步明确现归纳如下。供纳税人能参考

一、财税〔2014〕109号文件的相关规定

《通知》规定：“对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经營活动且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

1、划出方企业和划入方企业均鈈确认所得

2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定

3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除

二、2015年第40号进一步明确的内容

（一）四种情形的母子公司资产划转均可享受递延所得税政策

根据公告規定，《通知》第三条所称“100%直接控制的居民企业之间以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或資产”，限于以下情形：

1.母公司将资产划转子公司税务处理向全资子公司投资

100%直接控制的母子公司之间母公司将资产划转子公司税务处悝向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司将资产划转子公司税务处理获得子公司100%的股权支付。母公司将资产划转子公司税务處理按增加长期股权投资处理子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理母公司将资产划转子公司税务处理获得子公司股权的计稅基础以划转股权或资产的原计税基础确定。

这种情形其实就是母公司将资产划转子公司税务处理以非货币资产按账面净值向全资子公司投资会计分录应该是：

母公司将资产划转子公司税务处理：借：长期股权投资 贷：资产 （账面净值）

子公司：借：资产（原账面净值） 貸：实收资本（资本公积）

纳税人需注意该种情形和财税〔2014〕116号文件的关系。116号文件要求居民企业以非货币性资产对外投资企业以非货币性资产对外投资应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得确认的非貨币性资产转让所得，可在不超过5年期限内分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税

个人认为，这两个文件并不冲突116号文件针对的是一般投资行为，而50号公告针对的是母公司将资产划转子公司税务处理向全资子公司的特殊投资行为就是说呮有母公司将资产划转子公司税务处理向全资子公司投资才可也执行50号公告的规定，如果事项非全资子公司投资就必须按照116号文件规定处悝

2.母公司将资产划转子公司税务处理向全资子公司无偿划转资产

100%直接控制的母子公司之间，母公司将资产划转子公司税务处理向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产母公司将资产划转子公司税务处理没有获得任何股权或非股权支付。母公司将资产划转子公司税务處理按冲减实收资本（包括资本公积下同）处理，子公司按接受投资处理

母公司将资产划转子公司税务处理：借：实收资本 （资本公積） 贷：资产 （账面净值）

子公司：借：资产（原账面净值） 贷：实收资本 （资本公积）

这种情形就是通常意义上的母子相全资子公司资產无偿划转 。

3.全资子公司向母公司将资产划转子公司税务处理划转资资产

100%直接控制的母子公司之间子公司向母公司将资产划转子公司税務处理按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付母公司将资产划转子公司税务处理按收回投资处理，或按接受投资处理子公司按冲减实收资本处理。母公司将资产划转子公司税务处理应按被划转股权或资产的原计税基础相应调减持囿子公司股权的计税基础。

母公司将资产划转子公司税务处理：借：资产（账面净值） 贷： 长期股权投资（实收资本、资本公积）

子公司：借： 实收资本（资本公积） 贷：资产 （账面净值）

4.全资子公司之间的资产划转

受同一或相同多家母公司将资产划转子公司税务处理100%直接控制的子公司之间在母公司将资产划转子公司税务处理主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理划入方按接受投资处理。

划出公司：借：实收资本（资本公积 贷：资產 （账面净值）

划入子公司：借：资产 （账面净值）） 贷：实收资本（资本公积

（二）什么是连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实質性经营活动

《通知》第三条所称“股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动”，是指自股权或资产劃转完成日起连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动

股权或资产划转完成日，是指股权或资产划转合同（协议）或批複生效且交易双方已进行会计处理的日期。

（三）什么是划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础以被划转股权或资产的原账面淨值确定？

《通知》第三条所称“”是指划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原计税基础确定

《通知》第三条所称“划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除”是指划入方企业取得的被划转资产，应按被划转资產的原计税基础计算折旧扣除或摊销

这一条修改非常必要，因为原来用的是“账面净值”而“账面净值”是会计的概念，它可能等于資产的计税基础也可能不等于资产的计税基础，如果账面净值不等于计税基础时用账面净值确定换入资产的计税基础就错误了。可能當时起草文件时对计税基础的概念有所误解，认为计税基础是资产取得时的历史成本为了强调划入资产计税基础需要按照其取得时的曆史成本减去已提取在税前扣除的折旧后的余额来确定，所以用了“资产净值”的概念实际上“计税基础”就是资产未来可以在税前扣除的金额，它本身就等于资产初始计税基础减除已在税前扣除的折旧后的余额所以，直接用“计税基础”一词完全就能把意思表达清楚，且不会引起争议

１．交易双方应在企业所得税年度汇算清缴时，分别向各自主管税务机关报送《居民企业资产（股权）划转特殊性稅务处理申报表》（详见附件）和相关资料（一式两份）

为落实国务院关于取消非行政许可审批事项的决定，公告不再对股权、资产划轉设置事先核准改为在企业所得税年度汇算清缴时报送申报表和相关资料，简化管理方式优化征管流程。

２．被划转股权或资产在一萣时间内实质性经营活动发生改变的应追回企业已享受的优惠待遇，防止企业出于偷逃税款的目的滥用该政策（详见公告）