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&&&&&正文中登公司员工涉21亿老鼠仓 跟踪王亚伟等知名私募持仓 00:47
“老鼠仓”行为是中国证券市场上的顽疾，在金融行业屡见不鲜。基金、券商、保险等多个资管领域的金融机构均出现过不少“老鼠仓”案例。然而今天要讲的这起“老鼠仓”比较独特，它发生在为证券账户开户与结算的中国证券登记结算有限责任公司，即中登公司。案件主人公为两兄弟，涉案金额超过21亿元，身为中登公司员工的哥哥专盯王亚伟、孙建冬、陈锋等明星私募动向，告知其弟后跟随买入非法获利347万余元。中登公司员工涉“老鼠仓”案兄弟俩趋同交易逾21亿元今天，由深圳市中级人民法院审理的涂健、涂欣利用未公开信息交易二审刑事裁定书在裁判文书网公布。随着这份刑事裁定书的公开，中登公司员工涉案的21亿“老鼠仓”大案浮出水面。判决书显示，涂健、涂欣、两人系兄弟关系，涂健为原中登公司员工。出生于1965年的涂健，早在1993年便进入原深圳证券登记公司工作。2007年5月，涂健轮岗至账户管理及客户服务部的代理机构（实时开户）稽核岗工作，2011年7月，调整至证券账户管理岗，2014年4月因个人原因离职。而涂健所涉老鼠仓案，便发生于他在证券账户管理岗上工作期间。日至日，即涂健拥有证券账户查询权限后至，他知悉了相关信托产品、金融机构资管产品的股票拥有及变动情况等未公开信息，以电话短信等方式告知其弟弟涂欣，涂欣按照涂健的指令以实际由涂健控制的6个证券账户进行操作，趋同买入金额人民币19.72亿元，盈利157.79亿元。同时，涂欣也利用其控制的3个证券账户跟随交易。就这样，按照涂健的指令，涂欣动用家人及朋友的共计9个账户组进行跟随交易。经统计，上述9个账户与相关私募基金、券商资管计划趋同交易股票237只，累计趋同买入金额人民币21.37亿元，趋同交易盈利347.54万元。涂健表示，自己让涂欣在小报刊亭、小卖部等地方购买了手机卡，用于发相关信息给涂欣，洪欣的卡也是在这些地方购买。涂健供述，“用不记名的手机卡发信息，主要是为了逃避监管，不被发现。涂欣也是一样，为了逃避监管，不被发现。”
来源：八阙
来源：光明网
来源：每日经济新闻
来源：佰信集团
来源：金融投资报
来源：菜鸟学理财
来源：今天一起看电影
来源：瑞丰订阅
来源：中国经济网
来源：德飞商学院
来源：小小金融搜索
来源：钇君资本
来源：保险助手服务
来源：私募 工厂
来源：小小金融资讯
来源：新三板法商研究院
来源：大侠袍哥
来源：丁巳卯
来源：每日经济新闻
来源：北京商报网
来源：南极金融
来源：金管家财富智库
来源：网贷圈
来源：柯雅社保
来源：互联网金融新闻中心中登深分公司惊曝21亿老鼠仓 员工跟踪王亚伟买股票中登深分公司惊曝21亿老鼠仓 员工跟踪王亚伟买股票金融界百家号来源：中国基金报“老鼠仓”行为是中国证券市场上的顽疾，在金融行业屡见不鲜。基金、券商、保险等多个资管领域的金融机构均出现过不少“老鼠仓”案例。然而今天要讲的这起“老鼠仓”比较独特，它发生在为证券账户开户与结算的中国证券登记结算有限责任公司，即中登公司。案件主人公为两兄弟，涉案金额超过21亿元，身为中登公司员工的哥哥专盯王亚伟、孙建冬、陈锋等明星私募动向，告知其弟后跟随买入非法获利347万余元。中登公司员工涉“老鼠仓”案兄弟俩趋同交易逾21亿元今天，由深圳市中级人民法院审理的涂健、涂欣利用未公开信息交易二审刑事裁定书在裁判文书网公布。随着这份刑事裁定书的公开，中登公司员工涉案的21亿“老鼠仓”大案浮出水面。判决书显示，涂健、涂欣、两人系兄弟关系，涂健为原中登公司员工。出生于1965年的涂健，早在1993年便进入原深圳证券登记公司工作。2007年5月，涂健轮岗至账户管理及客户服务部的代理机构（实时开户）稽核岗工作，2011年7月，调整至证券账户管理岗，2014年4月因个人原因离职。而涂健所涉老鼠仓案，便发生于他在证券账户管理岗上工作期间。日至日，即涂健拥有证券账户查询权限后至，他知悉了相关信托产品、金融机构资管产品的股票拥有及变动情况等未公开信息，以电话短信等方式告知其弟弟涂欣，涂欣按照涂健的指令以实际由涂健控制的6个证券账户进行操作，趋同买入金额人民币19.72亿元，盈利157.79万元。同时，涂欣也利用其控制的3个证券账户跟随交易。就这样，按照涂健的指令，涂欣动用家人及朋友的共计9个账户组进行跟随交易。经统计，上述9个账户与相关私募基金、券商资管计划趋同交易股票237只，累计趋同买入金额人民币21.37亿元，趋同交易盈利347.54万元。涂健表示，自己让涂欣在小报刊亭、小卖部等地方购买了手机卡，用于发相关信息给涂欣，洪欣的卡也是在这些地方购买。涂健供述，“用不记名的手机卡发信息，主要是为了逃避监管，不被发现。涂欣也是一样，为了逃避监管，不被发现。”共查询400多个账户重点瞄向王亚伟、陈锋、孙建冬等明星私募判决书进一步披露，自日以来，涂健开始有查询私募基金、券商资管计划账户的记录，共计查询上述两类账户400多个。自2011年6月至2014年3月，“白某英”等9个账户与59个私募基金及券商资管计划存在吻合情况，且主要集中在2013年及2014年1月至3月。基金君发现，涂健主盯的私募机构多为明星私募，其中不乏王亚伟、陈锋、孙建冬等明星私募基金经理掌管的账户。具体来看，涂健查询“华润深国投信托有限公司-展博1期证券投资集合资金信托”227次，系被查询次数最多的账户。其账户掌管人为展博投资陈锋，且资料显示展博1期曾是年的阳光私募第一名。此外，涂健查询“中国对外经济贸易信托有限公司-昀沣证券投资集合资金信托计划”185次，查询“中国对外经济贸易信托有限公司-鸿道3期”116次。资料显示，前者系原“公募一哥”王亚伟掌管的千合资本账户，后者则为私募大佬鸿道投资孙建冬掌管的账户。此外，涂健还分别查询鸿道投资孙建冬掌管的鸿道1期、鸿道2期账户108次、99次。正如判决书指出，涂健查询上百次的“某沣”、“某道”分别为华夏基金离职基金经理管理的私募基金。2010年，从华夏基金离职后的孙建冬创立了鸿道投资。2012年，曾经的公募一哥王亚伟正式告别工作14年的华夏基金。弟弟上诉被驳回今天公布的判决书显示，涂欣曾对一审判决提出上诉。早在2017年3月，涂健、涂欣两兄弟因涉嫌利用未公开信息交易被深圳公安局取保候审。日，深圳市中级人民法院对该案一审宣判：一、被告人涂健犯利用未公开信息交易罪，判处有期徒刑三年，并处罚金人民币二百万元；二、被告人涂欣犯利用未公开信息交易罪，判处有期徒刑二年，并处罚金人民币一百五十万元；三、违法所得人民币元依法没收，上缴国库。涂健服从判决，涂欣却提出上诉，主要内容有：1. 几个证券账户都是借给涂健使用，他们都没有自己操作过，而我只是接受涂健的指令帮他下单操作而已；3. 他让我代其操作，他让我买卖什么股票，我也不会去关心具体的新信息来源，反正我从中也没有赚取什么好处，盈亏也跟我没关系2.涂健没有告诉我买卖股票的信息来源情况，我也没问他。我原来以为他在深圳证券交易所工作，后来才知道他在中登公司工作。为表现兄弟两人关系并不好，涂欣搬出具体事例，“我大学毕业来到深圳本来想找他帮忙找工作，他帮他自己小舅子找工作也不帮我找，我找不到工作没地方住，在他家也是住客厅，而且没住二十天就被他老婆赶出去了，我后来工作包括股票都是靠我自己，我们之间关系一直不好”。不过，这些申辩并未被二审法院采纳。法院认为，涂欣犯利用未公开信息交易罪的犯罪情节特别严重，依法应在五年以上十年以下有期徒刑、违法所得一倍以上五倍以下判处刑罚，一审法院已认定涂欣为从犯，并根据其犯罪事实、性质、社会危害程度、悔罪表现等，依法对其在法定刑以下进行减轻处罚，判处其有期徒刑二年，并处罚金人民币一百五十万元，该判罚并无不当。2018年5月，广东省高级人民法院决定驳回涂欣上诉，对该案维持原判。本文由百家号作者上传并发布，百家号仅提供信息发布平台。文章仅代表作者个人观点，不代表百度立场。未经作者许可，不得转载。金融界百家号最近更新：简介:一站式互联网投资理财平台，让投资更简单作者最新文章相关文章1.298元/1年/1个账号2.主从账号方便管理3.集中开发票，方便报销汉王科技：2018年员工持股计划（草案）摘要汉王科技002362标题导航一、释义二、员工持股计划的目的和基本原则三、员工持股计划的参加对象及确定标准四、员工持股计划的资金、股票来源五、员工持股计划的锁定期、存续期及变更和终止六、公司融资时员工持股计划的参与方式七、员工持股计划的管理模式八、员工持股计划的管理机构九、股份权益的处置办法十、持股计划履行的程序十一、 其他事项0/0页AA证券代码：002362
证券简称：汉王科技
公告编号：
2018年员工持股计划（草案）摘要
二○一八年一月第1页（共17页）风险提示
1、 2018 年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。2、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在不能成立的风险。4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。第2页（共17页）声 明
&&本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
&&1、《 2018 年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。
&&2、汉王科技股份有限公司 2018 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的资金总额不超过 4500 万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。
&&本员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
&&（1）持有人的自筹资金，金额不超过 1500 万元；
&&（2）控股股东借款
&&除持有人自筹资金外，公司控股股东刘迎建先生、徐冬青女士将通过自筹或以其持有的部分汉王科技股票向金融机构申请质押等方式融资向持有人提供借款支持。借款期限同本员工持股计划的存续期。
&&3、出资参加本员工持股计划的人数不超过 249 人，其中参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共 13 人。具体人数根据实际出资缴款情况确定。
&&4、本次员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
&&5、本持股计划筹集资金总额上限为 4500 万元，根据公司 2018 年 1 月 5 日的第3页（共17页）收盘价 25.75 元及本员工持股计划的资金测算，本员工持股计划所能购买的汉王科技股票数量约为 174.76 万股，占公司现有股本总额的 0.80%。总额上限不超过公司总股本的 10%，任一持有人持有份额不超过公司总股本的 1%。鉴于目前实际购买本员工持股计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，本期计划持有的股票数量尚不确定。
&&同时，本员工持股计划及公司其他有效的员工持股计划的总份额不超过公司总股本的 10%，任一持有人持有份额不超过公司总股本的 1%。
&&6、股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，将以二级市场购买或者其他合法的方式完成汉王科技股票的购买。
&&7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
&&8、本员工持股计划的锁定期为 12 个月，存续期为 24 个月，自公司公告最后一笔买入股票登记过户至当期员工持股计划名下时起计算。后续经履行本草案规定的程序后董事会可根据市场情况办理本计划的展期。
&&9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。第4页（共17页）&&目
一、释义........................................................................................................................................... 1
二、员工持股计划的目的和基本原则 ........................................................................................... 2
三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ................................................................................... 2四、员工持股计划的资金、股票来源 ........................................................................................... 3
五、员工持股计划的锁定期、存续期及变更和终止 ................................................................... 4
六、公司融资时员工持股计划的参与方式 ................................................................................... 5
七、员工持股计划的管理模式 ....................................................................................................... 5八、员工持股计划的管理机构 ....................................................................................................... 5九、股份权益的处置办法 ............................................................................................................... 9
十、持股计划履行的程序 ............................................................................................................. 11
十一、 其他事项 ........................................................................................................................... 12
第5页（共17页）一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
汉王、汉王科技、本公司、公司
汉王科技股份有限公司
本员工持股计划、员工持股计划
汉王科技股份有限公司2018年员工持股计划
本计划草案
《汉王科技股份有限公司2018年员工持股计划（草案）》
刘迎建、徐冬青
出资参加本员工持股计划的董事、监事、高管及公司或子公司正式员工
持有人会议
本员工持股计划全体持有人会议
持有人管理委员会
本员工持股计划持有人会议选举产生的代表持有人
高级管理人员
汉王科技总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员
中国证监会
中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》
《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》
《汉王科技股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。第6页（共17页）二、员工持股计划的目的和基本原则
&&公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
&&员工持股计划持有公司股票的目的在于：1）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展；2）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。
&&员工持股计划遵循的基本原则：
&&1）依法合规原则
&&公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
&&2）自愿参与原则
&&公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股。
&&3）风险自担原则
&&员工持股计划参与人按本员工持股计划的约定盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
&&参加本员工持股计划的对象为公司部分董事、监事、高级管理人员，及在公司或子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同的正式员工。
&&符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 249 人，其中公司董事、监事、高级管理人员 13 人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
&&上述参加对象确定的标准是根据公司绩效考核制度，由公司人力资源部确认符合条件的范围，在员工持股计划成立之初，由公司薪酬和考核委员会批准，成立之后的后续调整由管理委员会批准。
&&公司董事、监事、高级管理人员与其他人员的持有比例具体如下：第7页（共17页）
持有人情况
比例（%）注1
董事、监事、高级管理人员有：朱德永、徐冬坚、刘秋童、江婧、顾凌蓉、刘昌平、张健、黄磊、杨晶涛、韩峰、王红岗、王杰、马玉飞，共13人
其他人员不超过236人
预留股份（代持）
&&注 1、最终持有比例根据员工实际缴款情况确定。
&&本员工持股计划预留股份，将根据 2018 年度业绩考评结果，分配给公司员工，分配名单由管理委员会批准。预留股份暂时由控股股东代为出资。
&&持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，持有人认购资金未按期足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
四、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
&&本员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
&&（1）持有人的自筹资金，金额不超过 1500 万元；
&&（2）控股股东借款
&&除持有人自筹资金外，公司控股股东刘迎建先生、徐冬青女士将通过自筹或以其持有的部分汉王科技股票向金融机构申请质押等方式融资向持有人提供借款支持。借款期限同本员工持股计划的存续期。
&&本员工持股计划的份额不超过4,500万份，每份对应1元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
&&（二）员工持股计划的股票来源
&&股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，本员工持股计划通过二级市场购买或其他合法方式完成汉王科技股票的购买。
&&鉴于目前实际购买本员工持股计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，本员工持股计划持有的股票数量尚不确定。根据公司 2018 年 1 月 5 日的收盘价25.75 元及本员工持股计划的资金测算，本员工持股计划所能购买的汉王科技股第8页（共17页）票数量约为 174.76 万股，占公司现有股本总额的 0.80%。本员工持股计划及公司其他有效的员工持股计划的总份额不超过公司总股本的 10%，任一持有人持有份额不超过公司总股本的 1%。
五、员工持股计划的锁定期、存续期及变更和终止
&&（一）员工持股计划的锁定期
&&1、本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔买入股票过户至本员工持股计划名下时起算。
&&2、锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票；锁定期满后，在存续期内，根据需要进行公司股票的买卖。
&&3、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
&&（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；
&&（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
&&（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
&&（二）员工持股计划的存续期和终止
&&1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自公司公告最后一笔买入股票登记过户至当期员工持股计划名下时起计算，存续期届满后本期计划自行终止。
&&2、锁定期满后，当本员工持股计划资产均为货币资金时，本期计划可提前终止。
&&3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经管理委员会及持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
&&（三）员工持股计划的变更
&&在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（四） 本员工持股计划的归属
&&本员工持股计划锁定期满后，将根据与持有人事先约定的业绩考评结果决定是否归属。考评结果由董事会授权公司薪酬和考核委员会认定，如个人考核结果最终认定为不合格的，则对应的持有份额不得归属，其所持份额由管理委员会指第9页（共17页）定的具备参与本员工持股计划资格的持有人享有。
&&六、公司融资时员工持股计划的参与方式
&&本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
&&七、员工持股计划的管理模式
&&本员工持股计划采用自行管理模式。本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
&&公司监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发表专项意见。
&&独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发表独立意见。
&&在本员工持股计划存续期间，管理委员会亦可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
&&员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
&&八、员工持股计划的管理机构
&&（一）持有人
&&符合员工持股计划的参加对象及确定标准，经适格批准参加员工持股计划的员工，即为本员工持股计划的持有人。
&&1、持有人的权利如下：
&&（1）参加持有人会议并表决；
&&（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益。
&&2、持有人的义务如下：第10页（共17页）&&（1）除另有约定外，员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
&&（2）除另有约定外，按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险。
&&（二）持有人会议
&&1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
&&2、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。以下事项需要召开持有人会议进行审议：
&&（1）选举、罢免管理委员会委员；
&&（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
&&（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
&&（4）授权管理委员会进行员工持股计划的日常管理；
&&（5）授权管理委员会行使股东权利；
&&（6）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；（如有）
&&（7）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
&&（8）修订《员工持股计划管理办法》；
&&（9） 授权管理委员会选择及更换专业机构。（如有）
&&（10）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
&&3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任委员主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
&&4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：第11页（共17页）&&（1）会议的时间、地点；
&&（2）会议的召开方式；
&&（3）拟审议的事项（会议提案）；
&&（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
&&（5）会议表决所必需的会议材料；
&&（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
&&（7）联系人和联系方式；
&&（8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
&&5、持有人会议的表决程序
&&（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
&&（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
&&（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择、同时选择两个以上意向的、在规定的表决时限结束后进行表决的，视为弃权。
&&（4））每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，特别约定需 2/3 以上份额同意的（如有）除外，形成持有人会议的有效决议。会议主持人在表决结果统计完成后公布表决结果；
&&（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
&&（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
&&（三）管理委员会
&&1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
&&2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选第12页（共17页）举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
&&3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和公司相关规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
&&（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
&&（2）不得挪用员工持股计划资金；
&&（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
&&（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
&&（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
&&4、管理委员会行使以下职责：
&&（1）负责召集持有人会议；
&&（2）代表全体持有人进行员工持股计划的日常管理；
&&（3）代表全体持有人行使股东权利；
&&（4）负责与专业机构的对接工作； （如有）
&&（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
&&（6）管理员工持股计划清算与利益分配；
&&（7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
&&（8）办理员工持股计划份额继承登记；
&&（9）持有人会议授权的其他职责。
&&5、管理委员会主任行使下列职权：
&&（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
&&（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
&&（3）管理委员会授予的其他职权。
&&6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日以前书面通知（包括邮件、电话、传真或专人送出等方式）全体管理委员会委员。
&&7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员第13页（共17页）会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
&&8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。
&&9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
&&10、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
&&（四）股东大会授权董事会事项
&&股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
&&（1）授权董事会办理 2018 年员工持股计划的设立、变更事宜；
&&（2）授权董事会对 2018 年员工持股计划的存续期延长作出决定；
&&（3）授权董事会办理 2018 年员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
&&（4）2018 年员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本计划作出相应调整；
&&（5）授权董事会办理 2018 年员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
九、股份权益的处置办法
&&（一）员工所持员工持股计划份额的处置办法
&&1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。第14页（共17页）&&2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
&&3、持股计划的收益分配
&&本员工持股计划在锁定期后按约定比例出售公司股票，扣除税费及预提费用后的现金资产根据持有人会议通过的分配方案分配给持有人，在满足相关约定条件的前提下，优先用于偿还控股股东借款本息等。
&&4、但发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额与净值孰低的金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
&&1）持有人辞职或擅自离职的；
&&2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；
&&3） 持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属公司解除劳动合同的。
&&5、如果持有人业绩考评不达标，公司有权将其持有的员工持股计划份额按照其自筹资金部分原始出资金额与净值孰低强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。
&&6、如因公司主动裁员而发生员工离职，且员工书面要求退出员工持股计划的，可由管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人按其自筹资金部分原始出资金额与净值孰高的金额受让其所持份额。
&&7、除上述情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由管理委员会决定该情形的认定及处置。
&&8、持有人所持权益不作变更的情形
&&1）职务变更存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
&&存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
&&3）丧失劳动能力存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计第15页（共17页）划权益不作变更。
&&存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
&&5）公司裁员
&&存续期内，持有人因公司裁员而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。另有约定除外。
&&6）管理委员会认定的其他情形。
&&（二）员工持股计划期满后股份的处置办法
&&本员工持股计划存续期内，持股计划的分红归持股计划所有，并优先用于支付资产管理机构、托管银行收取的相关管理费用；本期计划存续期满前，在满足相关约定的前提下，将通过出售公司股票偿还需支付的控股股东借款融资本息及相关管理费用；剩余现金将根据全部持有人实际归属并持有的份额按比例进行分配。
&&本员工持股计划的存续期届满或提前终止后 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
十、持股计划履行的程序
&&1、职工代表大会征求员工意见后，董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定持股计划草案。
&&2、董事会审议持股计划草案，独立董事和监事会就持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划等发表意见。公司董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。
&&3、公司董事会审议通过持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、持股计划草案、独立董事意见、监事会决议等。
&&4、公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开股东大会前进行公告。
&&5、发出召开股东大会的通知。第16页（共17页）&&6、召开股东大会审议持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。员工持股计划涉及相关董事、股东及其他关联方的，相关董事、股东及其他关联方应当回避表决；公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
&&7、股东大会批准持股计划后，董事会可根据公司实际情况进行实施。
十一、 其他事项
&&1、公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对管理人员聘用期限的承诺，公司或子公司与管理人员的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
&&2、持有人参与本期计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
&&3、本期计划的解释权属公司董事会。
汉王科技股份有限公司董事会
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