营改增后，还需交0.6%的附加税吗？
附加税，其实是附加税的一种，之前是指营业税，而“营改增”后，改为对应于增值税的，按照增值税税额的一定比例进行征收的税；其纳税义务人跟独立税相同，不过税率另有规定，是以增值税的存在与征收为前提跟依据的；一般包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等。
一、从我国的现行税制方面看，附加税包含两种：是根据正税的征收同时加征税的某一个税种；此种作为税种存在的附加税，一般是以正税的应纳税额为其征税的标准依据。比如城市维护建设税，是以增值税、消费税、营业税三种税额作为计税依据的。
营改增后，附加税还是以增值税、消费税、营业税的税额作为计税依据的。
1、城建税7%；
2、堤防税2%；
3、教育附加3%；
4、地方教育发展2%。
二、增值税附加税的计提标准
1、增值税附加税分成外资企业跟内资企业，都需要缴纳附加税；
2、内资企业的增值税要交附加税，附加税指依照增值税的百分之七计算城建税；按百分之三计算教育费附加；按照百分之二计算地方教育费附加；
3、一般纳税人，增值税是销项税减去进项税的差额，销项税按照17%交税。小规模企业，按照3%交增值税。
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小规模纳税人低至199元/月，一般纳税人499元/月
今日搜狐热点在价格上加上10个点的。是怎么算？_百度知道
在价格上加上10个点的。是怎么算？
比如。一件商品的单价是5.0元。
加上10个点怎么加？？另外。这个是怎么算的？
我有更好的答案
加上10个点，也就是说再加10%，5x（1+10%）=5.5元
5*（1+10%）=5.5
10个点是指10%的毛利。例如：商品成本价是36元，卖40元，其中利润率是10%，也就是人们常说的10个点。
（销售-成本）/销售*100%=利润率
（40-36）/40*100%=10
原来的价格乘以110%
单价5元，加上10个点即加10%，那就是5+5*10%=5.5 &一般情况下，也可以简单来算，公式如下：5*(1+10%)=5.5在生活中，一般加10个点是指税费方面，比如一件物品5元是不开发票的，但是要开发票一般要加上几个点的税，即在原来单价的基础上增加即可。
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个股公告正文
信维通信:关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)
&&&&关于深圳市信维通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书&&&&(一)大成(证)字〔2010〕第008-1-1号&&&&&&&&深圳市信维通信股份有限公司:&&&&&&&&北京市大成律师事务所(以下简称“本所”)根据与深圳市信维通信股份有限公司(以下简称“发行人”)签订的《法律服务合同》,以特聘专项法律顾问的身份,就发行人申请首次在中国境内公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜(以下简称“本次发行股票并在创业板上市”)提供专项法律服务。本所已于日出具了《法律意见书》、《鉴证法律意见书》及《律师工作报告》。&&&&现根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)100209号《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)及相关要求,就有关事项出具本《补充法律意见书&&&&(一)》。&&&&本所依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称“《创业板首发办法》”)及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定出具本《补充法律意见书&&&&(一)》。&&&&本《补充法律意见书&&&&(一)》系对《法律意见书》、《律师工作报告》相关内容的修改、补充或进一步说明。除本《补充法律意见书&&&&(一)》所述内容外,发行人本次发行股票并在创业板上市其他有关事项的意见和结论仍适用《法律意见书》、《鉴证法律意见书》及《律师工作报告》的相关表述。&&&&就出具本《补充法律意见书&&&&(一)》所依据的相关事实,本所律师进行了调查和核查。同时,发行人已向本所出具书面文件,确认其提供的所有文件原件均是真实、准确、完整的;所有复印件均与其原件相一致;所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效;并且,所有相关自然人均具有完全民事行为能力;发行人相关工作人员口头介绍的情况均是真实、准确、完整的。本所律师依法对出具本《补充法律意见书&&&&(一)》所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。&&&&3-3-2-1关于深圳市信维通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书&&&&(一)核查和验证时,本所律师对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项履行普通人一般的注意义务。&&&&为出具本《补充法律意见书&&&&(一)》,本所特作如下声明:&&&&1、本《补充法律意见书&&&&(一)》仅依据其出具日或之前本所所获知的事实而出具。对出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更,本所并不发表任何意见。&&&&2、本《补充法律意见书&&&&(一)》仅就法律问题陈述意见,并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。在本《补充法律意见书&&&&(一)》中涉及会计、审计、资产评估、内部控制等具体内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外,并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项,本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。&&&&3、本所同意发行人按中国证监会的审核要求,在其《招股说明书》中部分引用本《补充法律意见书&&&&(一)》的意见及结论,但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。&&&&4、本《补充法律意见书&&&&(一)》仅供发行人本次发行股票并在创业板上市之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本《补充法律意见书&&&&(一)》作为发行人本次发行股票并在创业板上市所必备的法定文件,随其申请材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。&&&&5、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求,本所律师独立地对发行人本次发行股票并在创业板上市的合法性及对本次发行股票并在创业板上市有重大影响的法律问题发表法律意见。&&&&基于上述声明,本所律师发表补充法律意见如下:&3-3-2-2关于深圳市信维通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书&&&&(一)&&&&一、《反馈意见》之二“发行人主要发起人及董事于伟曾在2004年8月至2008年6月期间担任安特迅电子(深圳)有限公司(以下简称“安特迅”)的董事长。该公司主要从事移动通讯终端配件、天线的研发、生产和经营。发行人使用的“宽频带多回路移动终端天线”等专利及专利申请权的原权利人均为安特迅或于伟。该公司于2008年7月停止生产。2009年12月,开始进入清算程序。同时,律师工作报告提到,安特迅的股权结构为Tri-L&Solutions&Inc.(以下简称“三立通讯”)和Victory&Sky&Investment&Ltd.各持50%的股权。三立通讯为于伟的配偶李文100%控股的企业,2002年12月于加拿大安大略省滑铁卢市注册成立,从事电磁兼容设计及技术咨询业务。报告期内,三立通讯曾向发行人销售GSM/WCDMA所使用的DART3100升级软件两套,并将专利“超宽频段移动终端天线金属导体”无偿且以独占方式授予发行人使用。请发行人:&&&&(1)补充披露安特迅自设立之日起的股权结构演变情况,其股东及实际控制人是否与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系;&&&&(2)说明并披露安特迅停止生产并决议解散的具体原因,安特迅自设立之日起至今的具体经营情况和主要财务数据,其主要资产负债及其处理情况等;&&&&(3)说明安特迅、三立通讯转让或授予发行人使用的专利和专有技术的形成过程,对发行人业务和技术发挥的实际作用,三立通讯授予发行人无偿使用“超宽频段移动终端天线金属导体”专利及未投入发行人或发行人未购买该专利的原因,发行人在技术上是否存在对他人的重大依赖,是否存在与发行人相关的潜在技术纠纷和风险隐患;&&&&(4)说明并披露发行人与安特迅、三立通讯在技术、人员、业务及资产上的具体关系,报告期内安特迅、三立通讯对发行人的业务及业绩的具体影响情况;&&&&(5)说明并披露报告期内安特迅、三立通讯与发行人之间关联交易的公允性及审议程序的合法性;&&&&(6)说明并披露安特迅报告期内是否存在违法违规行为及被行政处罚的情形。请保荐机构及律师核查并发表意见。”&&&&(一)补充披露安特迅自设立之日起的股权结构演变情况,其股东及实际控制人是否与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系&&&&1、安特迅自设立之日起的股权结构演变情况经核查安特迅的工商登记资料,自日设立至本《补充法律意见书&&&&(一)》出具日,安特迅未发生股权结构变更事项。&&&&安特迅设立至今股权结构如下表:&&&&股东姓名(名称)出资额(万美元)持股比例(%)出资方式三立通讯18.7550货币Victory&Sky&Investment&Ltd.18.7550货币合&计37.-2-3关于深圳市信维通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书&&&&(一)&&&&2、安特迅股东及实际控制人是否与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系经核查,三立通讯、Victory&Sky&Investment&Ltd.各持有安特迅50%的股权,且该两股东之间无协议安排等事项,安特迅无实际控制人。&&&&经核查,安特迅的住所为深圳市龙岗区清林西路深圳市留学人员(龙岗)创业园二园401、402、403,其住所及实际经营场所与发行人的住所及实际经营场所不存在重合的情形。&&&&经核查,除于伟配偶(一致行动人)李文通过三立通讯间接投资安特迅及于伟在日至日期间担任安特迅董事长外,发行人及其实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员与安特迅股东之间无其他关联关系。&&&&&&&&(二)说明并披露安特迅停止生产并决议解散的具体原因,安特迅自设立之日起至今的具体经营情况和主要财务数据,其主要资产负债及其处理情况等&&&&1、安特迅停止生产并决议解散的具体原因经核查,安特迅为于伟在2004年留学回国后,通过其配偶李文控股的三立通讯与境外投资机构Victory&Sky&Investment&Ltd.合作,共同出资在深圳市龙岗区留学生创业园创办的留学生创业企业。&&&&创办安特迅的背景是于伟对手机天线市场前景有较好的预期,同时自身具备该领域深厚的专业技术基础,考虑自行创业,但缺少足够的项目资金;Victory&Sky&Investment&Ltd.作为投资人,愿意与于伟合作,提供部分资金,并希望通过此项投资获得预期收益。因此,双方共同出资设立安特迅,从事手机天线的研制及生产。&&&&安特迅自日设立并实际投产后,由于企业运营资金不足,且于伟在中国境内销售经验及销售渠道相对薄弱,安特迅的经营发展未能实现良好的预期,并逐渐出现若干严重问题,具体表现为:&&&&(1)资金短缺,无法购置先进的研发设备,不能达到客户逐步提高的测试需求,技术优势难以发挥。而作为小型外资企业,安特迅又难以获得银行贷款支持以解决资金短缺难题;&&&&(2)投资规模小,生产能力弱,主要生产工序外包,使得产品成本高,价格劣势逐步显现;&&&&(3)由于主要生产工序外包,新产品自设计至达产的周期长,不能满足手机行业客户对快速反应的需求;&&&&(4)主要依靠于伟个人开展销售工作,面对国内手机天线市场,缺乏有经验有能力的销售队伍,对部分客户存在重大依赖;&&&&(5)主要依靠于伟个人开展研发工作,其余研发人员全部从基础水平逐步培养,无法在短时间内建立一支强有力的研发队伍。&3-3-2-4关于深圳市信维通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书&&&&(一)由于存在上述问题,安特迅经营效益不佳,无法达到投资方对企业发展及利润增长的预期,而企业发展又需要继续追加投资,安特迅两方股东就是否继续增加投资产生意见分歧。&&&&基于以上原因,安特迅在既有条件下继续经营将可能出现更大的亏损,而股东未能就增加投资达成一致意见,2008年6月,安特迅董事会作出决议,决定不再增加对安特迅的资金投入,逐步终止手机天线研发及生产销售的各项业务;在已签署的合同履行完毕后,不再从事新的业务。&&&&鉴于安特迅中止经营时,尚有部分未履行完毕的销售合同,如不能全面履行已签署的合同,则需承担相应的法律责任。为避免承担违约责任,安特迅在董事会决定停止经营后没有立即清算,直至将已签署的供货合同履行完毕后,安特迅才正式进入清算程序。&&&&日,安特迅董事会审议通过《关于安特迅电子(深圳)有限公司解散的议案》,决议解散安特迅。日,深圳市龙岗区贸易工业局作出《关于外资企业“安特迅电子(深圳)有限公司”提前解散的批复》(深贸工资龙复〔号),同意提前解散安特迅,安特迅依法进入清算程序。日,安特迅就其清算组成员于深圳市市场监督管理局(以下简称“深圳市市场监管局”)办理备案。&&&&2、安特迅自设立之日至今的具体经营情况和主要财务数据经核查,安特迅自设立起,主要从事手机天线的开发、生产及销售,主要客户为广东步步高电子有限公司、国虹移动通讯数码集团有限公司、深圳市亿通科技有限公司等。&&&&经核查,安特迅自设立至2009年度,主要财务数据如下表(单位:万元):&&&&年&度2009年度2008年度2007年度流动资产47..15固定资产——144.38135.29资产总额47..72流动负债49..72负债合计49..72净资产-1..00主营业务收入18.0.84主营业务成本55..683-3-2-5关于深圳市信维通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书&&&&(一)管理费用1..70净利润-162.15-121.522.99年&度2006年度2005年度2004年度流动资产518..40固定资产94.资产总额622..59流动负债343..34负债合计343..34净资产279..25主营业务收入1,122..47主营业务成本707..92管理费用316..91净利润133.20-182.08-37.35&&&&3、安特迅主要资产负债及其处理情况&&&&(1)安特迅主要资产经核查,安特迅无土地使用权及房产。&&&&无形资产方面,安特迅曾拥有两项专利——“宽频带多回路移动终端天线”(专利号ZL.0)及“一种多频段手机”(专利号为ZL.1)。日,安特迅按评估值作价将上述两项专利转让给发行人。&&&&其他资产方面,安特迅由于资产规模小,没有大型生产设备;自有检测设备多为自行研发的小型暗室,如搬迁将无法继续使用;此外,安特迅拥有少量可移动设备及存货等实物资产。&&&&经核查,截至日,安特迅资产合计47.38万元,全部为流动资产,主要包括:货币资金13.12万元;应收账款29.71万元(主要为应收客户的货款);其他应收款4.55万元(主要为租房押金款)。截至日,安特迅所有者权益合计为-1.67万元。&&&&&&&&(2)安特迅主要负债经核查,截至日,安特迅负债合计49.05万元,全部为流动负债,主要包括:应付账款10.93万元(主要为应付供应商货款);应交税金0.82万元;其他应付款37.30万元(全部为应付于伟的款项)。&&&&&&&&(3)安特迅主要资产负债处理情况&3-3-2-6关于深圳市信维通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书&&&&(一)经核查,安特迅进入清算程序后,清算组对企业剩余的少量实物资产进行了处置变现,货币资金用于交纳税款及偿还供应商债务,应收账款等债权收回后用于清偿部分负债。完成清算后,安特迅将无剩余资产。&&&&&&&&(三)说明安特迅、三立通讯转让或授予发行人使用专利和专有技术的形成过程,对发行人业务和技术发挥的实际作用,三立通讯授予发行人无偿使用“超宽频段移动终端天线金属导体”专利及未投入发行人或发行人未购买该专利的原因,发行人在技术上是否存在对他人的重大依赖,是否存在与发行人相关的潜在技术纠纷和风险隐患&&&&1、安特迅、三立通讯转让或授予发行人使用专利和专有技术的形成过程安特迅、于伟转让给发行人的专利包括“宽频带多回路移动终端天线”实用新型专利、“一种多频段手机”实用新型专利、就“宽频带多回路移动终端天线”技术在英国获得的专利权及该技术在美国、德国的专利申请权。经核查,安特迅就“宽频带多回路移动终端天线”技术在中国境内申请专利并获得实用新型专利权;于伟就该技术向世界知识产权组织国际局提出PCT申请并获得PCT优先权,此后于伟分别向英国、美国、德国提出专利申请,并已在英国获得专利授权。&&&&三立通讯授予发行人使用的专利及专有技术为“超宽频段移动终端天线金属导体”发明专利。&&&&经核查,“宽频带多回路移动终端天线”及“一种多频段手机”专利相关技术的发明人为于伟,上述技术系于伟于2003年至2004年在加拿大从事博士后研究期间,利用业余时间,自筹经费自行研制开发的新型天线及相关手机应用技术。&&&&经核查,三立通讯授予发行人使用的发明专利“超宽频段移动终端天线金属导体”技术发明人为于伟、李文(于伟配偶)及李映红。于伟为该项技术的主要发明人。2003年至2004年期间,于伟在加拿大从事博士后研究,利用业余时间,由李文、李映红协助,自筹经费研制开发了上述技术。根据于伟、李文、李映红书面确认,李文及李映红在“超宽频段移动终端天线金属导体”专利技术研发过程中仅配合于伟完成少量辅助性工作,除在专利发明人项下署名外,对该专利不享有其他权益。&&&&2、上述专利对发行人业务和技术发挥的实际作用&&&&(1)安特迅转让给发行人的专利对发行人业务和技术发挥的实际作用经核查,“宽频带多回路移动终端天线”专利系通过增加手机天线的覆盖频段,实现天线多频段谐振的一项技术;“一种多频段手机”专利是在“宽频带多回路移动3-3-2-7关于深圳市信维通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书&&&&(一)终端天线”基础上,针对该技术在手机上实际应用的一项技术。&&&&上述技术在发行人目前生产并销售的主要产品中未使用,主要应用于3G通信领域新产品的设计研发。&&&&由于中国国内3G市场尚处于初始阶段,上述专利技术在国内手机天线产品生产及销售过程中应用并不十分广泛,相关天线产品尚处于研发、推广阶段,未形成生产销售。发行人目前针对欧洲、北美等3G技术应用广泛地区的国际手机生产厂商,逐步推广应用上述专利技术研发生产的相关新产品。&&&&&&&&(2)三立通讯许可发行人使用的专利对发行人业务和技术发挥的实际作用“超宽频段移动终端天线金属导体”发明专利为一种高频无线通信设备终端的外置式天线。该项发明采用了缝隙耦合技术,减少了辐射体的长度,减小了接地平面的长度,使得天线整体结构更加紧凑,缩小整个天线的体积,可以节省材料、节约生产成本。&&&&该专利主要应用于手机的外置天线。由于目前市场上的手机天线以内置天线为主,外置天线较少使用,且发行人目前主要生产并销售的产品也以手机内置天线为主,因此发行人在实际研发及生产过程未使用“超宽频段移动终端天线金属导体”专利,该专利对发行人的业务和技术无实质性影响。&&&&3、三立通讯授予发行人无偿使用“超宽频段移动终端天线金属导体”专利及未投入发行人或发行人未购买该专利的原因“超宽频段移动终端天线金属导体”专利作为一种关于外置天线产品的重要技术,发行人在未来生产经营过程中拓展天线产品范围时可能需要应用,因此需要保留该项技术作为一项技术储备;同时,为了锁定该项专利不为任何第三方,特别是发行人竞争对手所使用,故发行人与三立通讯协商由发行人以独占使用方式无偿使用该项专利。&&&&基于上述原因,发行人目前未应用“超宽频段移动终端天线金属导体”专利进行实际生产或销售,故发行人未向三立通讯出资购买该项专利或由三立通讯投入发行人。经双方友好协商,如发行人未来生产经营确需大量使用该项技术,在双方约定的无偿许可使用期限届满后,发行人可自三立通讯处受让该项专利。&&&&4、发行人在技术上是否存在对他人的重大依赖,是否存在与发行人相关的潜在技术纠纷和风险隐患经核查,发行人具有自主研发能力,在技术上不存在对他人的重大依赖;发行人专利受让及专利实施许可行为符合法律、法规规定;不存在与发行人相关的潜在3-3-2-8关于深圳市信维通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书&&&&(一)技术纠纷和风险隐患。&&&&&&&&(四)说明并披露发行人与安特迅、三立通讯在技术、人员、业务及资产上的具体关系,报告期内安特迅、三立通讯对发行人的业务及业绩的具体影响情况&&&&1、发行人与安特迅在技术、人员、业务及资产上的具体关系以及报告期内安特迅对发行人业务及业绩的具体影响&&&&(1)技术&&&&经核查,2008年6月安特迅董事会决定终止经营之前,发行人与安特迅在技术上存在竞争关系,各自拥有独立的技术优势。&&&&日,安特迅将“宽频带多回路移动终端天线”及“一种多频段手机”专利无偿许可发行人使用,并于日转让给发行人,上述专利成为发行人自有技术的组成部分。2008年7月至今,安特迅原董事长于伟至发行人处工作,为发行人核心技术人员之一。&&&&&&&&(2)人员经核查,2008年7月,安特迅原董事长于伟与安特迅解除劳动关系,至发行人处工作,为发行人核心技术人员之一;2008年12月,于伟通过受让股权成为发行人主要股东;此外,安特迅于2008年6月终止经营后,有6名员工与安特迅解除劳动关系并与发行人签署《劳动合同》,在发行人处工作。&&&&经核查,于伟及上述6名员工未与安特迅签署竞业禁止法律文件,与安特迅之间不存在劳动纠纷。&&&&&&&&(3)业务经核查,2008年2月至2008年6月期间,由于安特迅没有自行开模及生产支架、弹片的能力,安特迅与发行人签订《供货协议》,按照市场价格向发行人采购部分模具、支架、弹片等产品。&&&&2008年6月,安特迅董事会决定停止生产经营。2008年7月,安特迅将尚未履行完毕的销售合同(部分手机天线订单)委托发行人代为生产。具体委托生产形式为,安特迅按照其与客户签署的销售合同与发行人订立采购合同,相关产品由发行人生产后按照市场价格销售给安特迅,再由安特迅销售给客户。&&&&上述采购即为报告期内发行人与安特迅之间的关联交易,具体情况为:&3-3-2-9关于深圳市信维通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书&&&&(一)2009年度2008年度2007年度关联方名称交易类型交易标的物定价依据不含税金额(元)占同类交易金额的比例(%)不含税金额(元)占同类交易金额的比例(%)不含税金额(元)占同类交易金额的比例(%)安特迅销售货物天线等公允市价51,072.820.052,458,644.704.29————除上述产品采购及专利许可、转让外,发行人与安特迅不存在其他业务关系。&&&&&&&&(4)资产经核查,发行人现有无形资产中,“宽频带多回路移动终端天线”实用新型专利及“一种多频段手机”实用新型专利自安特迅处受让取得,此外,发行人与安特迅在资产方面不存在关联关系。&&&&&&&&(5)报告期内,安特迅对发行人业务及业绩的具体影响经核查,2008年6月以前,安特迅与发行人业务存在竞争关系,双方有少量共同客户,通过竞争各自取得天线项目及订单。&&&&安特迅停止经营后,部分订单由发行人完成,对发行人的销售额及净利润在一段时间内有一定的提升,但提升幅度及时间有限。此外,基于安特迅停止经营,发行人在相同业务领域减少一名竞争对手,对发行人业务及业绩有一定的积极影响。&&&&2、发行人与三立通讯在技术、人员、业务及资产上的具体关系以及报告期内三立通讯对发行人业务及业绩的具体影响&&&&(1)技术经核查,报告期内,三立通讯许可发行人无偿使用其“超宽频段移动终端天线金属导体”发明专利;2009年4月,三立通讯向发行人销售两套OTA测试系统升级软件,该软件可提高微波暗室检测结果的准确度,提高检测速度。除上述情况外,三立通讯与发行人不存在其他技术上的关联关系。&&&&&&&&(2)人员经核查,三立通讯股东李文为发行人主要股东于伟配偶,此外,三立通讯与发行人无其他人员上的关联关系。&&&&&&&&(3)业务经核查,三立通讯主要经营业务为电磁兼容设计及技术咨询,其不从事移动终端天线生产及销售,业务与发行人业务无相同或相似情形,与发行人不存在业务上3-3-2-10关于深圳市信维通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书&&&&(一)的竞争关系。&&&&&&&&(4)资产经核查,发行人拥有的两套DART-3100微波暗室适用的GSM和WCDMA的制式OTA测试系统升级软件自三立通讯处受让取得,此外,三立通讯与发行人在资产方面无关联关系。&&&&&&&&(5)报告期内,三立通讯对发行人业务及业绩的具体影响经核查,报告期内,三立通讯许可发行人无偿使用其“超宽频段移动终端天线金属导体”发明专利。经核查,该专利不是发行人核心技术或生产经营必需技术,对发行人目前的生产、销售无实际影响,属于发行人天线相关技术的储备之一。三立通讯向发行人销售的OTA测试系统升级软件,可以提高微波暗室检测结果准确度,提高检测速度。除上述情况外,三立通讯对发行人业务及业绩无影响。&&&&综上,本所律师认为,安特迅、三立通讯转让及授予发行人无偿使用的专利、专有技术不存在重大不利变化的风险;安特迅与发行人的人员聘用情况及三立通讯与发行人股东的关联关系不影响发行人人员的独立性;安特迅、三立通讯与发行人&的业务关系不影响发行人业务的独立性,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。&&&&&&&&(五)说明并披露报告期内安特迅、三立通讯与发行人之间关联交易的公允性及审议程序的合法性经核查,发行人在报告期内与安特迅、三立通讯之间发生的有关技术许可、转让、产品销售等关联交易符合发行人生产经营需要,交易价格依照专业机构出具的报告或市场价格确定,定价公允,不存在损害发行人及股东利益的情形。&&&&日,发行人独立董事对上述关联交易进行审核并发表独立意见,认为发行人上述关联交易定价公允,不存在损害发行人或股东利益的情形。日,发行人董事会确认上述关联交易定价公允,与发行人与非关联方的交易价格基本一致,无重大高于或低于正常交易价格的情况,不存在损害发行人及各股东利益的情形。日,发行人2009年年度股东大会依照《公司章程》及《关联交易管理制度》规定的程序,审议并确认发行人上述关联交易符合公司生产经营需要,定价公允,不存在损害发行人及股东利益的情形。&&&&综上,本所律师认为,发行人与安特迅、三立通讯之间发生的关联交易定价公允,审议程序合法,不存在损害发行人及发行人股东利益的情形。&&&&&&&&(六)说明并披露安特迅报告期内是否存在违法违规行为及被行政处罚的情形&3-3-2-11关于深圳市信维通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书&&&&(一)经核查,日,深圳市龙岗区国家税务局龙岗税务分局对安特迅作出《税务行政处罚决定书(简易)》,因安特迅违规逾期未办理变更登记,逾期7天,处以罚款200元。&&&&日,深圳市龙岗区国家税务局龙岗税务分局对安特迅作出《税务行政处罚决定书(简易)》,因安特迅2009年11月违规逾期进行增值税申报,当月逾期,处以罚款50元。&&&&经安特迅股东书面确认并经本所律师核查,除上述行政处罚外,报告期内安特迅不存在其他违法违规行为及被行政处罚的情形。&&&&本所律师认为,安特迅上述违规行为情节轻微,且安特迅不是发行人的子公司或分支机构,上述行政处罚对发行人本次发行股票并在创业板上市不构成影响。&&&&二、《反馈意见》之三“请发行人补充披露其各项核心技术在其生产产品或提供服务过程中的具体应用情况,对应的专利与专有技术名称,各项技术的来源、研发过程及相关研发人员,是否涉及到职务发明或非专利技术权属纠纷,发行人是否具备独立的研发能力。请保荐机构及律师审慎核查并发表意见。”&&&&(一)发行人各项核心技术在其生产产品或提供服务过程中的具体应用情况,对应的专利与专有技术名称,各项技术的来源、研发过程及相关研发人员经核查,发行人各项核心技术在其生产中的具体应用、对应专利名称、技术来源及研发过程、研发人员情况如下表:&&&&序号核心技术名称具体应用情况对应专利或专有技术名称技术来源研发过程研发人员1多频多制式手机天线技术广泛应用于2G及3G各种制式手机中,如2G的CDMA和GSM,3G的TD-SCDMA、CDMA2000及WCDMA无自主研发1)&模拟评估阶段。在手机整机设计堆叠阶段,按照堆叠进行模拟调试2)&手板手机形成后,在手板手机上进行天线的无源调试3)&在完整手机中进行无源及有源调试朱杰、周仲蓉、牛宝星、林少媞2车载、手持导航天线技术广泛应用于手机导航及车载导航仪车载、手持导航天线技术自主研发1)&天线辐射体设计2)&低噪声放大器LNA设计3)&天线与电路匹配设计4)&导航整机的有源测试确认周仲蓉、陈义军&3-3-2-12关于深圳市信维通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书&&&&(一)3电脑无线数据传输天线技术用于笔记本电脑的BT、WiFi天线电脑无线数据传输天线技术自主研发1)&天线辐射体设计2)&天线结构装配设计3)&整机天线无源或有源测试,EMI问题的处理周仲蓉、况景云4金属三维精密成型天线制造技术用于高端手机的天线,天线辐射体由金属延展而成,可以形成外观美观的弧面或者球面金属三维精密成型天线制造技术自主研发1)&天线辐射体的设计2)&天线辐射体的模具设计仿真3)&天线模具设计4)&天线工艺过程仿真5)&天线的无源及有源测试确认于伟、朱杰、张海军、王可夫5多通路天线连接器用于天线的信号馈入或者接地,手机中的射频连接连接器自主研发1)&结构仿真2)&模具仿真3)&工艺仿真4)&结构、模具及工艺设计5)&性能及可靠性测试确认朱杰、王可夫、张海军、曾跃东6移动终端天线测试技术已制成“RF测试站”用于天线的生产测试用于移动终端天线的生产检测系统自主研发1)&测试方法设计及参数选取2)&系统设计3)&测试治具设计4)&测试软件设计与调试5)&测试有效性确认张菊香、于伟7通信设备及其喇叭和天线组件广泛应用于立体声手机、音乐手机等通信设备及其喇叭和天线组件合作研发1)&天线支架结构及音频谐振腔体设计2)&天线辐射体设计3)&组装过程设计4)&音频、射频测试确认朱杰、张书见上述第7项技术,系以发行人为主研发完成。研发过程中,中山市天键电声有限公司(以下简称“天键电声”)及其技术人员提供了部分扬声器图纸,故发行人披露该项目为合作研发。经核查,该图纸为扬声器产品通用图纸,不涉及天键电声专有技术或技术秘密。上述技术的相关知识产权属于发行人所有。&&&&&&&&(二)发行人各项核心技术是否涉及到职务发明或非专利技术权属纠纷经发行人有关核心技术的研发人员及主要技术负责人书面确认,并经本所律师对发行人各项核心技术的研发过程、研发人员及主要技术负责人任职等情况的核查,发行人各项核心技术系发行人研发人员在发行人任职期间的职务行为,相关知识产权属于发行人所有,不涉及与其他企业有关的职务发明,不存在专利或非专利技术3-3-2-13关于深圳市信维通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书&&&&(一)的权属纠纷。&&&&&&&&(三)发行人是否具备独立的研发能力经核查,发行人具备独立研发能力,理由如下:&&&&1、独立的研发能力是品牌手机厂商选择天线供应商的重要指标之一,也是发行人生存发展的基础由于手机天线是影响手机通话性能的关键部件之一,品牌手机厂商特别是国际知名品牌手机厂商在选择供应商时通常会实施严格的评审条件和程序,对天线供应商的独立研发能力十分看重。如发行人不具备独立且雄厚的研发能力,无法成为华为、JABIL、三星、RIM等国内外知名厂商的供应商,也无法取得良好的发展。这些国际知名厂商对供应商认证的要求严格、程序严密、周期较长,发行人能够取得其供应商资格,证明发行人的研发能力获得认可。&&&&2、发行人研发费用的持续投入和先进设备的购置为发行人的独立研发能力提供了资金和硬件保障报告期内,发行人用于研发方面的投入金额及占同期营业收入的比例如下(单位:万元):&&&&项&目2010年度1-6月2009年度2008年度2007年度研发费用714..71222.58营业收入6,537.019,502.605,729.091,717.05比例10.93%8.24%9.89%12.96%根据上述数据,报告期内发行人研发费用支出逐年大幅增长,各年研发费用占营业收入的比例均超过8%。&&&&报告期内,发行人累计购买了价值2,304.90万元的测试设备,发行人已具备测试移动终端包括OTA、SAR、EMC等与天线相关全部技术指标的能力,上述先进设备的购置为发行人独立研发提供了硬件保障。&&&&3、研发队伍建设为发行人具备和提高独立研发能力提供了人员保障报告期内,发行人分别引进了朱杰、周仲蓉、于伟等一批技术骨干和专家,极大地提升了发行人的技术研发实力;同时,发行人还组织开展传帮带、技术交流、专家授课、外部学习等多项人才培养计划,使大批新人得到快速成长。目前,发行人在深圳和上海设立2个研发中心,已建立起一支比较成熟的、拥有包括多名博士、硕士在内的研发团队,共计研发人员75人。&3-3-2-14关于深圳市信维通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书&&&&(一)&&&&4、报告期内发行人取得了多项自主创新成果说明发行人具备独立的研发能力报告期内,除受让专利外,发行人自行研发并获得的专利1项,已提交申请并被受理的发明专利申请4项。同时,发行人在移动终端天线的研发服务方式、天线技术、测试技术、新产品、新工艺方面也取得了多项创新成果。&&&&综上,本所律师认为,发行人具有独立研发能力。&&&&三、《反馈意见》之四“发行人从主要股东于伟受让取得的“Broadband&Multi-loop&antenna&for&Mobile&communication&Device”技术系专利申请权,尚需境外当地主管部门核准后方可取得专利权。请发行人说明并披露前述专利申请权的进展情况,是否存在重大障碍,若注册失败对发行人经营是否产生重大影响。请保荐机构和律师核查并发表意见。”&&&&(一)“Broadband&Multi-loop&antenna&for&Mobile&communication&Device”专利申请权的进展情况,是否存在重大障碍于伟作为发明人,就其“Broadband&Multi-loop&antenna&for&Mobile&communication&Device”发明技术,于日获得PCT(指“Patent&Cooperation&Treaty”,即《专利合作条约》)成员国的专利申请优先权。&&&&申请人获得PCT优先权后,如拟在某个PCT成员国获得专利授权,还须向该国家再提出专利申请,由该国专利机构对该申请进行审查,符合该国专利法规定的,由该国授予专利权。因不同国家审查程序各异,申请人提出专利申请至获得专利权的周期在各国差异较大。&&&&取得PCT优先权后,于伟就该项技术分别于日、日、日向美国、德国、英国提出了专利申请。日,英国专利局对“Broadband&Multi-loop&antenna&for&Mobile&communication&Device”审核通过,授予该项技术发明专利,专利保护期限为20年(自PCT申请日日至日)。截至本《补充法律意见书&&&&(一)》出具日,就“Broadband&Multi-loop&antenna&for&Mobile&communication&Device”技术的专利申请分别处于美国和德国的实质审查阶段。&&&&基于“Broadband&Multi-loop&antenna&for&Mobile&communication&Device”在英国提出的专利申请已经获得授权,且截至本《补充法律意见书&&&&(一)》出具日,在美国、德国尚未出现其他人就发行人提出的专利申请提出异议或审核出现障碍的情形。因此,本所律师认为,该项技术在美国和德国的专利申请不存在重大障碍。但由于各3-3-2-15关于深圳市信维通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书&&&&(一)国对专利申请的审查是独立开展的,因此存在发行人就上述申请不能获得专利授权的风险。&&&&为降低发行人因无法获得专利授权事项可能遭受的损失或风险,于伟书面承诺,如“Broadband&Multi-loop&antenna&for&Mobile&communication&Device”在美国、德国的专利申请未获得授权,于伟将向发行人退还上述专利申请权的转让价款。&&&&&&&&(二)若“Broadband&Multi-loop&antenna&for&Mobile&communication&Device”&专利申请注册失败对发行人经营是否产生重大影响经核查,发行人就“Broadband&Multi-loop&antenna&for&Mobile&communication&Device”&的专利申请在美国、德国注册失败对发行人经营不会产生重大影响,原因如下:&&&&1、若“Broadband&Multi-loop&antenna&for&Mobile&communication&Device”&专利申请在美国及德国境内注册失败,不影响发行人继续使用该项技术。&&&&目前发行人在美国及德国提出的专利申请尚处于实质审查阶段,因此发行人就该项技术存在的风险主要在于若发行人不能获得在美国和德国专利权,该技术在美国及德国将成为公开技术,发行人不能在美国及德国境内享有对该技术的独占使用权和专利法的保护,其他方可以使用该项技术并无需向发行人支付使用费。&&&&但由于发行人就“Broadband&Multi-loop&antenna&for&Mobile&communication&Device”相关技术已在国内获得实用新型专利,在英国获得发明专利,并获得PCT优先权,因此就该项技术,即使发行人在美国及德国不能获得专利授权,也不影响发行人按照生产经营需要继续使用该项技术,不会对发行人的生产造成重大影响。&&&&2、发行人已就“Broadband&Multi-loop&antenna&for&Mobile&communication&Device”相关技术在英国已获专利授权,在中国境内取得“宽频带多回路移动终端天线”及“一种多频段手机”两项专利,因此任何主体在中国、英国境内未经授权生产、销售使用上述专利的产品即构成对发行人的侵权,发行人可依据相关法律主张权益保护。&&&&3、基于境外通信产品市场对手机整机及配件采购方式特殊,如“Broadband&Multi-loop&antenna&for&Mobile&communication&Device”专利申请在美国及德国境内未获授权,也不会对发行人生产经营构成重大影响。&&&&发行人目前向目标客户逐步推广以“Broadband&Multi-loop&antenna&for&Mobile&communication&Device”技术为基础的3G手机天线解决方案,目标客户多为国际手机生产企业(如生产黑莓手机的Research&In&Motion&Limited,即RIM公司)。由于目3-3-2-16关于深圳市信维通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书&&&&(一)标客户大多分布在3G技术应用广泛的欧洲及北美地区,发行人就该项专利取得了PCT优先权,并分别向美国、德国和英国提出专利申请。&&&&相对于中国境内手机产品的市场销售模式,北美及欧洲地区的手机销售基本采用运营商销售模式,即手机生产企业与通信运营商签订定制合同,由通信运营商统一定制并采购手机,再通过运营商网络向客户实现销售;而并不由手机生产厂商直接向客户销售。北美及欧洲的主要移动通信运营商有Vodafone、T-Mobile和VerizonWireless等,该通信运营商均在欧洲及北美跨国经营,其所采购并销售的手机也基本在经营区域内跨国销售,因此对手机及手机天线的频段覆盖能力具有较高要求。&&&&鉴于发行人拥有的“Broadband&Multi-loop&antenna&for&Mobile&communication&Device”相关技术在英国、中国已经获得专利保护,非经授权使用该专利生产出的任何手机产品在英国、中国境内不能销售,否则即构成侵权。基于维护商业信誉的需要,国际通信运营商一般不会采购或销售相关技术在部分国家构成侵权的产品。因此,发行人的上述专利在获得英国、中国授权以后,被第三方在未被授权的地方使用并将涉嫌侵权的手机产品进行广泛销售的可能性较小。&&&&综上,本所律师认为,发行人就“Broadband&Multi-loop&antenna&for&Mobile&communication&Device”在美国及德国提出的专利申请获得核准不存在重大障碍;若发行人在美国和德国申请的专利注册失败,对发行人不会产生重大影响,对发行人本次公开发行股票并在创业板上市不构成实质性障碍。&&&&四、《反馈意见》之五“实际控制人彭浩2009年3月前曾担任益阳宇康通讯设备有限公司(以下简称“益阳宇康”)董事。益阳宇康主要从事手机装配生产和数字电视机项目。2007年至2009年三年期间,发行人分别向其销售了23.79万元、148.94万元和306.39万元产品。2009年3月后彭浩不再担任董事职务。发行人称,作为供应商,其将继续为益阳宇康销售产品和提供服务。另外,彭浩还持有深圳市宇康电讯投资发展有限公司(以下简称“深圳宇康”)25%的股权,该公司从事电讯项目投资,通信产品的销售。请发行人:&&&&(1)补充披露益阳宇康的股权结构及实际控制人情况,说明与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在的关联关系,彭浩曾担任益阳宇康董事的提名情况及提名人;&&&&(2)补充披露深圳宇康的股权结构、实际控制人及与益阳宇康的具体关系;&&&&(3)说明并披露报告期内发行人与益阳宇康关联交易(包括产品销售及技术开发)的公允性及审议程序的合法性;&&&&(4)补充披露未来发行人与益阳宇康的交易情况及定价原则等。请保荐机构及律师核查并发表意见。”&3-3-2-17关于深圳市信维通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书&&&&(一)&&&&(一)补充披露益阳宇康的股权结构及实际控制人情况,说明与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在的关联关系,彭浩曾担任益阳宇康董事的提名情况及提名人&&&&1、益阳宇康的股权结构及实际控制人&&&&(1)益阳宇康的股权结构演变①益阳宇康于日设立,设立时,益阳宇康注册资本为50万元,其中卢灿辉出资45万元(持股比例为90%);李成志出资5万元(持股比例为10%)。设立时益阳宇康的股权结构如下:&&&&股东姓名(名称)出资额(万元)持股比例(%)出资方式卢灿辉45.0090货币李成志5.0010货币合&计50.00100——②日,卢灿辉将其持有的65%股权转让给深圳宇康,李成志将其持有的10%的股权转让给深圳宇康。股权转让后,深圳宇康持有益阳宇康75%的股权,卢灿辉持有益阳宇康25%的股权。同时,卢灿辉及深圳宇康按其出资比例对益阳宇康进行增资,增资后,益阳宇康注册资本变更为626万元。本次股权转让并增资前后,益阳宇康的股权结构如下:&&&&本次股权转让及增资前本次股权转让及增资后股&东出资额(万元)持股比例(%)股&东出资额(万元)持股比例(%)卢灿辉45.0090卢灿辉156.5025李成志5.0010深圳宇康469.5075合&计50.00100合&计626.0年1月22日,卢灿辉将其持有的25%股权转让给龙辉(香港)电业公司(以下简称“龙辉香港”)。本次股权转让前后,益阳宇康的股权结构如下:&&&&本次股权转让前本次股权转让后股&东出资额(万元)持股比例(%)股&东出资额(万元)持股比例(%)卢灿辉156.5025龙辉香港156.5025深圳宇康469.5075深圳宇康469.5075合&计626.00100合&计626.0年12月26日,深圳宇康将其持有的75%股权转让给SMOOTH&PROFIT3-3-2-18关于深圳市信维通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书&&&&(一)LIMITID,龙辉香港将其持有的25%的股权转让给SMOOTH&PROFIT&LIMITID。本次股权转让前后,益阳宇康的股权结构如下:&&&&本次股权转让前本次股权转让后股&东出资额(万元)持股比例(%)股&东出资额(万元)持股比例(%)龙辉香港156.5025SMOOTH&PROFIT&LIMITID626.00100深圳宇康469.5075——————合&计626.00100合&计626.0年3月16日,益阳宇康的注册资本由626万元增加至3,000万元。本次增资前后,益阳宇康的股权结构如下:&&&&本次增资前本次增资后股&东出资额(万元)持股比例(%)股&东出资额(万元)持股比例(%)SMOOTH&PROFIT&LIMITID626.00100SMOOTH&PROFIT&LIMITID3,000.00100合&计626.00100合&计3,000.00100经核查,截至本《补充法律意见书&&&&(一)》出具日,益阳宇康的股东及股权结构如上表所示,未再发生其他变化。&&&&&&&&(2)益阳宇康的股权结构及实际控制人经本所律师核查,&SMOOTH&PROFIT&LIMITID对益阳宇康出资3,000万元,持有益阳宇康100%的股权。&&&&根据益阳宇康书面确认并经核查,SMOOTH&PROFIT&LIMITID股东为China&DRTV,&Inc.,其持有SMOOTH&PROFIT&LIMITID100%股权;China&DRTV,&Inc.股东为Acorn&International,&Inc.,Acorn&International,&Inc.持有China&DRTV,&Inc.100%股权;Acorn&International,&Inc.系在美国纽约证券交易所上市的公众公司。&&&&截至日,Acorn&International,&Inc.的主要股东(持股比例在5%以上)如下表:&&&&股东名称持股数(股)持股比例(%)SB&Asia&Investment&FundⅡL.P.21,141,31223.79Acorn&Composite&Corporation13,054,53914.69D.Y.Capital6,593,-2-19关于深圳市信维通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书&&&&(一)&&&&2、益阳宇康与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在的关联关系经核查,截至本《补充法律意见书&&&&(一)》出具日,益阳宇康与发行人、发行人的实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。&&&&3、彭浩担任益阳宇康董事的提名情况及提名人&&&&(1)日,益阳宇康股东会选举彭浩、刘立荣、卢光辉、卢灿辉、韩听涛五人为董事,彭浩系深圳宇康提名的董事候选人。&&&&&&&&(2)日,作为外商独资有限责任公司,根据益阳宇康股东决定,益阳市赫山区经济合作局作出批复批准益阳宇康改选董事会成员,彭浩不再担任该公司董事。&&&&&&&&(二)补充披露深圳宇康的股权结构、实际控制人及与益阳宇康的具体关系&&&&1、深圳宇康的股权结构、实际控制人&&&&(1)深圳宇康的股权结构演变①深圳宇康于日设立,设立时,深圳宇康的注册资本为1,000万元,其中彭浩出资500万元(持股比例为50%);卢灿辉出资500万元(持股比例50%)。&&&&日,深圳泓兴会计师事务所出具《验资报告》(深泓兴验字(2006)第B031号),审验确认截至日,深圳宇康收到彭浩、卢灿辉以货币缴纳的第一期注册资本合计500万元。设立时,深圳宇康的股权结构如下:&&&&股东姓名(名称)认缴出资额(万元)实际出资额(万元)持股比例(%)出资方式彭&浩500.货币卢灿辉500.货币合&计1,000.——②日,彭浩、卢灿辉向深圳宇康缴纳第二期出资计500万元。日,深圳泓兴会计师事务所出具《验资报告》(深泓兴验字(2006)第B037号),审验确认截至日,深圳宇康收到彭浩、卢灿辉以货币缴纳的第二期注册资本合计500万元。本次出资缴纳后,深圳宇康的股权结构如下:&&&&股东姓名(名称)认缴出资额(万元)实际出资额(万元)持股比例(%)出资方式&3-3-2-20关于深圳市信维通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书&&&&(一)彭&浩500.货币卢灿辉500.货币合&计1,000.001,000.00100——③日,深圳宇康的注册资本增加至2,000万元,新增注册资本由深圳市创新资本投资有限公司(以下简称“创新资本”)以货币方式出资。本次增资前后,深圳宇康的股权结构如下:&&&&本次增资前本次增资后股&东出资额(万元)持股比例(%)股&东出资额(万元)持股比例(%)彭&浩500.0050彭&浩500.0025卢灿辉500.0050卢灿辉500.0025——————创新资本1,000.0050合&计1,000.00100合&计2,000.0年5月29日,创新资本将其持有的深圳宇康50%股权转让给刘立荣。本次股权转让前后,深圳宇康的股权结构如下:&&&&本次股权转让前本次股权转让后股&东出资额(万元)持股比例(%)股&东出资额(万元)持股比例(%)彭&浩500.0025彭&浩500.0025卢灿辉500.0025卢灿辉500.0025创新资本1,000.0050刘立荣1,000.0050合&计2,000.00100合&计2,000.00100经核查,截至本《补充法律意见书&&&&(一)》出具日,深圳宇康的股东及股权结构如上表所示,未再发生其他变化。根据深圳宇康股东会决议,鉴于公司已无实际经营活动,决定于日起进入清算程序。&&&&&&&&(2)深圳宇康的股权结构、实际控制人经核查,截至本《补充法律意见书&&&&(一)》出具日,深圳宇康的股东及股权结构如下表:&&&&股东姓名(名称)出资额(万元)持股比例(%)出资方式彭&浩500.0025货币卢灿辉500.0025货币刘立荣1,000.0050货币&3-3-2-21关于深圳市信维通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书&&&&(一)合&计2,000.00100——经深圳宇康书面确认并经本所律师核查,自然人刘立荣为深圳宇康实际控制人。&&&&&&&&(3)经核查,报告期内,深圳宇康主要财务数据如下(单位:元,未经审计):&&&&报表项目2010年度1-6月2009年度2008年度2007年度总资产28,139,869....97净资产28,138,069....50营业收入0.000.000.000.00营业成本0.000.000.000.00期间费用31,832.1,322.净利润-31,832.54-162,981.32-1,322.52-270,679.18经核查,报告期内,深圳宇康不存在为发行人承担成本或费用的情形,未向发行人进行利益输送,对发行人财务成果无影响,发行人的经营活动完全独立于深圳宇康。&&&&2、深圳宇康与益阳宇康的具体关系日,深圳宇康通过收购方式持有益阳宇康75%的股权,成为益阳宇康控股股东;日,深圳宇康将其持有的益阳宇康75%的股权转让给SMOOTH&PROFIT&LIMITID,不再持有该公司股权。&&&&日至日期间,深圳宇康股东彭浩担任益阳宇康董事。&&&&除上述情况外,深圳宇康与益阳宇康之间无投资关系及其他关联关系。&&&&&&&&(三)说明并披露报告期内发行人与益阳宇康关联交易(包括产品销售及技术开发)的公允性及审议程序的合法性经核查,发行人在报告期内对益阳宇康的经常性关联交易为向其销售天线产品,经比较同类产品销售情况,上述关联交易价格依照市场价格确定,定价公允,不存在损害发行人及股东利益的情形。发行人在报告期内与益阳宇康之间的技术委托开发属于发行人主营业务范围内的正常经营活动,关联交易价格定价合理,不存在损害发行人及股东利益的情形。&&&&日,发行人独立董事对上述关联交易进行审核并发表独立意见,认为发行人上述关联交易定价公允,不存在损害发行人或股东利益的情形。日,发行人董事会确认上述关联交易定价公允,与发行人与非关联方的交易&&&&3-3-2-22关于深圳市信维通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书&&&&(一)价格基本一致,无重大高于或低于正常交易价格的情况,不存在损害发行人及各股东利益的情形。日,发行人2009年年度股东大会依照《公司章程》及《关联交易管理制度》规定的程序,审议并确认发行人上述关联交易符合公司生产经营需要,定价公允,不存在损害发行人及股东利益的情形。&&&&综上,本所律师认为,发行人与益阳宇康之间发生的关联交易定价公允,审议程序合法,不存在损害发行人及发行人股东利益的情形。&&&&&&&&(四)补充披露未来发行人与益阳宇康的交易情况及定价原则等经核查,益阳宇康为手机整机生产企业,与发行人为手机产品产业链的上下游,故发行人与益阳宇康有产品采购及技术委托开发交易事项的需求基础;根据发行人及益阳宇康实际情况,双方将可能继续发生交易行为。经发行人及益阳宇康书面确认,其交易价格将遵循同类交易的市场价格定价。&&&&综上,益阳宇康与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系;发行人与益阳宇康之间发生的关联交易定价公允,不存在损害发行人及发行人股东利益的情形。经核查,发行人不存在向深圳宇康、益阳宇康转移成本或费用的情形,该关联方对发行人财务成果无影响,发行人的经营活动完全独立于益阳宇康及深圳宇康。&&&&五、《反馈意见》之六“实际控制人彭浩控股或参股的企业中,深圳市中盈科技有限公司(以下简称“中盈科技”)、深圳市宜正高电子有限公司、深圳市鼎立方无线技术有限公司(以下简称“鼎立方”)及深圳宇康等四家企业均从事电子或电讯类业务。发行人董事冯砚儒控股的中山市天键电声有限公司(以下简称“天键电声”)等四家企业也均从事电子或电声类产品业务。发行人称,前述企业均与发行人不存在同业竞争情况,且报告期内除天键电声与发行人存在产品购销情况外,前述企业均未与发行人发生交易。请发行人:&&&&(1)详细披露前述企业具体从事的业务,报告期内主要的经营情况,与发行人在业务、产品、客户及市场等方面的具体差别;&&&&(2)说明并披露前述企业在技术、人员、业务及其他资源方面与发行人之间的关系,未来与发行人会否发生关联交易,交易的定价原则及依据、审议程序等。请保荐机构及律师核查并发表意见。”&&&&(一)详细披露前述企业具体从事的业务,报告期内主要的经营情况,与发行人在业务、产品、客户及市场等方面的具体差别企业名称经营范围主营业务报告期内主要经营情况&3-3-2-23关于深圳市信维通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书&&&&(一)中盈科技电子产品的技术开发;兴办实业(具体项目另行申报),国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)主要从事半导体产品代理销售报告期内,未从事具体经营活动深圳市宜正高电子有限公司(以下简称“宜正高”)数字多功能电话机、手机、电子产品、通信产品的技术开发、生产与销售;经营进出口业务主要从事电子产品整机的来料加工业务,属于整机OEM企业。主要经营项目为SMT贴片来料加工,产品包括手机PCBA板及其他电子产品PCBA板;手机组装代加工2010年6月末资产总额124,843,108.34元,净资产7,539,521.72元,营业收入85,876,457.71元,净利润-1,485,695.32元(以上数据未经审计)2009年末资产总额29,103,879.15元,净资产9,025,217.04元;2009年度收入56,878,121.90元,净利润-443,909.46元2008年末资产总额39,811,125.25元,净资产9,469,126.50元;2008年度收入77,872,067.52元,净利润1,056,774.67元2007年末资产总额37,961,743.54元,净资产8,412,351.83元;2007年度收入41,099,529.07元,净利润2,229,030.06元(以上数据经审计)鼎立方无线测试系统、计算机软硬件的研发及销售(不含生产、加工),投资兴办实业(具体项目另行申报),国内商业、物资供销业,货物及技术进出口(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)从事无线终端的测试技术研发、计算机软件开发及销售,主要产品销售给移动运营商、手机整机厂商、OEM厂商2009年末资产总额1,684,540.68元,净资产204,477.99元;2009年收入641,913.38元,净利润-495,522.01元(以上数据经审计)深圳宇康电讯项目投资(具体项目另行申报),通信产品的销售(不含基础电信与增值电信业务)除收购并持有益阳宇康股权外,未从事其他业务2007年转让益阳宇康75%股权后,无经营活动。&3-3-2-24关于深圳市信维通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书&&&&(一)天键电声研发、生产、销售电子、电声产品麦克风、喇叭、耳机、小的声学配件等声学器件的研发、生产和销售;主要技术为声电转换技术;主要客户为飞利浦、摩托罗拉、联想、诺基亚等国内国际知名品牌整机厂商2010年6月末资产总额45,215,753.49元,净资产15,368,805.32元,收入44,373,765.98元,净利润1,287,843.48元2009年末资产总额58,996,483.95元,净资产14,087,656.00元;2009年收入65,393,687.91元,净利润1,797,615.86元2008年末资产总额23,911,459.75元,净资产12,290,040.14元;2008年度收入14,426,813.67元,净利润290,040.14元2007年末资产总额12,000,000.00元,净资产12,000,000.00元,2007年度收入0.00元,净利润0.00元(以上数据未经审计)中山市天键电子工业有限公司(以下简称“天键电子工业”)加工、销售、进出口电子元件及器件、电声产品、塑料及五金制品同“天键电声”2010年6月末资产总额176,284,244.82元,净资产124,740,913.51元,收入64,749,709.85元,净利润1,866,274.43元2009年末资产总额179,537,124.01元,净资产124,484,153.54元;2009年收入126,087,564.26元,净利润3,830,701.82元2008年末资产总额161,718,577.19元,净资产120,673,451.72元;2008年度收入175,376,678.41元,净利润3,794,386.49元2007年末资产总额147,603,022.97元,净资产106,028,295.84元;2007年度收入149,444,407.54元,净利润4,592,597.85元(以上数据未经审计)3-3-2-25关于深圳市信维通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书&&&&(一)中山市天键电子精密制造有限公司(以下简称“天键电子精密制造”)设计、制造、销售模具、注塑、线材、五金配件、电声设备主要从事模具、表面处理、注塑、线材的生产制造和声学产品的组装;较少向市场销售上述产品,主要为天键电子工业、天键电声、天键电子科技生产配套供货2010年6月末资产总额21,523,404.38元,净资产21,523,404.38元,收入348.42元,净利润-131,233.03元2009年末资产总额21,582,178.05元,净资产21,660,680.13元;2009年收入29,537,101.16元,净利润-5,164,138.42元2008年末资产总额39,328,499.54元,净资产26,824,818.55元;2008年度收入72,302,906.36元,净利润1,929,930.33元2007年末资产总额25,818,719.93元,净资产4,935,659.04元;2007年度收入68,156,274.82元,净利润1,481,253.94元(以上数据未经审计)中山市天键电子科技有限公司(以下简称“天键电子科技”)研发、生产、销售光电产品、电声产品、电子产品为SMT贴片生产,逐渐转向光学三维显示系统的研究、生产和销售,实际应用微创手术的引导技术,军事上的三维模拟等;主要技术为电子科技加光学;主要客户及市场将以医疗器械生产厂家及演示教学等为主2010年6月末资产总额4,113,269.91元,净资产1,996,566.97元,收入4,027,310.85元,净利润-32,606.34元2009年末资产总额3,748,971.25元,净资产2,029,173.31元;2009年收入5,909,159.83元,净利润29,173.31元2008年末资产总额2,000,000.00元,净资产2,000,000.00元;2008年度收入0.00元,净利润0.00元(以上数据未经审计)经核查,上述企业具体业务与发行人从事业务不同,所生产产品及销售市场均不相同;宜正高、鼎立方、天键电声、天键电子工业的客户中均包含手机整机厂商,但其手机整机厂商客户与发行人的主要客户不相同,上述企业与发行人之间不存在竞争关系。&&&&经核查,中盈科技住所为深圳市深南大道6007号创展中心室;宜正高住所为深圳市宝安区石岩街道水田社区第四工业区赛联工业园A栋一楼、二楼B、三楼A、四楼B;鼎立方住所为深圳市宝安区西乡街道桃花源科技创新园A栋孵化楼;深圳宇康住所为深圳市福田区紫竹七道中国经贸大厦23层A、B、C、D、E;天键电声住所为中山市港口镇木河迳工业区A栋四楼;天键电子工业住所为中山市港口镇木河迳工业区内;天键电子精密制造住所为中山市港口镇木河迳工业区内;天键电子科技住所为中山市港口镇木河迳工业区五街8号B栋三、五楼。&&&&经核查,上述企业的住所及实际经营场所与发行人的住所及实际经营场所不存在重合情形。&3-3-2-26关于深圳市信维通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书&&&&(一)&&&&(二)说明并披露前述企业在技术、人员、业务及其他资源方面与发行人之间的关系,未来与发行人会否发生关联交易,交易的定价原则及依据、审议程序等根据上述企业书面确认并经核查,报告期内,天键电声、宜正高与发行人有少量关联交易,以及已披露的彭浩、冯砚儒投资及任职情况,此外,前述企业在技术、人员、业务及其他资源方面与发行人无关联关系。&&&&经核查,未来天键电声、宜正高根据其经营需要将可能继续与发行人发生关联交易。根据上述企业及发行人书面确认,如发生任何交易行为,将遵循市场价格定价。发行人就关联交易事项将依照《公司章程》及《关联交易管理制度》履行内部审核程序。&&&&综上,本所律师认为,报告期内,发行人与天键电声及宜正高存在关联交易,但关联交易金额较小,对发行人经营业绩影响不大;除已披露情况外,上述企业在技术、人员、业务及其他资源方面与发行人之间无关联关系;上述企业的住所及实际经营场所与发行人的住所及实际经营场所不存在重合情形;上述企业不存在向发行人进行利益输送的行为,不存在发行人向其转移费用或成本的情形,上述企业对发行人财务成果无影响;发行人的经营及业务独立于上述关联方。&&&&六、《反馈意见》之七“发行人主要股东周玮(与其妹周瑾合计持有11.96%股份)还持有中山市天域工业有限公司90%的股权、中山市科祥电子科技有限公司10%的股权、中山市俊科企业管理咨询有限公司10%的股权。请发行人补充披露前述三家公司主要从事的业务及具体经营情况,与发行人业务的具体区别与联系,报告期内与发行人存在的业务关系等。请保荐机构及律师核查并发表意见。”&&&&(一)中山市天域工业有限公司(以下简称“中山天域”)、中山市科祥电子科技有限公司(以下简称“中山科祥”)及中山市俊科企业管理咨询有限公司(以下简称“中山俊科”)主要从事的业务及具体经营情况如下表:&&&&企业名称经营范围主营业务主要业务经营情况&3-3-2-27关于深圳市信维通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书&&&&(一)中山天域投资五金产品加工业;进出口贸易、国内贸易(不含涉及前置审批项目及国家专营专控专卖商品)主要经营应用于电脑或者电器的连接导线产品的国内贸易2010年6月末资产总额222,717.06元,净资产166,891.58元,收入56,636.14元,净利润-3,297.64元2009年末资产总额223,610.23元,净资产170,189.22元;2009年收入76,417.52元,净利润-120,541.26元(以上数据未经审计)中山科祥销售、进出口、研发:电子产品;国内贸易(不含涉及前置审批项目及国家专营专控专卖商品)实际销售FET场效应管(一种放大三极管),并代理韩国企业电子元器件产品根据2009年度财务报表,2009年末资产总额973,123.97元,净资产311,829.46元;2009年收入1,478,736.62元,净利润-41,002.24元(以上数据未经审计)中山俊科企业系统管理咨询及策划、企业形象策划、工业产品技术开发及推广实际从事中山地区企业的管理咨询和培训,帮助企业做招聘咨询根据2009年度财务报表,2009年末资产总额384,582.70元,净资产384,056.20元;2009年收入65,000.00元,净利润-72,233.83元(以上数据未经审计)&&&&(二)中山天域于日设立,注册号为945;住所为中山市火炬开发区五星新村工业区七号厂房底层1卡;法定代表人为周玮;注册资本为人民币50万元;实收资本为人民币50万元;公司类型为有限责任公司;经营范围为投资五金电子产品加工业、进出口贸易、国内贸易(不含涉及前置审批项目及国家专营专控专卖商品);营业期限至日。&&&&经核查,中山天域由周玮与薛江峰共同出资设立,注册资本为50万元,其中周玮出资45万元(股权比例为90%),薛江峰出资5万元(股权比例为10%)。&&&&&&&&(三)经本所律师核查,中山天域、中山科祥、中山俊科与发行人在业务上无相同或相似之处;报告期内,上述三家企业与发行人之间不存在业务关系,不存在同业竞争情形。&&&&&&&&(四)经本所律师核查,中山天域住所为中山市火炬开发区五星新村工业区七号厂房底层1卡;中山科祥住所为中山市火炬开发区五星新村工业区七号厂房底层二卡;中山俊科住所为中山市西区富华大道珠宝城,上述企业的住所及实际经营场所与发行人的住所及实际经营场所不存在重合情形。&3-3-2-28关于深圳市信维通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书&&&&(一)综上,本所律师认为,中山天域、中山科祥、中山俊科在技术、人员、业务及其他资源方面与发行人之间无关联关系;上述企业的住所及实际经营场所与发行人的住所及实际经营场所不存在重合情形,上述企业不存在向发行人进行利益输送的行为,未承担发行人的费用或成本,对发行人财务成果无影响。&&&&七、《反馈意见》之八&“实际控制人彭浩2000年3月在香港设立信维(香港)科技有限公司(以下简称“信维香港”),持有信维香港99.99%的股份,自然人解英持有余下0.01%的股权。请发行人补充披露彭浩设立信维香港的原因,目前信维香港从事的具体业务,报告期内的主要经营情况,与发行人之间存在的业务关系等。请保荐机构及律师核查并发表意见。”&&&&(一)信维香港主要经营情况根据彭浩书面确认并经核查,发行人实际控制人彭浩于日设立信维香港的主要目的是通过信维香港从事半导体芯片、DVD芯片等电子元器件的代理业务。在香港地区设立贸易公司的原因系半导体芯片、DVD芯片产品的国外客户对中国大陆法律不够了解,基于对自身权益的保护及合同订立、履行的法律适用问题,多倾向于与香港地区的贸易公司签订合同,由香港贸易公司代理向中国大陆企业销售半导体芯片等产品,而不直接与中国大陆企业进行业务往来。&&&&信维香港设立后,初始阶段代理佣金收益较为可观,此后,此类代理销售的经营模式逐渐被直接贸易所取代,信维香港的代理佣金费率逐渐下降,利润日渐微薄。因此,信维香港自2004年开始即不再从事实际业务。&&&&报告期内,信维香港未开展经营活动,业务处于停顿状态。由于在香港地区注册并维持公司存续的年度审核等费用较低,因此信维香港在停止经营后未立即进行清算。报告期内,信维香港与发行人不存在业务关系。&&&&报告期内,信维香港的主要财务数据如下(单位:港元):&&&&项目(经审计)(未经审计)(未经审计)营业收入0.000.000.00净利润-78,080.00-79,020.00-70,024.00经核查,报告期内发行人与信维香港之间未发生业务及资金往来,信维香港对发行人不存在利益输送行为,对发行人财务成果无影响,发行人的经营活动独立于信维香港。&3-3-2-29关于深圳市信维通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书&&&&(一)&&&&(二)信维香港清算情况日,信维香港召开股东会作出决议,同意自日起,信维香港进入清算、注销程序。&&&&日,黄汉生会计师事务所出具《财务决算报告》(SUNWAY(HONG&KONG)TECHNOLOGY&LIMITED&FINANCIAL&STATEMENT&FOR&THE&YEAR&ENDED&31MARCH&2010),确认截至日,信维香港总资产为951,149港元;净资产为-120,975港元;2009年4月至2010年3月营业收入为0港元;净利润为-78,080港元。&&&&日,信维香港向香港税务局提交申请,要求香港税务局根据香港地区《税务条例》(第112章)第88B条要求出具“不反对撤销公司注册”的通知书。日,香港税务局确认收到信维香港上述申请。&&&&八、《反馈意见》之九“发行人披露,其主要股东于伟2010年1月以前持有鼎立方95%的股权,实际控制人彭浩持股5%。2010年1月,于伟将95%的股权转让给无关联第三方李常青。该公司2009年4月设立,营业范围包括无线测试系统、计算机软硬件的研发及销售。请发行人补充披露鼎立方自设立以来的股权结构演变及业务经营情况,于伟转让鼎立方95%股权的具体原因,报告期内鼎立方与发行人存在的业务关系,说明是否存在违法违规及被行政处罚的情形。请保荐机构及律师核查并发表意见。”&&&&(一)鼎立方自设立以来的股权结构演变及业务经营情况&&&&1、鼎立方自设立以来的股权结构演变鼎立方于日设立,设立时,发行人主要股东、副总经理于伟对鼎立方出资66.5万元(持股比例为95%);彭浩出资3.5万元(持股比例为5%),股权结构如下表:&&&&股东姓名(名称)出资额(万元)持股比例(%)出资方式于&伟66.5095货币彭&浩3.505货币合&计70.年1月26日,于伟将其持有的95%的股权转让给李常青。本次股权转让完成至本《补充法律意见书&&&&(一)》出具日,李常青持有鼎立方95%的股权,彭浩持有鼎立方5%的股权。本次股权转让前后,鼎立方股权结构如下表:&3-3-2-30关于深圳市信维通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书&&&&(一)本次股权转让前本次股权转让后股&东出资额(万元)持股比例(%)股&东出资额(万元)持股比例(%)于&伟66.5095李常青66.5095彭&浩3.505彭&浩3.505合&计70.00100合&计70.00100&&&&2、鼎立方的业务经营情况经核查,自设立以来,鼎立方主要生产和销售测试系统和软件,主要产品销售给移动运营商、手机生产厂商、OEM厂商。&&&&经核查,发行人不存在向鼎立方转移成本或费用的情形,鼎立方不存在向发行人输送利益的行为,对发行人财务成果无影响。&&&&&&&&(二)于伟向李常青转让鼎立方95%股权的具体原因根据本所律师对于伟及李常青进行访谈,于伟于日将其持有的鼎立方95%的股权转让给李常青原因系因为于伟在发行人处任职并全面负责发行人技术研发工作,无法确保足够的时间和精力兼顾鼎立方经营管理;同时应发行人其他股东对于伟专心从事发行人研发工作的要求,于伟决定对外转让其持有鼎立方的股权,以便专心投入在发行人处工作。李常青基于对鼎立方法定代表人及主要经营管理人谢辉的了解和信任以及对鼎立方经营发展的良好预期,愿意收购该部分股权。&&&&经核查李常青本人、李常青的配偶、子女及其他近亲属的背景情况,李常青与发行人、发行人的实际控制人、发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员均无关联关系。李常青与发行人股东之间就鼎立方及发行人的股权(股份)不存在委托代持情形。&&&&&&&&(三)报告期内鼎立方与发行人存在的业务关系报告期内,鼎立方主要从事测试软件开发,为目标客户提供加载了嵌入式软件测试系统的外购无线终端测试设备。发行人在天线研发阶段的调试测试过程中,采购国外OTA测试系统进行产品开发,发行人自身并不进行测试系统的研发和销售。鼎立方和发行人不存在竞争的情况。&&&&经核查,鼎立方与发行人经营业务不同,所使用的主要技术不同,与发行人不存在业务关系,报告期内未发生关联交易。&&&&经核查,鼎立方设立至日期间,其员工未曾在发行人处任职及领薪,未曾在发行人处缴纳社会保险金及住房公积金。鼎立方设立后,于伟担任鼎3-3-2-31关于深圳市信维通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书&&&&(一)立方的执行董事、总经理,并于日辞去上述职务;鼎立方设立至今,彭浩一直担任鼎立方监事。于伟及彭浩于鼎立方任职期间,未从鼎立方领薪。除于伟和彭浩以外,报告期内,发行人的员工不存在在鼎立方任职的情形。&&&&&&&&(四)报告期内鼎立方是否存在违法违规及被行政处罚的情形经核查,日,深圳市宝安区地方税务局西乡税务所对鼎立方作出《税务行政处罚决定书》(深地税宝西乡罚〔16号),因鼎立方未按照主管税务机关规定的期限向主管税务机关办理纳税申报手续,具体情况为逾期239天申报工资薪金所得的个人所得税(税款所属期为日至日),决定对鼎立方处以罚款200元。&&&&经核查,彭浩、于伟虽在鼎立方任职,但不领取薪金,鼎立方逾期申报的个人所得税不涉及彭浩及于伟。除上述情形外,鼎立方不存在其他违法违规被行政处罚的情形。&&&&本所律师认为,鼎立方的上述违规行为情节轻微,相关行政处罚对彭浩、于伟不构成影响,对发行人本次发行股票并在创业板上市不构成影响。&&&&九、《反馈意见》之十“实际控制人彭浩控制的企业——中盈科技主要从事电子产品贸易,彭浩及王爱杏各持有其50%的股权。2008年3月,王爱杏因故去世后中盈科技业务处于停滞状态。2009年11月,王爱杏财产继承人寇渭南、寇贝贝与彭浩达成协议,决定解散该公司,目前进入清算程序。请发行人补充披露中盈科技自设立以来的股权结构演变及业务经营情况,报告期内是否存在违法违规及被行政处罚的情形。请保荐机构及律师核查并发表意见。”&&&&(一)中盈科技自设立以来的股权结构演变及业务经营情况&&&&1、中盈科技自设立以来的股权结构演变中盈科技于日设立,设立时,中盈科技注册资本为200万元,其中解佑军出资180万元(持股比例为90%),练环辉出资20万元(持股比例为10%),股权结构如下表:&&&&股东姓名(名称)出资额(万元)持股比例(%)出资方式解佑军18090货币练环辉2010货币合&计-2-32关于深圳市信维通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书&&&&(一)日,解佑军将其持有的中盈科技40%的股权转让给彭浩,将其持有的中盈科技50%的股权转让给尹小林;练环辉将其持有的中盈科技10%的股权转让给彭浩。本次股权转让完成后,彭浩对中盈科技出资100万元(持股比例为50%),尹小林对中盈科技出资100万元(持股比例为50%)。本次股权转让前后中盈科技股权结构如下表:&&&&本次股权转让前本次股权转让后股&东出资额(万元)持股比例(%)股&东出资额(万元)持股比例(%)解佑军18090彭&浩10050练环辉2010尹小林10050合&计200100合&计年6月14日,中盈科技注册资本增加至1,000万元。增资后,彭浩持有中盈科技50%的股权,尹小林持有中盈科技50%的股权。本次增资前后中盈科技股权结构如下表:&&&&本次增资前本次增资后股&东出资额(万元)持股比例(%)股&东出资额(万元)持股比例(%)彭&浩10050彭&浩50050尹小林10050尹小林50050合&计200100合&计1,年6月29日,尹小林将其持有的中盈科技50%的股权转让给王爱杏。本次股权转让完成后,彭浩对中盈科技出资500万元(持股比例为50%),王爱杏对中盈科技出资500万元(持股比例50%)。本次股权转让前后中盈科技股权结构如下表:&&&&本次股权转让前本次股权转让后股&东出资额(万元)持股比例(%)股&东出资额(万元)持股比例(%)彭&浩50050彭&浩50050尹小林50050王爱杏50050合&计1,000100合&计1,年3月4日,王爱杏因车祸去世,其第一顺序法定继承人配偶寇渭南、女寇贝贝依法继承王爱杏持有的中盈科技50%股权(各继承中盈科技25%的股权)。上述股权继承发生前后,中盈科技股权结构如下表(经核查,中盈科技未就上述股权继承事项办理工商变更登记):&3-3-2-33关于深圳市信维通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书&&&&(一)本次股权继承前本次股权继承后股&东出资额(万元)持股比例(%)股&东出资额(万元)持股比例(%)彭&浩50050彭&浩50050王爱杏50050寇渭南25025——————寇贝贝25025合&计1,000100合&计1,年11月4日,彭浩与寇渭南、寇贝贝就中盈科技终止经营事项达成协议,决定解散中盈科技,依法办理清算及注销登记手续。目前,中联会计师事务所有限公司深圳分所正在对该公司账目进行清理。&&&&经核查,截至本《补充法律意见书&&&&(一)》出具日,中盈科技的股东及股权结构如上表所示,未再发生其他变化。&&&&2、中盈科技的业务经营情况经核查,中盈科技经营范围为:电子产品的技术开发;兴办实业(具体项目另行申报),国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。&&&&经核查,中盈科技设立至2004年之前,主要从事半导体产品的销售代理业务。2004年下半年后中盈科技逐渐停止经营该业务。2005年,股东彭浩与尹小林对中盈科技进行增资,将其注册资本从500万元增加至1,000万元,并投资323.05万元持有上海导向医疗系统有限公司24.85%的股权。2006年,中盈科技对外转让该公司的股权。2007年至今,中盈科技未从事具体经营活动。&&&&报告期内,中盈科技主要财务数据如下(单位:元,未经审计):&&&&项目2010年度1-6月2009年度2008年度2007年度总资产7,995,379.997,995,379.998,286,203..42净资产7,847,347.547,847,347.548,138,171.218,666,825.53营业收入0.000.000.000.00营业成本0.000.000.000.00期间费用0.528,654.净利润0.00-290,823.67-528,654.32-776,701.46经核查,报告期内,中盈科技不存在向发行人进行利益输送的行为,不存在发行人向其转移成本及费用的情形,中盈科技对发行人财务成果无影响,发行人的经3-3-2-34关于深圳市信维通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书&&&&(一)营活动独立于中盈科技。&&&&经核查,中盈科技与发行人之间不存在同业竞争的情形。&&&&&&&&(二)报告期内中盈科技是否存在违法违规及被行政处罚的情形经本所律师核查,报告期内中盈科技不存在违法违规被行政处罚的情形。&&&&十、《反馈意见》之十一“目前,发行人办公及生产经营场所均系通过租赁方式取得,本次募集资金投资项目也将在租赁的经营场所内实施。发行人披露,生产经营场所主要出租方——深圳市锦华实业集团有限公司(以下简称“锦华实业”)已将发行人租赁的物业于日抵押给深圳农村商业银行公明支行。同时,发行人与锦华实业签订的租赁合同的有效期为3年,而募集资金投资项目的投资回收期为3.8年。请发行人补充披露其各租赁房产的取得、使用情况,相关租赁合同的主要内容,锦华实业的股权结构及实际控制人情况,与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在的关联关系等,锦华实业将前述租赁物业抵押给银行的具体情况,发行人是否存在经营场所不稳定的情形,募集资金投资项目的实施是否存在不确定性,对前述事项作“重大事项提示”。请保荐机构及律师核查并发表意见。”&&&&(一)发行人租赁房产的取得、使用情况,相关租赁合同的主要内容&&&&1、日,发行人与锦华实业签订《房屋租赁合同》(合同登记(备案)号:宝DA009794),约定锦华实业将位于深圳市宝安区沙井街道沙一社区长兴高新技术工业园8号楼一、二层房屋租赁给发行人,租赁面积为3,310平方米;租赁期限为日至日;租金为47,930元/月。经本所律师核查,该《房屋租赁合同》约定的租赁房屋为发行人主要生产经营场所。&&&&除上述关于租赁房屋的面积、租赁期限、租金约定外,《房屋租赁合同》其他主要内容为:第六条约定“租赁房屋的用途为厂房,乙方不得将租赁房屋用于其它用途”;第十六条约定“租赁合同有效期内,甲方需转让租赁房屋的部分或全部产权的,应在转让前一个月书面通知乙方。乙方应在收到锦华实业书面通知后15个工作日内给予甲方答复,乙方在同等条件下有优先购买权。租赁房屋转让他人的,甲方有责任在签订转让合同时告知受让人继续履行本合同”;第十七条约定“本合同有效期内,发生下列情形之一的,允许解除或变更本合同:发生不可抗力,使本合同无法履行;政府征用、收回或拆除租赁房屋;甲、乙双方协商一致”;第二十一条约定“本合同约定之租赁期限届满,乙方需继续租用租赁房屋的,应于租赁期届满之前1个月内向甲方提出续租要求;在同等条件下,乙方对租赁房屋有优先续租权”。《房屋租赁3-3-2-35关于深圳市信维通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书&&&&(一)合同》的《补充条款》第一条第二款约定“甲乙双方约定租金每满1年递增一次,递增幅度为上年租金的2%,从第2年起递增”;第五条第三款约定“如乙方在本合同到期前决定续租,双方应在本合同到期前十日内重新签订租赁合同与管理服务合同。甲、乙双方约定,乙方对本合同约定的租赁房产享有无条件的优先承租权,甲方有权依据当时的市场情况对租金作合理适当调整”;第五条第四款约定“如本合同履行期间,乙方有合理理由(包括但不限于乙方搬迁至自建厂房)确需提前终止本合同的,乙方应提前三个月书面通知甲方,甲方应同意终止本合同。就搬迁事项,双方应按本合同约定的租赁终止条款办理”。&&&&2、日,发行人与锦华实业签订《房屋租赁合同》(合同登记(备案)号:宝DA009795),约定锦华实业将位于深圳市宝安区沙井街道沙一社区长兴高新技术工业园9号楼一、二层房屋租赁给发行人作为厂房使用,租赁面积为3,238平方米;租赁期限为日至日;租金为46,951元/月。经本所律师核查,该《房屋租赁合同》约定的租赁房屋即为发行人营业执照记载的公司住所地,为发行人主要生产经营场所。&&&&《房屋租赁合同》主要内容同前述第1项披露内容。&&&&3、日,发行人与锦华实业签订《房屋租赁合同》(合同登记(备案)号:宝DA009796),约定锦华实业将位于深圳市宝安区沙井街道沙一社区长兴高新技术工业园2号楼三、五层房屋租赁给发行人作为厂房使用,租赁面积为3,758平方米;租赁期限为日至日;租金为39,459元/月。&&&&除上述关于租赁房屋的面积、租赁期限、租金等约定外,《房屋租赁合同》其他主要内容为:第六条约定“租赁房屋的用途为厂房,乙方不得将租赁房屋用于其它用途“;第十六条约定“租赁合同有效期内,甲方需转让租赁房屋的部分或全部产权的,应在转让前一个月书面通知乙方。乙方应在收到锦华实业书面通知后15个工作日内给予甲方答复,乙方在同等条件下有优先购买权。租赁房屋转让他人的,甲方有责任在签订转让合同时告知受让人继续履行本合同”;第十七条约定“本合同有效期内,发生下列情形之一的,允许解除或变更本合同:发生不可抗力,使本合同无法履行;政府征用、收回或拆除租赁房屋;甲、乙双方协商一致”;第二十一条约定“本合同约定之租赁期限届满,乙方需继续租用租赁房屋的,应于租赁期届满之前1个月内向甲方提出续租要求;在同等条件下,乙方对租赁房屋有优先续租权”。《房屋租赁合同》的《补充条款》第一条约定“为支持和鼓励乙方发展,甲方将免除乙方自日至日止期间的租金,共90天”;第七条第三款约定“如乙方在本合同到期前决定续租,双方应在本合同到期前十日内重新签订租赁合同与管理服务合同。甲、乙双方约定,乙方对本合同约定的租赁房产享有3-3-2-36关于深圳市信维通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书&&&&(一)无条件的优先承租权,甲方有权依据当时的市场情况对租金作合理适当调整”;第七条第四款约定“如本合同履行期间,乙方有合理理由(包括但不限于乙方搬迁至自建厂房)确需提前终止本合同的,乙方应提前三个月书面通知甲方,甲方应同意终止本合同。就搬迁事项,双方应按本合同约定的租赁终止条款办理”。&&&&4、日,发行人与锦华实业签订《房屋租赁合同》(合同登记(备案)号:宝DA009793),约定锦华实业将位于深圳市宝安区沙井街道沙一社区长兴高新技术工业园9栋三楼北租赁给发行人作为厂房使用,租赁面积为676.5平方米;租赁期限为日至日;租金为7,103元/月。&&&&《房屋租赁合同》主要内容同第3项披露内容。&&&&经本所律师核查,上述第3项、第4项《房屋租赁合同》约定的租赁厂房为发行人本次公开发行股票募集资金投资项目实施所需厂房。&&&&5、日,发行人与锦华实业签署《续租意向书》,约定发行人就厂房租赁与锦华实业签署的《房屋租赁合同》期限届满后,如发行人要求继续承租,租赁期限延长至10年。&&&&6、日,发行人与锦华实业签订《房屋租赁合同(住宅)》,约定锦华实业将位于深圳市宝安区沙井街道沙一社区长兴高新技术工业园4栋401至450号房屋租赁给信维有限,共50间,总面积为2,250平方米,租赁期限为日至日;租金为26,250元/月。&&&&除上述关于租赁房屋的面积、租赁期限、租金约定外,《房屋租赁合同》其他主要内容为:第六条约定“乙方不得擅自改变出租房屋的用途,乙方将出租房屋用于居住以外的用途,甲方可解除本合同”;第九条约定“未经甲方书面同意,乙方不得将出租房屋全部或部分转租与他人。经甲方同意转租的,转租终止期不得超过原乙方的租赁期限,乙方并保证其受转租人不得将转租房屋再行转租。乙方擅自转租的,甲方有权解除本合同”。&&&&7、日,发行人与锦华实业签订《宿舍租赁合同》,约定锦华实业将位于深圳市宝安区沙井街道沙一万安路长兴高新技术工业园4栋342室、511至515室、519室、520室、522至531室、535至537室、539室租赁给信维有限,租赁期限为日至日,租金及物业管理费总计为11,025元/月。&&&&《房屋租赁合同》主要内容同前述第6项披露内容。&&&&8、日,发行人与锦华实业签订《宿舍租赁合同》,约定锦华实3-3-2-37关于深圳市信维通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书&&&&(一)业将位于深圳市宝安区沙井街道沙一万安路长兴高新技术工业园15栋A403室租赁给信维有限,租赁期限为日至日,租金及物业管理费总计为800元/月。&&&&《房屋租赁合同》主要内容同前述第6项披露内容。&&&&9、日,发行人与锦华实业签订《宿舍租赁合同》,约定锦华实业将位于深圳市宝安区沙井街道沙一万安路长兴高新技术工业园4栋532室、15栋A404室租赁给信维有限,租赁期限为日至日,租金及物业管理费总计为1,325元/月。&&&&《房屋租赁合同》主要内容同前述第6项披露内容。&&&&&&&&10、日,发行人与锦华实业签订《宿舍租赁合同》,约定锦华实业将位于深圳市宝安区沙井街道沙一万安路长兴高新技术工业园4栋310室、312室租赁给信维有限,租赁期限为日至日,租金及物业管理费总计为1,0}