养鸡是一种怎样的体验？ - 知乎495被浏览<strong class="NumberBoard-itemValue" title="9,438分享邀请回答2K250 条评论分享收藏感谢收起18338 条评论分享收藏感谢收起如何看待中国环保部关于近期整改环保不合格的牲畜养殖场的要求被部分地方执行机关曲解？ - 知乎651被浏览<strong class="NumberBoard-itemValue" title="3,277分享邀请回答328135 条评论分享收藏感谢收起8132 条评论分享收藏感谢收起&p&10年太短了，我推荐一只适合持有30年的养老股：&b&长江电力。&/b&&/p&&p&&b&首先商业模式很简单。就是来水发电，傻子也能经营好&/b&。3400亿市值对应每年320亿左右净现金流，&b&投资回报率9%&/b&。目前拥有四座超级水电站，三峡、向家坝、溪洛渡、葛洲坝。行业没有、今后也不可能有竞争对手。&/p&&p&&b&其次因为大股东三峡集团总公司利益相关，长江电力分红积极。&/b&以当前股价每年股息收入有4-4.8%左右。收益稳定类似普通债券和余额宝，但是潜在回报更高。电费收入在抗通胀方面也优于现金和债券。&/p&&p&最后长江电力的亲爹三峡集团总公司&b&政治站位高，发出来的电没有消纳问题。&/b&&/p&&p&未来&b&10年&/b&可能导致回报超预期的潜在利好包括：&/p&&p&&b&1、负债降低&/b&，利息支出减少，增加净利润。&/p&&p&&b&2、多库联动&/b&。未来随着长江上游一系列水库的开发，会形成多库联动，发电量尤其是枯水期发电量仍有大幅增长的空间。 &/p&&p&&b&3、资产注入。&/b&乌东德和白鹤滩电站建成投产后有望注入长江电力。&/p&&p&未来&b&30年&/b&可能存在的风险：&/p&&p&&b&1、三峡大坝塌了/报废了（&/b&中国药丸）&/p&&p&&b&2、长江断流&/b&（人类药丸）&/p&&p&&b&3、核聚变研发完成，电不值钱了&/b&（买点中核集团对冲下？）&/p&&p&&b&4、发改委（&/b&这个是长电最大的风险）&/p&&p&&b&【总结】&/b&&/p&&p&如果长期持有不卖出，&b&长江电力最差也是个抗通胀的余额宝，有A股债券之称。&/b&整个A股中业绩风险最低的股票之一。不适合想要炒股赚大钱的人，适合想要资产保值增值的人，&b&尤其适合用来定投养老&/b&。&/p&&p&以上言论不构成任何建议，仅代表个人观点。股市有风险，入市需谨慎。&/p&
10年太短了，我推荐一只适合持有30年的养老股：长江电力。首先商业模式很简单。就是来水发电，傻子也能经营好。3400亿市值对应每年320亿左右净现金流，投资回报率9%。目前拥有四座超级水电站，三峡、向家坝、溪洛渡、葛洲坝。行业没有、今后也不可能有竞争…
&p&一、现有案例及政策演变&/p&&p&1、2000年-2004年左右&/p&&p&先后有联想集团、托普软件、TCL集团、新疆天业、海王生物、同仁堂、华联控股，将控股子公司分拆后，登陆香港资本市场。&/p&&p&同期被否案例为长生生物从长春高新(000661)、波斯登从华联控股(000036)分拆上市。&/p&&p&华联控股分拆联华超市到香港上市之后，政策开始收紧。&/p&&p&出台《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》，对分拆境外上市的标准进行明确。&/p&&p&2、2010年左右&/p&&p&创业板推出，主板上市公司分拆子公司到创业板上市不鲜见，并在保代培训中明确分拆的六项规定，后又表示不鼓励。&/p&&p&2011年，同方股份和中青旅分别公告分拆境外子公司及乌镇旅游赴港上市，但均未成行。&/p&&p&3、2014年6月&/p&&p&2014年6月，用友软件分拆畅捷通在H股上市获得证监会批准，并正式公开招股。是否意味证监会对相关审批的放松有待后续观察。&/p&&p&二、分拆上市的相关法规&/p&&p&1、2004年《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》&/p&&p&分拆基本要求：&/p&&p&二、所属企业申请到境外上市,上市公司应当符合下列条件：&/p&&p&（一）上市公司在最近三年连续盈利。&/p&&p&（二）上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市。&/p&&p&（三）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%。&/p&&p&（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。&/p&&p&（五）上市公司与所属企业不存在同业竞争,且资产、财务独立,经理人员不存在交叉任职。&/p&&p&（六）上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份,不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。&/p&&p&（七）上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。&/p&&p&（八）上市公司最近三年无重大违法违规行为。&/p&&p&三、所属企业到境外上市事项,上市公司应当按照本通知的要求,依法就下列事项做出决议：&/p&&p&（一）董事会应当就所属企业到境外上市是否符合本通知、所属企业到境外上市方案、上市公司维持独立上市地位承诺及持续盈利能力的说明与前景做出决议,并提请股东大会批准。&/p&&p&（二）股东大会应当就董事会提案中有关所属企业境外上市方案、上市公司维持独立上市地位及持续盈利能力的说明与前景进行逐项审议并表决。&/p&&p&（三）上市公司董事、高级管理人员在所属企业安排持股计划的,独立董事应当就该事项向流通股(社会公众股)股东征集投票权,该事项独立表决并须获得出席股东大会的流通股(社会公众股)股东所持表决权的半数以上通过。&/p&&p&四、上市公司应当聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任其维持持续上市地位的财务顾问(以下简称&财务顾问&)。……&/p&&p&2、保代培训中对分拆在创业板上市的要求&/p&&p&●上市公司公开募集资金未投向发行人业务。&/p&&p&●上市公司最近三年盈利，业务经营正常。&/p&&p&●上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易。&/p&&p&●发行人净利润占上市公司净利润不超过50%。&/p&&p&●发行人净资产占上市公司净资产不超过30%。&/p&&p&●上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。&/p&&p&三、用友软件分拆畅捷通在H股上市案例简要分析&/p&&p&（一）畅捷通招股书对分拆上市的表述&/p&&p&“根据分拆上市的通知，境内上市公司所控制的附属公司于境外上市，须遵守分拆上市通知所列出的条件及取得中国证监会的批准。本公司上市构成用友分拆上市及须取得中国证监会的批准。……”&/p&&p&（二）从目前的简单分析来看，用友软件分拆畅捷通是满足以上两个规定的要求的。&/p&&p&（1）上市公司连续三年盈利、业务经营正常。&/p&&p&用友软件满足。&/p&&p&（2）上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市&/p&&p&用友软件的募投资金未投向畅捷通的相关业务。&/p&&p&（3）上市公司与所属企业不存在同业竞争,且资产、财务独立,经理人员不存在交叉任职。&/p&&p&用友软件的主要客户为中大企业，产品主要满足多重行业特性及企业个性化的功能设置，并提供个性化的软件开发。畅捷通主要客户为小微企业，做个性化的服务较少，且畅捷通未来主要发展云服务。该部分在招股说明书“与控股股东的关系一节有详细论述，其从目标客户、业务模式、销售模式、定价等与母公司进行了详细对比”。用友软件作为大股东，实际控制人王文京做出了不同业竞争的承诺。（该招股书不支持复制粘贴，见谅）&/p&&p&（4）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%。&/p&&p&2013年度用友软件净利润为5.69亿元，2013年度畅捷通净利润为1.21亿元，满足上述条件。&/p&&p&（5）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。&/p&&p&2013年末用友软件的净资产为33.63亿元，2013年末畅捷通的净资产为5.71亿元，满足以上条件。&/p&&p&（6）上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份,不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。&/p&&p&满足以上条件&/p&&p&（7）上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。&/p&&p&满足以上条件。&/p&&p&（8）上市公司最近三年无重大违法违规行为。&/p&&p&满足以上条件。&/p&&p&三、决策程序及其他&/p&&p&（1）《分拆上市的通知》要求：“所属企业到境外上市事项,上市公司应当按照本通知的要求,依法就下列事项做出决议”，查询巨潮资讯的公告未见该事项的股东会决议及董事会决议，因此该要求貌似不强制要求。&/p&&p&（2）《分拆上市的通知》要求：“上市公司应当聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任其维持持续上市地位的财务顾问”&/p&&p&未见相关公告，貌似也不强制要求。&/p&&p&总之，用友软件分拆畅捷通应该处于试水阶段，需要与证监会先进行沟通。&/p&
一、现有案例及政策演变1、2000年-2004年左右先后有联想集团、托普软件、TCL集团、新疆天业、海王生物、同仁堂、华联控股，将控股子公司分拆后，登陆香港资本市场。同期被否案例为长生生物从长春高新(000661)、波斯登从华联控股(000036)分拆上市。华联控股…
&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/v2-af7bbad3182605bed001c5_b.jpg& data-rawwidth=&420& data-rawheight=&287& class=&content_image& width=&420&&&/figure&&p&扑克财经旗下品牌：最值得信任的大宗商品产业和金融服务业智库。跨界、深度、专业——汇聚业内最值得分享、最有信息浓度的知识。欢迎移步微信公众平台：puoketrader，网站：扑克投资家 大宗产业与金融智库平台&/p&&p&&b&导语：&/b&一文带你了解资深董秘的真实经历！&/p&&p&&b&&i&文 | 西来问道
来源（公众号） |
阿尔法工场
ID：alpworks
编辑 | 扑克投资家，转载请注明出处&/i&&/b&&/p&&p&我是在2001年参加工作的。&/p&&p&期间我从一个宣传策划部的实习生干起，历经了投行部、董事局办公室、董事长助理、董事会秘书、副总这些岗位。&/p&&p&在09年拿到了《董事会秘书资格证》，正式出任过一家A股上市公司的董事会秘书和两家拟上市公司的董事会秘书，以及一家香港上市公司的公司秘书。&/p&&p&我承认我比很多人同龄人幸运，但我从一个普通学生考上大学，又在上海-深圳-香港-广州的这么折腾了一圈，可以说付出的艰辛不比哪个同龄人少，而获得的财富也不比哪个董秘多。&/p&&p&我说说我的董秘生涯，大家就明白为什么我说这是个倒霉行当了。&/p&&p&我的第一任董秘生涯始于深圳的一家高科技企业。&/p&&p&之前我在2002年初的时候就结识了另一家深圳传统制造业企业的实际控制人，并给他开启了踏入资本市场、资产证券化的念头。&/p&&p&到06年时，那家企业已经风生水起了，实际控制人是很欣赏我，但也许认为我太年轻，所以开口让我推荐一位董事会秘书过去，我就推荐了一位我的研究生师兄。&/p&&p&当时我并不在意，因为我认为，比起高科技企业（当年营收12亿），那家传统制造业企业（当年营收4.5亿）的上市之路应该更为漫长，人家既然开口让我推荐而不是直接点名要我，那我何不做个顺水人情？&/p&&p&可事实的结果是我大错特错了。&/p&&p&那家传统制造业企业2009年底就成功上市了，如果我当时过去会有20万股原始股，现在（2013年）的复权价应该在每股一百元左右，成了国内行业龙头！&/p&&p&而我选择的那家高科技企业，因为卫星牌照的问题到现在还处在报材料阶段，业绩也早被那家传统制造业企业赶超。搞得现在我和我那位师兄谁也不好意思见谁。&/p&&p&这期间一个很大的教训就是：有些实际控制人太相信地方政府的种种承诺，可忘了核心一点：证监会可不是对某个地方政府或区域股民负责的，他们的政策、指引就是要让企业经得起市场的考验，以后出了事，他们可不愿意当第一责任人。&/p&&p&所以呢，“打铁还需自身硬！”管你什么行业，业绩扎实、资质合法永远是第一位的！&/p&&p&哎，第一任董秘的IPO就很不顺利啊。&/p&&p&也许那家传统制造业企业的实际控制人知道我的能力，又惋惜我的际遇，就适时的把我推荐给了另一位集团大老板。&/p&&p&这回是个比单纯IPO难度更大的事：先拆分、后重组然后借壳上市，借的壳还是个产权存在争议的国企（实为集体所有制）！&/p&&p&好吧，这回咱就卯足了劲干吧！功夫不负有心人，也是在09年，这家企业借壳成功了！&/p&&p&正当我沉浸在“功成名就”的小幸福中，老板找我谈话：“XXX，你还年轻，先求利吧，以后再求名……”原来某位在我们借壳的过程中帮我们解决了一个很大的税务问题的公务员辞职了，在我踏入老板办公室的时候，任命他为新任董事会秘书的文件正被拿出老板的办公室。&/p&&p&我的第二任董秘生涯就这么结束了。&/p&&p&在这个任期中由于项目的复杂性确实使我学到了很多的东西。我的体会是借壳上市比直接IPO难，更锻炼人。&/p&&p&IPO就是梳理一家公司的法务、财务、业务就完了，可是借壳要梳理的两家甚至多家公司。&/p&&p&特别是又牵扯到国有股份的问题，使我几乎整整花掉一年的时间只泡在国资委和证监会这两个部门里。&/p&&p&可以说借壳中所做的工作是完全覆盖IPO的，而IPO中的工作涉及不到借壳的某些方面，至少我的经历如此。&/p&&p&这里我要特别说一下中国证监会。在我的体会中，证监会绝对是中国所有政府部门中最专业、最严谨、最按章办事的部门！&/p&&p&有人说是人民银行，我不敢苟同。因为证监会是所有政府部门中最没有根基、最没有历史传承、借鉴欧美成熟市场做法最多的部门，没有人行那种几十年沉淀下来的官僚体系和历史惯性的包袱。&/p&&p&而且这么多年来，资本市场一直是挑剔者和聪明人的天下，和这样的群体博弈，你只要一丁点不专业、一丁点不严谨、一丁点不按章办事就会被人钻了空子、抓了辫子、拆了台子！&/p&&p&所以，我从来都笑对某些中介机构、投资人所谓“路子”的说法，有本事您去走嘛，要真走得通，呃。。。那我也认！呵呵。&/p&&p&好了，说一下第二任董秘这个故事的尾声：很多圈内人对此的评价是：接手的人这些年干的并不比我好，但也没把事办砸。&/p&&p&这个评价我很满意，至少说明我也是公务员水平嘛，哈哈。&/p&&p&世上的事啊，本来就是换了谁做都差不多。&/p&&p&当时老板也算厚道，我还留任集团董事长助理，兼着集团投资部的总监，主持集团另一个IPO项目。&/p&&p&但是，年轻嘛，还是伤情了。不久之后就去了一家香港上市公司做公司秘书。&/p&&p&香港这家上市公司的经历我不想多谈，因为本质上来讲就是因为自己这些年的不断努力（或者说折腾吧），在资本圈中有了些老哥们、老同志，大家帮我抬轿子让一个国资背景的企业集团相中了我，等于让我去香港市场镀层金。&/p&&p&我想谈的是香港资本市场给我留下的印象：玩法多、监管严、效率高、极透明。&/p&&p&香港上市公司的公司秘书制度和国内上市公司的董事会秘书制度有着异曲同工之妙（本来就是借鉴人家的嘛），但因为市场成熟度很高、信息透明度很高所以干起来反倒觉得什么事情都可以按部就班、一板一眼的来做。&/p&&p&当时除公司秘书组外，我还分管着机要室、企业传讯部和总部庶务部，为什么可以做到这么大的管理覆盖面呢？&/p&&p&不是我能力大，而是香港的公司秘书制度保证了这个职位能有这么多的管理空间和时间。&/p&&p&可以说如果单纯的作为公司秘书这个职位来讲，在公司中的地位是比国内的董秘要低一些的，更多的是执行而非决策，但效率更高。&/p&&p&当然这也许和我那家企业的实际情况有关，也不是所有港企都尽然。&/p&&p&有很多朋友对董秘的薪酬很感兴趣，很多人都说是高薪，呵呵，其实这要看你和什么样人比了。&/p&&p&就我的情况大放送一下吧：以现金薪酬来说，我目前最高的一次年薪拿到的是税前55万元人民币。&/p&&p&以股权来说就有点麻烦了，要IPO成功了、上之前就持股、持股价老板给的低、持股数还不少、解禁时股价还可以，那才能说赚到了“三年不开张，开张吃三年”的那笔横财！&/p&&p&可要是上不成呢？（还不包括打算上的，就光数数现在排队的企业吧）要是上之前没持股呢？要是老板抠门高管持股价格定的太高呢？自身经济条件有限导致持股不多呢？解禁时股价跌得一塌糊涂呢？&/p&&p&哎，这么多“黑天鹅事件”凑在一起，我们赚份辛苦钱难啊！&/p&&p&不像律师、会计师，别看每个项目数额不多，但稳赚啊！&/p&&p&你上不上他们都要收钱啊！不信你去看看金杜、中仑、天健、立信等国内大律所、大会计所的停车场，合伙人、高级合伙人开的几乎都是宝马7系、X5、Q7、奔驰S等等百万元的豪车！&/p&&p&券商更不用说了，上不成有咨询费，上成了有承销费。&/p&&p&至于说VC/PE等战略投资者，那更是唯利是图！&/p&&p&所以下面将着重说说在我的第三任董秘也是最精彩、最奇葩的一次任职中，和VC/PE斗智斗勇、尔你我诈、轰轰烈烈的悲壮故事，同时会有券商、律师、会计师的精彩登场。&/p&&p&有些人对我上面这句话不甚理解，会问：资本市场的规则都是千锤百炼、最符合商业契约精神的产物，怎么还会对企业有负面影响？&/p&&p&我会心一笑，做过实业、高管、摔打了12年之后我也才有所感悟：&/p&&p&现在能在资本市场上走一遭的企业哪个是吃素的？必有其过人之处！但市场规则是给整个市场定的，不是给哪家哪户定的，也就是说很多规则是公约数、是底线。&/p&&p&可有的企业在某些方面就是高明，放到历史的大潮中去看，它现在的做法就是比市场规则要先进、有创新！&/p&&p&这个时候你要保持企业的先进性还是退回一步遵守市场规则？嗯，这是个问题。&/p&&p&我智慧不深，只能给个特庸俗的答案：要么你牛B，让整个市场跟着你改规则；否则你就老老实实的退回去遵守市场规则。&/p&&p&幸好这一点也得到了我那位企业实际控制人的认同，所以我第三任董秘其实是负责总体策划、运作实际控制人的资产证券化。&/p&&p&“说走咱就走，该出手时就出手！”前面我都做了两任了，在资本市场扑腾了十年，这次做起来必然得心应手、提纲挈领、纲举目张、水到渠成……&/p&&p&但当梦想照进现实，总使英雄泪沾襟啊！&/p&&p&我在做好上市整体方案后一上来就为这个项目配备了国内顶级律师事务所的名牌律师、顶尖会计师事务所的大牌会计师、金字招牌券商的老牌保荐代表人。&/p&&p&注意，律师、会计师、券商的这个先后排名！这里面有很深的思量和技巧哦，不论是对投资人还是发行人都很有借鉴意义，一般人我不告诉他。&/p&&p&上文说到我选中介机构的先后顺序是律师、会计师、券商，为什么呢？&/p&&p&因为现在很多企业稍具规模后老板都想当然的认为“我的企业这么好，简直就是必然的上市公司！”&/p&&p&我不是嘲笑企业主们盲目自大，而是没淌过资本市场这趟混水嘛，不懂也正常。&/p&&p&可就是因为要从创业时的“自由王国”走到符合资本市场游戏规则的“规范王国”，也就要求你一定把过往不规范的东西都要规范干净了。&/p&&p&很多时候企业到底有哪些不规范的地方是老板自己都搞不清楚的，我的心里又能有什么底呢？&/p&&p&就算我自己摸清楚了又怎么样？法务鉴证报告又不是我出就可以算数的，还是要请律师先来做个尽职调查才让大家心里都能有底些，把一些上市的“硬伤”都找出来，先着手解决。&/p&&p&仔细回顾一下证监会的那些审核条目，历史沿革总是排在第一位的，这里面出了问题，剩下的都不用看了。&/p&&p&说实话，历史沿革的问题往往好解决，总比业绩上不来干着急一点办法（做假账除外）都没有要强，可是解决起来往往也最费时间，因为要这个衙门、那个衙门的硬跑、硬办。&/p&&p&就说一个实际控制人变更吧，创业板是变更工商登记完成24个月后方可报材料，在这期间你有充分的时间去规范账目、调整经营（我把这个叫“以时间换空间”）。&/p&&p&别看一个IPO项目成功后付给律师的费用是200万左右的行情（指中小、创业板），但很多工作是在股改前做的，这个阶段付30-50万也就够了，很多的企业光这个阶段就折腾个3-5年，和请个常年法律顾问也没啥区别，即专业又顶用，何乐而不为？&/p&&p&几乎同时，会计师就可以引入了。&/p&&p&我曾经说过：理论上来讲任何一个企业都可以上市，哪怕你只是一个小商店、小报亭、小水果摊，只要业绩达到不就行了嘛，剩下的好说！&/p&&p&（我这句话忽悠了多少准备创业的理工科大学生啊……，嘿嘿嘿嘿。）&/p&&p&一般理解会计师的职责应该是通过审计将企业真实的经营状况量化、数字化后向投资者、管理者呈现。&/p&&p&说白了就是市场要通过会计师的审计报告来确认企业的业绩，而企业的业绩必须得到会计师的背书。&/p&&p&可现实中呢？我想企业给税务局缴税的帐是一个利润水平，给银行办贷款的帐是另一个利润水平已经是公开的秘密了吧？可咱国家还是高明啊！什么叫“实质重于形式”的审查原则？&/p&&p&你原始资本积累的那些“原罪”用一句“让一部分人先富起来”就可以不追究了，但你现在还想来资本市场圈钱，那我就不得不提醒你还有下一句“带动其他的人达到共同富裕”！&/p&&p&也就是说咱国家就是要通过证监会的这套制度设计让你想上市的企业把以前少缴、没缴的都给我补足喽。&/p&&p&说白了就是：吃了我的给我吐出来，拿了我的给我还回来！这下可就麻烦了，以前的帐怎么清？少缴的税怎么补？虚增的存货怎么销？大股东占款怎么还？这以后的日子怎么过！！！&/p&&p&要解决、理顺这些问题，就靠企业内部那些忠实本分的老会计是肯定不行滴，市场也是肯定不认滴。&/p&&p&好好请个有证券执业资格的会计师事务所来，按上市标准审一遍，你才能知道你的企业是有多烂！&/p&&p&接下来的几年里你要接受会计师的指点好好把自己的账目处理好，所以会计师越早介入越好。&/p&&p&说到这里我想大家明白了“四大”为什么在IPO市场只有百分之几那么一点点的可怜份额了吧？&/p&&p&“四大”后台（不是指权力、门路哦，是说业务后台）实力强，内审严格，所以你慕名让他们来审，他们就是来给你“干审”，是怎么样就是怎么样。&/p&&p&想请他们手松一点，报表粉饰一下下？“抱歉，我们内审通不过。”想请教以后怎么调整？“抱歉，这属于我们另外的收费服务项目。”那能便宜不？“抱歉，我们是四大！”&/p&&p&国内所就不一样了，来了把你的帐里里外外看一看，库房盘一盘，询证发一发，然后客客气气的出个什么《指导意见书》，你自己按指点该注意的注意、该调整的调整，然后再审再出个《审查报告》，你自己把还没做好的给做好，最后大家都满意了，出个《审计报告》，皆大欢喜。&/p&&p&再下来，券商就可以闪亮登场啦！&/p&&p&券商者承销人也，你要通过他卖股票，投资者要通过他买股票，你说重要不重要？这么重要就不能随便选。我选券商看三点：&/p&&p&券商的整体水平、实力、市场名声如何，这个没什么好讲的。&/p&&p&保荐代表人的水平和对你看不看好、是否合得来。&/p&&p&保代混口饭吃也不容易，为了妻儿老小当然是有项目就接，可接了后是把你力捧上市，还是当储备项目养起来，其中的差别还是很大的。&/p&&p&有的保代就是对某个项目提不起兴趣，或疏于研究，你是一点办法都没有。&/p&&p&一位好的保代应该是特别热衷于你的产业，人脉广、水平高，能在经营、管理上起到高参的作用，以后引入战略投资者、增发、发债什么的都用得上。&/p&&p&我和有些保代就是一辈子的朋友，和有些则互相视为草芥。&/p&&p&保代在券商中的地位：券商内部通道有限，保代地位高，他手里的项目就往前排；保代地位低，他手里的项目就往后站。&/p&&p&这一点啊，你不在资本市场中有点道行还真不容易看透。&/p&&p&你选好了律师做了初步的法律尽职调查，知道了有没有“硬伤”；引入了会计师，账目逐步清查一遍，知道以后如何调整、规范。&/p&&p&现在把这么个干净、有序的项目往哪个好的券商、好的保代面前一放，他都会动心啊！他肯定会兴高采烈的、卯足了劲的给你研究一下商业模式、业务构成、上市节奏，认认真真的出一份《研究报告》。&/p&&p&事到此时，你就是不上市了也值呀！一个干净、规范、发展有序的企业即将呈现在实际控制人的面前，作为董秘我想是可以大吼一声“我要加薪！”的时候了。&/p&&p&等等，大家先别急！&/p&&p&你们以为我就是这么肤浅的只想要老板那可怜的几千元加薪吗？错！老板那是什么人？是你的伯乐，是你的贵人，恩同再造，那可是一家人啊！&/p&&p&你怎么忍心再从他的口袋里掏钱呢？咱折腾了这么一大圈的目标是什么？&/p&&p&从股市圈钱？哎，又俗了，错的二次方！&/p&&p&上市不是目的，只是手段，是借助各位投资者的闲置资源更多的促进企业发展，同时把企业发展的成果回馈给所有投资者，从而完成优化资源配置的社会使命和公众共同富裕的崇高目标！&/p&&p&咱的目标其实是那些VC/PE！&/p&&p&各位亲，大家想想，面对这样一家历史清晰、架构合理、账目合规、业务高速发展的拟上市公司，券商、会计师、律师都已进场，那些VC/PE都是啥眼神？&/p&&p&都是啥眼神啊！那绝对是女流氓看到顶级男模感觉“帅到都合不拢腿”的眼神啊！&/p&&p&我说的这些都是我亲身的经历感悟，是个案，不一定就是市场的普遍现象。&/p&&p&也许对您有用，也许对您没用，大家图个乐就好了，圈内人眼尖希望给我留个面子；圈外人捧场希望也别找茬挑刺，否则故事不得不断了，大家也就都没乐子了。&/p&&p&最后，开始讲大家期待已久的我和VC/PE们博弈的故事吧：&/p&&p&大家其实心里都明白，现今中国的VC/PE和欧美成熟市场的是不太一样的。&/p&&p&简单点说，就是人家的VC更多是冲着IPO去的，PE更多是冲着并购去的。可中国呢？VC/PE都搅和在一起，IPO是绝对的退出渠道，并购少之又少。&/p&&p&有点钱的（往往是大企业主）或有点道行的（往往是投行出身），反正注册个投资公司、成立个合伙制企业（基金），募集点钱就号称是个VC/PE了。&/p&&p&我这么说，各位VC/PE大大们千万不要以为我是有意贬低，而是中国资本市场的不成熟性造成了现在这种鱼龙混杂的局面，这是发展的必然阶段，没什么好回避的。&/p&&p&我有一个老哥，在新疆库尔勒三代务农，后来自家养牛的地变成了城市扩大后的住宅用地，盖了几栋商品房，做了四线城市的小开发商。&/p&&p&结果让我在浦东机场遇到好几次，问之，答曰：我现在每个月都来上一个PE私募股权基金的课，以后我也要转型做股权投资啦！&/p&&p&哎，你看看这世道变的啊！不过这样的所谓“PE”到还算憨厚。&/p&&p&深圳董秘圈可有那么几位董秘，天天想着怎么套各自大老板的钱出来一起做个VC/PE。&/p&&p&X鼎出身的一位奇葩，在广东看一项目，上来就对企业的实际控制人说：我们在XX（浙江某县城）给你们高管和研发人员提供二十套住房，够不够？那五十套呢？五十套够不够？！&/p&&p&作为该企业的上市顾问，我当时真想抓起电话叫保安把这厮拖出去乱棍杖毙！&/p&&p&尼玛呀，这种满嘴喷粪的GP，他的LP给他供的难道不是钱，而是大粪吗？这样一些VC/PE，你还期望他们能对企业有什么专业化、高水平的投后管理、战略支持？&/p&&p&除了钱，你什么都得不到（这些钱还是有相当代价的），而他们自己的口头禅就是“钱不是主要的”！&/p&&p&好矛盾啊！&/p&&p&所以我也奉劝一些二级市场的投资者，不要看到哪家企业有什么VC/PE参与期中就觉得它多么有投资价值，很多东西可能只是你的幻想。&/p&&p&当然，市场上也有专业人士出身做PE做得非常成功的，这里就“不点名了。这些专业人士做项目那叫一个细、投项目那叫一个准、投后服务那叫一个到位！&/p&&p&好了，说了这么多我对VC/PE的感觉，就正式说说我自己企业引入战略投资者的故事。&/p&&p&我们当初想尽早引入PE，确实是想缓解资金紧张的状况，同时希望有一笔大资金能帮助我们实现业绩大爆发的计划和通过PE专业的投后服务提升企业的治理水平。&/p&&p&我尽早的选定律师、会计师、券商进场，就是要布局造势，布一个开端良好的局、造一个规范经营的势。&/p&&p&结果也是可想而知的，大批VC/PE闻风而动、纷至沓来。&/p&&p&有专业的，也有不专业的，有政府主导的，也有民间资本的，有海外巨头，也有市场名门，一时间真是“胖大的威猛、瘦小的精神”！&/p&&p&我自己也是应接不暇、疲于奔命，曾经创造过一天接待5批PE的记录，我一开讲又是激情澎湃、口若悬河的那种，讲得我是如歌如狂，听得他们是如痴如醉。&/p&&p&感觉真是比当年IPO路演的时候都累，那时一场路演对N多家机构投资人，现在可都是一对一的单练。&/p&&p&累，但快乐！&/p&&p&因为在这段时间里，通过我的“演绎”，把项目说的天花乱坠但又没脱离企业的基本面。董事长出来压压阵脚，剩下的事什么都不用管了，所以他笑了。&/p&&p&财务总监被我说得没机会冒泡，只能黑着脸干坐着提供报表，所以他哭了。&/p&&p&亲们，你们说，我一个董秘，投资者关系做到这份上，夫复何求？&/p&&p&我对PE来访就本着三点：吃好、喝好、尽调好！我给整个董秘办的要求就是：说好、陪好、配合好！&/p&&p&光说不练也不是真本事，迅速确定了几家不错的PE作为意向合作伙伴后，就正式进入PE进场对项目尽职调查的环节，这时我布的先选律师、会计师、券商进场的这个“阵”的巨大威力就显现出来了：&/p&&p&你PE要法务尽调？不用了吧，国内顶级律师事务所的名牌律师出的《法律尽职调查报告》认真读去（当然有些内容是有删减的，但无篡改）。&/p&&p&什么什么？你PE外聘的小律师不认？“X大律师啊，快给你的老同学打电话，他的学生XXX现在居然不认你这个师伯出的报告！年轻人要好好教育啊……”&/p&&p&然后过两天那个小律师就真一脸绿了。&/p&&p&你PE要财务尽调？也不用了吧，顶尖会计师事务所的大牌会计师签字的《审计报告》仔细看去。&/p&&p&什么什么？你PE的CPA还说有问题？哦，行啊，“X老师啊，你这个拿了ACCA的老牌CPA过来给年轻CPA指点一下嘛，人家有小问题搞不懂呢！”&/p&&p&CPA就完败了。&/p&&p&你PE多轮访谈后对商业模式还有质疑？金字招牌券商的《研究报告》看了没有？&/p&&p&什么什么？还是有异议？&/p&&p&老牌保代何在？上！灭了对方的小投资经理！现在是你展现二十年资本圈功底的时候到啦！&/p&&p&我只说我自己遇到的事，这些事是在特定条件下、在专属背景下发生的。&/p&&p&比如说有几个朋友纠结于“你这个拿了ACCA的老牌CPA过来给年轻CPA指点一下嘛”这句话，说到底是ACCA强还是CPA强争论的不亦乐乎。&/p&&p&可其实他们都背离了基本面，都忘了这句话是描述发生在我们这个项目上的情况，而我们这个项目因为有海外资产，所以有些事必须得是ACCA才能完成。&/p&&p&好了，我这样一说，是ACCA强还是CPA强的争论在我的这事例中瞬间变得没意义了吧？&/p&&p&所以先别急着争论，资本圈的水太深了，有句话叫“活得久了真是什么样的事都能见到，但也见不全”，外行看热闹、内行看门道。&/p&&p&我这个人天生神经弱，容易笑、容易哭，生活中平凡事件我都是以笑眼看待、喜欢以搞笑的方式表达。&/p&&p&哎，谁的人生不是煎熬？何必那么较真，听故事就好了。&/p&&p&书归正传，看起来我的方法应付PE的尽调是游刃有余的，可实际上每个PE都有其基于各种原因的独立判断，哪怕这些判断的逻辑是稀奇古怪、啼笑皆非的。&/p&&p&我和我的团队所能做的只是引导他们做出更有利于我们的判断而已。&/p&&p&所以我的那些“谋局布势”充其量只是让企业占到了“地利”。更关键的还有“天时”和“人和”。和投资者打交道什么是“天时”？市场的客观环境和即时动态就是”天时”。&/p&&p&09年恢复IPO时，资金汹涌澎湃、一发不可收拾，那阵子哪家IPO项目的发行市盈率不是高得让人瞠目？超发之多让人结舌？&/p&&p&很多中介机构都趁此在与发行人的协议里写上了如果超发奖励多少多少，但其实圈内人都心知肚明：中介机构的水平还是那样，超发不是你有能耐，而是市场资金量实在太大了！&/p&&p&等到市场资金水位回落后看看2012的IPO市场，发行市盈率几何？超发几何？但很多企业主不是资本市场的场内选手啊，所以他们的意识、感觉总是落后半拍的。&/p&&p&他们还是停留在发行市盈率普遍在40陪的美好时光里，所以一开口就问PE要20倍的估值。&/p&&p&在这一点上，我和PE们是一样的：春江水暖鸭先知！&/p&&p&市场上IPO的发行市盈率也就在20倍，你让PE怎么给你20倍的估值？什么什么？现在发行市盈率低，等三年后项目上市时就发行市盈率就上去了？哎，这都是什么一厢情愿的屁话呀！那三年后要是发行市盈率更低呢？PE不是赔死？&/p&&p&有的时候，给学理工科出身的老板解释市场即期定价机制简直和画一条零风险基准利率曲线一样困难！我劝实际控制人要现实一点，现在这个市场环境下是不可强求20倍估值滴，他却给我扣上一顶“胳膊肘往外拐”的帽子！&/p&&p&说到这，我插一段关于中国PE的看法。&/p&&p&我是太了解中国PE的生存方式和现状了，敢像第五篇里提到的那样“玩”他们也正是基于这一点，所以我在这里也不得不站出来替他们说句公道话：PE也难啊！列位看官，你们有福了，见证一个资本圈的历史性时刻吧。&/p&&p&有一条以前没人公开提，我今天首次公开提出来：&/p&&p&PE机构（GP）的盈利游戏其实不光是和市场的博弈、和项目的博弈，更是和投资人（LP）的博弈！&/p&&p&每只PE基金就赚那么多钱，刚成立没名气的时候需要立招牌，所以赚了钱给LP多分一点；等立住了招牌，那咱GP就多留一点。&/p&&p&肯定有人跳出来强烈质疑我这一观点说“不是有利润分成的法律协议嘛！”呵呵，你真以为这么简单？只能说明水太深，你还没摸清。&/p&&p&所以PE机构在这种三重博弈下只能谨谨慎慎投项目、战战兢兢等上市，只能以当下的市场行情为说辞，死命往下压估值。&/p&&p&即便这样看看现在IPO市场哀鸿遍野的样子，看看存量项目、看看市场资金，我认为前两年仅靠IPO的“中国式”PE能笑到最后简直就是小概率事件！&/p&&p&这也是我婉拒了多家PE邀请担任合伙人的根本原因。&/p&&p&说了“天时”，接下来说“人和”。&/p&&p&什么叫“人和”？就是项目企业和PE机构间整体的相互感觉以及企业实际控制人和PE大佬间的相互感觉。这个很好理解，简单说就叫“缘分”。缘乃天定，份属人为！&/p&&p&有的企业不错，但投资团队就是对企业不懂、不感兴趣，这时你说破嘴也没用，不如转身去找下一家投资机构；有的企业不咋地，但投资团队就是看好这个行业，就是想投资后帮企业做好，也是常有的。&/p&&p&关键是看董秘怎么做好管理层和投资人之间的沟通协调工作。&/p&&p&但你以为做好沟通协调工作就没事了？也不是！有次安排了我老板与沈南鹏先生餐叙。&/p&&p&我老板理工科出身又市场感觉超好，讲起技术、营销头头是道，听得老沈兴高采烈。&/p&&p&可当讨论到财务问题时，我老板说的驴唇不对马嘴！不由得沈先生嘴角一咧轻蔑的一笑。&/p&&p&事后我那具有少女般细腻心思的老板问我：“他咧嘴了，还轻蔑的一笑！为什么？”&/p&&p&为什么？！！！我心里想：我TM不抽你丫的都是好的！没了（moliao），我还背上一个“荐人不淑”的罪名。结果可想而知，没结果呗。&/p&&p&好了，天时、地利、人和大概的情况就是这样。&/p&&p&先说我第三任董秘期间为公司引入战略投资者的结果：用了8个月，在规划时间内成功的为公司引入了X亿的资金，虽然公司估值没有达到实际控人那异想天开的预期，但也高于同期市场水平和我的预期（可以透露一下，PE15倍，你们自己想吧），在上海某顶级酒店高调召开了庆祝大会。&/p&&p&但对此结果，我—并—不—满—意！甚至可以说痛心疾首！&/p&&p&有的时候我真想问问苍天：虽说每个人都会遇到猪一样的队友，但为什么我的队友这么猪！？&/p&&p&在经过三个多月的PE初轮接洽（刷了一批）和两个多月的PE尽调（剩下3家）后，终于有一家规模中等，行事低调，但各方面很符合我们资金+业务支持+管理咨询需求的PE与我们达成了合作意向。&/p&&p&说实话，平心而论这家PE能经得住我那样的“玩”也真是不容易，他们细致入微、严谨科学的评估过程也确实让人佩服。&/p&&p&可就在我亲自开车载着老板去签协议的路上，老板突然以一种戏谑的口气问我一句：“你们这个行当一般这种情况下要是最终投成了要多少奖励？”&/p&&p&看我半天没出声，他又补了一句：“没事没事，说说嘛、说说嘛！”我半天没出声，是因为我当时心就凉了，强忍着不让泪水往下淌！（写到这里，我再一次想哭。）&/p&&p&我是哪种“行当”？什么叫“要多少奖励”？&/p&&p&没错，我们做资本运作的，不像研发、生产、销售人员那样跟企业跟的久，往往是企业在做到一定规模后要上市了才招我们进来，看似我们轻而易举的就分享了企业先期发展的成果。&/p&&p&可是老板们，你们想过没有，研发、生产、销售人员只要一有机会，分分钟就可以跳出去另立门户，就可以成为你们亲手养大的狼！&/p&&p&去盗用你们的成果、去仿冒你们的产品、去侵蚀你们的市场，很多貌似忠厚、看似勤恳的研发、生产、销售人员往往和你们是恩—仇关系！（只是就事论事，望大多数善良的相关人员海涵、表多想。）&/p&&p&而我们呢？我们其实和财务、行政、人力人员是一样一样的，我们貌似哪个企业都需要，到哪里都能做，可我们做事需要一个平台，而且得是一个很大的平台。&/p&&p&只要你们愿意给我们一个安稳、温暖的平台，我们是哪里都不会去的！更不可能自立门户，因为我们连摆个水果摊都不行啊！&/p&&p&正所谓“身负屠龙艺，焉能宰犬羊！”&/p&&p&哼，我们这个“行当”？我们是董事会秘书！是中国证监会对上市公司管理层中唯一做出执业资质要求的“行当”！&/p&&p&就凭这一点，你敢用称呼下九流一般口气称呼之为“行当”就是瞎了你的钛合金狗眼！&/p&&p&我除做过三任董秘外，还做过几家上市公司的顾问，真的想把这些项目的经历从股改前、到股改后、从报材料前到上市后方面面都写一遍，而且桩桩件件都交待的清楚，这样就可以给大家展示事件全貌（也就不会有那么多歧义），分享给大家更多的经验，可以和大家探讨更多的问题。&/p&&p&我希望不管你是发行人还是监管机构，或者是中介机构、投资机构，反正资本市场各种各样的参与者都可以在我的吐槽中看到你们自己的影子，也从另一个角度审视自己，只要能帮到大家，哪怕一点点我就很高兴了。&/p&&p&可惜，呵呵，正如开篇就言明了的，很多事“大家都懂的：不好说的太细。”&/p&&p&否则我以后还怎么混呀！&/p&&p&我的本意不是要去指责谁、数落谁，只是站在我自己的立场说些自己的经历而已，既然是“吐槽”嘛，就要允许直抒胸臆、嬉笑怒骂！哈哈。&/p&&p&我的吐槽原则是以实践背后的感悟、经验为主，具体的人、事都是次要的。&/p&&p&所以只有赞扬的对象才点出其名，持其他立场的则一概避其名讳，以免给别人带来不必要的困扰，因为也许在别人看来，我说不定才是彻头彻尾的大混蛋呢！呵呵。&/p&&p&书接上文，老板开口问了那种话其实就充分说明心里还没有把你当自己人、当真正事业上的伙伴。&/p&&p&大家可以回忆一下我在第四篇中是怎么说的“老板那是什么人？是你的伯乐，是你的贵人，恩同再造，那可是一家人啊！你怎么忍心再从他的口袋里掏钱呢？”可是现在老板却把你看成了一个为了那点项目奖励的过客！&/p&&p&说实话，这点奖励即便是我追求的但要你给吗？&/p&&p&PE圈的明规则就是PE机构投资成功后给项目介绍人1%左右的介绍费。&/p&&p&这个项目一直是我在主导PE的引入、接待、尽调、谈判，如真投成了，不管最后花了哪家PE机构，我如果要，这笔介绍费人家最后都会算给我的。&/p&&p&可现在只是先签个协议，还要等过人家的投资决策委员会最后通过，你个项目企业的实际控制人却跑来先和我算“奖励”！&/p&&p&这要是以后真上了市，是不是你看我拿到了该拿的，就可以一脚把我踢开？&/p&&p&悲愤中，我真的感觉自己就是老板养的一只宠物啊！也许有人会说这是你太敏感了吧？也许老板就是那么一说而已。&/p&&p&不、不、不，事实的后续发展恰恰证明了我的敏锐判断！&/p&&p&说到这里我得补充说明一下为什么说了半天我们企业看起来都是我这个小小的董秘一个人在折腾。&/p&&p&因为我们在海外也有资产，所以找一个对两边市场会计准则都熟的合格财务总监就特别困难，以前也没想着上市，就用两边的财务经理对付着，在香港请安永做财务顾问，反正大的帐对上就行。&/p&&p&而我是相对“三资齐全”的：董事会秘书资格、通过了全国统一司法考试、ACCA考试已过第一阶段（这也是我第二任董秘生涯老板许诺我“先求利”的一部分福利，可是这两年陷于琐事中，我感觉我这辈子也考不到了）。&/p&&p&所以这家企业由我负责资本运作启动上市计划后，实际上我就代理了很大一部分财务总监的工作。&/p&&p&中间来过一个海外归来的财务总监，但那是个奇葩中的极品，搞了个鸡飞狗跳，后面我还会谈到。&/p&&p&接下来的事就很狗血了，大家一定要当段子听，以后有人找上门来我可不承认是真人真事，因为所有数据都是我编的，如有雷同，纯属巧合!&/p&&p&没有指向任何真实的人物和事件，更算不上泄露公司信息，权当娱乐，不要较真！&/p&&p&正当我紧张准备A机构投委会的补充材料时，实际控制人忽然来电话说停止与A机构的接触，马上接受一个在第一轮就被我们淘汰了的B机构的投资！&/p&&p&也不知怎么搞的，我们老板就把A机构的《投资邀约》原件给B机构的老板看了！&/p&&p&MY GOD！看到这里，我想所有PE圈的大大们都想抄起家伙砍人了吧？&/p&&p&没有保密意识就算了，可连商誉的底线都不要了！但更奇葩的是B机构，见过PE间抢项目的，但没见过抢的这么那个的！&/p&&p&在《投资邀约》中A机构给我们的估值是15倍，但这是投前啊，B机构的老板当下就说他给16倍，可他欺负我们财务总监不谙投资术语，事后一口咬定这个16倍是投后估值！&/p&&p&为方便圈外朋友理解我举个例子：&/p&&p&假设企业年净利润1千万，投前估值给15倍，企业价值为1.5亿，机构再投资2千万后，企业价值就为1.7亿了，那么这时投后估值就是17倍。所以B机构16倍的投后估值其实反倒没有A机构15倍的投前估值高！&/p&&p&B机构还马上打过来五百万作为定金，说剩下的投资款一个月内到位。&/p&&p&这一切都是老板和财务总监绕过我做的，这极品还高喊“B的倍数高！B的倍数高！”&/p&&p&倍你妹呀！高你妹！行吧，既然你们这么爱折腾，那我不管了，就由你们折腾去吧！&/p&&p&结果人家B机构老板承诺的“投资款一个月内到位”变成了尽调完成、投委会通过、正式投资协议签署后的“一个月内”！&/p&&p&在这期间由于我没管，我们财务总监把会计师的《财务管理意见书》（其实就是调账指南）和律师的《法律风险提示书》（其实就是补漏指南）统统一字未改的发给了B机构尽调人员！&/p&&p&我事先在PE机构进来前做的种种清理、规范算是白费了。&/p&&p&编制的财务预测更是不堪入目：费用几乎没有增长、利润却直线上升、业绩增长之大简直找不到任何合理的理由和事实支撑。&/p&&p&把会计师直接气的退场了。&/p&&p&我说你这么乱搞就不怕市场质疑你业绩不连贯？他还发飙：“外人有什么资格看我们的文件！这只是给投资人看的，是我们企业的内部信息！要在欧洲，我有权起诉他们！”&/p&&p&我擦！《审计报告》要在财政部后台备案的，证监会要看你还敢起诉证监会不成？！&/p&&p&大家真的不要以为我在很夸张的说段子，这本身就是段子！我到现在都没搞清楚当初老板是怎么找到这么一个奇葩中的极品的，可能，物以类聚吧。&/p&&p&后来我从HR部门偷看了这货的简历，本科专业上赫然写着“农机制造”……&/p&&p&受到某些方面来的压力了，但我自认为一直以来分寸掌握的还可以，而且别忘了压力越大反弹力越大。&/p&&p&所以书接上文前再次提示一下大家一定要当段子听，以后有人找上门来我可不承认是真人真事，因为所有数据都是我编的——再次重申，如有雷同，纯属巧合！&/p&&p&好了，开讲。&/p&&p&B机构磕磕绊绊的进行了一个月的尽职调查后戏剧性的结果出现了：B机构的老板主动找到我们老板：“还是把你们的财务总监换了吧，由你们董秘暂代财务总监，要不然我们没法投！”&/p&&p&在B机构开投委会的前夜，他们老板飞到西安秘密约见我（当时我躲到西安生闷气去了），就问我三个问题：&/p&&p&1、你们的资产质量到底怎样？&/p&&p&2、你们的账目到底实不实？&/p&&p&3、你个人对这家企业上市到底看不看好？&/p&&p&给我开的价码是：照实说，即便投不成或以后这个项目有问题了，他们的合伙人或所投企业的高管职位任我挑。&/p&&p&理论上，他们投了，就成了我们企业的股东，也是就我的老板，所以我所说的一定要对他们负责，这也是作为董事会秘书的职业操守。&/p&&p&但当时他们毕竟还没投，各为其主，我只能对当下的大老板、唯一的股东负责。&/p&&p&所以我想也没想就坚定地回复：质量优良，账目确实，上市前景看好！并在我所掌握的信息范围内阐述了得出这样结论的理由。&/p&&p&B机构的老板满意的走了，我也回去继续主持相关工作，这之后整个高管层传递出来的信息是：“X总有手段啊，不管哪儿来的投资人最后都成他那边的了！”&/p&&p&我想说点什么，但是没有一点心情了，就什么也没说。&/p&&p&接下来的3个月中，在我和老板的不断催促下B机构的投资款像挤牙膏一般陆陆续续到帐了，注意，你没有看错：是3个月中陆陆续续到的账。&/p&&p&今天600万，后天1000万，最搞笑的是还有一笔50万的！&/p&&p&这个B机构就是一帮“金融掮客”呀，找好了项目再四处筹钱。&/p&&p&相较于当初A机构X亿一次性投资到位，股份比例视年终业绩一次调整完成；B机构最终是X亿在拖延的4个月间（含最开始尽调那个月）陆续到位的，而且还只算做借款。&/p&&p&一年后视业绩再决定是否转为投资和相应调整！如果B机构最终不投资，我们企业还要承担每月1%的资金成本！&/p&&p&这些都是B机构和我们那极品财务总监谈成的，我知道后是坚决不予承认。但人家口口声声说“这是你们财务总监签字认可的，看！还有章！”&/p&&p&甚至以尽调过程中取得的资料相威胁，逼得我们老板最后也认了。&/p&&p&别看我对老板埋怨的凶，但那是一家人之间的拌嘴，内心深处我真的觉得他很可怜，我心疼他了，如果可以，我特别想拥抱他一下，摸着他的头说：“你受委屈了……”被人玩弄于鼓掌之间啊！&/p&&p&说的此，正好借此事说一下：有位朋友批评我第五篇写PE尽调那段是根本不懂尽调，且不尊重律师会计师。&/p&&p&其实我是极其尊重律师会计师才会安排他们先于券商入场，并在规范经营的过程中处处以他们的专业意见为依据，使他们的工作成果充分体现价值！以至公司中都有人笑传“X总就是律师会计师的传声筒啊，离了他们，他就不会干活了吧？”&/p&&p&尽职调查不管是自己企业或是PE机构哪方面做的，都是通过梳理历史沿革、财务审计、财务分析、业务访谈研究等等一些列手段来还原公司经营的实质面貌和真实水平，为公司把好脉、开好方，为下一步投资者（别忘了原股东也属于投资者哦）决策提供详实准确的判断依据。&/p&&p&所以说在PE尽调中忽悠PE是没有好处的，切不可乱来（乱来者的下场就如同那位极品财务总监）。&/p&&p&我在第五篇中谈到的手段充其量是把已经解决了的问题不再提及而已，免得PE机构借此说事、压价，这是保护对老股东利益。&/p&&p&而用自己强大的律师会计师团队去回应PE机构的律师会计师团队，其实是担心双方的律师会计中有“二把刀”看不准问题，专业PK专业嘛，理是越辩越明，真要还有问题就无所遁形了，这更是保护未来股东的利益！&/p&&p&可是某些人呢？用在尽调中律师会计师掌握的资料去威胁大股东、投资人！&/p&&p&而不是依照律师会计师的意见去解决问题，以体现律师会计师的专业价值、维护投资者利益。&/p&&p&在此我也想反问一句：“这样运用律师会计师的工作成果就是尊重他们吗？”哎，我就说为了打羽毛球第五篇PE尽调部分写得太仓促，里面的深意完全没有表达充分啊……&/p&&p&这下大家看明白了吧？为什么我说B机构太那个？利用财务总监的愚蠢使劲压价，用完就一脚踢开，等真正要干实事的时候就又找我上了，用脚趾头都会想明白，等以后把我利用完了也会是一脚踢开！&/p&&p&中间还有很多很狗血的事我都不想说了，因为人家也要养家糊口呀，我以后也还要在圈子里混，各有各的活法，各走各路，大家都各留几分面子算了。&/p&&p&就这样又过了半年，我们老板开始抱怨：他们（指B机构）老板整天到处说自己是有钱人，可我看他们也没什么实力，很多承诺都没做到。&/p&&p&是呀，你还能指望一群“金融掮客”能给你带来什么呢？&/p&&p&当初承诺的业务支持、管理支持、战略合作等等我们除了钱之外更急需的东西统统没有兑现！&/p&&p&本来那笔钱要是早到4个月是可以赶上我们年度经营计划的资金需求的，可就因为拖延了4个月之久，研发、生产、销售各个环节都没赶上市场变化的节奏，加上欧债危机，使我们的全年业绩未如预期。&/p&&p&这时B机构的老板急了，拍着桌子对我吼：“X总！现在资产、账目、业绩都和你原来说的不一样！我们被你忽悠了！”&/p&&p&哼哼，我报以冷笑，我忽悠了你们？当初是谁忽悠谁啊？你们堂堂的B机构也能被我忽悠？是不是你们期望我们业绩不达标正好借机大幅下压估值再转手获利都尚未可知呢!&/p&&p&哎，这真是个拼道行的圈子啊……&/p&&p&这个项目我尽了心，但也碎了心，无力又无趣了。&/p&&p&我曾经那么执着的凭着一份真诚努力的维护着它在通向上市的正确轨道上前进，哪怕慢一点，只要你还在轨道上没有偏离，我都不会多说一句，但我还是能力有限、智慧浅薄啊，有很多的无奈和遗憾。&/p&&p&我知道该是放手的时候了。&/p&&p&记得某次一上市公司大股东请客吃饭，同席的有一位法律界的发审委委员、和一帮投行朋友，几个小时的交流下来大家都有点醉意了。&/p&&p&有位保代说：“老X，你是我见过的董秘里最有能力的之一！”那位发审委委员说：“不，没有之一！就是能力最强的！”&/p&&p&我知道那都是酒后的玩笑话，但我的眼眶还是红了，因为我三起三落，终无正果的董秘生涯真的就是个大笑话啊，笑得我都流泪了！&/p&&p&年前，和一预审员哥们吃炸酱面，我千叮咛万嘱咐，如果这个项目有报材料的那一天，还请多多帮忙！&/p&&p&他不解：“都这样了，你还为了什么？”我说：“我想让大家知道，我做过的项目，其实不烂……”&/p&&p&我给老板最后的一条信息是：我走了，以后有缘再见。祝贵司早日上市，一帆风顺、马到成功！&/p&&p&至于收没收到，就只有老板和老天知道了。&/p&
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&p&&b&本人贩卖血腥，心理变态，本答案含有极度血腥图片，请谨慎阅读！&/b&&/p&&p&&b&本人贩卖血腥，心理变态，本答案含有极度血腥图片，请谨慎阅读！&/b&&/p&&p&&b&本人贩卖血腥，心理变态，本答案含有极度血腥图片，请谨慎阅读！&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&br&&/p&&p&&br&&/p&&p&&br&&/p&&p&&br&&/p&&p&-----------------警告结束的分割线----------------------------&/p&&p&今年有两个影视圈的老师让大家看清了他们的水平，一个著名演员黄磊，拍广告就像是在演戏。一个就是这个尹珊珊，就这个水平开个三流公众号都难，当老师？这样的人还能教出好学生？&/p&&p&中国电影我说句不好听的，最缺的就是血腥。当然，这跟政策和审美有关。肯定不能过审，中国人也不喜欢血刺呼啦的玩意，但是很多东西，不血刺呼啦没法表达。&/p&&p&我随便能说出一串电影史上的经典血腥片子。&/p&&p&俄罗斯著名战争电影《炼狱》，豆瓣评分8.5。这片可能算是最血腥的现代战争片了。战狼的反派是无缘无故的没人性？那这片里那些混杂了车臣、阿富汗恐怖分子，还有只会讲英语的黑人雇佣兵的反派是啥？&/p&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/50/v2-8dd54c04bf250a8edc5f8fac1eb053ae_b.jpg& data-rawwidth=&300& data-rawheight=&441& class=&content_image& width=&300&&&/figure&&p&这些恐怖分子活活将人头割下，尸体还在抽搐，他们就把人头放在火上烘烤。旁观者都在疯狂大笑。他们的价值观在哪？观众体会到“克制的思考”了吗？&/p&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/50/v2-ac20bd65dd95cb9ff5bdbb_b.jpg& data-rawwidth=&720& data-rawheight=&400& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&720& data-original=&https://pic1.zhimg.com/50/v2-ac20bd65dd95cb9ff5bdbb_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/50/v2-86dbc9f8f86d697273dd_b.jpg& data-rawwidth=&720& data-rawheight=&400& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&720& data-original=&https://pic4.zhimg.com/50/v2-86dbc9f8f86d697273dd_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&p&2016年最佳电影之一《沃伦》，豆瓣评分8.2。&/p&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/50/v2-0f1de542b1b34c7bad9ea0b_b.jpg& data-rawwidth=&1000& data-rawheight=&1437& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1000& data-original=&https://pic2.zhimg.com/50/v2-0f1de542b1b34c7bad9ea0b_r.jpg&&&/figure&&p&以在教堂里举着屠刀宣誓准备开始血腥屠戮。这一定是贩卖民族不团结咯。&/p&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/50/v2-e3acd94e9c5041efc0eddefd_b.jpg& data-rawwidth=&1280& data-rawheight=&720& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1280& data-original=&https://pic2.zhimg.com/50/v2-e3acd94e9c5041efc0eddefd_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&p&&br&&/p&&p&经典的《自己去看》，豆瓣评分8.4，imdb评分8.3，imdb top250排名176。也许这个故事只能算是二战的残酷血腥的一个剪影而已，但已经足够让观众去看心理医生了。我真的希望中国能有人能拍一部这样的，真正去反映日本侵华的毫无人性的电影。而不是什么金陵十三钗等等那些角度间接，不够有力量的东西。&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/50/v2-97d6d6b11e07c4a0fc66_b.jpg& data-rawwidth=&1160& data-rawheight=&1658& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1160& data-original=&https://pic4.zhimg.com/50/v2-97d6d6b11e07c4a0fc66_r.jpg&&&/figure&&p&几百人被关在房子里准备被烧死，扔出孩子祈求一点人性，又被扔回。&/p&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/50/v2-ccb4b6c4a7c93fb188588_b.jpg& data-rawwidth=&704& data-rawheight=&528& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&704& data-original=&https://pic3.zhimg.com/50/v2-ccb4b6c4a7c93fb188588_r.jpg&&&/figure&&p&不能动的老太太被放在这里闻着尸臭等死。&/p&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/50/v2-38eeb586bc8fce783c0f4aa_b.jpg& data-rawwidth=&962& data-rawheight=&720& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&962& data-original=&https://pic1.zhimg.com/50/v2-38eeb586bc8fce783c0f4aa_r.jpg&&&/figure&&p&被掠走奸淫的女孩逃得活命。下体流血，走路都无法合拢。&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/50/v2-e96c74c4f1b_b.jpg& data-rawwidth=&704& data-rawheight=&528& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&704& data-original=&https://pic4.zhimg.com/50/v2-e96c74c4f1b_r.jpg&&&/figure&&p&德国鬼子在废墟前的合影留念。&/p&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/50/v2-7b5d5ed835b_b.jpg& data-rawwidth=&1500& data-rawheight=&1459& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1500& data-original=&https://pic2.zhimg.com/50/v2-7b5d5ed835b_r.jpg&&&/figure&&p&他们的价值观在哪呢？二战中现实的纳粹价值观又在哪呢？对平民的屠杀有价值观可言？&/p&&p&&br&&/p&&p&还有豆瓣青年最爱的美帝主旋律，《黑鹰坠落》，豆瓣评分8.5。现代战争经典巷战血腥片，完全从美帝角度出发的片子，索马里一座城市的平民和匪徒都要置他们于死地，反派不是在杀人就是在被打酱油，要么就是扛着美国大兵的尸体欢呼。他们的价值观呢？&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/50/v2-c1d739d52ea9268a3daac_b.jpg& data-rawwidth=&504& data-rawheight=&755& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&504& data-original=&https://pic4.zhimg.com/50/v2-c1d739d52ea9268a3daac_r.jpg&&&/figure&&p&经典的残肢断手，血肉横飞。也是在贩卖血腥咯。&/p&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/50/v2-b397e1fc4de5ecaf563edf_b.jpg& data-rawwidth=&1920& data-rawheight=&1080& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1920& data-original=&https://pic1.zhimg.com/50/v2-b397e1fc4de5ecaf563edf_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&p&这些公认的高分佳片，那一个不比《战狼》血腥百倍，哪一个反派不比《战狼》更脸谱，更没人性。《黑鹰》里那些被美军突突的反派连台词都没有上哪去谈什么价值观啥的。尹老师来评价一下何如？这些导演是不是都是心理变态，贩卖血腥？&/p&&p&《战狼》就是一部价值观极其正常的商业片，你说《战狼》没有什么太大的深度我很认可，因为他不是为了挖掘人性和反映解决什么国际问题的片子。一部电影有他能做的事和不能做的事。我们欣赏《战狼》故事的完整和商业的成功，对一个商业片满足了这些要求还不够吗？我也没有看到有什么人拔高这部片到什么影史经典的地步。大家评价都是好看的商业片，这有什么问题？&/p&&p&尹老师的评价贩卖血腥，反派施虐狂，作者心理变态。这个古怪刁钻的角度是你阅片量低，还是你脑子有问题？还是说中国片子里的坏蛋，必须得比老外的片子的坏蛋有层次有内涵有价值观？&/p&&p&要我看，战狼的成功，让某些“圈里人”又妒又恨才是真的。这位老师大概就是其中之一。&/p&&p&&/p&
本人贩卖血腥，心理变态，本答案含有极度血腥图片，请谨慎阅读！本人贩卖血腥，心理变态，本答案含有极度血腥图片，请谨慎阅读！本人贩卖血腥，心理变态，本答案含有极度血腥图片，请谨慎阅读！ -----------------警告结束的分割线------------------------…
&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/v2-98c5d4aae4b9d91b54d4c_b.jpg& data-rawwidth=&1000& data-rawheight=&664& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1000& data-original=&https://pic2.zhimg.com/v2-98c5d4aae4b9d91b54d4c_r.jpg&&&/figure&&p&&i&文章来源：洞见知行（ID：dongjian360）&/i&&/p&&p&&b&财务分析是证券分析的重中之重，在对一家企业进行财务分析的过程中，可以从企业的3个能力着手，偿债能力、营运能力和盈利能力。&/b&各个环节运算公式和对应的关系如下图：&/p&&p&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/v2-b8ecb4a21ac0_b.jpg& data-rawwidth=&640& data-rawheight=&1745& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&640& data-original=&https://pic1.zhimg.com/v2-b8ecb4a21ac0_r.jpg&&&/figure&&b&报表体现活的公司&/b&&br&&/p&&p&什么是现实，什么是对现实的真正理解，什么是表象（form）什么是实质（mass）？这些问题并不只是纯粹的哲学思考，做投资，研究公司，研究经济也要考虑这些问题。判断一个公司的价值不能看公司表面上的人来人往，工厂大楼，而要深入分析公司的商业模式，从数据出发分析估值。一个公司的三张财务报表显示的各种财务数字，其实也是表象，而数字所反映的商业模式，价值内涵(ValueProposition)，经营活动等才是有血有肉的一个公司。三张财务报表，实际上是一个动态系统的简化模型。&/p&&p&&b&估值是价值投资的一个核心问题和重要前提。想要对一个公司估值，就必须深入了解一个公司的三张表。这三张表可以说是价值投资者极其重要的“三个代表”。这三张表代表了一个公司全部的财务信息。&/b&&/p&&ol&&li&&p&资产负债表：代表一个公司的资产与负债及股东权益。&/p&&/li&&li&&p&利润表：代表一个公司的利润来源。&/p&&/li&&li&&p&现金流量表：代表一个公司的现金流量，更代表资产负债表的变化。&/p&&p&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/v2-94cd10deace09671_b.jpg& data-rawwidth=&640& data-rawheight=&996& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&640& data-original=&https://pic2.zhimg.com/v2-94cd10deace09671_r.jpg&&&/figure&&b&1、资产负债表分析&/b&&br&&/p&&/li&&/ol&&p&&b&资产负债表是公司盈利的基础，利润的源泉，体现了公司的商业模式。&/b&证券分析的本质是由历史判断未来，那么变化较小的因素就更重要。资产负债表所体现出的公司的商业模式，占有资源，使用资金等，相对变化少，好判断。这样的资产负债表分析，对于商业模式优秀，行业格局稳定，稳定增长的公司比较适用，但对变化巨大的快速成长型公司则不太合适。&/p&&ul&&li&&p&&b&资产负债表——所有表格的基础&/b&&/p&&/li&&/ul&&p&从某种意义上说，一个公司的资产负债表才是根本。无论是现金流量表还是利润表都是对资产负债表的深入解释。在格雷厄姆的时代，会计准则并没有要求现金流量表。后来的会计准则进一步发展，现金流量表才成为必须。因此在格雷厄姆的《证券分析》一书中对资产负债表的论述与分析是最多的。&/p&&p&&b&2、现金流量表——资产负债表的变化&/b&&/p&&p&现金流量表是对资产负债表变化的解释。现金的变化最终反映到资产负债表的现金及等价物一项。而现金的变化源泉则是净利润。净利润经过“经营”、“投资”、“筹资”三项重要的现金变动转变为最终的现金变化。&/p&&ul&&li&&p&首先，净利润经过营运资本的变化、摊销折旧等非现金项目、其他项目（财务支出或收入、投资收益等）的调整，最终转换为经营现金流。&/p&&/li&&li&&p&其次，投资的支出与收益的现金流量。其中买卖资产对资产负债表的资产项目有影响。&/p&&/li&&li&&p&最后，筹资的现金流量。其中，借债与还债会影响资产负债表的借款项目。分红与增发会影响资产负债表的股东权益项目。&/p&&/li&&/ul&&p&&b&3、利润表——净利润的来源&/b&&/p&&p&&b&利润表是净利润的来源。而净利润则直接影响资产负债表中股东权益的变化。&/b&&br&&/p&&p&这三张表格是一个公司财务状况的精髓与总结。也是公司这个动态系统的简化模型&br&&/p&&p&&b&利润表分析：&/b&&/p&&p&利润只是纸上富贵，现金流才是真金白银。盈利能力比当期的利润更重要。但是，现实中，人们的行为正好相反，重盈利，轻现金，重当期，轻长期。这也是为什么价值投资者能够获得机会的原因之一。&/p&&p&分析财报，就回答一个问题：“企业有没有钱花”。从财报上看，如果它没有钱花，它赚再多的利润也是没啥子用的。假如它没虚增利润，顶多让我相信未来可能有钱花；假如它虚增了利润，那就更糟糕，因为打肿脸充胖子要付出交税的代价，未来可能更没钱花了。如果有钱花，又主要来源于利润，就是好企业。&/p&&p&一家优质成长的企业，在较长时期内，必须持续地达到营收增长、获利增长以及经营活动现金流量的增长，这是企业管理层的任务，当然，在具体营运过程中，管理层可以根据企业的实际情况，动态地调整营收、获利、现金流量的相对优先地位。&/p&&p&&b&总结&/b&&/p&&p&三大财务报表分析是金融投资的基础：现金流量表，进进出出，“剩”者为王；利润表，赚赚赔赔，“胜”者为王；资产负债表，增增减减，“盛”者为王。&/p&&p&&b&延伸阅读：&/b&&/p&&p&&b&财务报表分析的4个导向和30个基本指标&/b&&br&&/p&&p&&b&面对财务三张报表《损益表》《资产负债表》《现金流量表》的分析，从逻辑上讲有四大导向：盈利性、安全性、效率性和增性。&/b&&/p&&p&针对这四个导向，财务分析可以延展到以下30个基础指标：&/p&&ul&&li&&p&&b&盈利能力分析&/b&&/p&&p&1. 销售净利率=（净利润÷销售收入）×100%；该比率越大，企业的盈利能力越强&/p&&p&2. 资产净利率=（净利润÷总资产）×100%；该比率越大，企业的盈利能力越强&/p&&p&3. 权益净利率=（净利润÷股东权益）×100%；该比率越大，企业的盈利能力越强&/p&&p&4. 总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额×100%；该比率越大，企业的盈利能力越强&/p&&p&5. 营业利润率=（营业利润÷营业收入）×100%；该比率越大，企业的盈利能力越强&/p&&p&6. 成本费用利润率=（利润总额÷成本费用总额）×100%；该比率越大，企业的经营效益越高&/p&&/li&&li&&p&&b&盈利质量分析&/b&&/p&&p&7. 全部资产现金回收率=（经营活动现金净流量÷平均资产总额）×100%；与行业平均水平相比进行分析&/p&&p&8. 盈利现金比率=（经营现金净流量÷净利润）×100%；该比率越大，企业盈利质量越强，其值一般应大于1&/p&&p&9. 销售收现比率=（销售商品或提供劳务收到的现金÷主营业务收入净额）×100%；数值越大表明销售收现能力越强，销售质量越高&/p&&/li&&li&&p&&b&偿债能力分析&/b&&/p&&p&10. 净运营资本=流动资产-流动负债=长期资本-长期资产；对比企业连续多期的值，进行比较分析&br&&/p&&p&11. 流动比率=流动资产÷流动负债；与行业平均水平相比进行分析&/p&&p&12. 速动比率=速动资产÷流动负债；与行业平均水平相比进行分析&/p&&p&13. 现金比率=（货币资金+交易性金融资产）÷流动负债；与行业平均水平相比进行分析&/p&&p&14. 现金流量比率=经营活动现金流量÷流动负债；与行业平均水平相比进行分析&/p&&p&15. 资产负债率=（总负债÷总资产）×100%；该比值越低，企业偿债越有保证，贷款越安全&/p&&p&16. 产权比率与权益乘数：产权比率=总负债÷股东权益，权益乘数=总资产÷股东权益；产权比率越低，企业偿债越有保证，贷款越安全&/p&&p&17. 利息保障倍数=息税前利润÷利息费用=（净利润+利息费用+所得税费用）÷利息费用；利息保障倍数越大，利息支付越有保障&/p&&p&18. 现金流量利息保障倍数=经营活动现金流量÷利息费用；现金流量利息保障倍数越大，利息支付越有保障&/p&&p&19. 经营现金流量债务比=（经营活动现金流量÷债务总额）×100%；比率越高，偿还债务总额的能力越强&/p&&/li&&li&&p&&b&营运能力分析&/b&&/p&&p&20. 应收账款周转率：应收账款周转次数=销售收入÷应收账款；应收账款周转天数=365÷（销售收入÷应收账款）；应收账款与收入比=应收账款÷销售收入；与行业平均水平相比进行分析&/p&&p&21. 存货周转率：存货周转次数=销售收入÷存货；存货周转天数=365÷（销售收入÷存货）；存货与收入比=存货÷销售收入；与行业平均水平相比进行分析&/p&&p&22. 流动资产周转率：流动资产周转次数=销售收入÷流动资产；流动资产周转天数=365÷（销售收入÷流动资产）；流动资产与收入比=流动资产÷销售收入；与行业平均水平相比进行分析&/p&&p&23. 净营运资本周转率：净营运资本周转次数=销售收入÷净营运资本；净营运资本周转天数=365÷（销售收入÷净营运资本）；净营运资本与收入比=净营运资本÷销售收入；与行业平均水平相比进行分析&/p&&p&24. 非流动资产周转率：非流动资产周转次数=销售收入÷非流动资产；非流动资产周转天数=365÷（销售收入÷非流动资产）；非流动资产与收入比=非流动资产÷销售收入；与行业平均水平相比进行分析&/p&&p&25. 总资产周转率：总资产周转次数=销售收入÷总资产；总资产周转天数=365÷（销售收入÷总资产）；总资产与收入比=总资产÷销售收入；与行业平均水平相比进行分析&/p&&/li&&li&&p&&b&发展能力分析&/b&&/p&&p&26. 股东权益增长率=（本期股东权益增加额÷股东权益期初余额）×100%；对比企业连续多期的值，分析发展趋势&/p&&p&27. 资产增长率=（本期资产增加额÷资产期初余额）×100%；对比企业连续多期的值，分析发展趋势；&/p&&p&28. 销售增长率=（本期营业收入增加额÷上期营业收入）×100%；对比企业连续多期的值，分析发展趋势&/p&&p&29. 净利润增长率=（本期净利润增加额÷上期净利润）×100%；对比企业连续多期的值，分析发展趋势&/p&&p&30. 营业利润增长率=（本期营业利润增加额÷上期营业利润）×100%；对比企业连续多期的值，分析发展趋势。&/p&&br&&/li&&/ul&&br&&p&&b&&b&想获得金融女王收集的《行业干货大礼包》吗？请在金融女王(ID:FintechQ)微信后台回复“大礼包”获得下载链接。&/b&&/b&&/p&&p&&b&我们猜你还喜欢看：&/b&&br&&/p&&p&《&a href=&http://link.zhihu.com/?target=http%3A//mp.weixin.qq.com/s%3F__biz%3DMzI5NDExMjg0OA%3D%3D%26mid%3D%26idx%3D1%26sn%3D30c7618a2dfc2f4a417d62b7f382b07d%26scene%3D21%23wechat_redirect& class=& wrap external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&烧脑干货：如何防止你的公司被财务数据拖垮？&/a&》&/p&&p&《&a href=&http://link.zhihu.com/?target=http%3A//mp.weixin.qq.com/s%3F__biz%3DMzI5NDExMjg0OA%3D%3D%26mid%3D%26idx%3D1%26sn%3Df4fe6a61c61fed8b5fbaa98a0d641aef%26chksm%3Df794a2b5c0e32ba3b4be0befcdbcef54d345d3aa927dc4c5e4b4cc18d6c565e3b60ascene%3D21%23wechat_redirect& class=& wrap external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&全民FA时代，又有多少人懂得FA到底是干什么的？&/a&》&br&&/p&&p&《&a href=&http://link.zhihu.com/?target=http%3A//mp.weixin.qq.com/s%3F__biz%3DMzI5NDExMjg0OA%3D%3D%26mid%3D%26idx%3D1%26sn%3Dd2fb7a66607%26scene%3D21%23wechat_redirect& class=& wrap external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&种子阶段需要融资的创业公司，究竟该如何给自己估值？&/a&》&/p&&p&&b&你可以相关通过以下方式联系我们体验免费BP点评服务或者给我们投稿：&/b&&/p&&p&-在“金融女王”微信订阅号（ID：FintechQ）里留言；&br&&/p&&p&-发邮件到；&/p&&p&-搜索微信号“DingDing_TheQueen”添加金融女王个人微信&b&（加微信请注明“姓名-公司-职位-添加原因”&/b&&b&）。&/b&&/p&
文章来源：洞见知行（ID：dongjian360）财务分析是证券分析的重中之重，在对一家企业进行财务分析的过程中，可以从企业的3个能力着手，偿债能力、营运能力和盈利能力。各个环节运算公式和对应的关系如下图：报表体现活的公司 什么是现实，什么是对现实的真…
&p&分析财务报表一般而言分为以下步骤：&/p&&p&确定分析目的→搜集所需资料→确定分析方法→具体分析报告→分析结果。&/p&&p&那么单就利润表而言，&/p&&p&首先，你要对利润表本身的特性有深刻的了解，包括相关的报表附注及披露的其他信息（如非经常性损益），比方说报表附注一般会较为详细地说明报表中各个项目变动的主要原因，然后深入分析才能从利润表中读从你想要的信息，同时掌握一些基于利润表的基本的财务分析指标和手段，也有助于你读懂利润表背后的故事。&/p&&p&其次，由于三张报表之间存在着大量的勾稽关系，仅仅从利润表一张表去了解和分析企业的经营状况肯定是远远不够的，这就要求我们运用一些跨报表的财务指标来对企业进行综合的财务分析。虽然利润很重要，但并非一切，资产和负债的质量以及现金流量的控制也是企业经营者和财报使用者需要重点关注的。&/p&&p&最后，除了财务报表上的干瘪的数字以外，你还需要跳出报表，结合企业的经营环境、行业发展、宏观经济形势等来综合判断一家企业的经营情况。对于上市公司来说，你还需要关注这一年来发生了哪些对企业利润表有重大影响的事件，如重大资产重组、债务重组、非流动资产（子公司股权、固定资产等）的变卖与处置等等，综合地分析该企业的持续盈利能力和投资潜力。&/p&&p&下面我们看一下创业板上市公司华谊兄弟（16年的合并利润表：&/p&&br&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/50/v2-82b9f38080eccdfcb507_b.jpg& data-rawwidth=&554& data-rawheight=&393& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&554& data-original=&https://pic3.zhimg.com/50/v2-82b9f38080eccdfcb507_r.jpg&&&/figure&&br&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/50/v2-0d9e70f2d097d78d9b745f8ee6965370_b.jpg& data-rawwidth=&554& data-rawheight=&207& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&554& data-original=&https://pic1.zhimg.com/50/v2-0d9e70f2d097d78d9b745f8ee6965370_r.jpg&&&/figure&&br&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/50/v2-3baeac345eaee64ce4ad43_b.jpg& data-rawwidth=&554& data-rawheight=&421& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&554& data-original=&https://pic4.zhimg.com/50/v2-3baeac345eaee64ce4ad43_r.jpg&&&/figure&&br&&p&首先分析利润表的结构，既然名字叫“利润表”，就要记牢三个“利润主角”：&b&营业利润&/b&、&b&利润总额&/b&、&b&净利润&/b&。&/p&&p&形成利润表的过程可以称之为“&b&三段论&/b&”：&/p&&p&营业利润：营业收入-营业成本-三项期间费用（管销财）-资产减值损失±公允价值变动损益±投资收益；&/p&&p&利润总额：营业利润+营业外收入-营业外支出，由于没有扣除所得税，因此利润总额也叫税前利润；&/p&&p&净利润：利润总额-所得税费用&/p&&p&把利润表的结构熟稔于心，我们就可以更好地进行下一步的分析了。&/p&&p&另外，需要特别指出，日财政部修订了《企业会计准则第30号———财务报表列报》，在利润表中正式增设“其他综合收益”和“综合收益总额”两个项目。现在上市公司都已经照新的30号准则在执行了。&/p&&p&其他综合收益是指企业根据其他会计准则规定&b&未在当期损益中确认&/b&的各项利得和损失。&/p&&p&综合收益是指企业在某一期间除与所有者以所有者身份进行交易之外的其他交易或事项所引起的所有者权益变动。&b&利润表中的“综合收益总额”项目，反映的是净利润和其他综合收益扣除所得税影响后的净额相加后的合计金额。&/b& &/p&&p&我们再回头看一下华谊兄弟2016年归属于上市公司股东的税后净利润为8亿，其他综合收益税后-13亿，综合收益就是8-13=-5亿。&/p&&p&那么这么在的负其他综合收益是什么造成的呢，查阅一下华谊兄弟年报附注披露的其他综合收益明细：&/p&&br&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/50/v2-f5e78b01da2b76244ca6b_b.jpg& data-rawwidth=&554& data-rawheight=&494& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&554& data-original=&https://pic4.zhimg.com/50/v2-f5e78b01da2b76244ca6b_r.jpg&&&/figure&&p&可见，其他综合收益里面当年发生额主要是因为华谊兄弟持有的掌趣科技和在港股上市的Guru
online（超凡网络）股价下跌所致，这部分公允价值变动损益以后在处置可供出售金融资产时是可以确认损益并重分类进损益的，而表中“前期计入其他综合收益当期转入损益”的-8.7亿，应该是华谊兄弟16年大幅减持股价持续下跌的掌趣所致。 &/p&&p&下面开始正式分析利润表。利润表一般来说可以从以下几方面进行分析：&/p&&p&&b&一、利润表个别项目分析&/b&&/p&&p&营业收入大幅上涨，是市场规模扩大？公司市场占有率提高？成功开发了新产品？采用了激进的销售策略大量采取赊销？是并购了优质企业或者竞争对手？&/p&&p&营业成本大幅上升，是随着收入增长而上升？原材料涨价？公司扩张期间费用大幅上升？成本控制不当？&/p&&p&公允价值损益和投资收益大幅上升，外部因素考虑是不是遇到大牛市了？卖出了持有的其他公司股权？子公司大量盈利或分红？&/p&&p&可以看到，由于财务报表项目和科目的高度概括和凝练，就像一把干货，企业财务人员把其晒干呈现给你，表面上很难看出来晒干前的品相怎么样，你需要用你的专业和经验之“水”泡发，还原出背后的信息，让其重新饱满起来。&/p&&p&&b&二、偿债能力分析&/b&&/p&&p&&b&利息保障倍数&/b&=（税前利润+利息费用）/利息费用&/p&&p&我国的财报中一般都只列示财务费用，没有单独列示利息费用，财务费用除了包含利息费用外，还有汇总损益、发债的手续费等，不过利息费用一般来说占大头，在这种情况下计算的偏差还是可以接受的。偿债能力还要跟现金流量表提供的信息综合起来分析，因为有利润没现金流也是会影响偿债能力的。&/p&&p&&b&三、盈利能力分析&/b&&/p&&p&对于利润表反映的企业盈利能力，不同的报表使用者的关注角度也不一样。&/p&&p&如果你是一个二级市场的投资者或者企业的股东，可能更关心的是自己净资产的增值程度，以及利润是否可以带来股价的上涨以赚取更多的收益。&/p&&p&而如果是企业的债权人，可能更关心的是企业的盈利在短期或者长期内是否能形成保障其债权收益的现金支付能力。&/p&&p&盈利能力可以根据利润表提供的数据，通过几个简单的财务指标看出点端倪：&/p&&p&1、&b& 销售净利率&/b&=净利润/销售收入净额×100%&/p&&p&其中销售收入净额是指销售总额中扣除退回、销售折让、及销售折扣后的净额，由于净利润中包括投资收益、营业外收支等非经常性损益，如果要分析企业长期的发展潜力则要注意剔除这一块的影响。&/p&&p&2、 &b&销售毛利率&/b&=销售毛利/销售收入净额×100%&/p&&p&其中销售毛利=销售收入净额-销售成本，毛利率可以衡量一家企业产品和服务的附加值的高低，科技含量越高，边际成本越低的企业毛利率一般来说就越高。腾讯在其香港的上市公司腾讯控股【&a href=&//link.zhihu.com/?target=http%3A//00700.HK& class=& external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&&span class=&invisible&&http://&/span&&span class=&visible&&00700.HK&/span&&span class=&invisible&&&/span&&/a&】的年报就显示其“增值服务”的毛利率高达60.93%，有媒体据此分析《王者荣耀》光是2017年一季度就可为腾讯控股带来36.56亿元营业利润。&/p&&p&3、 &b&主营业务利润率&/b&=主营业务利润/主营业务收入&/p&&p&4、 &b&成本费用利润率&/b&=利润/成本费用&/p&&p&5、 &b&EBIT&/b&：息税前利润（earnings before interest and tax），在税前利润（利润总额）的基础上加上利息费用，体现企业总体的经营和盈利成果，这个成果被“三家分晋”：银行分走利息，国家分走所得税，股东分走剩余收益（净利润）。EBIT能在一定程度上剔除资本结构和所得税政策影响，能更加“单纯”地反映企业的经营管理水平和盈利能力。以潍柴动力（SZ.000338）为例，其在日被获批认定为高新技术企业，日起享受15%的企业所得税税率优惠，让其2008年的所得税费用大幅下降，如果仍然以净利润作为对比分析指标，就无法反映企业的真实盈利情况了；&/p&&p&6、 &b&EBITDA&/b&：息税和摊销前利润（earnings before interest,
taxes, depreciation and amortizaiton），在EBIT基础上再加上固定资产折旧和无形资产、长期待摊费用摊销，这些是无须支付现金的费用。折旧与摊销一般是前期决定的“历史遗留问题”，且折旧和摊销政策又具有一定的主观性，所以EBITDA当折旧与摊销影响较大时，EBITDA能更准确地反应“当期”的经营成果。&/p&&p&还有就是与资产负债表要结合看的：&/p&&p&1、 &b&资产净利率&/b&=净利润/平均资产总额×100%&/p&&p&2、 &b&资产周转率&/b&=营业收入/平均资产总额&/p&&p&3、 &b&净资产收益率&/b&=净利润/期末净资产&/p&&p&4、 &b&应收账款周转率&/b&=赊销收入净额/平均应收账款，如果基本上是赊销，则可以直接用销售收入/平均应收账款余额&/p&&p&5、 &b&存货周转率&/b&=销售成本/平均存货&/p&&p&6、 &b&流动资产周转率&/b&=销售收入/平均流动资产总额&/p&&p&7、 &b&固定资产周转率&/b&=销售收入/平均固定资产净额&/p&&p&四、发展能力分析&/p&&p&1、 &b&营业收入增长率&/b&=报告期营业收入增加额/基期营业收入额×100%&/p&&p&2、 &b&营业利润增长率&/b&=报告期营业利润增加额/基期利润总额×100%&/p&&p&3、 &b&净利润增长率&/b&=报告期净利润增加额/基期净利润×100%&/p&&p&五、利润质量分析&/p&&p&质量，就是企业利润的含金量，指的是企业的利润构成和利润的合理合法性、持续性、稳定性和变现能力，比方说一家企业虽然利润大幅上升，但因为采取了激进的销售信用政策，造成了大量的应收账款，因此造成了利润质量的下降。&/p&&p&分析企业的盈利质量指标主要有销售净现率、净利润现金比率和现金毛利率。&/p&&p&&b&销售净现率&/b&=经营现金流入量/销售收入&/p&&p&&b&净利润现金比率&/b&=经营现金流量净额/净利润&/p&&p&&b&现金毛利率&/b&=经营现金净流量/经营活动现金流入量&/p&&p&对于财务分析相关的信息收集，一般从宏观经济形势、行业情况信息、企业内部财务数据三个层次，上市公司年报里就会提供很多重要财务指标的信息，并且会进行分析和自我剖析，包括营业收入、扣非后的利润等变动原因等相关信息都可以在年报里获得。还有就是很多财经网站和股票软件上都很容易获得上市公司各种财务指标，有些甚至能只要输入时间段就能直接生成杜邦分析的图表。 &/p&&p&华谊兄弟年报披露的主要会计数据和财务指标：&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/50/v2-ec2caaad030d2_b.jpg& data-rawwidth=&554& data-rawheight=&359& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&554& data-original=&https://pic4.zhimg.com/50/v2-ec2caaad030d2_r.jpg&&&/figure&&p&好了，现在你获得了一堆指标数据，然而这个时候就算你像王阳明一样盯着这些数据看上三天也看不出什么门道来的，因为“没有对比就没有伤害”，单看一家企业某一年的数据，是既看不出好坏，也看不出趋势的，所以财务报表分析一般会采用三种分析方法：比较分析法、比率分析法、因素替代法（如杜邦分析），&/p&&p&其实就是说，进行具体财务分析的时候，财务指标分析可以从横向、纵向两个维度进行对比分析&/p&&p&横向是同行业比较，然后对比差异和不合理的地方，通过更深入地分析去有目的地去探究背后的原因；&/p&&p&纵向是在时间维度通过企业自身和对标企业的各年度数据比较分析，可以从中窥视出企业发展的一些趋势，并且重点关注一些关键数据指标明显的波动。&/p&&p&在分析某一具体企业前，一定要对企业所属行业的概况和特点心里先要有个底，心里要清楚企业在行业里大概处于一个什么样的位置，对上下游有着怎样的驱动力和影响力。不然看着满屏的数字你心中根本就没有概念。&/p&&p&比方说，你发些某家企业今年收入相较去年陡增50%以上，下一步马上就应该要想到将数值与企业历年的增长率和同行业情况进行比较，分析企业发展的趋势和在市场中的地位，同时还要分析企业}