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3秒自动关闭窗口科达自控:国浩律师(上海)事务所关于公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书_科达自控(831832)_公告正文
科达自控:国浩律师(上海)事务所关于公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书
公告日期：
国浩律师（上海）事务所
山西科达自控股份有限公司
股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
法律意见书
地址：上海市南京西路 580号南证大厦 45-46楼
邮编：200041
电话：（+86）（21）
传真：（+86）（21）
电子信箱：.cn
2014年10月 国浩律师（上海）事务所
法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于山西科达自控股份有限公司
股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之
法律意见书
致：山西科达自控股份有限公司
一、出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受山西科达自控股份有限
公司（以下简称“科达自控”或“公司”）的委托，根据与科技自控签署的《非诉
讼法律服务委托协议》，担任科达自控股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非
上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监督管理办法》”）、《全国中小企业
股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业
股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称“《基本标准
指引》”）等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《国浩律师（上海）事务
所关于山西科达自控股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
二、律师事务所及签名律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为国浩律师（上海）事务所
法律意见书
1993年7月成立的上海市万国律师事务所。1998年6月，经司法部批准，上海市
万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立
中国首家律师集团――国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上
海）事务所，后更名为国浩律师（上海）事务所。国浩律师（上海）事务所以
法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海
市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司
法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限
公司首次发行上市、再融资，担任公司或承销商律师，出具法律意见书，为上
市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼
并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任公司或承
销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为
其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲
裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期
货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商
企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等
纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投
资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非
诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
刘维律师：国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号
为00275的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静
安区南京西路580号南证大厦46层，办公电话：021-，传真：021-
。邮箱：.cn。
林祯律师：国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号
为38143的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静
安区南京西路580号南证大厦46层，办公电话：021-，传真：021-国浩律师（上海）事务所
法律意见书
。邮箱：.cn。
三、法律意见书所涉及相关定义与简称
在本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，
否则下列简称分别对应含义如下：
对应全称或含义
本次挂牌转让
山西科达自控股份有限公司股票进入全国中小企业
股份转让系统挂牌并公开转让
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
《公司法》
《中华人民共和国公司法》（日第
八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通
过，根据日第九届全国人民代表
大会常务委员会第十三次会议 《关于修改〈中华
人民共和国公司法〉的决定》第一次修正，根据
日第十届全国人民代表大会常务委
员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共 和国
公司法〉的决定》第二次修正，2005年 10月27日
第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议
修订，根据日第十二届全国人民
代表大会常务委员会第六次会议通过《关于修改等七部法律的决
定》第三次修正，于 日起实施 ）
《证券法》
《中华人民共和国证券法》（日第
九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通
过，根据日第十届全国人民代表大
会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民国浩律师（上海）事务所
法律意见书
共和国证券法〉的决定》第一次修正，2005年10
月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十
八次会议修订，根据 日第十二届全
国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改
〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决
定》第二次修正）
《监督管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第 85
号）(2013修订)
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《基本标准指引》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基
本标准指引（试行）》
《公司章程》
山西科达自控股份有限公司 2014年创立大会暨第
一次股东大会审议通过的《山西科达自控股份有限
公司章程》
《公开转让说明书》
东吴证券股份有限公司出具的《山西科达自控股份
有限公司公开转让说明书》（申报稿）
《法律意见书》
《国浩律师（上海）事务所关于山西科达自控股份
有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让之法律意见书》
《审计报告》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2014
年9月30日出具的天职业字[号《审计
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国浩律师（上海）事务所
法律意见书
公司、股份公司、科达自
山西科达自控股份有限公司
有限公司、科达自控有限
山西科达自控技术有限公司、山西科达自控工程技
术有限公司
山西科自达软件开发有限公司
太原盈科拓自动化仪表工程有限公司
太原科达自控技术研究所
天津嘉成兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
山西金丰汇智创业投资有限公司
南京国信金智创业投资中心（有限合伙）
太原联盈科创投资部（普通合伙）
山西红土创新创业投资有限公司
北京金瑞兴业投资管理中心（有限合伙）
深圳市创新投资集团有限公司
主办券商、东吴证券
东吴证券股份有限公司
国浩律师（上海）事务所
天职国际会计师
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
2012年度、2013年度及月
四、本所律师制作法律意见书的过程
本所与科达自控接触后，接受科达自控的聘请正式担任科达自控本次挂牌
转让的特聘专项法律顾问。 国浩律师（上海）事务所
法律意见书
本所律师对本次挂牌转让进行了深入的尽职调查工作。本所律师首先向公
司及相关主体下发了尽职调查文件清单，提出了作为公司专项法律顾问需了解
的问题。文件清单下发后，本所律师根据工作进程需要，进驻公司所在地，进
行实地调查。调查方法包括：对公司及相关主体提供的文件进行核查，赴相关
行政主管部门对公司的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档的文
件，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实
与相关主体进行访谈并由该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调
查的范围涵盖了法律意见书涉及的所有问题，审阅的文件包括：
涉及公司及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照，公
司章程，相关自然人的身份证明等；
涉及公司及相关主体持有的相关证照，包括：开户许可证，税务登
记证、从事相关经营的许可证书等；
涉及公司及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：公司整体变更
为股份有限公司的协议、决议、会议记录等，公司及其他相关主体设立及历次
变更的相关批准、协议、决议、会议记录等；
涉及公司的关联方、公司独立性和公司与关联方之间是否存在同业
竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系的答复、可用于判断
关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登记资料、关联方的营业执
照、公司与关联方之间所存在交易的合同及协议及相关关联方所出具的不竞争
涉及公司的主要财产的文件，包括相关资产的产权证明等；
本次挂牌转让所涉及的重大债权债务关系的文件，即与本次挂牌转
让有关的公司为一方的重大协议；
涉及公司历次重大资产变化的文件，包括：相关协议、决议等；
涉及公司章程变化的文件，包括：公司最初的公司章程及其历次修
订的公司章程、作出该等修订的相关会议决议等； 国浩律师（上海）事务所
法律意见书
涉及公司及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织机构
图，股东（大）会的文件，董事会文件，监事会文件等；
相关的财务文件，包括：天职国际会计师为本次挂牌转让出具的
《审计报告》及其他相关的验资报告、审计报告及评估报告；
涉及公司工商、税务等文件，包括相关行政主管部门出具的证明文
《山西科达自控股份有限公司公开转让说明书》；
其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由公司和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次挂牌
转让的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和
在对公司情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对公司进行股份有
限公司规范运行的辅导工作，协助公司建立了股份有限公司规范运行所必需的
规章制度。
在工作过程中，在根据事实确信公司已经符合挂牌转让的条件后，本所律
师出具了法律意见书，与此同时，本所律师制作了本次挂牌转让的工作底稿留
存于本所。
法律意见书的声明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规以及中国证券监督管理委员会和全国股份转让系统公司的有关规定发
表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》和
《业务规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，国浩律师（上海）事务所
法律意见书
保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将法律意见书作为公司本次挂牌转让的法律文件，随
同其他申请材料一同上报，并愿意对法律意见书的真实性、准确性、完整性承
担相应的法律责任。
（三）本所律师同意公司部分或全部在公开转让说明书中自行引用或按中
国证监会审核要求引用法律意见书的内容。
（四）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就公司本次挂牌转让的合法性及相关法律问题发表意
见，不对公司本次挂牌转让所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任
何意见，本所在法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数
据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内
容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本所未授权其他任何单位或个人对法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司为本次挂牌转让申请之目的使用，不得用作
其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
本次挂牌转让的批准和授权
公司董事会、股东大会已依法定程序作出批准申请本次挂牌转让的决议：
2014年 3月 10日，公司依照法定程序召开了第一届董事会第四次
会议，会议以逐项表决方式审议通过了与本次挂牌转让相关的各项议案，同时
决定召开 2013 年年度股东大会，并将该等议案提交 2013 年年度股东大会审
议。董事会于2014年 3月10日向全体股东发出召开股东大会的通知。
3 月 31 日，公司召开 2013 年年度股东大会，出席会议的
股东和股东授权代表共 22 名，代表股份 4500 万股，占公司有表决权股份总数
的 100%，会议以逐项表决方式审议通过了与本次挂牌转让相关的议案，包括：
《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、
《关于审议山西科达自控股份有限公司聘请主办券商等中介机构的议案》、《关
于授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公
开转让相关事宜的议案》、《关于审议自 2012年 1月 1日至今公司发生的关联交
易的议案》、《关于审议山西科达自控股份有限公司股票挂牌时采取协议转让方
式的议案》。
经本所律师核查，科达自控上述董事会、股东大会的召集、召开和表决程
序均符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述董事
会、股东大会决议的内容合法有效。科达自控股东大会已依法就本次挂牌转让
相关事宜对董事会作出授权。
本所律师认为，科达自控上述股东大会所作出的与本次挂牌转让有关的决
议内容在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的上述授权合法有效。
（三）根据《监督管理办法》的规定，股东人数未超过 200 人的公司申请
其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审
查。经本所律师核查，公司的股东为 22人，不超过 200人。 国浩律师（上海）事务所
法律意见书
据此，公司本次挂牌转让属于中国证监会豁免核准的情形。
科达自控已就本次挂牌转让获得公司股东大会的批准和授权，尚待获得全
国股份转让系统公司出具同意挂牌的审查意见。
公司本次挂牌转让的主体资格
科达自控为依法设立的股份有限公司
科达自控系由科达自控有限通过整体变更方式发起设立。2013 年
5 月 10 日，科达自控有限召开股东会，审议通过了整体变更为股份公司
的议案。2013年 5月 10日，科达自控有限全体股东签署《关于山西科达
自控工程技术有限公司以整体变更方式发起设立股份公司的发起人协议
书》（简称《发起人协议书》），约定全体股东为股份公司的发起人设立
科达自控。2013 年 6 月 8 日，科达自控发起人召开创立大会暨第一次股
东大会，决议成立山西科达自控股份有限公司。2013年 6月 28日，科达
自控取得山西省太原市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，
注册号为016。
科达自控现持有山西省太原市工商行政管理局于 2014年 8月 7日
核发的注册号为 016的《营业执照》，基本信息如下：
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），注册资本：
4500 万元，法定代表人：付国军，住所：太原高新区开拓巷 12 号 10 幢
（创业大楼 B 座三层、一层东部），经营范围：自动化设备、低压配电
柜、防爆电气设备、矿用设备、计量仪表、消防控制设备、应急电源设
备、机械设备的开发、生产、销售、安装；自控、电子、污水处理工程
（凭资质证经营）；代理国内外高低压电器、仪器仪表、变频器、软启动
器、自控系统、部件（含 PLS、DCS、工业 PC）、计算机及外设（国家
限制项目除外核需专项审批凭许可证经营）；节能技术咨询及节能技术改
造服务；安防工程的设计与施工；煤矿机电设备的维修及技术服务。（国
家法律、法规禁止经营的不得经营，需经审批未获批准前不得经营；许国浩律师（上海）事务所
法律意见书
可经营项目在许可有效期内经营）。
综上，本所律师认为，科达自控为科达自控有限整体变更发起设立的股份
有限公司，本次整体变更履行了法律、法规及其他规范性文件规定的程序，并
办理完成工商变更登记，科达自控设立合法、有效。
科达自控为依法有效存续的股份有限公司
经本所律师核查科达自控的工商登记资料，科达自控为永久存续
的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。
2014 年 9 月 3 日，太原高新技术产业开发区工商行政管理局出具
《证明》确认，科达自控于 2000年 11月 20日成立，经查询该局工商业务计算
机网络系统， 公司无工商行政违法案件记录。
综上，本所律师认为，科达自控系由科达自控有限整体变更设立的股份有
限公司，根据相关法律、法规及公司章程的规定，不存在依法应予终止的情
形，具备本次挂牌转让的主体资格。
本次挂牌转让的实质条件
经核查，本所律师认为，公司具备《业务规则》规定的股份有限公司申请
股票在全国股份转让系统挂牌应当符合的下列条件：
公司前身依法设立且公司存续满两年
公司前身依法设立
科达自控前身为科达自控有限，于 2000 年 11 月 20 日根据当时的《公司
法》等法律、法规及规章的规定依法设立的有限责任公司，并取得注册号为
1的《企业法人营业执照》。
设立的主体、程序合法、合规
科达自控有限设立时的出资人为 24名自然人，具体情况如下表： 国浩律师（上海）事务所
法律意见书
国浩律师（上海）事务所
山西科达自控股份有限公司
股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
法律意见书
地址：上海市南京西路580号南证大厦45-46楼
邮编：200041
电话：（+86）（21）
传真：（+86）（21）
电子信箱：.cn
2014年10月
山西科达自控股份有限公司
中华人民共和国居民身份证件号码 国浩律师（上海）事务所
法律意见书
151836 国浩律师（上海）事务所
法律意见书
各出资人均符合作为有限责任公司股东的主体资格；科达自控有限履行了
必要的设立程序及批准程序。科达自控有限设立的主体、程序合法、合规。
股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合法律相关规定
科达自控有限设立时注册资本为 677 万元人民币，其中货币资金出资为人
民币 157000元，实物资产出资经评估折合人民币 6618609元，实收资本为人民
币 677 万元，资本公积人民币 5609 元，注册资本已缴足。 （详见本法律意见
书“七、（一）有限责任公司的设立”）
公司存续超过两个完整的会计年度，股改程序合法、合规
2013年 6月 28日，经山西省太原市工商行政管理局核准，科达自控有限科
达自控有限以经审计账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，并领取了注
册号为 016 的《企业法人营业执照》，并合法存续至今。公司自
其前身科达自控有限于 2000 年设立至今，已合法存续超过两个完整的会计年
本所律师认为，科达自控的前身依法设立，科达自控系由其前身按经审计
的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。截至本法律意见书出具之
日，科达自控已持续经营两年以上，符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项及
《基本标准指引》的规定。
公司业务明确，具有持续经营能力
1、科达自控最近两年的主营业务为专业提供自动控制整体解决方案以及
“物业式”专业服务，目前公司产品主要应用于矿山生产自动化及市政管理自动
化领域。截至本法律意见书出具之日，科达自控主营业务没有发生重大变化。
2、科达自控目前拥有与其业务相关的经营资质，其业务符合法律、行政法国浩律师（上海）事务所
法律意见书
规、规章、国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。（详见本法律意见书
“十七、环境保护、产品质量和技术标准”）
3、经天职国际会计师出具的天职业字[ 号《审计报告》确认，
科达自控 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月的主营业务收入分别为
16,356.24 万元、13,706.45 万元和 4,309.46 万元，占当期收入的比例为
99.99%、99.99%和 100％，科达自控的主营业务突出。
4、根据科达自控的确认及本所律师核查，科达自控不存在依据《公司法》
第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科达自控的生产经营符合相
关法律、法规和《公司章程》的规定，科达自控业务明确，具有持续经营能
力，符合《业务规则》第 2.1条第（二）项及《基本标准指引》的规定。
公司治理机制健全，合法规范经营
公司治理机制健全
科达自控已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、高级管理
层等公司法人治理结构；同时，科达自控已制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制
度》、《对外担保管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制
度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等
公司治理制度。
科达自控的股东大会、董事会、监事会和高级管理层按照公司治
理制度进行规范运作，符合《公司法》的相关规定。
科达自控的董事会于 2014 年 3 月 10 日对报告期内公司治理机制
执行情况出具了《董事会就公司治理机制执行情况的说明和自我评价》，认为：
公司现有的治理机制能够给所有股东提供合适的保护，能够保证股东知情权、
参与权、质询权和表决权等权利的行使，能够有效提高公司治理水平、提高决
策科学性，同时亦能够推动公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司国浩律师（上海）事务所
法律意见书
的发展要求。公司将根据自身业务的发展情况和新出台政策法规的要求，及时
补充和完善公司治理机制，加强公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法
规的学习，提高公司各项内控制度的执行效率，更好的保护全体股东的利益。
公司合法合规经营
科达自控公司最近两年及一期不存在重大违法违规行为，且公司
目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的情况。
科达自控的控股股东、实际控制人付国军和李惠勇最近两年及一
期内不存在因违法违规行为而受到处罚的情况。
科达自控的现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司
法》规定的任职资格和义务，不存在最近两年及一期内受到中国证监会行政处
罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
科达自控报告期内不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关
联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。
科达自控设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，根据天职
国际会计师出具的天职业字[ 号《审计报告》，相关会计政策能如实
反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
本所律师认为，科达自控具有健全的法人治理结构，并在法律、法规及其
内部管理制度的框架下独立行使经营管理职权，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《业务规则》第 2.1条第（三）项及《基本标准指引》的规定。
公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
股权清晰。
科达自控的股权结构详见本法律意见书之“六、发起人或股东（实
际控制人）”。
根据公司提供的股东名册，公司股份均登记在股东名下，且登记
在各股东名下的股份均属各股东合法实际拥有，不存在交叉持股、股份代持等国浩律师（上海）事务所
法律意见书
情形，公司股权清晰。
2013 年 6 月 8 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通
过《山西科达自控股份有限公司章程》规定，公司股份总数为 4500 万股，均为
人民币普通股，全体发起人均以其持有的科达自控有限股权对应的经审计净资
产值投入公司作为出资，公司股份发行合法合规，发起人投入公司的资产产权
关系清晰，不存在权属纠纷。
股票发行和转让合法合规。
科达自控的股份发行及历次股权变更详见本法律意见书之“四、股
份公司的设立”及“七、公司的股本及其演变”。
科达自控股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：a、最
近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；b、违法
行为虽然发行在36个月前，目前仍处于持续状态。
根据科达自控的确认及本所律师核查，科达自控自成立以来的历
次股权转让行为均是当事人的真实意思表示，且签订了相关的股权转让协议，
并经过股东（大）会决议确认，股权变更均依法办理了工商变更登记备案，股
权变更行为合法有效。
科达自控股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规
本所律师认为，除本法律意见书第七（二）10 部分披露的公司对堵协议情
况以外，科达自控股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规
则》第2.1条第（四）项及《基本标准指引》的规定。
主办券商推荐并持续督导
2014 年 9 月，科达自控与主办券商东吴证券签订《推荐挂牌并持
续督导协议书》，根据该协议的约定，科达自控委托东吴证券负责推荐科达自控国浩律师（上海）事务所
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股票在全国股份转让系统挂牌，组织编制挂牌申请文件，指导和督促科达自控
诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制，并明确了东吴证券对
科达自控负有持续督导的义务。经本所律师核查，东吴证券已取得全国股份转
让系统公司授予的推荐券商业务资格，具备担任公司本次挂牌转让推荐券商的
业务资质。
截至本法律意见书出具之日，东吴证券已完成对科达自控的尽职
调查和内核程序，对科达自控是否符合挂牌条件发表了独立意见，并出具了推
本所律师认为，科达自控本次挂牌转让已获得主办券商推荐及持续督导，
符合《业务规则》第 2.1条第（五）项及《基本标准指引》的规定。
综上，本所律师认为，科达自控具备本次挂牌转让的实质条件，尚待获得
全国股份转让系统公司的审查意见。
股份公司的设立
股份公司设立的程序、资格、条件、方式
股份公司设立履行了以下程序：
2013 年 4 月 20 日，经天职国际会计师出具的天职深
ZH[ 号《审计报告》确认，截至 2012 年 12 月 31 日，科达自控有限
经审计的净资产值为人民币 144,796,483.21元。
2013 年 5 月 5 日，经沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具
编号为沃克森评报字[2013]第 0160 号《资产评估报告书》确认，以 2012 年 12
月 31 日为评估基准日，科达自控有限经评估确认的净资产估值为人民币
16,328.72万元。
2013 年 5 月 10 日，科达自控有限召开 2013 年第一次股东会，同
意公司整体变更为股份有限公司，有限公司的全体股东为股份有限公司的发起国浩律师（上海）事务所
法律意见书
人，各股东的持股比例不变。同意以天职国际会计师审计确认的公司截至 2012
年 12月 31日经审计的净资产值人民币 144,796,483.21元作为折股基础，全体股
东一致同意将其中人民币 4500 万元按 1: 1 的折股比例折合为公司发起人股
4500 万股，每股面值人民币 1.00 元，未折合为股本的净资产人民币
99,796,483.21元计入改制后股份有限公司的资本公积金。
2013年 5月 10日，科达自控有限全体股东作为发起人就设立股份
有限公司共同签署了《发起人协议书》，一致同意以天职国际会计师审计确认的
公司截至 2012年 12月 31日经审计的净资产值人民币 144,796,483.21 元作为折
股基础，将其中人民币 4500 万元按 1: 1 的折股比例折合为公司发起人股 4500
万股，每股面值人民币 1.00元，未折合为股本的净资产人民币 99,796,483.21元
计入改制后股份有限公司的资本公积金，整体变更前后各股东的持股比例不
变。同时，《发起人协议书》约定了股份有限公司的名称和住所、经营范围、设
立方式和组织形式、注册资本、股本总额、种类、每股金额、发起人认购股份
的数额、形式及期限、发起人的权利和义务，公司设立费用、违约责任、适用
法律及争议解决等相关内容。
2013 年 5 月 10 日，科达自控有限召开 2013 年第一次职工代表大
会，作出关于推选职工担任监事的决议。
6、2013 年 5 月 15 日，天职国际会计师出具出具编号为天职深
ZH[ 号《山西科达自控股份有限公司（筹）验资报告》确认：截至
2013年 5月 10日，公司已将科达自控有限截至 2012年 12月 31日止的净资产
折合股本人民币 4500 万元，经审计的净资产超过股本部分共计人民币
99,796,483,21元计入资本公积。
2013 年 6 月 8 日，科达自控召开创立大会暨第一次股东大会，审
议通过《关于山西科达自控股份有限公司筹建情况的报告》、《关于设立山西
科达自控股份有限公司的议案》、《山西科达自控股份有限公司章程》及其附
件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关
于选举山西科达自控股份有限公司董事会董事的议案》、《关于选举山西科达国浩律师（上海）事务所
法律意见书
自控股份有限公司监事会监事的议案》、《关于授权股份公司董事会负责办理
股份公司设立具体事宜的议案》、《关于山西科达自控股份有限公司聘请会计
师事务所的议案》、《关于提请审核设立山西科达自控股份有限公司费用的议
2013 年 6 月 28 日，山西省太原市工商行政管理局核发注册号为
016 的《企业法人营业执照》，公司名称为山西科达自控股份有
限公司，注册资本为人民币 4500 万元，公司类型为股份有限公司（非上市、自
然人投资或控股）。科达自控设立后的股权结构如下：
股份总额（股）
持股比例（%）
10,858,567
10,856,547
2.029 国浩律师（上海）事务所
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45,000,000
经本所律师核查公司工商登记资料，公司符合股份公司的设立条
1、发起人为 22 人，符合法定人数，且半数以上的发起人在中国境内有住
所（详见本法律意见书之“六、发起人或股东（实际控制人）”）；
2、发起人认购的股本总额为人民币 4500万元；
3、股份发行、筹办事项符合法律规定； 国浩律师（上海）事务所
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4、发起人共同制订了股份有限公司章程，并经创立大会通过；
5、有公司名称，即“山西科达自控股份有限公司”；
6、建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会等组织机
7、有公司住所，即太原高新区开拓巷 12号 10幢（创业大楼 B座三层、一
层东部）。
据此，本所律师认为，公司的设立符合《公司法》第七十六条、第七十八
条的规定。
公司的发起人采取整体改制方式设立股份有限公司，注册资本为全
体发起人认购的股本总额人民币 4500 万元，全体发起人一次性全部缴纳。据
此，发起人的设立符合《公司法》第七十七条、第八十条的规定。
公司的发起人签署《发起人协议》，对相关权利义务进行了具体约
定。据此，本所律师认为，公司的设立符合《公司法》第七十九条的规定。
公司的设立经天职国际会计师审计、沃克森（北京）国际资产评估
有限公司资产评估、天职国际会计师验资；公司的发起人认缴全部股本并一次
缴纳；公司股东大会依法选举董事、监事；公司的设立资料已由公司董事会报
山西省太原市工商行政管理局备案登记。据此，本所律师认为，公司的设立符
合《公司法》第八十二条、八十三条的规定。
（六）经本所律师核查，自公司设立以后，公司未发生过股权变更（详见
本法律意见书之“七、公司的股本及其演变”）。
综上所述，本所律师认为，公司的设立符合当时有效的法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律纠纷。
公司的独立性
公司业务独立 国浩律师（上海）事务所
法律意见书
1、经本所律师核查公司目前有效的《公司章程》和《营业执照》及《公开
转让说明书》中关于公司主营业务的说明，公司的主营业务分为销售商品、提
供服务两类。销售的产品分为控制系统产品销售业务和其他产品销售业务两种
类型。提供服务分为给煤矿提供全天候物业式服务、为煤矿量身定制自动化控
制方案和专业技术指导服务和售后维修服务。
2、根据公司提供的书面说明并经本所律师核查，公司设立了与业务经营相
关的综合部、企划部、董事办、采购部、财务部、生产部、技术部、产品部、
省内销售部、售前服务部、售后服务部、省外销售部、市政销售部、物业式服
务、研发部、技术推广部、质检部、技术中心办公室等部门，负责对公司的业
务实施统一的规划和管理。据此，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营业务的能力。
根据公司的书面说明，经本所律师核查，公司的业务发展规划、目标等均
由公司股东大会、董事会决定，不存在受公司控股股东、实际控制人和个别股
东控制的情形。
根据天职国际会计师出具的无保留意见的天职业字[ 号《审计报
告》，并经本所律师核查，公司最近两年与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业未发生显失公平的关联交易（详见本法律意见书之“九、关联交易及同业
竞争”）。
综上，本所律师认为，公司业务独立于股东单位及其他关联方。
公司资产独立完整
经本所律师核查，法律意见书披露的公司设立及历次增资均已经会计师事
务所验证，公司注册资本已足额缴纳（详见本法律意见书之“七、公司的股本及
其演变”）。
经本所律师核查，公司合法拥有与业务有关的专利、软件着作权、公司域
名、商标和相关业务资质，公司的各项资产不存在产权权属纠纷或潜在的相关
纠纷。科达自控有限整体变更为股份有限公司后，公司即开始办理依据法律规国浩律师（上海）事务所
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定需要登记的资产或权利变更至公司名下的手续。截至本法律意见书出具之
日，公司仍有部分上述资产正在办理相关变更登记至公司名下的手续。该等变
更不存在实质性法律障碍，不影响公司的资产独立性（详见本法律意见书之
“十、公司的主要财产”）。
综上，本所律师认为，公司资产独立完整。
公司的机构独立
公司设立了与其业务有关的综合部、企划部、董事办、采购部、财务部、
生产部、技术部、产品部、省内销售部、售前服务部、售后服务部、省外销售
部、市政销售部、物业式服务、研发部、技术推广部、质检部、技术中心办公
室，前述部门构成了公司完整的业务体系，各部门均独立运作。
经本所律师核查，公司的机构与部门均系根据自身的需要以及法律、法规的
有关规定设立，公司独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业
间不存在机构混同的情形。
综上，本所律师认为，公司的机构独立。
公司的财务独立
根据公司的说明，并经本所律师核查，公司设立了独立的财务部门、配备
了相关的财务人员，财务人员均专职在公司工作，并领取薪酬。公司已建立财
务管理制度，具备独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度，不存在股
东违规干预公司资金使用的情况。
根据公司的说明并经本所律师核查，公司在银行单独开立账户，财务核算
独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用银行账户的情况。
经本所律师核查，公司目前持有山西省太原高新技术产业开发区国家税务
局和山西省太原高新技术产业开发区地方税务局颁发的编号为国地税晋字
175号的《税务登记证》，独立进行纳税申报、独立纳税。 国浩律师（上海）事务所
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综上，本所律师认为，公司的财务独立。
公司的人员独立
经本所律师核查公司三会文件，公司的董事、监事、高级管理人员严格按
照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，公司的股东提名董事、监事、高
级管理人员的程序合法，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方干预公
司作出人事任免的情形。经本所律师核查，目前公司的董事、监事及高级管理
人员的任职均符合法律、法规和规范性文件的任职资格。
根据相关人员的说明，经本所律师核查，公司的总经理、副总经理、财务
负责人等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
经本所律师核查，公司的人事及工资管理与股东单位分离。
综上，本所律师认为，公司的人员独立。
综上，本所律师认为，公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
发起人或股东（实际控制人）
发起人的基本情况及其主体资格
根据科达自控创立大会暨第一次股东大会、《发起人协议》、天职国际会计
师出具的天职深 ZH[ 号《山西科达自控股份有限公司（筹）验资报
告》、公司的股东名册及公司的工商登记资料等文件，本所律师确认，公司的
发起人股东共有22名，其中15名为自然人；7名为公司法人。
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法律意见书
自然人股东
各发起人基本情况如下：
李惠勇，男，1956年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历，高级工程师。1983年至1991年任太原纺织局干事；1991年至1992年任省国浩律师（上海）事务所
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经委新技术交流中心部长；1992年至2011年历任太原科达自控技术研究所董事
长、山西科达自控技术有限公司董事长、山西科达自控工程技术有限公司董事
长。2011年至2013年任山西科达自控工程技术有限公司董事；现为公司实际控
制人，不担任公司任何职务。
付国军，男，1962年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历，工程师。1988年至1992年担任山西省矿院讲师；1992年至 2003年历
任太原科达自控技术研究所、山西科达自控技术有限公司副总经理兼总工程
师；2003年至2011年担任山西科达自控工程技术有限公司总经理；2011年至
2013年担任山西科达自控工程技术有限公司董事长兼总经理。2013年至今任山
西科达自控股份有限公司董事长兼总经理，任期三年。付国军为太原市委、太
原市人民政府的省城科技顾问委员会成员，曾担任山西省民营科技促进会常务
理事、山西省自动化学会第四届理事会理事；曾获得山西省优秀企业家、十大
杰出青年民营企业家、山西省优秀科技工作者、太原市技术创新先进工作者、
山西省青年科技奖及青年管理专家、太原市高新区劳动模范等称号。
陈浩，女，1962年 10月 9日出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历，会计师。1983 年至 1985 年任中国民航太原公司财务处职员；1985 年至
1993 年在市纺织系统工作，历任科员、财务主管、财务科长；
1993 年至 2000
年任山西省食品工业研究所财务科副科长；2000 年至 2013 年历任山西科达自
控技术有限公司、山西科达自控工程技术有限公司财务部长、财务总监；2013
年至今任山西科达自控股份有限公司董事兼财务总监。
李更新，男，1965 年 09 月 02 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历，工程师。1989 年至 2002 年历任山西矿业学院机电厂任技术科科员、
科长；2002 年至 2013 年历任山西科达自控技术有限公司、山西科达自控工程
技术有限公司销售总监、副总经理、常务副总经理；2013 年至今任山西科达自国浩律师（上海）事务所
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控股份有限公司董事兼常务副总经理。
常青，副总经理，男，1967 年 06 月 04 日出生，中国国籍，无境外永久居
留权，本科学历，工程师。1989 年至 1992 年担任太原光学仪器厂光电子公司
营销部经理；1992 年至 2013 年依次担任太原科达、山西科达自控技术有限公
司、科达自控有限副总经理；现任山西科达自控股份有限公司副总经理。
高波，公司副总经理兼总工程师，男，1968 年 01 月 07 日出生，中国国
籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。1990 年至 1996 年就职于太原合
成洗涤剂厂任技术员；1996 年至 2013 年依次担任太原科达、科达自控有限副
总经理兼总工程师；现任山西科达自控股份有限公司副总经理兼总工程师。
季金荣，男，1967 年 09 月 20 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，大
专学历。1987年至 1995年任太原市塑料公司职员；1995年至 2013年历任太原
科达自控技术研究所、山西科达自控技术有限公司、山西科达自控工程技术有
限公司生产部长；2011 年至 2013 年任山西科达自控工程技术有限公司监事；
2013年至今任山西科达自控股份有限公司生产部长、职工代表监事。
古今，女，1962年 11月 22日出生，中国国籍，1980年至 1982年就读于太
原商干校；1982年至 1984年就职于省林科所；1985年至 2006年就职于太原铝
厂；2006年至今担任太原市和信佳美装饰有限公司任执行董事兼总经理。
段克非，男，1967年出生，本科学历，工程师。1986年至 1988年就读于省
电子学校无线电专业，1988 年至 1996 年就职于国营卫华仪器厂，1990 年至
1995 年就读于太原工业大学无线电专业，1996 年至今就职于太原科达自控技术
研究所、科达自控有限科达自控有限、科达自控从事售后服务工作。 国浩律师（上海）事务所
法律意见书
齐润平，男，1959年 4月 24日出生，中国国籍，中专学历，毕业于太原技
工学校。1979年 10月至 1993年 3月就职于太原玻璃瓶厂；1993年 3月至今先
后就职于太原科达、科达自控有限、科达自控。
温晋忠，男，1969年 1月 3日出生，中国国籍。1984年至 1987年就读于太
原技工学校模具专业，1987 年至 1992 年担任太原皮鞋厂机修车间钳工组组
长，期间取得山西矿业大学工企专业毕业证书；1993 年至今历任太原科达、科
达自控有限、科达自控销售业务员、业务经理、驻西南办事处负责人、财务部
副部长、基建主任、采供部副部长、部长等职。
张飚，男，1970 年 11 月 18 日出生，中国国籍。1995 年 9 月毕业于太原理
工大学计算机专业；1996 年至今先后任职于太原科达、科达自控、科达自控从
事销售工作。
张志峰，男，1980年 12月 8日出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士
学历，工程师。2002年 7月至 2004年 7月，担任辽源五一集团任技术员；2004
年 7月至 2013年依次担任山西科达自控工程技术有限公司技术员、技术部副部
长、技术部部长；现任山西科达自控股份有限公司运营总监兼技术部部长。
张永红，1976 年 12 月 10 日出生，中国国籍，毕业于山西广播电视大学。
1999年5月至今就职于科达自控有限、科达自控从事销售工作。
朱丹，女，1974 年出生，中国国籍。1996 年，毕业于山西省财经学院国际
贸易专业；1998 年 5 月至 2005 年 6 月就职于科达自控有限；2007 年 1 月至国浩律师（上海）事务所
法律意见书
2011年 1月就职于太原市邮政局万柏林分局；2011年 2月至今就职于山西千旭
贸易有限公司。
金丰汇智成立于 2009 年 4 月 10 日，现持有山西省工商行政管理局颁发的
编号为 892 的《（企业法人）营业执照》，住所为：太原市肖墙
路 9 号（御花园假日广场 B 座 1511 号），法定代表人为：陈永刚，注册资本
为：人民币 33600 万元，经营范围为：创业投资业务，代理其他创业投资企业
机构及个人的创业投资业务。创业投资咨询业务（除证券、期货投资咨询）；
为创业企业提供创业管理服务。参与设立创业投资企业与创业投资顾问机构。
经营期限为：自 2009 年 4月 10日至 2019 年 3月 31日。截至本法律意见书出
具之日，金丰汇智的股权结构如下：
出 资 金 额 （ 万
山西省政府投资资产管理中心
山西红土成立于 2011年 10月 11日，现持有太原高新技术开发区工商行政
管理局颁发的编号为 796 的《（企业法人）营业执照》，住所
为：太原高新技术开发区长治路 227 号 408 室，法定代表人为：周军，注册资
本为：人民币 20000 万元，经营范围为：创业投资；创业投资咨询业务；为创
业投资企业提供管理咨询服务。（法律、法规禁止经营的不得经营，需经审批
的未获批准前不得经营，获准审批的以审批有效期限为准）。经营期限为：自
2011年 10月 11日至 2021年 10月 10日 。截至本法律意见书出具之日，山西国浩律师（上海）事务所
法律意见书
红土的股权结构如下：
占注册资本
太原高新区金融管
理发展中心
锦泰投资有限公司
山西盛大澳华房地
产开发有限公司
嘉成兴业成立于 2010年 11月 22日，现持有天津市滨海新区工商行政管理
局颁发的编号为 589 的《营业执照》，主要经营场所为：天津开
发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 L313 室，执行事务合伙人为：天津
晟瑞恒股权投资基金管理有限公司（委派代表：顾海波），经营范围为：从事
对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
合伙期限为：自 2010 年 11月 22日至 2015 年 11月 21日。截至本法律意见书
出具之日，嘉成兴业的出资结构如下：
合伙人名称
认缴出资金额
天津晟瑞恒股权投资基金管理有
8 国浩律师（上海）事务所
法律意见书
合伙人名称
认缴出资金额
金瑞兴业成立于 2012年 9月 7日，现持有北京市工商行政管理局怀柔分局
颁发的编号为 507 的《营业执照》，主要经营场所为：北京市怀
柔区雁栖经济开发区乐园大街 46 号 2 幢 106，执行事务合伙人为：北京晟瑞恒
投资管理有限公司，经营范围为：投资管理；投资咨询。下期出资时间为 2014
年 9月 5日。合伙期限为：自 2012年 9月 7日至 2032年 9月 6日。截至本法律
意见书出具之日，金瑞兴业的出资结构如下：
合伙人名称
出 资 金 额 （ 万
北京中房置地投资有限公司
北京晟瑞恒投资管理有限公司
江苏广至瀛投资发展有限公司
国信金智成立于 2008 年 2 月 27 日，现持有江苏省南京市工商行政管理局
颁发的编号为 417 的《营业执照》，主要经营场所为：南京市江
宁区江宁开发区将军大道 100 号，执行事务合伙人为：王天寿、陈武，经营范
围为：许可经营项目：无。 一般经营项目：高新技术产业投资与管理；风险投
资；企业收购与兼并及相关业务咨询。合伙期限为：自 2008 年 2 月 27 日至国浩律师（上海）事务所
法律意见书
日。截至本法律意见书出具之日，国信金智的出资结构如下：
合伙人名称
出 资 金 额 （ 万
江苏省国际信托有限责任公司
南京金智创业投资有限公司
江苏省软件产业股份有限公司
联盈科创成立于 2010年 7月 9日，现持有太原市工商行政管理局小店分局
颁发的编号为 014 的《营业执照》，主要经营场所为：太原市小
店区平阳路 51号 20幢 0103号，经营范围为：以自有资金向企业投资（法律法
规禁止经营的不得经营，需经审批的未获审批前不得经营，许可项目在审批期
限有效期内经营。）。合伙期限为：自 2010年 7月 9日至 2018年 6月 30日。
截至本法律意见书出具之日，联盈科创的出资结构如下：
合伙人名称
22.59% 国浩律师（上海）事务所
法律意见书
2..9657% 国浩律师（上海）事务所
法律意见书
深创新投成立于 1999 年 8 月 25 日，现持有深圳市市场监督管理局福田分
局颁发的编号为 709 的《（企业法人）营业执照》，住所为：深
圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区，法定代表人为：靳海涛，注
册资本为：人民币
万元，经营范围为：创业投资业务；代理其他创
业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提
供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合
法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。经营期限为：自 1999 年 8 月 25
日至 2049年 08月 25日。截至本法律意见书出具之日，深创新投的股权结构如
认缴出资（万元）
深圳市远致投资有限公司
深圳市星河房地产开发有限公司
中兴通讯股份有限公司
深圳能源集团股份有限公司
广东电力发展股份有限公司
福建七匹狼集团有限公司
上海大众公用事业（集团）股份
13.932% 国浩律师（上海）事务所
法律意见书
认缴出资（万元）
深圳市福田投资发展公司
深圳市立业集团有限公司
深圳市盐田港集团有限公司
深圳市亿鑫投资有限公司
深圳市人民政府国有资产监督管
广深铁路股份有限公司
经本所律师核查，科达自控各发起人股东均为具有完全民事权利能力和完
全民事行为能力的中国国籍自然人或依法成立的有限责任公司和合伙企业。
本所律师认为，科达自控的 22 名发起人股东于科达自控设立时均具有法
律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发起人之主体资格、人数均
符合当时有效的法律、法规的规定。
发起人的出资方式及出资比例
根据本所律师核查科达自控的工商登记资料，科达自控系由科达自控有限
通过整体变更方式发起设立。2013 年 5 月 10 日，科达自控有限召开临时股东
会，审议通过了整体变更为股份公司的议案。2013年 5月 10日，科达自控有限
全体股东签署科达自控《发起人协议书》，约定全体股东为股份公司的发起人
设立科达自控。2013 年 6 月 8 日，科达自控发起人召开创立大会暨第一次股东
大会，决议成立山西科达自控股份有限公司。2013年 6月 28日，科达自控取得
山西省太原市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为
016。全体发起人的出资金额及比例如下： 国浩律师（上海）事务所
法律意见书
10,858,567
10,856,547
1.032 国浩律师（上海）事务所
法律意见书
45,000,000
本所律师认为，全体发起人投入科达自控的资产产权权属清晰，将该等资
产投入科达自控不存在法律障碍；发起人不存在将其全资附属企业或其他企业
先注销再以其资产折价入股的情况。发起人的出资方式和出资比例符合法律、
法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，自公司设立以后，公司没有发生过股权变更（详见本法
律意见书之“七、公司的股本及其演变”），现有股东情况如下：
自然人股东
山西红土 国浩律师（上海）事务所
法律意见书
上述股东信息详见“六、（一）发起人”。
本所律师认为，公司的股东均具有《公司法》等法律、法规规定的担任股
份有限公司发起人和股东的资格。公司股东人数、住所、出资比例均符合《公
司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，各股东对公司的出资已足额到
位，资产产权关系清晰，作为出资的资产投入不存在法律障碍。
综上，本所律师认为，公司的股东均为持有中华人民共和国居民身份证的
完全民事行为能力的自然人或者依法存续的企业法人，具有法律、法规和规范
性文件规定担任发起人股东、对公司进行出资的资格。公司不存在以其他企业
中的权益折价入股的情况。
公司的实际控制人 国浩律师（上海）事务所
法律意见书
经本所律师核查，公司实际控制人为：付国军和李惠勇（报告期内股权变
动情况详见本法律意见书之“七、公司的股本及演变”一节）。
付国军，男，日出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士
研究生学历，工程师。曾就读于山西省矿业学院（本科）、山西省矿院电器自动
化专业（研究生）。1988年至1992年担任山西省矿院讲师；1992年至 2003年
依次担任太原科达、山西科达自控技术有限公司副总兼总工程师；2003年至
2011年担任科达自控有限总经理；2011年至 2013年担任科达自控有限董事长
兼总经理。现任山西科达自控股份有限公司董事长兼总经理。
李惠勇,男,日出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历，高级工程师。曾就读于太原工学院。1983年至1991年任太原纺织局干
事；1991年至1992年任省经委新技术交流中心部长；1992年至2011年依次担
任太原科达自控研究所董事长、山西科达自控技术有限公司董事长、科达自控
有限董事长。现为山西科达自控股份有限公司实际控制人。
付国军现持有公司发起人股份 10,856,547
股，占公司股份总额的
24.126%；李惠勇现持有公司发起人股份 10,858,567 股,占公司股份总额的
24.130%。虽然两人的持股量均未达到 50%以上，但二人在公司的历次股东
（大）会及董事会上投票均一致，依其持有的股份所享有的表决权足以对股东
大会的决议产生重大影响和实际控制，具有事实上的一致行动关系；且二人于
2013 年 7 月 1 日签署了一致行动人协议。同时，付国军担任公司董事长兼总经
理，负责全面统筹安排公司日常生产经营，具有一定的决策权，在公司运作中
承担着较为重要的任务并发挥着较大的作用。因此认定公司的控股股东、实际
控制人为付国军和李惠勇。
公司的股本及其演变
经本所律师核查公司工商登记资料，科达自控的股本及其演变如下：
有限责任公司的设立 国浩律师（上海）事务所
法律意见书
有限责任公司设立情况
科达自控的前身为科达自控有限。
日，科达自控有限股东会决议：选举李惠勇、付国军、常青、
陈浩、高波、季金荣、韩志刚7人组成公司董事会；选举冯振奎为公司监事；通
过公司章程；授权陈浩办理公司设立手续。
日，科达自控有限第一届董事会决议：选举李惠勇为公司董
事长兼总经理；选举付国军担任公司副董事长兼副总经理；由总经理李惠勇提
名同意陈浩担任公司财务部经理。
日，太原博正经济事务所（有限公司）出具了并经评报字
（2000）第15号《李惠勇、付国军等二十四人资产评估报告书》，截至评估基
准日日，李惠勇、付国军等二十四人拟投入科达自控有限的存货、
机器设备、房屋建筑物的评估价值为人民币6,618,609元。
日，山西华良会计师事务所（有限公司）出具了晋华会事验字
（2000）第91号《验资报告》，截至日止，科达自控有限已收到李
惠勇、付国军等二十四位股东投入的资本共计人民币6,775,609元，其中实物资
产经评估折合人民币6,618,609元，货币资金人民币157,000元。实收资本为人民
币6,770,000元，资本公积人民币5609元。
日，科达自控有限取得山西省工商行政管理局核发的注册号
为1的《企业法人营业执照》。
科达自控有限设立时的股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
41.118 国浩律师（上海）事务所
法律意见书
6,000 国浩律师（上海）事务所
法律意见书
关于有限责任公司设立时股东用于出资的实物资产权属及变动情况
（1）2000 年有限公司成立时，股东用于出资的实物资产的所有权人为公
司实际控制人付国军、李惠勇实际控制的太原科达。2000年 11月，李惠勇、付
国军及其他 22 位公司骨干成员以太原科达实物资产和部分现金共同出资设立科
达自控有限，科达自控有限承继原太原科达全部业务。科达自控有限设立后，
太原科达继续存续，为避免与有限公司的业务竞争，太原科达此后只对以往销
售进行回款，没有其他经营业务，目前拟办理注销。
太原科达设立及之后的历史沿革如下：
1992 年 8 月 26 日，太原市老龄委员会下发《关于同意成立“太原科达自控
技术研究所”的批复》（[1992]并老龄字第 228 号）。根据该批复，太原市老龄委
员会同意成立太原科达自控技术研究所。太原科达隶属太原市城建老龄委员会
领导。 国浩律师（上海）事务所
法律意见书
太原科达成立时的基本信息如下：
太原科达自控技术研究所
集体所有制
8万元人民币
太原市新建南路71号
主营：工业生产自动化控制及网络工程、办公自动化、变
频调速技术的开发及成果生产应用、软件与智能控制器的
开发、技术咨询、售后服务；兼营：计算机外围设备、机
房装璜、家电维修。
1992年 8月 29日，太原会计师事务所出具了（92）验字第 438号《验资报
告》。根据该验资报告，截止 1992 年 8 月 29 日，太原科达投入资本为人民币
82,600 元。其中太原欧亚计算机研究所提供借资 7 万元（COMPAQ486/33 计算
机一台、LQ1600K 打印机一台、RIOCH4065 复印机一台），职工李惠勇、白
凯、杨强、卢波、王秀莲、梁春亭、孟玉印、张爱玲、杨秀荣、韩胜芳各投入
人民币1,000元。
1992年 9月 11日，太原科达取得太原市南城区工商行政管理局核发的注册
号为F9的《企业法人营业执照》。
1993年 8月 5日，集资职工签订了《集资转让协议》。白凯、杨强、卢波、
王秀莲、张爱玲分别将其出资的原集资额各人民币 1,000 元转让给李惠勇；梁
春亭、孟玉印、杨秀荣、韩胜芳分别将其出资的原集资额各人民币 1,000 元转
让给付国军。1993年 8月 10日，太原科达向太原市城建老龄委员会提交《关于
所内职工出资转让的报告》，汇报上述集资转让情况，并获批。 国浩律师（上海）事务所
法律意见书
1993 年 12 月 16 日，太原科达收到太原欧亚计算机研究所签字盖章的《收
条》，证明太原科达李惠勇等人已归还太原科达在成立时的借款 7万元整。
1994 年 7 月 15 日，太原科达取得太原市工商行政管理局核发的注册号为
《企业法人营业执照》。
1996年 4月 26日，太原科达向太原市工商行政管理局南城分局申请变更注
册资本。太原科达向太原市工商行政管理局南城分局提交《申请书》，申请将其
注册资本从人民币8万元增加至人民币60万元。
1996年 4月 23日，太原会计师事务所出具了（96）并师验字第 232号《验
资报告》，截至 1995 年 12 月 31 日，太原科达所有者权益人民币 604,980.32
元，其中实收资本人民币 600,000元。
1996 年 5 月 9 日，太原科达取得太原市南城区工商行政管理局核发的注册
号为的《企业法人营业执照》。太原科达注册资金变更为 60万元。
1998 年 9 月 1 日，太原科达向太原市工商行政管理局申请变更住所、经营
1998 年 12 月 16 日，太原科达取得太原市工商行政管理局核发的注册号为
-00 的《企业法人营业执照》。太原科达住所变更为太原市学府街高
新区 2 号标房三层，经营范围变更为主营：工业及办公自动化技术服务，自动
化成套设备的生产、销售；兼营：家电维修。
日，太原科达向太原市工商行政管理局申请变更经营范围。
1999 年 6 月 10 日，太原科达取得太原市工商行政管理局核发的注册号为
0-00 的《企业法人营业执照》，太原科达的经营范围变更为主营：
工业及办公自动化技术服务，自动化成套设备的生产、销售；水处理设备、仪
表成套设备的销售；兼营：家电维修。
1999 年 11 月 12 日，太原科达向太原市工商行政管理局申请增加注册资
本、变更经营范围。 国浩律师（上海）事务所
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1999 年 11 月 13 日，山西华良会计师事务所出具了晋华会事评字（1999）
第 49 号《关于太原科达自控技术研究所资产评估报告书》，于评估基准日 1999
年 10月 31日，太原科达拟用作增加投资的供水设备 29台、房屋建筑物的评估
价值为6,440,778.93元。
1999 年 11 月 15 日，山西华良会计师事务所出具了晋华会事验字（1999）
第 84号《验资报告》，截至 1999年 11月 15 日，太原科达已增加投入资本 540
万元，变更后的注册资本总额为 600万元，实收资本为 600万元。
本次变更后，太原科达取得太原市工商行政管理局核发的注册号为
0 的《企业法人营业执照》，太原科达的注册资金变更为人民币
600 万元，经营范围变更为：主营：工业及办公自动化技术服务，自动化成套
设备的生产、销售、安装，水处理设备、仪表成套设备的销售、安装；兼营：
家电维修。
2012 年 6 月 25 日，太原市老龄工作委员会办公室下发批复（并老龄办字
[2012]14号），确认太原市老龄委于 1999年 8月以并老龄字（1999）第 18号文
《关于对市老龄委挂靠企业脱钩的通知》与所有挂靠企业终止挂靠关系，并确
认市老龄委在太原科达成立时无投资。太原市住房和城乡建设委员会《关于解
决山西科达自控工程技术有限公司历史沿革问题的意见》，已经太原市政府于
2012 年 6 月 8 日批示同意，确认太原市科达自控技术研究所设立及存续期间，
太原市城建老龄委没有出资，实际为挂靠的集体企业。
2012年 8月 10日，太原科达向太原市住房和城乡建设委员会提交《太原科
达关于成立清算组的报告》，报告称经太原科达职工代表大会同意，公司拟停止
经营，并办理工商注销手续。已成立由李惠勇、付国军、任建英 3 任组成的清
算组进行清算，其中李惠勇担任清算组组长，付国军、任建英为清算组成员。
根据 2013 年 3 月 20 日太原科达的《清算报告》，清算组已于 2012 年 8 月
16日向登记机关备案，并取得《备案通知书》。清算组已于 2012年 8月 16日通
知债权人申报债权，并于 2012 年 8 月 16 日在《市场导报》公告债权人申报债
权。截止 2012 年 12 月 20 日，公司资产总额为 0 元。截止 2007 年，税务已注国浩律师（上海）事务所
法律意见书
销。截止 2012年 11月 30日，银行已注销。清算费用为 0元，所欠职工工资、
社会保险费用和法定补偿金为 0 元。截止 2013 年 3 月 20 日，无人向太原科达
主张权利，所以太原科达通过清算，既无债权也无债务。清算组成员李惠勇、
付国军和任建英在《清算报告》上签字。
2014年 4月 19日，太原市人民政府再次请示山西省人民政府《太原市人民
政府关于确认山西科达自控工程技术有限公司历史沿革的请示》（并政［2014］
12 号），太原市政府请省政府确认：太原科达设立时系李惠勇等个人实际出资
的挂靠集体企业，其资产属李惠勇等个人所有；1993 年 8 月太原科达除李惠勇
外的其余 9 名自然人依法退出后，太原科达资产实际归属李惠勇及付国军二人
（2）股东用于出资的实物资产权属变动情况
股东李惠勇、付国军用于出资的宿舍楼（评估价值为 1,457,002 元）未办理
房屋所有权转移手续，付国军用于出资的运输设备（评估价值为 892,836 元）
未办理权属转移手续，但上述实物出资已于 2009 年及 2011 年由李惠勇、付国
军以现金方式置换补足（具体情况见本节“（二）有限公司历次变更”之“6．有
限公司股东第一次以及第二次置换出资”）。
另，股东李惠勇、付国军另用于出资的太原市开拓巷 12 号 10 幢 3 层东、
西部房产（原太原市学府街 2 号标厂三层东、西厂房）在公司设立时未办理房
屋所有权转移手续。当时该房产房屋所有权人为太原科达。2006年 3月 21日，
有限公司子公司盈科拓与太原科达就东、西部厂房签订了《房地产买卖契约》。
东、西部厂房购房款的支付情况如下：
（1）日，有限公司支付给盈科拓 200万元。
（2）2006 年 3 月 29 日，太原欧亚科技发展有限公司（以下简称“太原欧
亚”）支付给盈科拓 93.5万元。
该笔款项的支付背景为：太原欧亚当时欠有限公司 93.5 万元。经有限公司
同意，太原欧亚直接将欠款汇入盈科拓账户中。 国浩律师（上海）事务所
法律意见书
（3）2006 年 3 月 30 日，盈科拓支付给太原科达 300 万元（含盈科拓自有
资金6.5万元）。
（4）2006年 4月 3日，太原科达支付给太原市冠美家俱有限公司（以下简
称“冠美家俱”）300万元。
（5）2006 年 4 月 5 日，冠美家俱支付给有限公司两笔（205 万元、95 万
元）共计300万元。
2011 年 11 月 17 日，有限公司召开股东会，决议注销盈科拓，将上述房产
无偿划转至有限公司。至此，上述房产过户至有限公司名下。科达自控现持有
该项房产合法有效的房产证。
本所律师核查后认为，科达自控有限设立时的实物出资已经经过太原博正
经济事务所（有限公司）的评估，所有出资已经经过山西华良会计师事务所
（有限公司）的验资，并经过工商行政管理局的登记备案，设立行为合法、有
本所律师核查后认为，科达自控有限已就本次股权转让履行了内部决策程
序和工商变更登记，相关的股权转让协议意思表示真实，内容和形式符合法律
规定，上述股权转让行为合法、有效。
有限责任公司的历次股权变更
有限公司股东第一次变更营业期限
日，公司向山西省工商行政管理局申请变更营业期限。
日，经山西省工商行政管理局核准，公司经营期限变更为自
有限公司股东第一次变更名称及经营范围
日，公司股东会通过决议，全体股东一致同意修改公司章程，
变更公司名称、经营范围。
日，经山西省工商行政管理局核准，有限公司名称变更为科达国浩律师（上海）事务所
法律意见书
自控有限，经营范围变更为自动化设备、低压配电柜、防爆电气设备、矿用设
备、计量仪表、消防控制设备、应急电源设备的开发、生产、销售（需前置审
批的除外）；自控、电子、污水处理工程（凭资质证经营）；安防工程的设计
与施工（有效期至日）；代理国内外高低压电器、仪器仪表、变
频器、软启动器、自控系统、部件（含PLS、DCS、工业PC）、计算机及外设
（国家限制项目除外和需专项审批凭许可证经营）。
有限公司股东第一次增加注册资本及第二次变更经营范围
日，科达自控有限召开股东会，决议增加注册资本至1,000万
元，变更经营范围，并通过新的公司章程。
山西博友会计师事务所有限公司于日出具验资报告（晋博变验
字[号），截至日，公司已收到股东缴纳的注册资本人民
币323万元。
此次变更后公司的股权结构为：
原有股东 国浩律师（上海）事务所
法律意见书
原有股东 国浩律师（上海）事务所
法律意见书
10,000,000
有限公司变更营业执照注册号
根据国家工商行政管理总局工商办字[2007]79号《关于下发执行的通知》，在全国范围内统一各类市场主体注册号编码，
公司按山西省工商行政管理局的要求办理了注册号编码变更手续。
日，公司取得由山西省工商行政管理局换发的营业执照，注册
号变更为016。
有限公司股东第一次股权转让
日，科达自控有限股东会通过决议，同意股东赵太生、程海
涛、刘坚平、吴晓军、谢永红、李文海、冯振奎、贺孝全、李畅、刘少鸿、刘
福亮将各自持有公司的出资15,000元、15,000元、12,000元、12,000元、10,000
元、9,000元、5,000元、5,000元、1,000元、500元、10,000元分别转让给付国
军，韩志刚将其持有公司的出资21,000元转让给李惠勇。同意免去韩志刚、季
金荣的董事职务，免去冯振奎的监事职务，重新选举温晋忠为监事，董事会成
员变更为5人。并同意修改章程相应条款。
日，赵太生、程海涛、刘坚平、吴晓军、谢永红、李文海、
冯振奎、贺孝全、李畅、刘少鸿、刘福亮分别与付国军签订《股权转让协
议》。韩志刚与李惠勇签订《股权转让协议》。
2012 年，刘少鸿、刘福亮、吴晓军、李文海、刘坚平、李畅、程海涛、谢
永红、赵太生、冯振奎、贺孝全、韩志刚分别出具《关于科达自控有限股权转
让相关事宜之确认声明》，确认已及时足额收到全部股权转让价款，股权转让不
存在任何潜在纠纷或争议。2012年 3月 14日，山西省太原市城南公证处对上述国浩律师（上海）事务所
法律意见书
确认声明分别予以公证。
日，经山西省工商行政管理局核准上述变更登记。
变更后，有限公司股权结构如下：
受让韩志刚股权
受让赵太生、程
海涛、刘坚平、
吴晓军、谢永
红、李海文、冯
振奎、贺孝全、
李畅、刘少鸿、
刘福亮股权
原有股东 国浩律师（上海）事务所
法律意见书
股权转让予
股权转让予
股权转让予
股权转让予
股权转让予
股权转让予
股权转让予
原有股东 国浩律师（上海）事务所
法律意见书
股权转让予
股权转让予
股权转让予
股权转让予
股权转让予
10,000,000
10,000,000
有限公司股东第一次以及第二次置换出资
日，公司股东会通过以下决议：2000年公司成立时，股东李
惠勇、付国军用于出资的宿舍楼（评估价值为1,457,002元）未办理房屋产权转
移手续，现全体股东同意由李惠勇、付国军对此部分以现金方式补足。
日，公司股东会通过以下决议：公司成立至今，付国军用于出
资的运输设备（评估价值为892,836元）未办理过户手续。全体股东一致同意付
国军以现金置换。
2011年 1月 11日，山西紫光会计师事务所有限公司出具验资报告（晋紫光
变验[2011]第 0001号），截至 2009年 12月 7日，有限公司已分别收到股东李惠
勇、付国军缴纳的用于置换实物出资的 832,573元、624,429元。截至 2011年 1国浩律师（上海）事务所
法律意见书
月11日，有限公司已收到股东付国军缴纳的用于置换实物出资的 892,836元。
日，公司就上述事项依法办理了工商备案手续。
有限公司股东第二次增加注册资本、第一次变更法定代表人
日，有限公司董事会决议：同意李惠勇辞去董事长及法定代表
人的职务，同意免去付国军副董事长及副总经理的职务；选举付国军为有限公
司董事长并聘任其担任总经理，且为法定代表人，李惠勇担任副董事长；同意
李更新、季金荣为董事会新成员。
日，有限公司股东会决议：同意李更新、张志峰、联盈科创成
为公司新股东；同意变更经营范围；并对公司章程作相应的修订。
日，有限公司股东会决议：同意将公司注册资本由人民币1000
万元增至人民币1500万元，由付国军、李惠勇等十四位股东缴足，认缴价格参
照有限公司2010年底经审计的净资产，以每3元认购1元注册资本，其余人民币
1000万元计入资本公积，除参加本次增资的原股东外，其他原股东放弃本次增
资的优先购买权；同意公司董事会成员由5名变更为7名，增补李更新、季金荣
为董事；同意变更公司住所；并通过了章程修正案。
日，山西沁峰会计师事务所有限公司出具了晋沁峰验字[2011]
第063号《验资报告》予以验证。截至日，有限公司已收到股东新
增投资款1,500万元，其中500万元计入注册资本，1000万元计入资本公积。
日，经太原市工商行政管理局核准上述变更登记，有限公司注
册资本变更为1500万元，公司住所变更为太原高新区开拓巷12号创业大楼B楼
三层，法定代表人变更为付国军。
至此，公司的股权结构为：
变动方 变更前
原有股东国浩律师（上海）事务所
法律意见书
新增股东 国浩律师（上海）事务所
法律意见书
10,000,000
15,000,000
有限公司股东第二次股权转让及第三次增加注册资本
日，李惠勇分别与嘉成兴业、陈浩、古今签订《股权转让协
议》，约定李惠勇将其持有的2.28％的公司股权（增资后比例）作价人民币256
万元转让至嘉成兴业；将其持有的1.447％的公司股权（增资后比例）作价人民
币162.56万元转让至陈浩；将其持有的1.311％的公司股权（增资后比例）作价
人民币147.2万元转让至古今。
日，科达自控有限股东会决议：同意将公司注册资本由人民
币1500万元增至人民币1754.45万元，新增注册资本由新股东嘉成兴业、金丰汇
智、国信金智认缴，其中金丰汇智以货币人民币604.48万元认缴新增注册资本
人民币94.45万元，嘉成兴业以货币人民币742.4万元认缴新增注册资本人民币
116万元，国信金智以货币人民币281.6万元认缴新增注册资本人民币44万元，
新股东本次增资价款与所认缴的公司新增注册资本之间的差额共计人民币
1374.03万元计入公司的资本公积；同意李惠勇将其持有的2.28％的科达自控有
限股权（增资后比例）作价人民币256万元转让至嘉成兴业、同意李惠勇将其持
有的1.447％的公司股权（增资后比例）作价人民币162.56万元转让至陈浩、同
意李惠勇将其持有的1.311％的公司股权（增资后比例）作价人民币147.2万元转
让至古今；现有股东承诺放弃与上述股权转让相关的优先购买权。
日，科达自控有限股东会决议：通过新的公司章程；选举顾
海波、王沁红为董事；同意李更新、常青、季金荣、高波辞去董事职务，新一
届董事会由付国军、李惠勇、顾海波、王沁红、陈浩组成；选举季金荣、刘文
进为公司监事。
日，科达自控有限职工代表大会决议：选举任建英为公司职
工代表监事。
日，科达自控有限监事会决议：选举任建英为监事会主席，国浩律师（上海）事务所
法律意见书
任期三年。
日，天职国际会计师事务所有限公司出具了天职深
ZH[号《验资报告》予以审验。截至日，科达自控有限已
收到嘉成兴业、金丰汇智、国信金智缴纳的新增注册资本254.45万元整，全部
以货币出资。
日，太原市工商行政管理局核发注册号为016的
《企业法人营业执照》，公司的注册资本变更为人民币1754.45万元。
至此，公司的股权结构为：
股权转让予
嘉成兴业、
陈浩、古今
受让李惠勇
原有股东 国浩律师（上海）事务所
法律意见书
受让李惠勇
受让李惠勇
股权、增资
15,000,000
17,544,500
有限公司股东第三次股权转让、第一次变更住所以及第二次变更
2012年9月，常青、高波、季金荣、陈浩、段克非、温晋忠、张飚分别与金国浩律师（上海）事务所
法律意见书
丰汇智签订《股权转让协议书》，约定常青将所持有的科达自控有限的120,691
元股权作价1,496,568元、高波将所持有的科达自控有限100,210元股权作价
1,242,600元、季金荣将所持有的科达自控有限的38,550元股权作价478,020元、
陈浩将所持有的科达自控有限的26,330元作价326,492元、 段克非将所持有的科
达自控有限17,000元股权作价210,800元、温晋忠将所持有的科达自控有限
13,000元股权作价161,200元、张飚将所持有的科达自控有限6,800元股权作价
84,320元转让给金丰汇智。李惠勇、付国军作为常青、高波、季金荣、陈浩、
段克非、温晋忠、张飚的担保方，担保上述人员所持股份不存在索赔、担保物
权等影响股权转让的情形，并对上述人员违约造成的损失承担连带责任。
日，科达自控有限召开股东会，全体股东一致同意常青、高
波、季金荣、陈浩、段克非、温晋忠、张飚将其各自持有的科达自控有限出资
的0.6879%、0.5712%、0.2197%、0.1501%、0.0969%、0.0741%、0.0388%转让
给金丰汇智。同意将公司住所变更为太原市高新区开拓巷12号10幢（创业大楼
B楼三层），同意修改经营范围，通过了章程修正案。
日，太原市工商行政管理局核发企业法人营业执照（注册号
016），公司的经营范围为自动化设备、低压配电柜、防爆电气设
备、矿用设备、计量仪表、消防控制设备、应急电源设备的开发、生产、销售
（需前置审批的除外）、安装；自控、电子、污水处理工程（凭资质证经
营）；代理国内外高低压电器、仪器仪表、变频器、软启动器、自控系统、部
件（含PLS、DCS、工业PC）、计算机及外设（国家限制项目除外核需专项审
批凭许可证经营）；节能技术咨询及节能技术改造服务；安防工程的设计与施
工；煤矿机电设备的维修及技术服务。（国家法律、法规禁止经营的不得经
营，需经审批未获核准前不得经营；许可经营项目在许可有效期内经营）
此次变更后的股权结构为：
原有股东国浩律师（上海）事务所
法律意见书
原有股东 国浩律师（上海）事务所
法律意见书
原有股东 国浩律师（上海）事务所
法律意见书
17,544,500
17,544,500
有限公司股东第四次增加注册资本
日，科达自控有限召开股东会，全体股东一致同意将公司注册
资本增至22,279,597元，新增注册资本由金丰汇智、国信金智、山西红土、金瑞
兴业、深创新投认缴。
日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职深
ZH[2012]T56号《验资报告》予以审验。截至日，科达自控有限已
收到上述五位股东缴纳的新增注册资本4,735,097元整，全部以货币出资。
日，经太原市工商行政管理局核准上述变更登记，核发企业法
人营业执照，公司的注册资本变更为2,227.9597万元，实收资本变更为
2,227.9597万元。
此次变更后公司的股权结构为：
原有股东 国浩律师（上海）事务所
法律意见书
新增股东 国浩律师（上海）事务所
法律意见书
17,544,500
22,279,597
在本次增资过程中，增资方深创新投及山西红土（甲方）、嘉成兴业及金
瑞兴业（乙方）、金丰汇智（丙方）、国信金智（丁方）与原股东联盈科创
（戊方）、李惠勇、付国军等七名自然人股东（己方：分别为李惠勇、付国
军、常青、陈浩、高波、李更新、张志峰）签署了《关于山西科达自控工程技
术有限公司之增资合同书》（以下简称“《增资合同书》”）和《关于山西科达
自控工程技术有限公司增资合同书之补充协议》（以下简称“《增资补充协
议》”），该等补充协议存在对赌条款，主要内容包括如下：
1、业绩补偿:
公司实现以下经营目标: 2012年公司完成净利润3,000万元；2013、
完成净利润的复合增长率不低于30%；2013年公司完成净利润3,900万元；2014
年公司完成净利润5,070万元（此处净利润指经具有证券期货审计资格的会计师
事务所审计的扣除非经常性损益前后的税后净利润较低者）；2012年末应收账
款不超过1.25亿元；2013年末应收账款不超过1.35亿元，经营活动产生的现金流
量净额为正数。
如果不能完成以上任一业绩指标，甲方、乙方、丙方、丁方有权要求己方
无条件将其所持有的部分公司股权无偿转让给投资方或无偿支付现金给投资
方，作为对投资方的补偿。计算方法如下：
现金补偿：投资额―当年实际净利润*当年对应PE*投资人持股比例―以
前年度已补偿现金;
股权补偿：［投资额／（当年实际净利润*当年对应PE）］*100%－投资
人持股比例－以前年度已补偿股权比例。
如果计算出的现金补偿或股权补偿为负，则该年补偿现金或补偿股权计为零。
同时约定甲方、乙方、丙方、丁方在受让股权或获得现金补偿时无需支付国浩律师（上海）事务所
法律意见书
任何对价，原股东亦不得就其股权转让予投资方或补偿现金给投资方设置其他
任何条件。
2、退出安排：
在下列情况下，戊方、己方在甲方、乙方、丙方、丁方书面要求下，应确
保甲方、乙方、丙方、丁方的股权得以全部被回购或被收购：
①如果公司在日仍未实现在中国境内公开发行股票和上市，则甲
方、乙方、丙方、丁方可提出由公司回购或由戊方、己方收购其股份的要求；
②在公司成功上市前的任何时候，公司业绩较上年下滑20%；
③公司经营发生重大不利变化，诸如核心管理层重大不利变更等情况。
④戊方、己方违反其在《增资合同书》第十二条的承诺和保证。
在上述约定的情形之一出现时，甲方、乙方、丙方、丁方有权选择要求己
方和／或公司以约定价格回购或受让甲方、乙方、丙方、丁方拥有的公司股
回购或受让价格将以甲方、乙方、丙方、丁方的投资金额加上每年（12个
月）10%的固定收益与相应股份对应的净资产孰高进行确定）；若任何投资人
（即甲方、乙方、丙方和丁方）选择行使回购权，该投资人在此前从公司获得
的所有分红或补偿将冲抵公司应付的回购价款。
根据天职国际会计师出具的天职业字[号《审计报告》显示，科
达自控未实现上述对堵条款所约定的业绩要求。
根据科达自控说明，上述对赌事项所涉各方已达成一致意见，同意终止对
堵条款的效力并解除《增资补充协议》，相关签字盖章手续正在办理中。
本所律师核查后认为，科达自控有限已就本次股权转让履行了内部决策程
序和工商变更登记，相关的股权转让协议意思表示真实，内容和形式符合法律
规定，上述股权转让行为合法、有效。 国浩律师（上海）事务所
法律意见书
整体变更为股份有限公司
科达自控有限整体变更设立股份公司所履行程序详见本法律意见书之“四、
股份公司的设立”。
整体变更为股份公司后，科达自控的股权结构如下：
截至本法律意见书书出具之日，公司的股东共有二十二名，持股明细表如
10,858,567
10,856,547
7.239 国浩律师（上海）事务所
法律意见书
0.085 国浩律师（上海）事务所
法律意见书
45,000,000
本所律师核查后认为，科达自控有限在设立过程中已按照《公司法》及相
关法律、行政法规及其他规范性文件的要求，履行了必要的内部程序及审计、
验资程序，并办理了工商变更登记，科达自控有限整体变更为股份有限公司合
法、有效。
股份有限公司设立后的股权变动
根据科达自控提供的资料，并经本所律师核查，科达自控股份有限公司设
立后股权变动情况如下：
有限公司整体变更为股份公司
2013年 5月 10日，有限公司股东会作出决议，同意有限公司以净资产折股
方式整体变更为股份公司（审计基准日为 2012 年 12 月 31 日）。有限公司股东
作为股份公司的发起人，以有限公司截止 2012 年 12 月 31 日经审计的净资产
144,796,483.21 元（天职深 ZH[ 号）为依据，折合股本 4,500 万股，
净资产折股剩余部分记入资本公积金。
2013 年 5 月 5 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具编号为沃克
森评报字[2013]第 0160 号《评估报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，有限公司净
资产评估价值为16,328.72万元。
2013年 5月 15日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为天
职深 ZH[ 号《验资报告》，有限公司已将净资产折股转为实收资本（股
本）4,500万元，其余部分转入股份公司资本公积金。
2013 年 6 月 8 日，公司发起人召开股份公司创立大会暨首次股东大会，审
议通过相关议案和公司章程，选举股份公司董事会及监事会成员。 国浩律师（上海）事务所
法律意见书
2013年 6月 28日，公司取得山西省太原市工商行政管理局颁发的《企业法
人营业执照》。注册号：016，公司类型：股份有限公司（非上
市、自然人投资或控股），注册资本：4,500 万元，法定代表人：付国军，住
所：太原高新区开拓巷 12 号 10 幢（创业大楼 B 座三层、一层东部），经营范
围：自动化设备、低压配电柜、防爆电气设备、矿用设备、计量仪表、消防控
制设备、应急电源设备的开发、生产、销售（需前置审批的除外）、安装；自
控、电子、污水处理工程（凭资质证经营）；代理国内外高低压电器、仪器仪
表、变频器、软启动器、自控系统、部件（含 PLS、DCS、工业 PC）、计算机
及外设（国家限制项目除外核需专项审批凭许可证经营）；节能技术咨询及节能
技术改造服务；安防工程的设计与施工；煤矿机电设备的维修及技术服务。（国
家法律、法规禁止经营的不得经营，需经审批未获核准前不得经营；许可经营
项目在许可有效期内经营）。
此次整体变更为股份公司后，股份公司的股权结构如下：
股份总额（股）
持股比例（%）
10,858,567
10,856,547
4.611 国浩律师（上海）事务所
法律意见书
45,000,000
2、股权出质设立登记
（1）日，出质人联盈科创、陈浩、李更新、常青、高波、张国浩律师（上海）事务所
法律意见书
志峰、季金荣、段克非、温晋忠向山西省太原高新技术产业开发区工商行政管
理局申请办理股权出质登记，质权人为太原高新区中小企业融资担保有限公
司，出质上述出质人在科达自控的数额为630.7827万元的股权。
日，山西省太原高新技术产业开发区工商行政管理局出具编
号为（高新）股质登记设字［2013］第000019号《股权出质设立登记通知
书》，质权自登记之日起设立，质权登记编号为。
（2）日，出质人付国军向山西省太原高新技术产业开发区工
商行政管理局申请办理股权出质登记，质权人为山西省中小企业信用担保有限
公司，出质付国军在科达自控的数额为万元的股权。
日，山西省太原高新技术产业开发区工商行政管理局出具编
号为（高新）股质登记设字［2013］第000020号《股权出质设立登记通知
书》，质权自登记之日起设立，质权登记编号为。
（3）日，出质人李惠勇向山西省太原高新技术产业开发区工
商行政管理局申请办理股权出质登记，质权人为山西省中小企业信用担保有限
公司，出质李惠勇在科达自控的数额为万元的股权。
日，山西省太原高新技术产业开发区工商行政管理局出具编
号为（高新）股质登记设字［2013］第000021号《股权出质设立登记通知
书}