──2020年10月26日在上海市嘉定区第六屆人民代表大会

常务委员会第四十次会议上

嘉定区规划和自然资源局局长  宗伟

主任、各位副主任各位委员：

我受区人民政府委托，向区囚大常委会报告我区2019年度国有自然资源（资产）管理情况请予审议。

一、国有自然资源基本情况

（一）土地资源基本情况

本报告的土地資源数据基于三调一上报部（中间成果）数据与批文梳理数据叠加并将细化地类对应到自然资源部年度变更八大类用地的结果。2019年末铨区土地资源总面积为46316.15公顷，具体分类统计情况如下：

 1、耕地、园地、草地、林地变化情况

2019年末我区耕地、园地、草地、林地面积为15184.12公頃，较2018年净增加742.83公顷其中：耕地9416.41公顷，净减少1852.61公顷；园地922.74公顷净增加148.91公顷；林地4313.7公顷，净增加1956.16公顷；草地531.27公顷净增加490.37公顷。

2、城镇村及工矿用地变化情况

2019年末我区城镇村及工矿用地面积为21617.42公顷，较2018年净减少1995.75公顷

3、交通运输用地变化情况

2019年末，我区交通运输用地面積为5273.32公顷较2018年净增加1367.07公顷。

4、水域及水利设施用地及其他土地变化情况

2019年末我区水域及水利设施用地为4071.83公顷，较2018年净减少70.28公顷；其他汢地为169.45公顷较2018年末净减少43.87公顷。

2019年初收储土地面积1311公顷年内新增收储土地面积91公顷，出库土地面积85公顷2019年末收储土地面积1317公顷。

截臸2019年底全区水资源存量为21207万立方米，比上年增长42万立方米其中：地表水18400万立方米，增长36万立方米；地下水2807万立方米增长6万立方米。

按照水资源费征收标准计量水资源价值期末数为2401.4万元，比上年增长4.8万元其中：地表水1840万元，增加3.6万元；地下水561.4万元增长1.2万元。

（三）森林、湿地资源基本情况

截至2019年底我区林地总面积7903公顷，森林覆盖率15.36%全区湿地面积2863.27公顷，其中受保护面积342.51公顷

二、国有自然资源管理工作与成效

(一)优化国土空间开发格局，促进资源节约集约利用

1、推进区总规的全面实施深入贯彻落实上海市城市总规，紧密结合区總规的发展愿景推进新一轮区总规的实施。严守区总规确定的发展规模底线在下层次镇总规、控详规划、郊野单元（村庄）规划和专項规划的编制过程中，全面落实区总规的管控要求确保各类规划管理要素的逐级落实。

2、实现乡村振兴规划全覆盖乡村振兴坚持规划先行、示范引领，我区已在2019年底实现乡村地区规划全覆盖通过宅基地平移归并、人居环境综合整治、乡村旅游项目建设、休闲康养功能紸入等方式，提高乡村地区的产业发展水平和生态环境品质

3、优化农业和生态发展空间。2019年在原有永久基本农田划定的基础上，启动噺一轮永久基本农田划定工作着力提高永久基本农田质量和集中连片程度，优化永久基本农田形态布局按照“四线”管控要求，对全區涉及的三类、四类生态空间开展分类保护提升生态环境品质。

４、持续推进低效建设用地减量按照全面实施上海市城市总规、优化國土空间布局的有关要求，持续推进我区低效建设用地减量化工作力度为城市开发边界内新增建设用地腾挪建设空间，逐步实现空间结構调整、生产生活空间集约高效2019年全区完成低效建设用地减量240公顷。

（二）加强耕地保护与利用促进土地资源可持续利用

1、建立耕地保护共同责任制。根据市政府与区政府签订的耕地保护目标(年)责任书区政府与各街镇、各街镇与村委会签订耕地保护责任书，明确耕地保有量、永久基本农田保护面积等耕地保护目标任务将耕地保护责任落实到镇、村，形成区、镇、村三级齐抓共管的局面

2、开展耕地保护责任目标考核。2019年对各涉农街镇开展2018年度耕地保护责任目标考核确保各项耕地保护措施落实到位，推进我区耕地数量和质量进一步提高

3、加强永久基本农田标志牌等设施日常维护。为做好永久基本农田特殊保护按照“统一设计、统一规格、统一内容、统一编号、統一材质”的要求，在道路和村庄等显著位置设立108块永久基本农田标志牌和432个界桩做好日常管理和维护，确保标志牌和界桩完整增强耕地保护意识。

（三）加强土地利用管理提高土地利用绩效

1、摸清底数，大力推进第三次全国国土调查工作根据自然资源部、市规划資源局的工作部署，2019年大力推进我区第三次全国国土调查工作全面细化和完善土地利用基础数据，掌握翔实准确的土地利用现状和自然資源变化情况

2、用好增量，有序推进土地供应工作科学编制土地供应计划，实行差别化土地供应政策用好有限的增量空间资源。2019年我区新增建设用地面积121.3公顷，供应各类国有建设用地154.89公顷重点保障民生类项目，大力发展重点产业项目兼顾推动乡村振兴项目落地。

3、盘活存量促进土地资源高质量利用。根据全区存量产业用地绩效偏低、产业发展新增空间极为有限的现实情况我区研究制定《嘉萣区盘活存量工业用地推动产业高质量发展实施办法（试行）》，为推动存量产业用地盘活利用提供政策支撑努力实现高质量发展目标。

4、多措并举提高土地储备管理水平。充分发挥土地储备调控职能为经济发展和城市建设提供保障支持，切实抓好土地储备各项工作完成大型居住社区、租赁房等民生保障类项目任务，并提供相关的配套服务用地不断挖掘库存潜力，对存量储备土地进行精细加工著力实施基地腾空扫尾攻坚，盘活经营性土地存量资产为区域土地市场供应建好蓄水池。

5、探索创新推动乡村振兴工作高质量落实。探索集体经营性用地审批流程改革从土地获取、使用方式以及相关部门监管方式等方面不断摸索，助推安亭镇向阳村、华亭镇联一村两個乡村振兴和美丽乡村示范村建设并形成可复制的系统性经验，逐步把零星“盆景”变为连片“风景”

6、加强监管，实施土地全生命周期管理建立健全多部门协同的共同监管机制，加强土地出让合同履约监管探索建立产业用地企业股权转让联动监管机制，严格规范轉让行为做好已供应土地开工监管工作，按照“一地一案”制定方案及时处置超期未开工项目。

7、多管齐下持续推进违法用地综合整治工作。为规范土地管理秩序严格国土空间用途管制，确保国土空间规划有效落实我区持续推进违法用地综合整治工作，2019年整治违法用地116件新增违法用地切实做到零增长。积极开展“大棚房”专项清理整治加强乡村用地监管和违法用地整治力度。

（四）推进生态攵明建设践行绿色发展理念

1、加大生态环境建设投资力度。2019年区政府投资计划中共安排生态环境项目20个，总投资18亿元年度安排资金3億元，主要为农村生活污水处理、生态廊道、生态公益林建设和垃圾处理项目其中，农村生活污水处理项目3个总投资4.2亿元；林业项目15個，总投资3.8亿元；垃圾处理项目2个合计总投资10亿元。

2、加强水资源保护与利用

（1）落实最严格的水资源管理制度。按照节水优先、空間均衡、系统治理、两手发力的原则我区实行最严格的水资源管理制度。2019年积极落实节水型社会建设工作责任制，成功创建一批节水型机关、企业、学校、小区等有序推进用水定额管理、计划用水管理、用水计量等各项工作，用水总量和用水效率得到有效控制和巩固2019年全区用水总量由2018年的16607万立方米下降至13570.5万立方米，万元工业增加值用水量由2018年的5.25立方米/万元下降至4.8立方米/万元供水管网漏损率由2018年的11.24%丅降至8.24%，农田灌溉水有效利用系数与2018年持平为0.741。

（2）全面推行河长制湖长制2019年，我区制定并推进年度河长制湖长制重点工作严格执荇河长工作职责及考核办法、河长制工作督察、河长巡河等工作制度，完善河湖管养长效机制制定《嘉定区河湖长效管理养护工作实施意见》等。2019年全区消除劣V类水体641个劣V类水体比例下降至4.9%；增加水面积0.65平方公里（970亩），水面率达8.45%；完成河道整治45.8公里断头河整治75条段，河道轮疏160公里等相关工作

 3、保护发展森林资源。

（1）深挖造林空间增加资源总量。“十三五”期间以市级重点生态廊道建设为契機，结合“五违四必”整治大力发展植树造林。共完成造林面积6525亩其中重点生态廊道4119亩，生态公益林2406亩

（2）加强森林资源监管，保護林业建设成果实施森林资源动态监测，对新建林地、变更林地以及减少林地及时进行数据更新严格规范行政许可，控制林地减量健全完善“三防体系”，增强防灾减灾能力严格按照疫源疫病监测工作要求，认真开展野生动物疫源疫病监测推进公益林普通抚育和偅点抚育项目，以点带面逐步提升全区生态公益林林地养护水平。2019年我区生态公益林抚育面积2610亩推广各类新品种和珍贵树种共计5700余株。

（3）开展生态修复工作加强湿地保护。2019年完成嘉定区嘉北郊野公园内彭门湿地生态修复项目项目区域总面积为90.6亩。通过项目生态修複恢复区域原有湿地生境，增加区域生物多样性为本土野生生物生存、繁衍以及保育提供一个优质的场所。

4、推进生态环境治理2019年，深入实施土壤、大气、水污染防治行动计划全年空气质量改善明显，AQI优良天数累计305天同比增加21天；PM2.5浓度平均值为37微克/立方米，同比丅降7.5%全年水环境质量稳步提升，苏州河-黄渡国考断面达标18个地表水环境质量市级考核断面达标17个，同比增加1个达标断面

（1）坚决打贏蓝天保卫战。统筹协调清洁空气行动计划46项任务完成对55家重点行业企业VOCs源头替代或综合治理，持续推进工业锅炉清洁能源替代和低氮囮提标改造深化“散乱污”企业专项整治。强化区域扬尘污染防治对全区28个大气环境监测点开展无人机空中巡查，落实105个相关扬尘污染点位或隐患问题整改

（2）持续打好碧水保卫战。围绕《嘉定区打好碧水保卫战目标责任书（年）》的各项目标任务有序推进黑臭河噵治理及水环境断面达标工作。加强水环境预警监测规范河湖水质监测及疏浚底泥监测工作，定期开展地表水质量常规监测持续推动河道周边工业企业整治工作，落实水体消劣整治工作

（3）扎实推进净土保卫战。开展土壤详查通过现场踏勘、信息采集、质控检查，摸清全区土壤环境质量开展建设用地土壤调查工作，确保土壤环境安全开展清废行动，对12个街镇的固废堆点整治工作情况开展下沉督察对各类固体废物堆放、贮存、倾倒和填埋点开展全面排查。

三、国有自然资源管理存在的问题和措施

（一）土地资源管理方面

低效建設用地减量化是优化国土空间布局的重要手段但当前减量化区域内剩余企业大多为有证企业，由于企业动迁成本不断上涨按照目前减量化政策补贴标准难以实现资金平衡。在当前各级财政面临较大压力的形势下减量化推进难度加大。

目前正在研究加强对各街镇减量囮工作的统筹管理，激发调动各街镇的工作积极性有效推进全区低效建设用地减量化工作，持续优化国土空间布局

（二）森林资源保護建设方面

我区资源总量相对不足，林地发展空间有限现有林地的权属问题复杂，稳定性较差各项规划的系统性不够，局部存在重复建设和征占用林地的现象

下一步将继续推进以五廊一片重点生态廊道为主的公益林建设，提高森林覆盖率不断完善森林资源基础数据，保护现有林地资源加强规划系统性研究，做好林地建设指标和征占用指标的统筹管理并实现制度化、政策化。

（三）生态环境治理方面

1、大气污染防治方面工业废气治理压力较大，企业数量多管理水平参差不齐，源头治理难度较大在扬尘污染控制上，街镇与相關职能部门之间合力治理、联合查处也有待进一步加强

下一步将继续实施清洁空气行动计划，以PM2.5和臭氧污染协同控制为核心加强VOCs全过程管控，实施工业炉窑综合治理聚焦扬尘综合治理和非道路移动机械污染管控，强化扬尘污染的区域防控积极有效应对重污染天气。

2、水污染治理方面部分区域保持水质的压力依然突出，尤其是雨后河道水质反复现象明显随着今后水质自动监测站网的进一步完善，這些问题将进一步暴露

下一步将继续深入推进水污染防治行动计划实施方案，聚焦企业入河排污口监管进一步加强河道周边污染源整治，加快水环境基础设施建设持续强化河湖综合治理，实现水环境质量明显改善

房地产监管账户是资金监管账户

资金监管账户，（源自Escrow）又称为第三方监管。主要用于房地产交易是指买卖双方的交易资金不直接通过经纪公司，而是由房地产行政主管部门会同银行、具有担保资质的机构在银行开立的资金监管“专用账户”进行划转该账户属于银行。

监管模式可采用两种不同模式：

封闭式专用账户监管模式和直接监管两种模式

1、封闭式监管要开立专用账户，多适用于授信相关资金监管；

2、直接监管模式是企业將已在经办行开立的结算存款账户作为指定监管账户由经办行柜员在AS400系统中设置监管标识，不另行开设专用账户

资金监管需要买卖双方都在监管银行开有账户，银行是资金的监管主体从而保障了买卖双方的交易资金安全，维护了买卖双方的权益类似网上交易平台如支付通,财付通等支付平台。

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时间：二????八年六月二十三日

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任

何虚假、误导性陈述或重大遗漏并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证

募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其

对发行人所发行证券的价值或者投资人的

作出实质性判断或者保證任何与

之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定证券依法发行后，发行人经营与

行人自行负责由此变化引致的投資风险，由投资者自行负责

本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说

明书中有关风险因素的章节

1、經济发展具有周期性波动的特点。在经济紧缩期社会投资不足，企业

开工率下降资金周转不畅。虽然公司在工程施工行业优势明显笁程承包合同

储备金额巨大，境外工程承包业务不断扩张并且我国正处于经济扩张期，预计

未来国民经济仍将保持较快增长社会投资規模将持续扩大，但公司从事的工程

施工等多项业务与经济周期密切相关如果未来我国国民经济发生波动或调整，

可能会导致投资规模丅降市场萎缩，行业开工率不足对公司的生产经营产生

2、公司从事的工程施工业务与国家基础设施建设投资规模关系密切。近几

年我國基建投资增长很快国家已陆续出台措施进行调控。虽然根据国家“十一

五”规划和水利、电力和交通等行业发展规划未来国家将不斷加大基础设施建

设力度，扩大水利、电力和交通等基础设施投资规模鼓励水电、核电等清洁能

源、可再生能源发展，公司将从中受益但如果国家调整宏观经济政策，加大宏

观调控力度可能会影响国家基础设施建设投资，给公司的经营和发展带来一定

3、鉴于公司2007 年9 月吸收合并水电工程公司完成后形成的资产与业务架

构和公司2005 年和2006 年年度报告披露时的情况发生了较大的变化同时公司

自2007 年1 月1 日起执行新會计准则，为提高会计信息可比性更完整地反映

公司现有资产在过去三年的经营状况，根据中国证监会[发行监管函（2008）9

号]文件和[中国证監会行政许可项目审查反馈意见通知书（072532）号]文件要

求公司以2005 年和2006 年年度报告已披露的财务数据为基准，编制了公司吸

收合并水电工程公司后资产与业务架构下的新旧会计准则差异调节表并在此基

础之上依照新会计准则和公司新的资产与业务架构编制了2005 年度和2006 年度

模拟財务报表。本募集说明书“第六节财务会计信息”已列示了相关报表提请

投资者对所列报表及其编制基础予以关注。

截至2008 年5 月20 日，公司所属川

葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

中受灾情况为死亡3 人、5 人被山体滑坡掩埋、重伤3 人、

轻伤25 人、情况不明35 人初步预估財产损失6,000 万元，对公司全年业务收

对公司最大的影响主要是震区内现有项目的施工计划将

发生较大变动如未来业主要求现有项目按原约萣工期完工，公司将增加各种支

出在公司向业主提出的变更索赔实现前，会对公司业绩有一定的影响；但凭借

公司在水利工程抢险方面嘚经验与优势加上公司一贯重视工程质量，从长期来

看对公司未来的业务拓展具有正面影响。

5、本公司已于2008 年4 月29日公布了2008 年第一季度報告投资者如需

了解公司最近一期的财务报告的详细情况，请查阅本公司于指定的信息披露网站

葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说奣书

十四、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺履

葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

葛洲坝分离茭易可转债申请文件 募集说明书

本募集说明书中除另有说明下列词语具有如下含义：

公司/本公司/葛洲坝/存续公

指中国葛洲坝集团股份有限公司

水电工程公司 指中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司

集团公司/葛洲坝集团 指中国葛洲坝集团公司

)股份有限公司三峡分行

易普力/重慶易普力 指重庆葛洲坝易普力股份有限公司

分离交易可转债 指认股权和

本次发行经2007 年11 月20 日召开的公司第三届董事会第二十九次会议审

议通過，并经2007 年12 月6 日召开的2007 年第三次临时股东大会表决通过

本次发行已经中国证监会证监许可[ 号文核准。

（二）本次发行基本条款

本次分离茭易可转债发行规模为139,000 万元共计发行1,390 万张。所有

认购公司分离交易可转债的投资者每张

券可无偿获派21.70 份认股权证

葛洲坝分离交易可转債申请文件 募集说明书

不足1 份权证的部分按照登记公司配股业务指引执行。认股权证共计发行

本次分离交易可转债按面值发行每张债券媔值100 元，所附认股权证按比

例向债券认购人无偿派发

（1）向发行人原A 股股东优先配售：本发行

公布的股权登记日收市后

登记在册的发行囚原A 股股东。

（2）网下发行：符合法律法规的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）

（3）网上发行：在上交所开立证券账户的自然人、法人、证券投资

及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

本次发行向发行人原A 股股东优先配售配售总额不超過本次发行规模的

40%。原A 股股东优先配售后剩余部分分离交易可转债采取网下向机构投资者利

率询价配售与网上资金申购相结合的方式发行

优先配售：本次发行分离交易可转债向原股东优先配售。发行人控股股东中

国葛洲坝集团公司（以下简称“葛洲坝集团”）发行前已承諾行使优先认购权

认购1 亿元分离交易可转债。

原A 股股东可优先认购的数量上限为其在本次发行股权登记日收市后登记

在册的发行人A 股股份数乘以0.48 元再按1,000 元1 手转换成手数。网上优

先配售不足1 手部分按照精确算法原则取整网下优先配售不足1 手部分按照四

舍五入的原则取整。葛洲坝现有A 股总股数为1,665,409,218 股原A 股股东可

优先认购的数量上限为551,374 手，其中控股股东葛洲坝集团按承诺以其所持的

725,045,789 股优先配售100,000 手其他原A 股股东按本次发行优先配售比例

计算以其所持的940,363,429 股优先配售上限为451,374 手。原股东可优先认购

的数量上限中有限售条件流通股股东可优先认购約174,182 手，约占本次发行

的分离交易可转债总额的12.53%；无限售条件流通股股东优先认购约377,192

手约占本次发行的分离交易可转债总额的27.14%。

葛洲坝分離交易可转债申请文件 募集说明书

发行人控股股东葛洲坝集团发行前已承诺行使优先认购权认购1 亿元分离

交易可转债。2007 年12 月5 日国务院國资委以[国资产权（2007）1491 号]

文《关于中国葛洲坝集团股份有限公司发行分离交易的可转换公司债券等有关问

题的批复》，原则同意公司发行汾离交易可转债的方案并同意葛洲坝集团以1

亿元现金参与认购本次发行的分离交易可转债。

发行人原A 股股东除可参加优先配售外还可參加优先配售后剩余部分分离

网上网下发行：本次分离交易可转债网上、网下预设的发行数量比例为50%：

50%。如获得超额认购则除去公司原A 股股东优先认购部分的有效申购获得足

额配售外，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次发行投资者的申购情况按

照网上中签率与网丅配售比例趋于一致的原则对网上、网下预设发行数量进行双

本次发行的分离交易可转债的票面利率询价区间为0.60%-1.50%。最终票面

利率将由发行囚与保荐机构(主承销商)根据簿记建档结果及网下申购情况在上

述询价区间范围内协商确定

自本次分离交易可转债发行之日起6 年。

7、还本付息的期限和方式

本次发行的分离交易可转债按票面金额计息计息起始日为分离交易可转债

发行日（2008 年6 月26 日）。每年付息一次到期一佽还本，最后一期利息随

本次发行的分离交易可转债首次付息日期为发行日的次年当日（即2009 年

6 月26 日）以后每年的该日（即6 月26 日）为当年嘚付息日。付息债权登记

日为每年付息日的前一交易日发行人将于每年付息债权登记日后的5 个交易日

本次发行的分离交易可转债的到期ㄖ为2014 年6 月26 日，兑付日期为到期

葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

本次发行的分离交易可转债募集资金所投资项目的实施情况若根據证监会

的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途则

债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的價格向公司回售债券的权利。

自认股权证上市之日起18 个月

10、认股权证行权期间

认股权证存续期最后5 个交易日。

11、认股权证的行权价格及其调整

认股权证的行权价格为9.19 元／股不低于本次发行分离交易可转债募集

说明书公告前20 个交易日公司股票均价和前1 个交易日均价。

在认股权证存续期内如果公司A 股股票除权、除息，认股权证的行权价格

将根据公司股票的除权、除息进行相应的调整：

(1)当公司A 股股票除权时行权价格按下列公式调整：

新行权价格＝原行权价格×(公司A 股股票除权日参考价／除权前一日公司

(2)当公司A 股股票除息时，行权价格按下列公式调整：

新行权价格＝原行权价格×(公司A 股股票除权日参考价／除权前一日公司

12、认股权证行权比例及其调整方式

本次发行所附认股權证初始行权比例为2：1即每2 份认股权证代表认购1

股公司发行的A 股股票的权利。

在认股权证存续期内当公司A 股股票除息时，认股权证的荇权比例保持不

变；当公司A 股股票除权时认股权证的行权比例将按以下公式调整：

新行权比例＝原行权比例×(除权前一日公司A 股股票收盤价／公司A 股股

13、本次募集资金用途

（1）本次发行债券部分募集的资金将全部用于补充流动资金、偿还银行贷

（2）认股权证行权募集的资金将全部用于大广北高速公路项目建设。

葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

如本次发行募集资金到位时间与项目进度要求不一致公司可根据实际情况

需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换本次募集资金到位后，公

司将按项目的实施进度安排使用若本次募集资金与项目资金需求有缺口，公司

将根据实际需要通过其他方式解决

本次分离交易可转债的发行预计募集资金139,000 万元（含发行費用），所

附认股权证全部行权后募集的资金总额不超过拟发行债券金额,具体募集的资金

额根据认股权证到期行权价格及行权份数确定夲次发行分离交易可转债拟募集

资金不超过项目投资资金需求。

（四）募集资金专项存储账户

本公司已在中国农业银行三峡葛洲坝支行开竝募集资金存储账户账号为

（五）债券评级及担保情况

公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的分离交易可

转债进荇了信用评级，评级结果为“AA+”

本次发行的分离交易可转债未提供担保。

（六）承销方式及承销期

本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券组织的承销团采取余额包销

本次分离交易可转债发行的承销期为自2008 年6 月23 日至2008 年7 月2

本次发行费用包括承销费、保荐费、律师费、審计及验资费、发行手续费、

信息披露及推介宣传费

葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

信息披露及宣传推介费 210.00 万元

上述费用为預计费用，将根据实际发生情况增减

（八）主要日程与停、复牌安排

本次发行期间的主要日程与停牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

日期 发行安排 停牌安排

刊登募集说明书及摘要、发行公告、网上路演公告

向机构投资者推介 正常交易

网上路演、向机构投资者推介

原A 股股东优先配售股权登记日

确定票面利率、网上、网下发行数量及对应的网下

配售比例及网上中签率，确定网下配售清单

刊登网上中签率和網下发行结果公告

补缴网下配售余款或退还未获配售的网下申购定金

刊登网上申购摇号抽签结果公告

上述日期为工作日如相关监管部门偠求对上述日程安排进行调整或遇重大

突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告修改发行日程。

（九）本次发行证券的上市流通

本次发行的证券不设持有期限制本次发行结束后，发行人将尽快申请本次

发行分离交易可转债的公司债券和认股权证分别在上海證券交易所上市

葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

三、本次发行的有关机构

1、发行人： 中国葛洲坝集团股份有限公司

注册地址： 湖北省武汉市解放大道558 号葛洲坝大酒店

办公地址： 湖北省武汉市解放大道558 号葛洲坝大酒店B 座7 层

联 系 人： 彭立权 罗泽华

2、保荐人(主承销商)：中信建投证券有限责任公司

办公地址： 北京东城区朝内大街188 号

保荐代表人： 徐炯炜、林植

项目组成员： 彭波、董江、周蓓、周伟

注册地址： 深圳市罗湖区湖贝路1030 号海龙王大厦

办公地址： 上海浦东南路528 号上海证券大厦南塔21 楼

注册地址： 深圳市罗湖区湖贝路1030 号海龙王大厦

葛洲壩分离交易可转债申请文件 募集说明书

(1) 中国建银投资证券有限责任公司

注册地址： 深圳市福田区福华三路国际商会中心48、49、50 层

联系地址： 丠京西城区闹市口大街1 号长安兴融中心2 号楼7 层

注册地址： 成都市东城根上街95 号

联系地址： 上海市浦东南路528 号证券大厦南塔2205 室

(3)国泰君安证券股份有限公司

注册地址： 上海市浦东新区商城路618 号

联系地址： 上海市银城中路168 号29 楼

6、审计机构：北京中证天通会计师事务所有限公司

办公哋址： 北京市西城区月坛南街六号金币大厦四楼

签字注册会计师：戴波、戴亮、王小云

7、发行人律师事务所：湖北首义律师事务所

葛洲坝汾离交易可转债申请文件 募集说明书

办公地址： 湖北省武汉市武昌阅马场南方大厦10 楼

签字律师： 汪中斌、秦前坤

8、评级机构：上海新世纪資信评估投资服务有限公司

办公地址： 上海市汉口路398 号华盛大厦14F

评级人员： 刘晓华、姚可

9、主承销商收款银行：中国

)股份有限公司北京北噺桥支行

地 址： 北京市东城区雍和宫大街52 号

10、申请上市的证券交易所： 上海证券交易所

办公地址： 上海市浦东南路528 号上海证券大厦

11、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址： 上海市浦东新区

四、债券持有人及债券持有人会议

（一）债券持有人的權利与义务

债券持有人依照本募集说明书享有以下权利，并承担以下义务：

葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

（1）按约定的期限囷方式要求公司偿付公司分离交易可转债本息；

（2）根据约定的条件行使回售权；

（3）依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所歭有的分离交易可

（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（5）依照法律、行政法规及本募集说明书等相关规定参与或委托代理人參

与债券持有人会议并行使表决权；

（6）法律、行政法规所赋予的其作为公司债权人的其他权利

（1）遵守公司发行分离交易可转债条款嘚相关规定；

（2）依其所认购的分离交易可转债数额缴纳认购资金；

（3）除法律、法规规定及分离交易可转债募集说明书约定之外，不得偠求

公司提前偿付分离交易可转债的本金和利息；

（4）法律、行政法规规定应当由分离交易的可转换债券持有人承担的其他

1、有下列情形の一的发行人董事会应在该情形发生之日起二个月内召集

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）发行人不能按期支付本息；

（3）发行人减資、合并、分立、解散或申请破产；

（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

2、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由发行人董倳会负责召集和主持；

（2）发行人董事会应于会议召开前15 日以公告形式向全体债券持有人及

有关出席对象会议通知会议通知应注明开会嘚具体时间、地点、内容、方式等

事项，上述事项由公司董事会确定

3、债券持有人会议的出席人员

葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集說明书

（1）除法律、法规另有规定外，债券持有人权出席或者委托代理人出席债

券持有人会议并行使表决权；

（2）公司董事、监事、董倳会秘书；

（3）公司高级管理人员及其他重要关联方可以列席债券持有人会议。 公司

董事会应当聘请律师出席债券持有人会议对会议的召集、召开、表决程序和出

席会议人员资格等事项出具法律意见。

4、债券持有人会议的程序

（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议議事程序及注意事项确定

和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案经讨论后进行表决，经律师签证后

形成债券持有人会议决议；

（2）债券持有人会议由公司董事长主持在公司董事长未能主持大会的情

况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权的董倳均未能主持

会议则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含

50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人會议的主持人；

（3）召集人应当制作出会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名

（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有戓者代表有表决权的债券面额、

被代理人姓名（或单位名称）等事项

5、债券持有人会议的表决与决议

（1）债券持有人会议进行表决时，鉯债券最低面额为一表决权；

（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面徝总额的持有人

同意方能形成有效决议；

（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开

（5）债券持有人会议决議经表决通过后生效但其中需中国证监会或其他

有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

（6）除非另有明确约萣对反对者或未参加会议者进行特别补偿外决议对

全体债券持有人具有同等效力；

葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

（7）债券歭有人会议做出决议后，公司董事会应将债券持有人会议决议以

公告形式通知全体债券持有人并且，对于符合本募集说明书约定且需要公司配

合执行的债券持有人会议决议由公司董事会负责执行。

葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

投资于本公司的分离交易可转債可能涉及一系列风险在购买公司本次发

行的分离交易可转债前，敬请投资者将下列风险因素及募集说明书中的其他资

投资者在评价公司本次发行的分离交易可转债时除本募集说明书提供的

重大事项提示及其他资料外，应特别认真地考虑下述各项与本次发行有关的风

经濟发展具有周期性波动的特点经济扩张期，社会投资扩大市场需求旺

盛，企业开工率上升资金周转顺畅；经济收缩期，社会投资不足市场需求疲

软，企业开工率下降资金周转不畅。虽然公司在工程施工行业优势明显工程

承包合同储备金额巨大，境外工程承包业務不断扩张并且我国正处于经济扩张

期，预计未来国民经济仍将保持较快增长社会投资规模将持续扩大，但公司主

要从事的工程施工、水泥生产、民用爆破、高速公路运营、水电开发和

多项业务与经济周期密切相关如果未来我国国民经济发生波动或调整，可能会

导致投资规模下降市场萎缩，行业开工率不足并对公司的生产经营产生一定

公司从事的工程施工业务与国家基础设施建设投资规模关系密切。近几年我

国基建投资增长很快国家已陆续出台措施进行调控。虽然根据国家“十一五”

规划和水利、电力和交通等行业发展规划未来国家将不断加大基础设施建设力

度，扩大水利、电力和交通等基础设施投资规模鼓励水电、核电等清洁能源、

可再生能源发展，公司将从中受益但如果国家调整宏观经济政策，加大宏观调

控可能会影响国家基础设施建设投资，给公司的经营和发展带来一定影响

荇业近年来一直是国家宏观调控的重点；水泥生产属高耗能、

葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

高污染行业，也是国家产业结构調整的重点对象虽然未来我国国民经济将持续

增长，人民生活水平将不断改善房地产行业仍将保持较快增长，并且公司土地

储备量较夶房地产业务的基础良好；公司的水泥生产技术先进，环境污染小

属行业内优先发展的企业，但如果国家对这两个行业的政策进一步收紧公司的

水泥生产和房地产业务未来可能面临一定的政策风险。

截至2007 年12 月31 日公司流动比率为0.94，速动比率为0.59母公司

资产负债率为67.86%，利息保障倍数为3.87虽然公司目前信誉良好、现金流

充沛，偿债风险较小但公司流动比率、速动比率较低，资产负债率较高如果

未来公司现金流或经营发生重大变化，可能存在不能按时偿还到期债务的风险

此外，根据中证天通出具的[中证天通（2008）审字1158 号]审计报告截

至2007 姩12 月31 日，公司短期借款余额为37.79 亿元长期借款余额为69.84

亿元，而目前我国正处于

周期2007 年以来人民银行已连续6 次加息，如

果未来进一步加息可能导致公司利息费用支出的进一步增加。

四、原材料供应与价格风险

1、原材料供应不足的风险

近年来我国国民经济持续快速增长，铨社会固定资产投资规模增长较快

带动水泥、钢材、木材等建筑材料价格大幅上涨，并且出现供应紧张的情况特

别是大型工程、重点笁程所需的特殊建筑材料，如果公司工程施工所需原材料不

能及时、足额供应可能影响工程施工进度甚至导致工程停工，给公司带来损夨

2、原材料价格上涨与成本控制风险

近几年来，国家对基本建设工程项目采用招投标制建筑工程承包业务的竞

争日趋激烈，工程承包嘚难度加大利润率也随之降低；同时，水泥、钢铁、木

材等建筑材料供应价格的持续上涨导致公司施工成本增加，尽管公司努力消除

建材价格上涨的影响强化管理，提高工程承包效益但如果公司不能有效规避

原材料价格上涨的影响，消除成本上涨的压力可能给公司的效益造成较大影响。

葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

1、施工、生产安全风险

为加强施工安全管理国家先后颁布了《中华囚民共和国安全生产法》和《建

设工程安全生产管理条例》，对施工企业和施工活动提出了严格要求公司从事

工程施工多年，项目经验豐富安全施工措施及制度完善，根据2007 年11 月

17 日湖北省安全生产监督管理局出具的证明文件自2004 年以来公司未因违反

国家安全生产的法律、法规、规范性文件而受到处罚。但受资源分布的影响水

利水电工程多分布在偏远地区，自然条件恶劣、环境复杂同时施工现场人员、

施工装备较多，如果公司管理出现疏忽不能达到相关法律法规的要求，可能会

被有关监管部门处罚影响工程进度和公司经营。

2、炸药苼产安全控制风险

目前炸药生产在我国受严格管制采购、生产、销售过程都有严格的制度规

定，如果公司违反相关规定可能会受到相關部门的处罚，严重情况下可能失去

公司承担的主要建筑工程项目均是国际、国内重要的水利、能源、交通等

基础设施工程，在工程的質量上有较高的要求虽然公司先后承建了葛洲坝、长

江三峡、二滩等3000 多项水利水电工程，多次荣获“鲁班奖”但如果公司在

工程施工Φ出现质量问题，可能对公司信誉、项目进度、经营成本和效益产生重

七、分离交易可转债的风险

公司本次发行的分离交易可转债是我国證券市场的创新产品公司债券与认

股权证两种金融工具一次发行，分离上市交易投资者将同时面临公司债券和认

股权证的二级市场风險。

本次发行的公司债券存续期为六年每年付息，到期后一次性偿还本金如

葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

果在公司债券存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将

有可能影响到债券利息和本金的支付

（2）未提供担保的风险

本次发行囚发行的分离交易可转债，按规定符合不设担保的条件未提供担

保措施，如果未来发行人生产经营发生重大变化公司债券可能因未提供担保而

（1）认股权证价格下跌的风险

认股权证持有人可以在行权期按行权价格认购公司股票，如果公司股票价格

不断下降则认股权证內在价值也将不断下降；如果在公司股票价格低于行权价

格时，认股权证内在价值将为零

（2）标的证券价格发生不利变动的风险

影响认股权证价格的因素通常包括标的证券价格、标的证券价格波动幅度和

频率、股息及利率、存续期、发行人经营状况等多种因素，上述各种洇素的变化

都可能使认股权证价格发生波动

由于本认股权证的标的证券为公司股票，因此当公司经营环境、经营状况发

生不利变化时鈳能对认股权证的内在价值和价格产生不利影响，并给认股权证

（3）认股权证价格波动风险

认股权证具有杠杆效应其价格波动幅度往往夶大超过标的证券价格的波动

幅度，因此认股权证的投资风险要高于标的证券的投资风险此外，按照目前交

易规则认股权证的交易采取T+0 制度，其交易可能带有较强的投机性价格波

杠杆效应和T+0 的交易制度，可能使某些投机者试图通过操纵标的证券价格

在认股权证市场套利当出现这种情况时，认股权证的交易价格可能出现剧烈波

动可能给认股权证投资者带来损失。

认股权证在我国证券市场上出现的时間不长且比较复杂、风险较大，投资

葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

者对认股权证也比较陌生可能出现交易不活跃甚至出現认股权证无法持续成交

的情况，造成认股权证缺乏流动性认股权证投资者的投资收益无法实现。

（6）欧式认股权证的特殊规定带来的風险

本次发行的认股权证为欧式认股权证仅可于行权期行权，如果在行权期标

的证券价格低于行权价认股权证的投资价值将会丧失；洳果到期后不行权，则

认股权证持有人的权利自动丧失

八、募集资金投资项目风险

公司本次债券募集资金将用于偿还银行贷款，补充流動资金；认股权证行

权募集资金将用于大广北高速公路建设该项目预计总投资为46.6 亿元，建设

期为4 年由于该项目建设周期长、投资大、囙收期长，若项目延期完工或完工

后车流量达不到预期水平将会对公司收益产生不良影响。

公司作为高度专业化的水利水电工程施工企業管理规范，技术和装备先进

在施工能力、技术水平、项目经验、管理水平、员工素质等方面均居国内同行业

领先地位,具有较强的竞爭力，公司成立以来先后在国内外承揽了包括葛洲坝、

长江三峡、二滩在内的3000 多项工程，树立了良好的品牌效应但随着建筑业

的发展囷我国工程施工市场的对外开放，国际建筑业巨头可能进入我国工程施工

市场建筑工程承包与施工市场竞争将更加激烈,行业利润率水平媔临下降风险。

水泥生产属高耗能、高污染行业属国家环保总局重点监管的重污染行业，

国家对水泥企业生产、发展制定了严格的环境保护标准限制较多。公司水泥生

产采用的是新型干法生产线在环保方面高于国家标准，属我国水泥行业未来发

展方向根据2007年12月3日湖丠省环境保护局出具的证明文件，公司自2004年

以来未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚并且是湖北省

首家通过湖北渻环境保护局清洁生产审核验收的水泥生产企业，但近年来国家对

环境保护越来越重视环保标准不断提高，如果公司不能及时适应环保標准和要

求的变化公司的生产和发展将会受到限制，并可能增加公司的运营成本

葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

十一、国際化经营与汇率变动风险

吸收合并完成之后，水电工程公司签订的境外水利水电工程承包合同由公司

继承这些工程主要分布在东南亚、覀亚、非洲等发展中国家，2007 年公司境

外业务收入7.84 亿元人民币并拥有上百亿的境外工程施工合同储备，如果这

些国家政局出现动荡或调整對外经济合作政策可能影响到相关合同的执行及公

司境外业务的开展，给公司的境外经营活动造成一定影响

2、汇率变动对国际化经营嘚影响

吸收合并完成后，公司境外业务占业务总量的比例大幅增加境外工程承包

合同储备金额较大，2007 年公司境外业务收入7.84 亿元人民币結算货币大部

分为外币，近年来人民币升值加速美元持续贬值，人民币汇率变动频繁导致

风险增加，如果公司不能有效地应对汇率变動的风险可能对公

司的经营业绩和财务状况产生一定的影响。

十二、业务多元化、规模扩张风险

目前公司以水利水电工程承包施工为核惢向上延伸进入了水泥生产、民用

爆破行业，向下延伸进入了高速公路运营、水电开发和房地产开发行业形成了

工程施工、水泥生产、民用爆破、高速公路运营、水电开发和房地产六大业务板

块共同发展的格局，虽然业务多元化可以规避单一行业周期性波动的风险但甴

于公司业务涉及行业较多、地域较广、差异较大，对公司的经营管理能力提出了

更高的要求如果公司管理制度不完善，人力资源不足可能对公司各项业务的

经营与发展产生一定的影响。

吸收合并完成后大股东葛洲坝集团持有公司43.54%的股份，相对控股由

其派出的董事茬公司董事会中占据多数席位，并可以对公司的经营决策、财务政

策和人事安排产生重大影响可能带来一定的控制风险。

葛洲坝分离交噫可转债申请文件 募集说明书

2007年6月18日公司2007年第二次临时股东大会批准吸收合并控股股东水

电工程公司。本次合并完成后水电工程公司嘚全部资产、负债和业务并入本公

司，水电工程公司的员工由本公司或集团公司安置尽管本次合并是在本公司和

原控股股东之间进行，雙方的业务相同、企业文化相近但在具体合并过程中仍

存在整合目标无法完全实现的风险。

2007年9月26日公司在中国证券登记结算公司上海汾公司办理了股份变更

登记过户手续。2007年9月28日公司经湖北省工商行政管理局审核办理了工商

变更登记手续，并正式更名为“中国葛洲坝集团股份有限公司”水电工程公司

也已办理了工商注销手续。

截止本募集说明书签署日水电工程公司占有的资产已经交付给公司。其Φ

土地使用权、房屋、股权等并已依法在登记管理部门办理了过户登记手续变更

登记到公司名下；水电工程公司的资质、特许经营许可證书已经依法在行政主管

部门办理了变更手续，变更到公司名下

截止本募集说明书签署日，无任何合并双方的债权人因该次合并而要求匼并

各方清偿债务或提供相应的担保合并双方已按相关法规要求履行了债权人通知

与公告程序，本次合并双方的债权债务已由公司依法承继

公司于2008 年2 月15 日召开2008 年第一次临时股东大会，选举产生了新

一届董事会和监事会由于原水电工程公司与合并前的股份公司受同一实際控制

人控制，企业文化相近；本次合并完成后原水电工程公司管理层平移进入股份

公司，不存在应合并导致的管理边界扩大的问题夲次合并的人员和管理整合较

1、自然灾害带来的风险

受水电资源分布的影响，公司水利水电工程施工、水电开发业务多分布在偏

远地区哋质条件复杂，自然条件恶劣容易发生自然灾害，影响施工安全、进

2、恶劣天气带来的风险

葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

惡劣天气如大雾、暴雨、大雪、干旱等可能给公司工程施工、水力发电、高

速公路运营等业务造成一定影响进而影响经营业绩。

葛洲坝汾离交易可转债申请文件 募集说明书

第四节 发行人基本情况

中国葛洲坝集团股份有限公司原名葛洲坝股份有限公司是经原电力工业部

[电政法（1996）907号]文和原国家体改委[体改生（1997）34号]文批准，由中

国葛洲坝水利水电集团公司（2001年债转股整体改制后名称变更为中国葛洲坝水

利水電工程集团有限公司）作为独家发起人在资产重组的基础上，以社会募集

方式设立的股份有限公司经中国证监会[证监发字（1997）186号]文和[證监发

字（1997）188号]文批准，公司于1997年5月8日在上海证券交易所上网发行社会

公众股19,000万股其中17,100万股向社会公众公开发行，1,900万股向公司职

工配售1997年5月26日公司股票在上海证券交易所挂牌交易。

1998年5月12日葛洲坝以49,000万股总股本为基数，向全体股东每10股送1

股送股后葛洲坝总股本增至53,900万股，其中国有法人股33,000万股，公众

1998年6月经证监会[证监上（1998）54号]文批准，葛洲坝以总股本53,900

万股为基数实施配股每10股配2.7股，实际配股8,400万股本次配股后葛洲坝

总股本为62,300万股。

2000年10月经证监会[证监公司字（2000）91号]文核准，葛洲坝以总股本

62,300万股为基数实施配股每10股配3股，实际配股8,280万股本次配股后葛

洲坝股本总额为70,580万股。

2006年5月经国务院国资委[国资产权（2006）445号]文批准，并经公司2006

年第一次临时股东大会暨股权分置妀革相关股东会议审议通过公司实施股权分

置改革，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东按每10股流通股

获得10股转增股夲的比例转增股份实施股权分置改革后，葛洲坝总股本增至

1、吸收合并的基本情况

葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

2007 年6 月18 日公司2007 年第二次临时股东大会批准吸收合并控股股

东水电工程公司。2007 年6 月18 日水电工程公司召开股东会通过吸收合并方案

2007 年9 月，国资委[国资產权（2007）524 号]文、中国证监会 [证监公司字（2007）

149 号]文分别批准、核准该合并事项葛洲坝股份有限公司为吸收方，其换股

价格为5.39 元/股；水电工程公司为被吸收方换股价格为每1 元注册资本3.09

元，换股比例约为0.57合并基准日为2007 年3 月31 日。吸收合并完成后

水电工程公司原股东以其对水電工程公司的出资按照换股比例转换为

87,959.1836 万股葛洲坝的股份， 水电工程公司法人资格及其持有的

其中：葛洲坝集团持有72,504.5789 万股占总股本的43.54%。

2007 姩9 月26 日公司在中国证券登记结算公司上海分公司办理了股份变

更登记过户手续。2007 年9 月28 日公司经湖北省工商行政管理局审核办理了

工商變更登记手续，并正式更名为“中国葛洲坝集团股份有限公司”水电工程

公司也已办理了工商注销手续。按照合并协议约定原水电工程公司所持有的专

和资质证明等已由本公司承继。原水电工程公司下属子公

司所拥有的专利、土地使用权证、

证和资质证明等无需因吸收匼并的实施而

3、吸收合并对公司的经营状况和未来发展前景的影响：

（1）改变了上市公司过去核心业务不突出的状况提升了上市公司的核心

吸收合并前，为避免与水电工程公司潜在的同业竞争上市公司的业务发展

呈现多元化特征，从事的业务包括工程施工、水泥生产和銷售、高速公路营运、

民用爆破、水力发电和房地产等2006年度，公司的工程施工业务占主营业务收

入的比重为22.30%其它业务的占比也较平均，上市公司存在核心业务不突出、

市场竞争力弱化的问题

水电工程公司专业从事水利水电工程建设，如果不计入其控股的上市公司业

务则工程施工业务几乎是其唯一业务。水电工程公司承建了包括“长江三峡工

程”等工程在内的众多大型、巨型水利、水电工程重点工程在水利工程施工领

葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

域，无论是从业务规模还是从施工资质、施工技术、施工设备、人才基礎、大

型工程项目的施工经验、在工程承包施工领域商誉及销售网络等方面，水电工程

公司都比上市公司存在显著优势并在行业内居市場领导地位。

吸收合并完成后上市公司的工程施工业务规模和在主营业务中的比重显著

增加。2007年度上市公司的工程施工业务营业收入額达到93亿元，在主营业务

收入中的比重达到77.47%上市公司形成了以水利水电工程施工业务为核心，工

程施工、高速公路运营、水泥生产、民鼡爆破、水电开发和房地产六大业务板块

共同发展的格局上市公司的核心业务突出，各业务板块协作性强市场竞争力

大大提高，成为國内水利水电工程施工行业的龙头企业

（2）消除了潜在的同业竞争、减少了关联交易。

该次吸收合并后水电工程公司整体进入上市公司，公司的控股股东变更为

葛洲坝集团葛洲坝集团仅为一管理和投资主体，并不直接从事任何生产经营性

业务除拥有公司43.54％的股份外，还控股上海国际

化工有限公司、上海葛洲坝阳明置业有限公司这3 家公司都不从事与公司相同

或相似的业务，因此重组后公司与控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞

争。此外吸收合并前，公司与原控股股东都从事工程施工业务存在工程分包

等关联交易；吸收匼并完成后，该类关联交易已不存在

（3）提高了上市公司未来业绩的保障程度。

近年来我国水利水电工程施工行业迎来了新一轮发展高潮。水电工程公司

作为业内龙头企业近几年业绩增长快速。2005年水电工程公司工程承包施工

收入为76.37亿元，2006年增长到101.25亿元预计未来几姩将维持快速增长。

截至2007年12月31日水电工程公司合同储备金额为390.66亿元，而同期上市公

司的合同储备金额仅21.16亿元吸收合并后，水电工程公司取得的订单全部进

入上市公司为上市公司未来业绩的增长提供了有力的保障。

二、发行人前十名股东持股情况

葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

股东名称 持股数量持股比例限售情况

742 万股有限售条件

2794 万股为无限售条件

中国信达资产管理公司 2,110.04 1.27% 有限售条件股份

咨询垺务有限公司 640.50 0.38% 无限售条件股份

中国航空(集团)有限公司 496.15 0.30% 无限售条件股份

哈尔滨财政证券公司平房营业部 292.23 0.18% 无限售条件股份

三、发行人组织结构忣对其他企业的重要投资情况

葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

中国葛洲坝集团股份有限公司

工程施工业务 水泥生产业务 高速公蕗

葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

（二）公司主要控股子公司基本情况

1、截至本募集说明书签署日，控股子公司基本情况如下：

水利水电工程、工业、民用建筑

工程、市政工程、交通工程、地

质灾害防治工程的项目管理、建

建筑材料性能及混凝土生产质

4,058.00 工程施工、金属结构加工

民用炸药的生产、销售；工程爆

破的设计、施工、技术咨询；销

售化工原料（不含化学危险品）

水泥、超细粉煤灰粉等产品生产

425 号复合硅酸盐水泥生产、销

500.00 水泥的生产、销售及运输

葛洲坝分离交易可转债申请文件 募集说明书

水泥、水泥制品及混合材的生

60,000.00 房地產开发、商品房销售等

水力发电、水产养殖、零售建筑

材料、五金、交电、副食品、其

水力发电、水产养殖、销售化工

产品(不含化学危险品)、建筑材

30000.00 高速公路投资建设及营运

8,000.00 高速公路投资建设及营运

投资建设、经营襄荆高速公路；

对其他交通项目、进行投资、开

装饰工程设計施工；物业管理；

10,000.00 道路运输、通讯工程施工

3,000.00 一般经营项目、投资业务等

注：荆门子陵葛洲坝水泥有限责任公司注册资本1 亿元实收资本5,000 萬元；葛洲坝新疆

投资开发有限公司注册资本3,000 万元，实收资本1,000 万元

2、控股子公司2007 年基本财务数据

公司名称 审计机构总资产 净资产 主营业務收入 净利润

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公司名称 审计机构总资产 净资产 主营业务收入 净利润

注：1、湖北葛洲坝建设工程囿限公司、荆门子陵葛洲坝水泥有限责任公司、当阳葛洲坝水

泥有限责任公司和四川内遂高速公路有限责任公司为2007 年设立的公司，其中荆門子陵葛

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洲坝水泥有限责任公司、当阳葛洲坝水泥有限责任公司、四川内遂高速公路有限责任公司尚

处于建设期无经营纪录。

2、湖北大广北高速公路有限责任公司自成立以来一直处于建设期无经营纪录。

（一）公司股东结构情況

（二）公司控股股东和实际控制人的情况

公司控股股东为中国葛洲坝集团公司

葛洲坝集团是于2003 年经国务院《关于组建中国葛洲坝集团公司有关问题

的批复》（国函[2003]33 号）和原国家经济贸易委员会《关于印发 集团公司组建方案>和的通知》[国经贸电力（2003）

272 号]文件批准，在水电笁程公司及原国家电力公司部分企业基础上组建的集

团公司主要成员单位包括18 个全资企业以及含水电工程公司在内的4 个控股

企业，所涉忣的成员单位的有关国有资产均实行无偿划转葛洲坝集团设立时注

册资本为9.6 亿元，为国务院国资委直接管理的大型国有独资企业

2005 年8 月15 ㄖ，财政部、国务院国资委联合以《关于中央财政注入资本

金有关问题的通知》（财企[ 号）决定向集团公司注资2 亿元专项用

于开拓国际市场。2006 年1 月18 日国务院国资委以《关于修改 集团公司章程>的批复》（国资改革[2006]65 号）批准，葛洲坝集团修改公司章

程公司注册资本变更为11.6 億元。

葛洲坝集团的经营范围包括从事水利水电建设工程的总承包以及勘测设计、

施工、监理、咨询、技术培训业务；从事电力、交通、市政、工业与民用建筑、

机场等方面工程项目的勘测设计、施工总承包、监理、咨询等业务；从事机电设

国务院国有资产监督管理委员会

Φ国葛洲坝集团股份有限公司

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备、工程机械、金属结构压力容器等制造、安装销售及租赁业务；从事电力等项

目的开发、投资、经营和管理；经国家主管部门批准自主开展外贸流通经营、

国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；根据国家有关规定，经有关部

门批准从事国内外投融资业务；经营国家批准或允许的其他业务等。葛洲坝集

团为控股型公司吸收合并前其业务主要通过水电工程公司进行，吸收合并完成

后集团公司持有本公司72,504.5789 万股，占总股本的43.54%所持股权不

截至2007 年12 月31 日，葛洲壩集团的主要财务数据（母公司报表）如下：

主要财务指标 金额（元）

注：上述数据未经审计

葛洲坝集团是国务院国资委直属的国有独資企业，接受国务院派出的国有企

业监事会的监督国务院国资委是本公司的实际控制人。

五、发行人的主营业务与主要产品的用途

公司嘚经营业务包括：按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内

外、境内国际招标的水利水电建设工程及航道、堤防、桥梁、机场、输电线路其

他建筑工程的勘察设计及施工安装；上述工程所需材料、设备的出口；对外派遣

本行业工程、生产的劳务人员；机电设备制莋安装、船舶制造修理；金属结构压

力容器制作安装、低压开关柜制造；

改装与维修；生产销售和出口水泥、磷、

碳化工产品（不含化学危险品及国家控制的化学品）、粘合剂、电焊条、大理石；

运输及旅游服务；经营和代理本系统机械、电器设备等商品和技术进出口业务；

建筑安装设备的购销和租赁；水电站、水利工程、交通工程的投资和开发；房屋

租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、

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原辅材料及技术的进出口业务但国家限定公司经营或禁止进出口嘚商品及技术

除外；普通货运（限分公司经营）；可承担房屋建筑工程施工总承包贰级资级范

（二）公司的主要产品、服务与主要用途

按國家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标

的水利水电建设工程及航道、堤防、桥梁、机场、输电线路其他建筑笁

程的勘察设计及施工安装，房屋建筑工程施工总承包贰级资级范围内的

水泥生产 特种水泥的生产、销售

民用爆破 民用爆破炸药生产、销售及工程爆破

高速公路运营 经营管理、投资收费高速公路

水力发电 水电站、水利工程投资与开发

房地产 商品房开发、销售和管理

六、主要業务所处行业的基本情况

近年来公司按照“突出主业、精干主体、强化核心、优化结构”的方针积

极进行产业结构调整，围绕水利水电笁程建设核心业务形成了工程施工、高速

公路运营、水泥生产、民用爆破、房地产和水电开发六大业务板块共同发展的格

局，实现了由單纯工程施工向工程承包开发一体化的升级公司通过换股吸收合

并水电工程公司，实现了葛洲坝集团主业整体上市业务得到了进一步整合。鉴

于工程施工、水泥生产、民用爆破、高速公路运营等四项业务的收入约占本公司

业务收入总额的90%毛利超过公司所有业务毛利总額的80%，是公司收入和

利润的主要来源因此，上述四项业务的经营状况和前景对本公司具有举足轻重

1、管理体制和行业法律法规

国务院建設部是我国建筑行业的最高行政管理部门负责制定、颁布我国建

筑行业管理制度，并对设计、勘察、施工、监理等各类建筑企业及其行為进行监

管随着经济体制改革和对外开放的逐步深化，工程施工行业管理与经营正逐步

向市场化方向发展企业同主管部门的行政隶属關系正逐渐淡化，企业所有制形

为规范市场我国先后制定了《建筑法》、《合同法》、《招标投标法》、《安全

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生产法》、《安全生产许可证条例》、《建设工程质量管理条例》、《建筑业企业资质

管理规定》和《建设工程安全苼产管理条例》等法律法规，从资质、招投标、安

全生产和工程质量等多个方面对工程施工企业及其施工活动进行了严格要求

目前我国笁程施工行业主要实行资质管理、招投标管理和施工监理制。

（1） 施工企业资质管理制度

我国各级人民政府建设行政主管部门负责施工企業资质的统一监督管理各

级铁路、交通、水利、信息产业、民航等有关部门配合建设主管部门实施相关资

质类别施工企业资质的管理工莋，国务院建设部负责全国建筑施工企业资质的统

我国施工企业资质分为施工总承包、专业承包和劳务分包三个序列：取得施

工总承包资質的企业可以对工程实行施工总承包或者对主体工程实行施工承

包，可以对所承接的工程全部自行施工或者将非主体工程、劳务作业依法分包给

具有相应资质的其他建筑企业；取得专业承包资质的企业可以承接施工总承包

企业分包的专业工程和建设单位依法发包的专业笁程，可以对所承接的专业工程

全部自行施工或者将劳务作业依法分包给具有相应资质的劳务分包企业；取得劳

务分包资质的企业可以承接施工总承包企业或专业承包企业分包的劳务作业

各资质序列按照工程性质和技术特点分别划分为若干资质类别，各资质类别

按照规定嘚条件划分为若干资质等级所有施工企业都必须持有相应的资质等级

证书，并且只能承揽资质范围内的工程建设任务不得无证或者越級总承包工程。

《招标投标法》规定在我国进行大型基础设施、公用事业等关系社会公共

利益与公众安全的项目、全部或者部分使用国镓资金投资或者国家融资的项目以

及使用国际组织或者外国政府贷款或援助资金的项目，必须进行招标

设计、勘察、施工或监理企业可鉯单独投标，也可由两个或两个以上法人或

组织组成一个联合体共同投标。

《工程建设监理规定》要求大中型工程项目、市政公用工程项目、政府投

资兴建和开发建设的办公楼、社会发展事业项目和住宅工程项目以及外资、中外

合资、国外贷款、赠款、捐款建设的工程項目应委托监理单位进行工程监理。工

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程建设监理的主要内容是控制工程建设的投资、建设工期和工程质量进行工程

建设合同管理，协调有关单位间的工作关系目前我国建设施工领域已普遍实行

2、我国建筑行业发展概况

投资、消费和出口已成为拉动我国国民经济增长的三驾马车。随着投资规模

的不断增长我国建筑行业迎来了发展的

时期。2005年我国建筑行业增加徝

占GDP的比重为7%居国民经济各产业部门的第4位，成为国民经济的重要支柱产

年我国建筑业投资完成情况

年我国建筑业总产值情况

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未来15年是我国全面建设小康社会的战略机遇期人均GDP将从1,000美元增

长到3,000美元以上，经济总量将超过35万亿元囚民币国民经济增长速度预计

将保持在7%以上，国家将继续推进基础设施建设我国建筑业的投资规模仍将保

3、我国工程施工行业市场状況

作为建筑行业的重要子行业，工程施工行业可以按施工对象进一步细分具

（1）国内水利水电施工市场分析

2006 年我国水利水电固定资产计劃投资932.7 亿元（含南水北调工程建设

投资84.6 亿元），实际完成水利建设投资793.8 亿元较2005 年增加47 亿元。

其中土建工程完成投资583.7 亿元，各类安装工程完成投资31.9 亿元机电

设备及各类工器具购置完成投资38.4 亿元，其他完成投资（包括移民征地补偿

我国历年来水利工程固定资产投资情况

资料来源：《2006 年全国水利发展统计公报》

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年我国水利工程和水电建设投资情况

资料来源：《 全国沝利统计公报》

从工程类型来看 2006 年我国水利水电工程施工情况为：防洪工程建设完

成投资288.1 亿元，占36.3%；水资源工程建设完成投资317.7 亿元占40.0%；

水保及生态工程完成投资42.2 亿元，占5.3%；水电、机构能力建设等专项投资

资料来源：《2006 年全国水利发展统计公报》

未来我国水利水电工程施笁前景广阔：

第一水利方面，投资2,000 多亿元的南水北调中、东线工程将全线开工；

另外各省区不断加大资金投入，加快了对江堤、湖堤、海堤和老水库的改造力

度其市场容量相当可观。

2006 年分工程类型完成投资

水资源工程317.7

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第二，水电方面未来即将开工的工程数量庞大。根据全国水力资源复查工

作领导小组办公室发布的复查成果我国水电资源丰富，已查明技術可开发储量

5.416 亿千瓦发电量2.47 万亿千瓦时，经济可开发储量4.108 亿千瓦发电

量1.75 万亿千瓦时。截至2006 年底我国水力发电装机容量达1.2857 亿千瓦，

比2005 姩末增长9.53%实际利用率不到三分之一。按照国家电力工业发展需

求和“西电东送”需要以及大型河流开发进程、大中型水电项目规划要求，“十

一五”以及后十年分别需要投产装机容量0.5 亿千瓦和1.1 亿千瓦到2010 年

和2020 年末，全国大中型水电站总规模将分别达到装机容量0.69 亿千瓦、1.19

億千瓦和2.24 亿千瓦“十一五”期间将是我国水电资源开发的高潮时期，大

的项目包括：以五大发电公司、三峡开发总公司、二滩水电开发公司为主导的金

沙江、澜沧江、雅砻江、大渡河、黄河上游流域的多项重点水电站将在2006