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远望谷(002161)公告正文
中国建筑：董事会秘书工作规则(2013年4月)
&&&&&&&中国建筑股份有限公司董事会秘书工作规则
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(2013&年&4&月修订)
&&&&1&&&&&总则
&&&&1.1&&&为规范中国建筑股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书行为,保
&&&&&&证公司规范运作,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司
&&&&&&法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
&&&&&&交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办
&&&&&&法》和《中国建筑股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及
&&&&&&其他有关法律、行政法规和规范性文件,制定本工作规则。
&&&&1.2&&&董事会秘书是公司高级管理人员,承担法律法规及《公司章程》对公
&&&&&&司高级管理人员所要求的义务,享有相应的工作职权,对公司和董事
&&&&&&会负责,应忠实、勤勉地履行职责。
&&&&1.3&&&董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。只有董事会秘书
&&&&&&或代行董事会秘书职责的人员,才能以公司名义向上海证券交易所办
&&&&&&理信息披露、公司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。
&&&&2&&&&&选任
&&&&2.1&&&公司最迟应当在首次公开发行股票上市后&3&个月内,或者原任董事会
&&&&&&秘书离职后&3&个月内,按规定的程序和手续聘任董事会秘书。
&&&&2.2&&&董事会秘书应当具备以下条件:
&&&&&&(1)具有良好的职业道德和个人品质;
&&&&&&(2)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识;
&&&&&&(3)具备履行职责所必需的工作经验;
&&&&&&(4)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
&&&&2.3&&&董事会秘书原则上由专人担任,亦可由公司董事兼任。董事兼任董事
&&&&&&会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,该兼任董
&&&&&&事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
&&&&2.4&&&具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:
&&&&&&&(1)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形;
&&&&&&&(2)最近&3&年曾受中国证监会行政处罚;
&&&&&&&(3)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书;
&&&&&&&(4)最近&3&年曾受证券交易所公开谴责或者&3&次以上通报批评;
&&&&&&&(5)最近&3&年担任上市公司董事会秘书期间,证券交易所对其年度考
&&&&&&&&&&&&核结果为“不合格”的次数累计达到&2&次以上;
&&&&&&&(6)公司现任监事;
&&&&&&&(7)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
&&&&2.5&&&&董事会秘书由董事长提名,董事会决定聘任或者解聘。公司董事会聘
&&&&&&&任董事会秘书前应提前五个交易日报中国证监会和上海证券交易所备
&&&&&&&案。
&&&&2.6&&&&公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书
&&&&&&&承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为
&&&&&&&止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。
&&&&2.7&&&&董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员
&&&&&&&代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董
&&&&&&&事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由公司
&&&&&&&法定代表人代行董事会秘书职责。
&&&&2.8&&&&公司解聘董事会秘书应当有充分理由,不得无故将其解聘。
&&&&2.9&&&&董事会秘书具有下列情形之一的,公司可自相关事实发生之日起&1&个
&&&&&&&月内将其解聘:
&&&&&&&(1)本办法第&2.4&条规定的任何一种情形;
&&&&&&&(2)连续&3&年未参加董事会秘书后续培训;
&&&&&&&(3)连续&3&个月以上不能履行职责;
&&&&&&&(4)在履行职责时出现重大错误或疏漏,后果严重的;
&&&&&&&(5)违反法律法规或其他规范性文件,后果严重的。
&&&&2.10&&&董事会秘书被解聘时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原
&&&&&&&因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘,向上海证券交易所提
&&&&&&&交个人陈述报告。
&&&&2.11&&&董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会
&&&&&&&的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
&&&&2.12&&&董事会秘书辞职后,未完成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应
&&&&&&&承担董事会秘书职责。
&&&&3&&&&&&履职
&&&&3.1&&&&董事会秘书应当履行如下职责:
&&&&&&&(1)负责上市公司信息披露管理事务,包括:①负责公司信息对外发
&&&&&&&&&&&&布;②制定并完善公司信息披露事务管理制度;③督促公司相关
&&&&&&&&&&&&信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各方及有关人
&&&&&&&&&&&&员履行信息披露义务;④负责公司未公开重大信息的保密工作;
&&&&&&&&&&&&⑤负责上市公司内幕知情人登记报备工作;⑥关注媒体报道,主
&&&&&&&&&&&&动向公司及相关信息披露义务人求证,督促董事会及时披露或澄
&&&&&&&&&&&&清。
&&&&&&&(2)协助上市公司董事会加强公司治理机制建设,包括:①组织筹备
&&&&&&&&&&&&并列席上市公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和
&&&&&&&&&&&&股东大会会议;②建立健全上市公司内部控制制度;③积极推动
&&&&&&&&&&&&上市公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项;④积极推动
&&&&&&&&&&&&上市公司建立健全激励约束机制;⑤积极推动上市公司承担社会
&&&&&&&&&&&&责任。
&&&&&&&(3)负责上市公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟通、接
&&&&&&&&&&&&待和服务工作机制。
&&&&&&&(4)负责上市公司股权管理事务,包括:①保管公司股东持股资料;
&&&&&&&&&&&&②办理公司限售股相关事项;③督促公司董事、监事、高级管理
&&&&&&&&&&&&人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;④其他公司股
&&&&&&&&&&&&权管理事项。
&&&&&&&(5)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施
&&&&&&&&&&&&公司资本市场再融资或者并购重组事务。
&&&&&&&(6)负责上市公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、高级管
&&&&&&&&&&&&理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的
&&&&&&&&&&&&培训。
&&&&&&&(7)提示上市公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。
&&&&&&&&&&&&如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章
&&&&&&&&&&&&程,做出或可能做出相关决策或行为时,应当予以警示,必要时
&&&&&&&&&&&&立即向证券交易所报告;
&&&&&&(8)履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
&&&&3.2&&&公司设董事会办公室作为董事会常设工作机构,由董事会秘书分管。
&&&&&&董事会办公室应配备协助董事会秘书工作的专职人员,包括但不限于
&&&&&&证券事务代表等,以保证董事会秘书履职。
&&&&3.3&&&公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,公司董事、监事、高
&&&&&&级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为,在机构
&&&&&&设置、工作人员配备以及经费等方面予以保证。
&&&&&&董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及
&&&&&&信息披露的有关会议,查阅其职责范围内的涉及信息披露的所有文件,
&&&&&&并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
&&&&&&公司召开涉及公司重大事项的办公和决策会议时,应及时告知董事会
&&&&&&秘书列席,并提供会议资料。
&&&&&&董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直
&&&&&&接向上海证券交易所报告。
&&&&3.4&&&公司董事会应当聘请证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事
&&&&&&会秘书不能履行职责,或经董事会秘书授权时,证券事务代表应当代
&&&&&&为履行职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的
&&&&&&责任。证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格
&&&&&&证书。
&&&&4&&&&&培训及考核
&&&&4.1&&&公司董事会秘书或证券事务代表,原则上每两年至少参加一次由上海
&&&&&&证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
&&&&&&董事会秘书被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格,应参加
&&&&&&上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
&&&&4.2&&&董事会秘书接受证券交易所的年度考核和离任考核。董事会秘书应在
&&&&&&每年&5&月&15&日或离任前,主动向证券交易所提交年度履职报告或离
&&&&&&任履职报告书。
&&&&&&董事会秘书未在上述期间内向证券交易所提交年度履职报告书或离任
&&&&&&履职报告书的,公司董事会和监事会应督促该董事会秘书提交。
&&&&&&董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正的原
&&&&&&则,如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。
&&&&5&&&&&附则
&&&&5.1&&&本工作规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
&&&&&&执行;本工作规则如与国家有关法律、法规或《公司章程》相抵触时,
&&&&&&按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并及时修订,报
&&&&&&公司董事会审议通过。
&&&&5.2&&&本工作规则由董事会制定及修改,自公司董事会审议通过之日生效。
&&&&&&本工作规则由公司董事会负责解释。}