& 第四十五章
金粉红楼 第四十五章
&&&&金太太对着孩子们很是疼爱，金铨也是出国游历过的,他们夫妻很赞成西方的观念,在家里要讲平等的,因此三个媳妇进门之后都不会在婆婆跟前站规矩。金太太对着她们也是很宽容的，谁知今天忽然生气，玉芬的脸上有些挂不住了。她吓得赶紧站起来为委屈的说：“我不过说实话罢了,那一身仙气也不是谁都能装出来。”&&&&“哼,我看你是觉得自己在这个家里受委屈了,只是不敢直接表现出来。清秋是别人家的儿媳妇,她好不好自有自己的婆婆和丈夫说。你也不过是个外人,干什么对着亲戚指手画脚的，你在娘家也是这个样子么？还是你想先拿着别人作练手的，接下来在再对付自己的公婆和小姑子们？”金太太很不客气的直接把玉芬的底给揭出来,秀芳和慧厂看着婆婆生气，想着玉芬和她们一样是媳妇，都跟着金太太求情：“妈别生气，玉芬也是有口无心。她嘴上一向没遮拦，没准她只是随便说着玩的。”&&&&“好了，你们也不用物伤其类。你们平常只要不很出格我是不管的，只是玉芬现在越闹越不像话了。你们也都是大家闺秀，怎么成了小门小户的女人，整天东家长西家短的，在背地里面讲究亲戚，要是传出去指不定人家还要怎么说咱们家。我倒是奇怪了，绍仪的媳妇那里惹了三少奶奶，你非要到处的挑拨。你叫姑妈怎么想？叫你的好表哥怎么想！”金太太把玉芬做的事情全抖落出来，敏之忽然想起来什么，不敢置信的看着玉芬：“我说呢，绣珠怎么那天对着清秋说闲话。三嫂你不会是记恨以前老七主追求过清秋，就记恨在心吧！可是事情都过去了，你还抓着不放。再者这是老七的事情和你有什么关系！绣珠以前也没对着清秋有意见。莫非她忽然改变态度全是你的她耳边挑拨的！”&&&&敏之的话顿时叫玉芬恨不得找个地缝钻进去，她气急败坏的说：“胡说，老七的事情和我有什么关系，我到底是做了什么，你们这样不放过我！”说着玉芬委屈的拿着绢子擦眼泪。&&&&金太太看着玉芬心里更加厌恶，她厌恶的挥挥手：“你做了什么我也不想说了，到底别人亲戚家的事，说起来绍仪是我的外甥，他的媳妇是外甥媳妇，你是我的儿媳妇，论起来远近亲疏，我不该偏心外人。只要你以后觉得还能在姑妈跟前有脸说话，我也不会说你什么。只是一样我对着媳妇和女儿是一视同仁的，要是谁觉我压制媳妇偏向女儿的，那是她自己长歪了心。”说着金太太冷眼看着女儿和儿媳妇们：“你们都出去吧，我累了！”金家的小姐们都装着没看见玉芬红着脸站在那里，安静的出去了，两个嫂子到底是物伤其类，慧厂想想还是拉着大嫂示意她不要说话。&&&&玉芬还想辩解，被大嫂悄悄地扯一下袖子给拉走了。玉芬一脸泪痕出来，她刚要和秀芳抱怨，结果润之却抢先一步拉着秀芳：“大嫂我们走吧。”说着把玉芬一个人仍在原地玉芬一个人站一会，恨恨的走了。&&&&白家，白夫人放下电话对着钟妈说：“明天绍仪也该回来了，新媳妇回门的礼物预备好了么？”&&&&“都预备好了，是按着南边的规矩办的，夫人要看看么？”明天便是三朝回门的日子，白绍仪要跟着清秋回娘家看看。白夫人想想，对着钟妈说：“我想着清秋的母亲似乎身体不好，你拿上点人参什么的，给亲家母补养身体。只有清秋的母亲身体好了，她才能安心的和绍仪过日子呢。那个姑娘很心疼母亲，这点我喜欢。”&&&&钟妈站在边上有点担心的看着白夫人，她试探着说：“我觉得夫人对少奶奶太好了，虽然现在不像以前，婆婆跟前媳妇只能站着听训话的，可是夫人为了少奶奶受委屈就和金太太说，会不会惹得那边不高兴呢。也没有婆婆给媳妇出头的，别人不知道还以为是媳妇挟制了婆婆呢。”&&&&“你知道什么，我看人什么时候看错过？清秋是个懂事的人，绣珠在她婚礼上说风凉话，当着我的面讽刺她，清秋一点没生气依旧是以礼相待。你想那个新媳妇能做到这一步呢。我也是给人做过小姑子也有过小姑子的人，当初也没做到那个份上。还有清秋是我的媳妇了就是咱们家的人，老爷虽然官职没有国务总理高，可是也不是随便那个亲戚都能拿着咱们家的人取笑使唤的。绣珠不说了，没脑子给人家成了棋子，但是玉芬算是一门子的亲戚，她既然没把我们放在眼里，我也不用顾忌她的面子。清秋和玉芬是平辈，用不着看她的脸色。这个家早晚要交给清秋打点，我不给她面子，以后别人还不看扁了咱们家！”白夫人有自己的打算，金铨是她堂哥，两家的关系说远也远，说近也近。她金瑛是个要强的人，不能叫侄媳妇踩到她头上。而且白夫人看不上玉芬的势力和浅薄，压根不想和她有什么特别联系。&&&&清秋虽然好，但是出身毕竟是她的短处，这个世上势利眼的人多，她要是还不给清秋撑腰，肯定会有人生出来无限的闲话，甚至猜测白家遇见了困难，只能娶个平常人家的女孩子。白夫人是女主人她要维持白家的声誉和社会地位。&&&&“夫人用心良苦，只希望少爷和少奶奶不要辜负了夫人的苦心。”钟妈感慨一声，别人只看着白夫人整天的养尊处优谁知做大家族的主妇可是件很辛苦的事情，她要比别人看的更长远，想的比别人更周全。&&&&“哎，只要绍仪能好好地，我也就安心了。你说他们不想要孩子是什么意思？我可是把心都掏出来了，他们两个冤家是怎么想的？！”白夫人郁闷的咬着牙，靠在沙发上喘气。&&&&“夫人别着急，先问问少爷。我想着这个主意是少爷的意思。我私心想着别是以前的事情把少爷伤的太深了，少爷有点不敢相信人了？”钟妈压低声音，凑近白夫人小声的说：“我听说赵小姐一回来就去悄悄地看北京城最有名的妇科大夫，据说是开了不少治疗带下崩漏的中药。她一个姑娘家，怎么会用生产之后的药呢？好像那个大夫是以前伤了身体，夫人想想。莫非是——”&&&&白夫人猛地坐直身体，随即她轻松地笑下：“这才叫丢人现眼，反正她就是抱着孩子来我也不认帐。谁不知道她是有名的交际花，裙下之臣还能少了？你的消息准确么？”&&&&“准的，我以前一个小姐妹嫁到了这边，她找个雇主就是那个大夫家，赵小姐是悄悄地去大夫家问诊的，她在边上倒茶，自然听见了。”佣人们有自己的圈子和消息通道，而且往往比主人的更灵通。白夫人深深地叹口气：“赵仲华也是个空架子了，谁叫他当初自己糊涂呢。不知道量入为出偏生还喜欢排场奢侈，连带着孩子都跟着进了那个声色场！算了，背后说人家有什么意思，绍仪得了教训远着她就是了。”&&&&钟妈担心的说：“她不会病急乱投医，回来是想缠着少爷吧。毕竟少爷以前对她动过心，听说他们把老家的田地给出手了，全家都搬到了上海。上海花钱和流水似得，还不如住在乡下省钱安静。”&&&&“她就是想挽回也不能了，不过京城还没多少人知道赵家的底细，她想找个婆家还算容易。”白夫人暗想着凭着赵一涵的本事和手段要随便收服个公子哥还是手到擒来，也不知道谁有那个福气能得了赵小姐的青睐。&&&&正在白夫人和钟妈感叹着赵小姐的本事和她未来的出路的时候，桂花笑着进来说：“少爷和少奶奶回来了。”说着少爷和清秋已经进来了，白夫人看件自己儿子眼角眉梢都带着幸福和满足，他身边站着的清秋好像是一朵盛开芙蓉花，浑身上下洋溢着新婚的满足和娇羞。她心里立刻是放松了，两个人并没有因为赵一涵的来访有隔阂。她笑着说：“叫我看看，出去散心就是好，山上好玩么？路上还顺利，你们回来也该好好地休息，明天要陪着清秋回门，还要拜访亲戚家。”白绍仪和清秋都答应下来，他从身后拿出来个柳条编的篮子里面装着新鲜的花朵。&&&&“可惜妈不能跟着我们去西山住几天，这个孝敬妈妈的。”白绍仪献宝的把篮子送到白夫人跟前：“哎呀，真好看！”白夫人拿着篮子很欣喜的把玩着，绍仪立刻在母亲跟前给清秋买好：“是清秋亲自做的，她花费不少功夫，就是不知道母亲喜欢不喜欢。”&&&&白夫人乐坏了，一个劲的夸奖清秋手巧孝顺，钟妈在一边跟着起哄说好话。“钟妈你把这个挂在我房间的床头，我晚上睡觉也能看着，清秋真贴心，她连一点花草都想着我，你们说我疼她疼谁。”&&&&等着白绍仪和清秋上去休息，进了房间，清秋见身边没人忍不住低声的埋怨着：“你为什么不早说，要是我知道你哄着我做这个是为了给母亲的，我也该用心做个更精致的。”在山上的时候，白绍仪看见清秋拿着花草随便做香囊和花篮玩，就把她随便做的一个花篮给收起来，等着回来作为给白夫人的礼物。他能替自己想到给婆婆带东西回来，哄婆婆高兴，清秋很感谢白绍仪的体贴。“我担心你想这给妈的，一定要花费十分心血，我是心疼你。”白绍仪拉着清秋坐下来，看着镜子里面的一对璧人。&&&&三朝回门一切都很顺利，冷太太见着女儿和女婿回来，眼圈忍不住红了，宋润卿在一边劝着姐姐和外甥女：“你们真是的，秋儿不是回来了么？也不是以后不见面了，她还是你的女儿，你也多了半个儿子。大家都进去坐，我托了外甥女的福，在衙门里面大家对我都很客气了。”说着大家进屋，冷太太拉着女儿进屋说话，白绍仪在堂屋和宋润卿有一句没一句的聊天。&&&&清秋看着母亲发红的眼睛嗔怪着说：“我好好地，妈别担心我了。”冷太太端详着女儿的神色，稍微放下心来：“看着你好我就放心了，你和姑爷相处的如何，你婆婆没有为难你么？”&&&&清秋给母亲一个安心的微笑：“妈妈放心，绍仪对我很好，婆婆也是很照顾我。我不在家这几天家里没事么？”清秋想着欧阳于坚别来找母亲的麻烦，她虽然担心嘴上却问的隐晦。&&&&“没事，我期初还担心呢，不过这几天都很安静，他也是个读书人，不会那样不知趣。”冷太太拉着清秋，有些伤感的说：“你算是成家立业了，等着你生了孩子，就算是全都安定下来。那个时候我也能安心了，等着那个时候我就和你舅舅回老家去。”&&&&午饭之后，冷太太虽然舍不得清秋走，但是她担心清秋回去晚了，婆家会不高兴，赶紧赶着女儿和女婿回去了，上了车子，看着越来越远的家门，清秋忽然伤感起来。白绍仪握着清秋的手低声的安慰着：“不用伤心，你想回家就回来看看。”&&&&从娘家出来，白绍仪和清秋还要去金家拜访，金家除了金铨和凤举剩下的人都在，金太太疼爱的看着白绍仪和清秋：“你舅舅有要紧的事情赶着出去了，都是一家人，以后见面的机会很多呢，也不在这一时。”说着大家上来祝贺清秋和白绍仪，白绍仪把金家的人一个个的给清秋正式的介绍一遍，算是从此清秋就正式成了白家的媳妇了。&&&&到了金家三少爷鹏振和玉芬夫妇跟前，鹏振倒是谦，笑呵呵的对着白绍仪：“如今姑妈可算是放心了，当初父亲只拿着表哥做我们的榜样，还威胁我们要是不好好的学习就不给我们娶媳妇。我们当初没把心思全部放在念书上，都忙着谈恋爱了。倒是表哥看的长远，现在事业有成，还抱得佳人。看起来我们真的赶不上表哥啊！”白绍仪拉拉着清秋的手，脸上看不出来表情：“鹏振总是喜欢开玩笑。我们是缘分到了，其实缘分这个事情很奇妙的。”到了玉芬跟前，清秋倒是很大方的对着玉芬问好，玉芬心里生气，可是当着人前她也只能强笑着，对着清秋不冷不热的点点头。看起来昨天金太太的怒火是了作用，按着往常玉芬的性格，她非要拿着新婚夫妇开一会玩笑。&&&&金家的孩子多，接下来是道之敏之和润之三个金家的小姐，她们都很喜欢清秋拉着她说了半天的话。寒暄了好一会，忽然梅丽叫起来：“哎呀，七哥又不见了，他刚才还在这里呢！”金太太微微的皱下眉，她担心起来别是儿子真的还没对着清秋忘情？现在清秋已经是小姑子的儿媳妇了，要是再闹出来点事情，两家的情分要受损的。“燕西那里去了？这几天老七都在忙什么整天不见人的，我非得告诉他父亲。”正说着一阵争吵声从书房那边传来。&&&&金荣惊慌失措的跑过来，他擦擦脸上的汗：“不好了，七爷和绣珠小姐吵起来了，看着差点要动手了！”大家大大的吃惊，绣珠和燕西不是前几天还好的整天在一起么，怎么一转眼就闹起来了。等着打击赶过去一看，燕西和绣珠和两只斗鸡似得，都面红耳赤的盯着对方恨不得把对方给吞了。见着人进来，绣珠忽然委屈的哭起来，燕西则是不耐烦的说：“你为什么要想剥夺我的自由，我也是个人，有自己的朋友和交际的，你整天和侦探似得在我身后刺探消息。我随便和朋友打电话你也要生气，我见人你也要生气。我看你是根本不想和我再相处下去了。我们还是分手好了！”&&&&燕西分手的话一出来，金太太都吃惊了，绣珠哭的更伤心了，玉芬本想着去安慰下绣珠，但是昨天她被金太太教训一顿，心里憋着一股气。她想着金家虽正在全盛之时，可是白家也不弱啊，燕西和绣珠联姻对着金家和白家都有好处。为什么自己一番筹划还要被人说成是心术不正。现在绣珠和燕西吵起来，燕西当着众人面前闹着要分手，玉芬忽然有种要看笑话的报复心思，躲在秀芳身后装着没看见。&&&&白绍仪怎么都是绣珠的堂哥，他也不能看着绣珠在金家连着个帮着她说话的人也没有，这边金太太生气的教训燕西：“你这个东西，当着我的面你说的都是人话么？你们之间的事情倒是怎么回事，绣珠怎么会妨碍你的自由。你快点和绣珠道歉！”金太太的话看起来不偏不倚，但是在绣珠看来完全是金太太偏心，帮着儿子说话。她觉得自己一个人面对着金家一群人独立无援，她的心都凉了一半了。&&&&白绍仪有点为难，他是该先去安慰下绣珠，还是闹清楚事情的因果再论断谁有错呢？没等着白绍仪发话，清秋先上前，拉着绣珠，她看着小莲站在门口，对着她说：“麻烦你去拿个毛巾给绣珠擦擦脸。别伤心了，要是叫你哥哥看见又该心疼了。有什么事情大家坐下来慢慢说。在座的都是明白事理的人，谁也不会偏帮着谁。就算是他们偏心，不是还有你堂哥和我，我们一定站在你这一边。”&&&&清秋塞给绣珠一条手绢叫她擦脸，闻着手绢上说不上什么香气的味道，绣珠慢慢的平静下来，把事情的经过说了。原来两天前绣珠和燕西一起参加一个宴会，在宴会上燕西和赵一涵一见如故整天打得火热，当时就把绣珠扔在一边不管了，绣珠对燕西是喜欢到了骨子里面，她对着情敌有着天生的敏感。赵一涵对着燕西有意思，她岂能放松警惕，这几天绣珠恨不得二十四小时跟着燕西，不叫他和赵一涵有一点联系。绣珠紧迫盯人的战术把金燕西要逼疯了。就在方才，燕西在书房里面和赵一涵有说有笑的打电话，还相约着要去山上踏青。&&&&绣珠刚巧在门外听见了燕西的话，气的冲进来挂断了燕西的电话，燕西立刻暴跳如雷，和绣珠吵起来。听着赵一涵搀和在里面金太太立刻拉下来脸：“老七也是，你都是大人了，还整天惦记着玩。看样子是该好好管教你了，我和你父亲说，给你找一份差事，省得你整天生事。绣珠别伤心了，老七太没礼貌，我会教训他给你出气。”&&&&绣珠和燕西到底是没定下来名分，金太太也不能说的太露骨，她只是哄孩子的口吻，安慰绣珠。绣珠听着金太太的话则是认为金家老太太避重就轻，还是在袒护燕西。敏之和润之则是谴责燕西太粗鲁，没礼貌，把女孩子给弄哭了。燕西则是梗着脖万全不认账：“你们真是颠倒黑白，分明是她在监视我，你们为什么还要说我。我做错了什么，不过是一般的交际罢了，怎么就成了十恶不赦！我没想到你竟然是这样的人！我是看错了你了！”燕西觉得绣珠变得有点不可理喻，以前自己也和不少的小姐们说笑，很是还和一些女孩子出去玩过，绣珠也没这样闹啊。&&&&听着燕西的话，绣珠的心都碎了，她一门心思都在燕西身上，却被他说成是无理取闹。清秋听着燕西说看错了人，绣珠从小是娇生惯养，性格骄傲，却为了燕西一句话哭的伤心欲绝。也不知怎么的清秋忽然想起来当初在大观园里面，自己本以为找到了知音，谁知道了最后还是看错了人。“既然当初是错了，现在把错误改过来为时未晚。秀珠妹妹我们回去吧。”清秋说着拉着绣珠起身，对着金太太说：“时间不早了，我们不打搅先告辞了。绣珠和燕西的事情我们还是别插手，现在他们两个全在气头上，等着他们气消了，再看吧。我们先带着绣珠妹妹回家去。”白绍仪立刻符合这清秋的建议，他拍拍燕西的肩膀，拿着哥哥的架势：“大家都冷静下，你们是从小一起长大的，性格早修改互相了解的。绣珠是女孩子，你也该多谦让些，你和谁交朋友是你的自由，只是绣珠是关心你还会反应激烈的。”白绍仪和赵一涵的事情详情只有金太太道之清楚，剩下的人也知道个大概，他们压根没想到赵一涵便是当初闹得白夫人要和绍仪断绝关系的关键人物。&&&&金太太也觉得绣珠委屈，她亲自送了绍仪清秋他们出来，在大厅，他们正碰见金铨回来，看见金铨身后的欧阳于坚，金太太和白绍仪的脸色都一僵。&&&&金铨似乎没察觉到夫人和外甥的脸色，他一脸欣慰的说：“哦，欧阳于坚预备要去南边接着完成学业了。绍仪来了，你也是学法律的，欧阳算是你的学弟了，有时间你可要指点一下。”&&&&白绍仪嘴角忍不住抽搐一下，他很想一口回绝舅舅的要求，只是他要找个合情合理的借口。正在白绍仪飞快的找借口的时候，他胳膊上忽然搭上一只手，他下意识的回头正对上清秋的笑脸：“你们系里，不少的教授是从南边几个大学来的，你把那几位先生给欧阳先生引见下不是正好么？”&&&&白绍仪的嘴角忍不住浮现个大大的笑容，点点头：“太太提醒的是，我竟然给忘了。多谢太太提醒！”&&&&看着白绍仪和清秋旁若无人的眉眼传情，欧阳更加失落了，为什么自己追求一个女孩子就被别人抢走！清秋是这样，赵一涵还是这样。白绍仪抢走了清秋，金燕西抢走了赵一涵！欧阳于坚痛定思痛，他想明白了自己就是个一无所有，空有理想的穷小子，要想吧自己心爱的女孩子抢回来，就要变得强大！欧阳于坚思量一番，接受了金铨的好意，他要去南边闯出一番事业来！到那个时候他要把自己收到的侮辱加倍讨还。&&&&作者有话要说：补全了，变成很肥的一章。
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天汽模(002510)公告正文
天汽模：公司章程修正案
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&天津汽车模具股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&章程修正案
&&&&&&&&根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公
&&&&司章程指引(2014&年修订)》(证监会公告[2014]19&号)、《上市公司股东大会规则
&&&&(2014&年修订)》(证监会公告[2014]20&号)、《上市公司监管指引第&3&号-上市公司
&&&&现金分红》(证监会公告[2013]43&号)的相关规定,天津汽车模具股份有限公司(以
&&&&下简称“公司”)为进一步完善治理制度,增强公司现金分红的透明度,完善和
&&&&健全公司分红决策和监督机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性,保护投资
&&&&者的合法权益,拟将《天津汽车模具股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)
&&&&相应修改如下:
&&&&&&&&&&&&原公司章程条款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&修订后公司章程条款
&&&&&&&&&&&&&第一章&总则&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一章&总则
&&&&第一条&为维护公司、股东和债权人的&&&&&&&&&&&&&&第一条&为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据&合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公&《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下&司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关法律、法规&简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订
&&&&的相关规定,制订本章程。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本章程。
&&&&第二条&天津汽车模具股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&第二条&天津汽车模具股份有限公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规&系依照《公司法》和其他有关法律、法规的相关规定设立的股份有限公司(以下简&的相关规定设立的股份有限公司(以下简称
&&&&称“公司”或“本公司”)。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&“公司”或“本公司”)。
&&&&公司由天津汽车模具有限公司(以下&&&&&&&&&&&&&&&&公司由天津汽车模具有限公司(以下简简称“有限公司”)以整体变更设立。公司&称“有限公司”)以整体变更设立。公司在在天津市滨海新区工商行政管理局注册登&天津市滨海新区工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为&记,取得营业执照,营业执照号码为
&&&&793。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&793。
&&&&第三条&公司于&2010&年&11&月&4&日经中&&&&&&&&&&&第三条&公司于&2010&年&11&月&4&日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会&国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股&5,200&万股,于&2010&公众发行人民币普通股&5,200&万股,于&2010
&&&&年&11&月&25&日在深圳证券交易所上市。&&&&&&&&&&&年&11&月&25&日在深圳证券交易所上市。
&&&&如公司股票被终止上市后,公司股票进入代办转让系统继续交易。公司修改本章程时,不得对本款规定进行修改。
&&&&&&&第四条&公司注册名称:天津汽车模具&&&&&&&&&&&&&&第四条&公司注册名称:
&&&&股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中文全称:天津汽车模具股份有限公
&&&&公司住所:天津空港经济区航天路&77&司
&&&&号&邮政编码:300308&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&英&文&全&称&:&TIANJIN&MOTOR&DIES
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&CO.,LTD.
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第五条&公司住所:天津空港经济区航
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&天路&77&号&邮政编码:300308
&&&&&&&第五条&公司注册资本为:人民币&&&&&&&&&&&&&&&&&&第六条&公司注册资本为:人民币
&&&&41,152&万元。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&41,152&万元。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司因增加或者减少注册资本而导致
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&注册资本总额变更的,可以在股东大会通
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&过同意增加或减少注册资本的决议后,再
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&就因此而需要修改公司章程的事项通过一
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项决议,并说明授权董事会具体办理注册
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资本的变更登记手续。
&&&&&&&第六条&公司为永久存续的股份有限&&&&&&&&&&&&&&&&第七条&公司为永久存续的股份有限
&&&&公司。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司。
&&&&&&&第七条&董事长为公司的法定代表人。&&&&&&&&&&&&&&第八条&董事长为公司的法定代表人。
&&&&&&&第八条&公司全部资产分为等额股份,&&&&&&&&&&&&&&第九条&公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,&股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责&公司以其全部资产对公司的债务承担责
&&&&任。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&任。
&&&&&&&第九条&本公司章程自生效之日起,即&&&&&&&&&&&&&&第十条&本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、&成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法&股东与股东之间权利义务关系的具有法律律约束力的文件。对公司、股东、董事、&约束力的文件,对公司、股东、董事、监
&&&&监事、高级管理人员具有法律约束力。&&&&&&&&&&&&事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
&&&&&&股东可以依据公司章程起诉公司;公&依据本章程,股东可以起诉股东,股东可司可以依据公司章程起诉股东、董事、监&以起诉公司董事、监事、经理和其他高级事、经理和其他高级管理人员;股东可以&管理人员,股东可以起诉公司,公司可以依据公司章程起诉股东或起诉公司的董&起诉股东、董事、监事、经理和其他高级
&&&&事、监事、经理和其他高级管理人员。&&&&&&&&&&&&管理人员。
&&&&&&第十条&本章程所称其他高级管理人&&&&&&&&&&&&&第十一条&本章程所称其他高级管理员是指公司副经理、财务负责人、董事会&人员是指公司副经理、财务负责人、董事
&&&&秘书。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会秘书。
&&&&&&第二章&经营宗旨和范围&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二章&经营宗旨和范围
&&&&&&第十一条&公司的经营宗旨:按照国家&&&&&&&&&&&第十二条&公司的经营宗旨:按照国家法律、法规及有关国际惯例,采用规范化&法律、法规及有关国际惯例,采用规范化的股份公司运作模式,以诚实信用为基础,&的股份公司运作模式,以诚实信用为基础,以合法经营为原则,发挥股份制、多元化&以合法经营为原则,发挥股份制、多元化的经营优势,不断提高公司经营管理水平,&的经营优势,不断提高公司经营管理水平,促进公司全面发展,努力使全体股东的投&促进公司全面发展,努力使全体股东的投资安全、增值,获得满意的收益,并创造&资安全、增值,获得满意的收益,并创造
&&&&良好的社会效益。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&良好的社会效益。
&&&&&&第十二条&经登记机关核准,公司经营&&&&&&&&&&&第十三条&经登记机关核准,公司经营范围是:模具设计、制造;冲压件加工、&范围是:模具设计、制造;冲压件加工、铆焊加工;汽车车身及其工艺装备设计、&铆焊加工;汽车车身及其工艺装备设计、制造;航空航天产品零部件、工装及地面&制造;航空航天产品零部件、工装及地面保障设备设计、制造;技术咨询服务(不含&保障设备设计、制造;技术咨询服务(不含中介)、计算机应用服务;进出口业务。(以&中介)、计算机应用服务;进出口业务。(依上范围内国家有专营专项规定的按规定办&法须经批准的项目,经相关部门批准后方
&&&&理)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&可开展经营活动)
&&&&&&第三章&股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三章&股份
&&&&&&第一节&股份发行&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&股份发行
&&&&&&第十三条&公司的股份采取股票的形&&&&&&&&&&&&&第十四条&公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份&式。的凭证。
&&&&第十四条&公司发行的所有股份均为普通股。
&&&&第十五条&公司股份的发行,实行公&&&&&&&&&&&&&&第十五条&公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当&开、公平、公正的原则,同种类的每一股
&&&&具有同等权利。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&份应当具有同等权利。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&同次发行的同种类股票,每股的发行
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&条件和价格应当相同;任何单位或者个人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&所认购的股份,每股应当支付相同价额。
&&&&第十六条&公司发行的股票,以人民币&&&&&&&&&&&&第十六条&公司发行的股票,以人民币
&&&&标明面值,每股面值人民币壹元。&&&&&&&&&&&&&&&标明面值。
&&&&第十七条&公司发行的股票,可以为记名股票,也可以为无记名股票。公司向发起人、法人发行的股票,应当为记名股票,并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名,不得另立户名或者以代表人姓名记名。
&&&&第十八条&公司的股票在中国证券登&&&&&&&&&&&&&&第十七条&公司发行的股份,在中国证记结算有限责任公司深圳分公司(以下简&券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下
&&&&称“登记公司”)集中托管。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&简称“登记公司”)集中托管。
&&&&第十九条&公司在经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准后依法向社会公众发售股票。
&&&&第二十条&公司上市前已向下列股东&&&&&&&&&&&&&&第十八条&公司发起人为胡津生、常世发行&15,376&万股,占公司首次向社会公开&平、董书新、赵文杰、尹宝茹、任伟、张发行完成后股份总额&74.7278%:(注:股东&义生、鲍建新、王子玲、张春海、亢金凤、姓名/名称、股份数量、出资方式、持股比&王金葵、靳惠群、曹爱武、刘桂荣、尤小
&&&&例所涉及表格此处省略)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&盈、刘冼、李宝起、徐艳、谢晖、蔡爽、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&雍华山、王文军、葛忠、杨荣海、苗培、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&赵春发、孙吉准、宋津生、王琮、杨建明、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董建魁、赵广钢、赵秋彤、胡德龙、赵嘉
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&泉、王丰年、李秀英、于长青、朱和慧、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&刘津津、郭晓旭、高建勇、黄宁生、梅仙
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&媛、刘刚、吕琳、陈兴军等&48&名自然人、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资方式为净资产出资、出资时间为&2007
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年&11&月&12&日。
&&&&&&&第二十一条&公司的股份总数为&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第十九条&公司的股份总数为&41,152
&&&&41,152&万股,全部为普通股。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&万股,全部为普通股。
&&&&&&&第二十二条&公司或公司的子公司(包&&&&&&&&&&&&&&&第二十条&公司或公司的子公司(包括括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、&公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公&补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公
&&&&司股份的人提供任何资助。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司股份的人提供任何资助。
&&&&&&&第二节&股份增减和回购&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&股份增减和回购
&&&&&&&第二十三条&公司根据经营和发展的&&&&&&&&&&&&&&&&第二十一条&公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大&需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加&会分别作出决议,可以采用下列方式增加
&&&&资本:&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资本:
&&&&(一)&公开发行股份;&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(一)&公开发行股份;
&&&&(二)&非公开发行股份;&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(二)&非公开发行股份;
&&&&(三)&向现有股东派送红股;&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(三)&向现有股东派送红股;
&&&&(四)&以公积金转增股本;&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(四)&以公积金转增股本;
&&&&(五)&法律、行政法规规定以及中国证&&&&&&&&&&&&&&&&&(五)&法律、行政法规规定以及中国证
&&&&监会批准的其他方式。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&监会批准的其他方式。
&&&&&&&第二十四条&根据公司章程的规定,公&&&&&&&&&&&&&&第二十二条&公司可以减少注册资本。司可以减少注册资本。公司减少注册资本,&公司减少注册资本,应当按照《公司法》按照现行法律、行政法规和公司章程规定&以及其他有关规定和本章程规定的程序办
&&&&的程序办理。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&理。
&&&&&&&第二十五条&公司不得收购本公司股&&&&&&&&&&&&&&&&第二十三条&公司在下列情况下,可以
&&&&份。但是,有下列情形之一的除外:&&&&&&&&&&&&&&&依照法律、行政法规、部门规章和本章程
&&&&(一)&减少公司注册资本;&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的规定,收购本公司的股份:
&&&&(二)&与持有本公司股票的其他公司合&&&&&&&&&&&&&&&&&(一)&减少公司注册资本;
&&&&并;&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(二)&与持有本公司股票的其他公司合
&&&&(三)&将股份奖励给本公司职工;&&&&&&&&&&&&&&并;
&&&&(四)&股东因对股东大会作出的公司合&&&&&&&&&&&(三)&将股份奖励给本公司职工;
&&&&并、分立决议持异议,要求公司收购其股&&&&&&&&&&&&(四)&股东因对股东大会作出的公司合
&&&&份的。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&并、分立决议持异议,要求公司收购其股
&&&&公司收购本公司股份,可以选择下列&份的。
&&&&方式之一进行:&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&除上述情形外,公司不进行买卖本公
&&&&(一)&证券交易所集中竞价交易方式;&司股份的活动。
&&&&(二)&要约方式;
&&&&(三)&中国证监会认可的其他方式。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二十四条&公司收购本公司股份,可
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&以选择下列方式之一进行:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(一)&证券交易所集中竞价交易方式;
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(二)&要约方式;
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(三)&中国证监会认可的其他方式。
&&&&第二十六条&公司因前条第一款第&&&&&&&&&&&&&&&第二十五条&公司因本章程第二十三(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份&条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股的,应当经股东大会决议。公司依照前条&份的,应当经股东大会决议。公司依照第第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)&二十三条规定收购本公司股份后,属于第项情形的,应当自收购之日起十日内注销;&(一)项情形的,应当自收购之日起&10&日内属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六&注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应
&&&&个月内转让或者注销。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&当在&6&个月内转让或者注销。
&&&&公司依照前条第一款第(三)项规定收&&&&&&&&&&&&公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行&购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应&股份总额的&5%;用于收购的资金应当从公当从公司的税后利润中支出;所收购的股&司的税后利润中支出;所收购的股份应当&1
&&&&份应当在收购之日起一年内转让给职工。&&&&&&&&年内转让给职工。
&&&&第三节&股份转让&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三节&股份转让
&&&&第二十七条&公司的股份可以依法转&&&&&&&&&&&&&第二十六条&公司的股份可以依法转让。股东转让其股份,应当在依法设立的&让。证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
&&&&第二十八条&公司不接受本公司的股&&&&&&&&&&&&&第二十七条&公司不接受本公司的股
&&&&票作为质押权的标的。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&票作为质押权的标的。
&&&&第二十九条&发起人持有的公司股份,&&&&&&&&&&&第二十八条&发起人持有的本公司股自公司成立之日起一年以内不得转让,自&份,自公司成立之日起&1&年内不得转让。公司股票在证券交易所上市交易之日起三&公司公开发行股份前已发行的股份,自公
&&&&十六个月内不得转让。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司股票在证券交易所上市交易之日起&3&年
&&&&董事、监事、总经理及其他高级管理&内不得转让。
&&&&人员应当向公司申报其所持有的本公司的&&&&&&&&&&&&公司董事、监事、高级管理人员应当股份及其变动情况,在其任职期间每年转&向公司申报所持有的本公司的股份及其变让的股份不得超过其所持有本公司股份总&动情况,在任职期间每年转让的股份不得数的百分之二十五;所持本公司股份自公&超过其所持有本公司同一种类股份总数的司股票上市交易之日起一年内不得转让;&25%;所持本公司股份自公司股票上市交易离职后六个月内不得转让其所持有的本公&之日起&1&年内不得转让。上述人员离职后
&&&&司的股份。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
&&&&第三十条&公司董事、监事、总经理及&&&&&&&&&&&第二十九条&公司董事、监事、高级管其他高级管理人员、持有公司百分之五以&理人员、持有本公司股份&5%以上的股东,上股份的股东,将其所持有的公司股票在&将其持有的本公司股票在买入后&6&个月内买入之日起六个月内卖出,或者在卖出之&卖出,或者在卖出后&6&个月内又买入,由日起六个月内又买入的,由此获得的收益&此所得收益归本公司所有,本公司董事会
&&&&归公司所有。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&将收回其所得收益。但是,证券公司因包
&&&&公司董事会不按照前款规定执行的,&销购入售后剩余股票而持有&5%以上股份股东有权要求董事会在&30&日内执行。公司&的,卖出该股票不受&6&个月时间限制。
&&&&董事会未在上述期限内执行的,股东有权&&&&&&&&&&&&公司董事会不按照前款规定执行的,为了公司的利益以自己的名义直接向人民&股东有权要求董事会在&30&日内执行。公司
&&&&法院提起诉讼。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会未在上述期限内执行的,股东有权
&&&&公司董事会不按照第一款的规定执行&为了公司的利益以自己的名义直接向人民
&&&&的,负有责任的董事依法承担连带责任。&&&&&&&&法院提起诉讼。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司董事会不按照第一款的规定执行
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的,负有责任的董事依法承担连带责任。
&&&&第四章&股东和股东大会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第四章&股东和股东大会
&&&&第一节&股东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&股东
&&&&第三十一条&公司股东为依法持有公司股份的人。
&&&&股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务。持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。
&&&&第三十二条&股东名册是证明股东持&&&&&&&&&&&&&第三十条&公司依据证券登记机构提
&&&&有公司股份的充分证据。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&供的凭证建立股东名册,股东名册是证明
&&&&公司依据证券登记机构提供的凭证建&股东持有公司股份的充分证据。股东按其
&&&&立股东名册。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&所持有股份的种类享有权利,承担义务;
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持有同一种类股份的股东,享有同等权利,
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&承担同种义务。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司应当与证券登记机构签订股份保
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&管协议,定期查询主要股东资料以及主要
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&时掌握公司的股权结构。
&&&&第三十三条&公司召开股东大会,分配&&&&&&&&&&&第三十一条&公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份&股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会决定某一日为股权登&的行为时,由董事会或股东大会召集人确记日,股权登记日收市后登记在册股东为&定股权登记日,股权登记日收市后登记在
&&&&享有相关权益的股东。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&册的股东为享有相关权益的股东。
&&&&第三十四条&公司股东享有下列权利:&&&&&&&&&&&第三十二条&公司股东享有下列权利:
&&&&(一)&依照其所持有的股份份额获得股&&&&&&&&&&&(一)&依照其所持有的股份份额获得股
&&&&利和其他形式的利益分配;&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&利和其他形式的利益分配;
&&&&(二)&依法请求、召集、主持、参加或&&&&&&&&&&&(二)&依法请求、召集、主持、参加或
&&&&者委派股东代理人参加股东会议;&&&&&&&&&&&&&&者委派股东代理人参加股东大会,并行使
&&&&(三)&依照其所持有的股份份额行使表&相应的表决权;
&&&&决权;&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(三)&对公司的经营进行监督,提出建
&&&&(四)&对公司的经营行为进行监督,提&议或者质询;
&&&&出建议或者质询;&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(四)&依照法律、行政法规及本章程的
&&&&(五)&依照法律、行政法规及公司章程&规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
&&&&的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;&&&&&&&&&&(五)&查阅本章程、股东名册、公司债
&&&&(六)&依照法律、公司章程的规定通过&券存根、股东大会会议记录、董事会会议
&&&&如下方式获得有关信息:&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&决议、监事会会议决议、财务会计报告;
&&&&1.&查阅公司章程、股东名册、公司债&&&&&&&&&&&&&&&&&(六)&公司终止或者清算时,按其所持券存根、股东大会会议记录、董事会会议&有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
&&&&决议、监事会会议决议、财务会计报告;&&&&&&&&&&&&&&&&&&(七)&对股东大会作出的公司合并、分
&&&&2.&缴付合理费用后有权获得以下文&立决议持异议的股东,要求公司收购其股
&&&&件的复制件:&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&份;
&&&&(1)&本人持股资料或公司股本总额、股&&&&&&&&&&&&&&&&(八)&法律、行政法规、部门规章或本
&&&&本结构;&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&章程规定的其他权利。
&&&&(2)&股东大会会议记录;
&&&&(3)&季度报告、中期报告和年度报告;
&&&&(4)&公司章程。
&&&&(七)&公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
&&&&(八)&如对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,有权要求公司收购其股份;
&&&&(九)&单独或合计持有公司&3%以上股份的股东,有权在股东大会召开&10&日前提出临时提案并书面提交董事会;
&&&&(十)&法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
&&&&&&&第三十五条&公司建立健全投资者关&&&&&&&&&&&&&&&&第三十三条&股东提出查阅前条所述系管理工作制度,通过多种形式主动加强&有关信息或者索取资料的,应当向公司提与股东的沟通和交流。公司董事会具体负&供证明其持有公司股份的种类以及持股数责公司投资者关系管理工作。股东提出查&量的书面文件,公司经核实股东身份后按阅前条所述有关信息或者索取资料的,应&照股东的要求予以提供。向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
&&&&&&&第三十六条&公司股东大会、董事会决&&&&&&&&&&&&&&第三十四条&公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权&议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事&请求人民法院认定无效。
&&&&会的会议召集程序、表决方式违反法律、&&&&&&&&&&&&&&股东大会、董事会的会议召集程序、行政法规或者本章程,或者决议内容违反&表决方式违反法律、行政法规或者本章程,本章程的,股东有权自决议作出之日起&60&或者决议内容违反本章程的,股东有权自
&&&&日内,请求人民法院撤销。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&决议作出之日起&60&日内,请求人民法院撤
&&&&董事、高级管理人员执行公司职务时&销。违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续&180&日以上单独或合并持有公司&1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起&30&日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
&&&&他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第二款规定的股东可以依照第二款的规定向人民法院提起诉讼。
&&&&董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三十五条&董事、高级管理人员执行
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司职务时违反法律、行政法规或者本章
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&程的规定,给公司造成损失的,连续&180
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日以上单独或合并持有公司&1%以上股份
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的股东有权书面请求监事会向人民法院提
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&行政法规或者本章程的规定,给公司造成
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&损失的,股东可以书面请求董事会向人民
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法院提起诉讼。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&监事会、董事会收到前款规定的股东
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&求之日起&30&日内未提起诉讼,或者情况紧
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&难以弥补的损害的,前款规定的股东有权
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&为了公司的利益以自己的名义直接向人民
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法院提起诉讼。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&他人侵犯公司合法权益,给公司造成
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&损失的,本条第一款规定的股东可以依照
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&前两款的规定向人民法院提起诉讼。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三十六条&董事、高级管理人员违反
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律、行政法规或者本章程的规定,损害
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东利益的,股东可以向人民法院提起诉
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&讼。
&&&&第三十七条&公司股东承担下列义务:&&&&&&&&&&&&&&&第三十七条&公司股东承担下列义务:
&&&&(一)&遵守法律、行政法规和公司章程;&&&&&&&&&&&&&(一)&遵守法律、行政法规和本章程;
&&&&(二)&依其所认购的股份和入股方式缴&&&&&&&&&&&&&&&(二)&依其所认购的股份和入股方式缴
&&&&纳股金;&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&纳股金;
&&&&(三)&除法律、法规规定的情形外,不&&&&&&&&&&&&&&&(三)&除法律、法规规定的情形外,不
&&&&得退股;&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&得退股;
&&&&(四)&不得滥用股东权利损害公司或者&&&&&&&&&&&&&&&(四)&不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立&其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利&地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其&益;
&&&&他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责&&&&&&&&&&&&&&&&公司股东滥用股东权利给公司或者其任;公司股东滥用公司法人独立地位和股&他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责东有限责任,逃避债务,严重损害公司债&任。
&&&&权人利益的,应当对公司债务承担连带责&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司股东滥用公司法人独立地位和股
&&&&任。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东有限责任,逃避债务,严重损害公司债
&&&&(五)&法律、行政法规及公司章程规定&权人利益的,应当对公司债务承担连带责
&&&&承担的其他义务。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(五)&法律、行政法规及本章程规定应
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&当承担的其他义务。
&&&&&&&第三十八条&持有公司百分之五以上&&&&&&&&&&&&&&&&&第三十八条&持有公司&5%以上有表决有表决权股份的股东,将其持有的股份进&权股份的股东,将其持有的股份进行质押行质押的,应自该事实发生当日,向公司&的,应当自该事实发生当日,向公司作出
&&&&作出书面报告。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&书面报告。
&&&&&&&第三十九条&公司的控股股东、实际控&&&&&&&&&&&&&&&第三十九条&公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利&制人不得利用其关联关系损害公司利益。益。违反规定的,给公司造成损失的,应&违反规定的,给公司造成损失的,应当承
&&&&当承担赔偿责任。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&担赔偿责任。
&&&&公司控股股东及实际控制人对公司和&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股&公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股&股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外&股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公&投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利&司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东&用其控制地位损害公司和社会公众股股东
&&&&的利益。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的利益。
&&&&&&&第二节&股东大会的一般规定&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&股东大会的一般规定
&&&&&&&第四十条&股东大会是公司的权力机&&&&&&&&&&&&&&&&&第四十条&股东大会是公司的权力机
&&&&构,依法行使下列职权:&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&构,依法行使下列职权:
&&&&(一)&决定公司经营方针和投资计划;&&&&&&&&&&&&&&&&&&(一)&决定公司的经营方针和投资计
&&&&(二)&选举和更换非由职工代表担任的&划;
&&&&董事、监事,决定有关董事、监事的报酬&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(二)&选举和更换非由职工代表担任的
&&&&事项;&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事、监事,决定有关董事、监事的报酬
&&&&(三)&审议批准董事会的报告;&&&&&&&&&&&&&&&&&事项;
&&&&(四)&审议批准监事会的报告;&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(三)&审议批准董事会的报告;
&&&&(五)&审议批准公司的年度财务预算方&&&&&&&&&&&&(四)&审议批准监事会报告;
&&&&案、决算方案;&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(五)&审议批准公司的年度财务预算方
&&&&(六)&审议批准公司的利润分配方案和&案、决算方案;
&&&&弥补亏损方案;&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(六)&审议批准公司的利润分配方案和
&&&&(七)&对公司增加或者减少注册资本作&弥补亏损方案;
&&&&出决议;&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(七)&对公司增加或者减少注册资本作
&&&&(八)&对发行公司债券作出决议;&&&&&&&&&&&&出决议;
&&&&(九)&对公司合并、分立、解散、清算&&&&&&&&&&&&(八)&对发行公司债券作出决议;
&&&&或者变更公司形式作出决议;&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(九)&对公司合并、分立、解散、清算
&&&&(十)&修改公司章程;&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&或者变更公司形式作出决议;
&&&&(十一)&对公司聘用、解聘会计师事务&&&&&&&&&&&&(十)&修改本章程;
&&&&所作出决议;&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(十一)&对公司聘用、解聘会计师事务
&&&&(十二)&审议董事会、监事会的提案;&所作出决议;
&&&&(十三)&审议由董事会提交的、单独或&&&&&&&&&&&&(十二)&审议批准第四十一条规定的担合计持有公司百分之三以上股份的股东的&保事项;
&&&&临时提案;&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(十三)&审议公司在一年内购买、出售
&&&&(十四)&审议公司在一年内购买、出售&重大资产超过公司最近一期经审计总资产重大资产超过公司最近一期经审计总资产&30%的事项;
&&&&30%的事项;&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(十四)&审议批准变更募集资金用途事
&&&&(十五)&公司发生的交易(受赠现金资&项;
&&&&产除外)达到下列标准之一的:&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(十五)&审议股权激励计划;
&&&&1.&交易涉及的资产总额(同时存在帐&&&&&&&&&&&&&(十六)&审议法律、行政法规、部门规面值和评估值的,以高者为准)占公司最近&章或本章程规定应当由股东大会决定的其一期经审计总资产的&50%以上(购买出售&他事项。
&&&&重大资产除外);&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上述股东大会的职权不得通过授权的
&&&&2.&交易标的(如股权)在最近一个会计&形式由董事会或其他机构和个人代为行年度相关的营业收入占公司最近一个会计&使。年度经审计营业收入的&50%以上,且绝对金额超过&5,000&万元;
&&&&3.&交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的&50%以上,且绝对金额超过&500&万元;
&&&&4.&交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过&5,000&万元;
&&&&5.&交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的&50%以上,且绝对金额超过&500&万元。
&&&&(十六)&公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)达到下列标准之一:
&&&&1.&与关联自然人发生的交易金额在300&万元以上;
&&&&2.&与&关&联&法&人&发&生&的&交&易&金&额&在3,000&万元以上,且占公司最近一期经审计净资产的绝对值&5%以上;
&&&&(十七)&审议批准第四十一条规定的担保事项;
&&&&(十八)&审议批准变更募集资金用途事项;
&&&&(十九)&审议股权激励计划;
&&&&(二十)&审议法律、法规和公司章程规定由股东大会决定的其他事项。
&&&&&&&第四十一条&公司下列对外担保行为,&&&&&&&&&&&&&&&&&第四十一条&公司下列对外担保行为,
&&&&须经股东大会审议通过:&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&须经股东大会审议通过:
&&&&(一)&单笔担保额超过公司最近一期经&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(一)&本公司及本公司控股子公司的对
&&&&审计净资产百分之十的担保;&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&外担保总额,达到或超过最近一期经审计
&&&&(二)&公司及公司的控股子公司的对外&净资产的&50%以后提供的任何担保;
&&&&担保总额,超过公司最近一期经审计净资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(二)&公司的对外担保总额,达到或超
&&&&产的百分之五十以后提供的任何担保;&&&&&&&&&&&&&&&&&&&过最近一期经审计总资产的&30%以后提供
&&&&(三)&为资产负债率超过百分之七十的&的任何担保;
&&&&担保对象提供的担保;&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(三)&为资产负债率超过&70%的担保对
&&&&(四)&连续十二个月内担保金额超过公&象提供的担保;
&&&&司最近一期经审计总资产的百分之三十;&&&&&&&&&&&&&&&(四)&单笔担保额超过最近一期经审计
&&&&(五)&连续十二个月内担保金额超过公&净资产&10%的担保;
&&&&司最近一期经审计净资产百分之五十且绝&&&&&&&&&&&&&&&(五)&对股东、实际控制人及其关联方
&&&&对金额超过&5,000&万元;&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&提供的担保。
&&&&(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
&&&&第四十二条&&&&&股东大会分为年度股东&&&&&&&&&&&&第四十二条&股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年&大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并于上一个会计年度完结之后&召开&1&次,应当于上一会计年度结束后的&6的六个月之内举行。在年度股东大会上,&个月内举行。董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
&&&&第四十三条&有下列情形之一的,公司&&&&&&&&&&&&&&第四十三条&有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股&在事实发生之日起&2&个月以内召开临时股
&&&&东大会;&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东大会:
&&&&(一)&董事人数不足《公司法》规定的&&&&&&&&&&&&&&(一)&董事人数不足《公司法》规定人法定最低人数,或者不足章程所定人数的&数或者本章程所定人数的&2/3,即&8&人时;
&&&&三分之二,即八人时;&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(二)&公司未弥补的亏损达实收股本总
&&&&(二)&公司未弥补的亏损达实收股本总&额&1/3&时;
&&&&额的三分之一时;&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(三)&单独或者合计持有公司&10%以上
&&&&(三)&单独或者合并持有公司有表决权&股份的股东请求时;
&&&&股份总数百分之十(不含投票代理权)以上&&&&&&&&&&&&&&&(四)&董事会认为必要时;
&&&&的股东书面请求时。前述持股股数按股东&&&&&&&&&&&&&&&(五)&监事会提议召开时;
&&&&提出书面要求日计算;&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(六)&法律、行政法规、部门规章或本
&&&&(四)&董事会认为必要时;&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&章程规定的其他情形。
&&&&(五)&监事会提议召开时;
&&&&(六)&法律、法规或公司章程规定的其他情形。
&&&&第四十四条&公司召开股东大会及临&&&&&&&&&&&&&&第四十四条&本公司召开股东大会的时股东大会的地点为公司住所地或公司董&地点为公司住所地或公司董事会确定的其
&&&&事会确定的其他明确地点。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&他明确地点。
&&&&股东大会将设臵会场,以现场会议形&&&&&&&&&&&&&股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平&式召开。公司可以提供网络方式为股东参台或其他方式为股东大会提供便利。股东&加股东大会提供便利。股东以网络投票方通过上述方式参加股东大会的,视为出席。&式进行投票表决的,按照中国证券监督管
&&&&股东大会在审议下列事宜之一的,公&理委员会、深圳证券交易所和中国证券登司应提供网络形式的投票平台,股东可以&记结算有限责任公司等机构的相关规定以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投&及本章程执行。股东通过上述方式参加股
&&&&票系统等参与网络投票:&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东大会的,视为出席。
&&&&(一)&公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产的账面净值溢价达到或超过百分之二十的;
&&&&(二)&公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的;
&&&&(三)&股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务;
&&&&(四)&对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
&&&&(五)&对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
&&&&公司应在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
&&&&第四十五条&股东大会可以采取通讯表决方式进行,但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式;股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:
&&&&(一)&公司增加或减少注册资本;
&&&&(二)&发行公司债券;
&&&&(三)&公司的分立,合并、解散和清算;
&&&&(四)&公司章程的修改;
&&&&(五)&利润分配方案和弥补亏损方案;
&&&&(六)&董事会和监事会成员的任免;
&&&&(七)&变更募集资金投向;
&&&&(八)&需股东大会审议的关联交易;
&&&&(九)&需股东大会审议的收购或出售核心资产事项;
&&&&(十)&变更会计师事务所;
&&&&(十一)&法律、法规及规范性文件规定的不得通讯表决的其他事项。
&&&&&&&第四十六条&公司召开股东大会时将&&&&&&&&&&&&&&&第四十五条&本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公&将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
&&&&告:&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&告:
&&&&(一)&会议的召集、召开程序是否符合&&&&&&&&&&&&&&&&(一)&会议的召集、召开程序是否符合
&&&&法律、行政法规、本章程;&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律、行政法规、本章程;
&&&&(二)&出席会议人员的资格、召集人资&&&&&&&&&&&&&&&&(二)&出席会议人员的资格、召集人资
&&&&格是否合法有效;&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&格是否合法有效;
&&&&(三)&会议的表决程序、表决结果是否&&&&&&&&&&&&&&&&(三)&会议的表决程序、表决结果是否
&&&&合法有效;&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合法有效;
&&&&(四)&应公司要求对其他有关问题出具&&&&&&&&&&&&&&&&(四)&应本公司要求对其他有关问题出
&&&&的法律意见。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&具的法律意见。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三节&股东大会的召集
&&&&&&&第四十七条&股东大会会议由董事会&&&&&&&&&&&&&&&第四十六条&独立董事有权向董事会依法召集,由董事长主持。董事长不能履&提议召开临时股东大会。对独立董事要求行职务或者不履行职务的,由副董事长主&召开临时股东大会的提议,董事会应当根持(如设副董事长);副董事长不能履行职务&据法律、行政法规和本章程的规定,在收或者不履行职务的,由半数以上董事共同&到提议后&10&日内提出同意或不同意召开临
&&&&推举一名董事主持。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&时股东大会的书面反馈意见。董事会同意
&&&&董事会不能履行职务或不履行召集股&召开临时股东大会的,将在作出董事会决东大会会议职责的,监事会应当及时召集&议后的&5&日内发出召开股东大会的通知;和主持;监事会不召集和主持的,连续九&董事会不同意召开临时股东大会的,将说十日以上单独或者合计持有公司百分之十&明理由并公告。以上股份的股东可以自行召集和主持;如果因任何理由,该股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
&&&&独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后&10&日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第四十七条&监事会有权向董事会提
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&议召开临时股东大会,并应当以书面形式
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&向董事会提出。董事会应当根据法律、行
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&政法规和本章程的规定,在收到提案后&10
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日内提出同意或不同意召开临时股东大会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的书面反馈意见。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会同意召开临时股东大会的,将
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&在作出董事会决议后的&5&日内发出召开股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东大会的通知,通知中对原提议的变更,
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&应征得监事会的同意。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会不同意召开临时股东大会,或
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&者在收到提案后&10&日内未作出反馈的,视
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&为董事会不能履行或者不履行召集股东大
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第四十八条&单独或者合计持有公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10%以上股份的股东有权向董事会请求召
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&开临时股东大会,并应当以书面形式向董
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&事会提出。董事会应当根据法律、行政法
&&&&规和本章程的规定,在收到请求后&10&日内
&&&&提出同意或不同意召开临时股东大会的书
&&&&面反馈意见。
&&&&&&&&&董事会同意召开临时股东大会的,应
&&&&当在作出董事会决议后的&5&日内发出召开
&&&&股东大会的通知,通知中对原请求的变更,
&&&&应当征得相关股东的同意。
&&&&&&&&&董事会不同意召开临时股东大会,或
&&&&者在收到请求后&10&日内未作出反馈的,单
&&&&独或者合计持有公司&10%以上股份的股东
&&&&有权向监事会提议召开临时股东大会,并
&&&&应当以书面形式向监事会提出请求。
&&&&&&&&&监事会同意召开临时股东大会的,应
&&&&在收到请求&5&日内发出召开股东大会的通
&&&&知,通知中对原提案的变更,应当征得相
&&&&关股东的同意。
&&&&&&&&&监事会未在规定期限内发出股东大会
&&&&通知的,视为监事会不召集和主持股东大
&&&&会,连续&90&日以上单独或者合计持有公司
&&&&10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
&&&&&&&&&第四十九条&监事会或股东决定自行
&&&&召集股东大会的,须书面通知董事会,同
&&&&时向公司所在地中国证监会派出机构和证
&&&&券交易所备案。
&&&&&&&&&在股东大会决议公告前,召集股东持
&&&&股比例不得低于&10%。
&&&&&&&&&召集股东应在发出股东大会通知及股
&&&&东大会决议公告时,向公司所在地中国证
&&&&监会派出机构和证券交易所提交有关证明
&&&&材料。
&&&&&&&&&第五十条&对于监事会或股东自行召19
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&集的股东大会,董事会和董事会秘书将予
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&配合。董事会应当提供股权登记日的股东
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&名册。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第五十一条&监事会或股东自行召集
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的股东大会,会议所必需的费用由本公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&承担。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第四节&股东大会的提案与通知
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第五十二条&提案的内容应当属于股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东大会职权范围,有明确议题和具体决议
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&事项,并且符合法律、行政法规和本章程
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的有关规定。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第五十三条&公司召开股东大会,董事
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会、监事会以及单独或者合并持有公司&3%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&以上股份的股东,有权向公司提出提案。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单独或者合计持有公司&3%以上股份
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的股东,可以在股东大会召开&10&日前提出
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&临时提案并书面提交召集人。召集人应当
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&在收到提案后&2&日内发出股东大会补充通
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&知,公告临时提案的内容。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&除前款规定的情形外,召集人在发出
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东大会通知公告后,不得修改股东大会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&通知中已列明的提案或增加新的提案。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东大会通知中未列明或不符合本章
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&程第五十二条规定的提案,股东大会不得
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&进行表决并作出决议。
&&&&第四十八条&公司召开年度股东大会,&&&&&&&&&第五十四条&召集人将在年度股东大董事会应当将会议召开的时间、地点和审&会召开&20&日前以公告方式通知各股东,临议的事项于会议召开二十日前通知各股&时股东大会将于会议召开&15&日前以公告方东;临时股东大会应当于会议召开十五日&式通知各股东。
&&&&前通知各股东;公司如发行了无记名股票,&&&&&&&&公司在计算起始期限时,不应当包括应当于会议召开三十日前公告会议召开的&会议召开当日。时间、地点和审议事项。在计算前述起始期限时,不包括会议召开当日。
&&&&第四十九条&召开股东会议的通知应&&&&&&&&&&&&&&&&&第五十五条&股东大会的通知包括以
&&&&包括以下内容:&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&下内容:
&&&&(一)&会议召开的日期、时间、地点和&&&&&&&&&&&&&&&(一)&会议的时间、地点和会议期限;
&&&&会议期限;&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(二)&提交会议审议的事项和提案;
&&&&(二)&会议审议的事项和提案;&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(三)&以明显的文字说明:全体股东均
&&&&股东大会通知和补充通知中应当充&有权出席股东大会,并可以书面委托代理分、完整披露所有提案的全部具体内容。&人出席会议和参加表决,该股东代理人不拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,&必是公司的股东;
&&&&发布股东大会通知或补充通知时将同时披&&&&&&&&&&&&&&&&(四)&有权出席股东大会股东的股权登
&&&&露独立董事的意见及理由。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&记日;
&&&&(三)&有权出席股东大会股东的股权登&&&&&&&&&&&&&&&(五)&会务常设联系人姓名,电话号码。
&&&&记日;&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东大会通知和补充&通知中应当充
&&&&股权登记日与会议日期之间的间隔应&分、完整披露所有提案的全部具体内容。当不多于&7&个工作日。股权登记日一旦确&拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,
&&&&认,不得变更;&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发布股东大会通知或补充通知时将同时披
&&&&(四)&以明显的文字说明,全体股东均&露独立董事的意见及理由。
&&&&有权出席股东大会,并可以书面委托代理&&&&&&&&&&&&&&&&股东大会采用网络或其他方式的,应人出席会议和参加表决,该股东代理人不&当在股东大会通知中明确载明网络或其他
&&&&必是公司的股东;&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&方式的表决时间及表决程序。股东大会网
&&&&(五)&股东如须委托代理人出席的,委&络或其他方式投票的开始时间,不得早于
&&&&托书的提交期限和地点;&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&现场股东大会召开前一日下午&3:00,并不
&&&&(六)&会务常设联系人姓名,电话号码。&得迟于现场股东大会召开当日上午&9:30,
&&&&(七)&股东大会采用网络或其他方式&其结束时间不得早于现场股东大会结束当的,应当在股东大会通知中明确载明网络&日下午&3:00。
&&&&或其他方式的表决时间及表决程序。股东&&&&&&&&&&&&&&&&股权登记日与会议日期之间的间隔应大会网络或其他方式投票的开始时间,不&当不多于&7&个工作日。股权登记日一旦确得&早&于&现&场&股&东&大&会&召&开&前&一&日&下&午&认,不得变更。3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午&9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午&3:00。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第五十六条&股东大会拟讨论董事、监
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&事选举事项的,股东大会通知中将充分披
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&露董事、监事候选人的详细资料,至少包
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&括以下内容:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(一)&教育背景、工作经历、兼职等个
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人情况;
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(二)&与本公司或本公司的控股股东及
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&实际控制人是否存在关联关系;
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(三)&披露持有本公司股份数量;
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(四)&是否受过中国证监会及其他有关
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&部门的处罚和证券交易所惩戒。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&除采取累积投票制选举董事、监事外,
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&每位董事、监事候选人应当以单项提案提
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第五十七条&发出股东大会通知后,无
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&正当理由,股东大会不应延期或取消,股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东大会通知中列明的提案不应取消。一旦
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出现延期或取消的情形,召集人应当在原
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&定召开日前至少&2&个工作日公告并说明原
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&因。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第五节&股东大会的召开
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第五十八条&本公司董事会和其他召
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&集人将采取必要措施,保证股东大会的正
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&以制止并及时报告有关部门查处。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第五十九条&股权登记日登记在册的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&所有股东或其代理人,均有权出席股东大
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会。并依照有关法律、法规及本章程行使
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&表决权。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东可以亲自出席股东大会,也可以
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&委托代理人代为出席和表决。
&&&&&&&第五十条&股东可以亲自出席股东大&&&&&&&&&&&&&&&第六十条&个人股东亲自出席会议的,
&&&&会,也可以委托代理人代为出席和表决。&&&&&&&&&&应出示本人身份证或其他能够表明其身份
&&&&股东应当以书面形式委托代理人,并&的有效证件或证明、股票账户卡;委托代
&&&&应在委托书(函)中载明下列内容:&&&&&&&&&&&&&&&&理他人出席会议的,应出示本人有效身份
&&&&(一)&代理人的姓名、身份证号;&&&&&&&&&&&&&证件、股东授权委托书。
&&&&(二)&委托权限,并明示是否具有表决&&&&&&&&&&&&&&&&法人股东应由法定代表人或者法定代
&&&&权;&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&表人委托的代理人出席会议。法定代表人
&&&&(三)&分别对列入股东大会议程的每一&出席会议的,应出示本人身份证、能证明
&&&&审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;&&&&&&&&&&其具有法定代表人资格的有效证明;委托
&&&&(四)&对纳入股东大会议程的临时提案&代理人出席会议的,代理人应出示本人身是否有表决权,如果有表决权,应行使何&份证、法人股东单位的法定代表人依法出
&&&&种表决权的具体指示;&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&具的书面授权委托书。
&&&&(五)&委托书签发日期和有效期限;
&&&&(六)&委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应当加盖法人单位印章。
&&&&委托书(函)中应注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
&&&&委托书应由股东或股东依照法律法规及本章程第五十二条授权的授权人签章出具。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第六十一条&股东出具的委托他人出
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&席股东大会的授权委托书应当载明下列内
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&容:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(一)&代理人的姓名;
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(二)&代理人代表的股份数;
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(三)&是否具有表决权;
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(四)&分别对列入股东大会议程的每一
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(五)&委托书签发日期和有效期限;
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(六)&委托人签名(或盖章)。委托人为法
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人股东的,应加盖法人单位印章。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第六十二条&委托书应当注明如果股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东不作具体指示,股东代理人是否可以按
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&自己的意思表决。
&&&&&&&第五十一条&个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;受委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、委托书和持股凭证。
&&&&法人股东应由法定代表人或者该法人股东决策机构决议授权的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面委托书和持股凭证。
&&&&&&&第五十二条&委托书至少在股东会议&&&&&&&&&&&&第六十三条&代理投票授权委托书由召开前二十四小时提交给公司董事会或会&委托人授权他人签署的,授权签署的授权议召集人存放于公司住所内,或者召集会&书或者其他授权文件应当经过公证。经公议的通知中指定的其他地方。委托书由委&证的授权书或者其他授权文件,和投票代托人授权他人签署的,授权签署的授权书&理委托书均需备臵于公司住所或者召集会或者其他授权文件应当经过公证。经公证&议的通知中指定的其他地方。
&&&&的授权书或者其他授权文件,和委托书均&&&&&&&&&&&&&&委托人为法人的,由其法定代表人或需提交董事会或会议召集人备臵于公司住&者董事会、其他决策机构决议授权的人作所或者召集会议的通知中指定的其他地&为代表出席公司的股东大会。方。
&&&&&&&第五十三条&出席会议人员的签名册&&&&&&&&&&&&第六十四条&出席会议人员的会议登由公司负责制作。签名册载明参加会议的&记册由公司负责制作。会议登记册载明参人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所&加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号地址、持有或者代表有表决权的股份数额、&码、住所地址、持有或者代表有表决权的
&&&&被代理人姓名(或单位名称)等事项。&&&&&&&&&&&&&&股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项。
&&&&第五十四条&召集人和公司聘请的律&&&&&&&&&&&&&&&&&&第六十五条&召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名&师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并&册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权&登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会&的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的&议的股东和代理人人数及所持有表决权的
&&&&股份总数之前,会议登记应当终止。&&&&&&&&&&&&&&股份总数之前,会议登记应当终止。
&&&&第五十五条&监事会或者符合第四十三条第(三)款条件的股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理:
&&&&(一)&以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案;
&&&&(二)&董事会在收到监事会或提议股东的书面提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见;
&&&&(三)&董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得监事会或相关股东的同意;董事会不同意召开临时股东大会或在收到提案后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司&10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求&5&日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90&日以上单独或者合计持有公司&10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
&&&&(四)&在股东大会决议公告前,前款所述召集会议的股东的持股比例不得低于百分之十;
&&&&(五)&监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。
&&&&第五十六条&股东大会召开的会议通知发出后,无正当理由(如有不可抗力或者其它意外事件),股东大会不应延期或取消;一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日通知其他股东并说明原因。
&&&&第五十七条&董事会、监事会应采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、总经理及其他}