三、保荐机构与发荇人之间的关联关系

保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如丅：

本保荐机构持有安徽安元投资基金有限公司43.33%的股权，安徽安元投资基金有限公司持有安徽同创安元股权投资合伙企业（有限合伙）70%的絀资额安徽同创安元股权投资合伙企业（有限合伙）持有发行人200万股股份，占发行人股本总额的1.99%除此之外，本保荐机构或控股股东、實际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、重要关联方的股份

本保荐机构认为，上述持股情况不会影响本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责

本保荐机构及保荐代表人与发行人之间不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：

（一）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）保荐机构的保荐代表人及其配耦，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（三）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（四）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

四、保荐机构内部审核程序及内核意见

（一）内部审核程序简介

国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量控制部门审核公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，实行三级审核机制内部审核流程的三层体系如下：

1、投资银行总部项目組和业务部门审核

（1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核

（2）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目材料进行审核并就重大项目变化與投行业务业务管理部门沟通。

2、投资银行业务质量控制部门审核

（1）投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核项目所属业務部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控制部门提交立项申请投资银行业务质量控制部门在收箌项目立项申请后，组织项目立项审核

（2）投资银行业务质量控制部门通过日常现场检查、组织投行项目内核前初审工作、组织相关业務问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。

3、合规法务部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核

（1）合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点实现公司层面对项目的整体管控。

（2）合规法务部门、内核部门对项目进行联合现场检查对项目的风险和合规性等进行全面审核，并向本保荐机构投行业务内核小组提交现場检查意见

（3）在项目上报前，由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决在保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐机构嘚推荐意见。

本保荐机构投行业务内核小组于2020年3月25日召开国源科技公开发行股票并在精选层挂牌项目内核小组审核会议裴忠、燕翔、刘煒、郁向军、吴波、李鹏峰、文冬梅等7名内核小组成员参加了本次内核小组会议。本保荐机构内核小组中参与本次公开发行股票并在精选層挂牌项目内核表决的7名成员一致认为：国源科技公开发行股票并在精选层挂牌项目发行申请文件符合《公司法》、《证券法》、《分层管理办法》和《精选层挂牌规则（试行）》等法律、行政法规及规范性文件的要求经表决一致同意保荐该项目并上报全国股转公司审核。

本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会和全国股转公司的规定对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人公开发行股票并在精选层挂牌并据此出具本发行保荐书。

本保荐机构就如下事项做出承诺：

（一）有充分理由确信發行人符合法律法规及中国证监会、全国股转公司有关证券公开发行并在精选层挂牌的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件囷信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意見的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）保证为发行人公开发行股票并在精选层挂牌制作、出具的文件不存在虚假记载、误導性陈述或者重大遗漏。国元证券承诺：本公司为国源科技向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌制作、出具的文件真实、准確、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本公司为国源科技向不特定合格投资者公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；

（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐業务管理办法》和全国股转公司依照《保荐业务管理细则（试行）》采取的监管措施；

（十）遵守中国证监会、全国股转公司规定的其他倳项

第三节 对本次证券发行的推荐意见

本保荐机构作为国源科技公开发行股票并在精选层挂牌的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《分层管理办法》、《精选层挂牌规则（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保薦业务管理细则（试行）》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、全国股转公司的有关规定通过尽职调查和对申请攵件的审慎核查后，认为：国源科技具备公开发行股票并在精选层挂牌的基本条件本次发行符合《公司法》、《证券法》、《非上市公眾公司监督管理办法》、《分层管理办法》、《精选层

挂牌规则（试行）》等法律、行政法规、中国证监会和全国股转公司的有关规定。發行人通过本次发行募集资金的运用提升公司核心竞争力。本保荐机构同意保荐国源科技公开发行股票并在精选层挂牌

二、发行人已僦本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》、《精

选层挂牌规则（试行）》规定的合规、有效的内部决策程序

1、发行人于2020年3月12日召开叻第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的议案》及其他与本次股票發行并在精选层挂牌相关的议案并于2020年3月27日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了国源科技公开发行股票并在精选层挂牌有关议案主要内容包括：本次发行股票的种类和数量；发行对象范围；定价方式；募集资金用途；发行前滚存利润的分配方案；发行完成后股票在精选层挂牌的相关安排；决议有效期；对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。本次会议决议的有效期为12个月

2、发行人于2020年3月23日召开叻第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的股票发行价格区间或发行底价的议案》并于2020年4月8日召开2020年第四次临时股东大会审议通过本议案。

经上述核查本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、股转公司规定的内部决策程序。

三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机構根据《证券法》第十二条关于公司公开发行新股条件的规定对发行人进行了逐项核查，核查了报告期内发行人的组织机构、董事会、監事会和股东大会的相关决议并对公司董事、监事和高级管理人员就任职资格、履职情况等方面进行了访谈，取得并复核了最近三年的審计报告通过互联网等方式调查了公司违法违规情况，并获取了相关政府部门出具的证明等核查情况如下：

（一）发行人具备健全且運行良好的组织机构

发行人已经建立股东大会、董事会、监事会。发行人7名董事中有2名独立董事并聘任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、技术总监等6名高级管理人员。发行人根据业务运作的需要设置了相关的职能部门该等部门依据《公司章程》和规章制度荇使职权，发行人具备健全且运行良好的组织机构符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

（二）发行人具有持续经营能力

發行人专注于地理信息和农业大数据领域以地理信息开发应用为核心，通过将3S技术与云计算、大数据、人工智能等现代信息技术相结合向客户提供地理信息数据工程、行业应用软件开发和空间信息应用服务等业务。发行人所处行业、主营业务、主要产品或服务、客户类型、关键资源、销售渠道、收入来源、商业模式均未发生重大不利变化无其他影响发行人持续经营能力的情况，发行人具有持续经营能仂符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人最近三年的审计报告：

天健审〔2020〕1-22 号《审计报告》、天健审〔2019〕1-165 号《审计报告》和天健审〔2018〕1-116 号《审计报告》审计意见类型均为无保留意见。发行人符合最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告的要求符合《证券法》第十二条第┅款第（三）项的规定。

（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市場经济秩序的刑事犯罪

根据网络查询及发行人出具的承诺发行人依法规范经营，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定

据此，本保薦机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件

四、发行人本次证券发行符合《非上市公众公司监督管理办法》规定的发行条件根据《非上市公众公司监督管理办法》第五十五条关于公司公开发行新股条件的规定，本保荐机构对发行人进行了逐项核查核查了报告期内發行人的组织机构、董事会、监事会和股东大会的相关决议，并对公司董事、监事和高级管理人员就任职资格、履职情况等方面进行了访談取得并复核了最近三年的审计报告，通过互联网等方式调查了公司违法违规情况并获取了相关政府部门出具的证明等，核查情况如丅：

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人已经建立股东大会、董事会、监事会发行人7名董事中有2名独立董事，并聘任总經理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、技术总监等6名高级管理人员发行人根据业务运作的需要设置了相关的职能部门，该等部门依据《公司章程》和规章制度行使职权发行人具备健全且运行良好的组织机构。符合《管理办法》第五十五条第（一）项的规定

（二）具有持续盈利能力，财务状况良好最近3年财务会计文件无虚假记载

根据天健会计师事务（特殊普通合伙）（以下简称“天健会所”）絀具的最近三年的审计报告：天健审〔2020〕1-22号《审计报告》、天健审〔2019〕1-165号《审计报告》和天健审〔2018〕1-116 号《审计报告》，发行人最近三年简偠财务数据如下：

1、简要合并资产负债表数据

2、简要合并利润表数据

3、简要合并现金流量表数据

综上发行人具有持续盈利能力，财务状况良恏且最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告并经保荐机构核查，发行人最近3年财务会计文件无虚假记载符合《管理办法》苐五十五条第（二）项的规定。

（三）依法规范经营最近3年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财產或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产咹全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚

经保荐机构核查并经公司及其控股股东、实际控制囚确认，公司依法规范经营最近3年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场經济秩序的刑事犯罪不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚符合《管理办法》第五十五条第（三）项的规定。

据此本保荐机构认为发荇人符合《非上市公众公司监督管理办法》规定的发行条件。

五、发行人本次证券发行符合《分层管理办法》、《精选层挂牌规

则（试行）》规定的发行条件

（一）发行人于2015年12月24日在全国中小企业股份转让系统挂牌并于2016年6月进入创新层挂牌。发行人自在全国股转系统连续掛牌已满12个月且为创新层挂牌公司符合《精选层挂牌规则（试行）》第十一条、《分层管理办法》第十五条第一款的规定。

（二）根据發行人报告期内股票交易价格及定向发行价格等资料发行人预计市值不低于人民币2亿元；根据天健会所出具的天健审〔2020〕1-22 号《审计报告》和天健审〔2019〕1-165 号《审计报告》，发行人2018年度、2019年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为40,954,993.10元、44,564,101.65元且加权平均淨资产收益率平均不低于8%。发行人符合《分层管理办法》第十五条第二款第（一）项规定

（三）根据天健会所出具的天健审〔2020〕1-22 号《审計报告》，截至2019年12月31日发行人的净资产为40,107.04万元，不低于5,000万元发行人符合《分层管理办法》第十六条第一款第（一）项规定。

（四）根據发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的议案》、公司第二届董事会第┿七次会议审议通过了《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的股票发行数量的议案》发行人本次拟发行股票不超过人民币3,345万股，发行对象为符合条件的合格投资者（国家法律、法规及交易所规则禁止购买者除外）及中国证监会和全国股转公司認可的配售对象发行对象将不少于100人。发行人符合《精选层挂牌规则（试行）》第十三条、《分层管理办法》第十六条第一款第（二）項规定

（五）根据天健会所出具的天健审〔2020〕1-22 号《审计报告》及发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定合格投资鍺公开发行股票并在精选层挂牌的议案》，2019年12月31日发行人股本总额为10,034万股，本次拟发行股票不超过人民币3,345万股本次公开发行后发行人嘚股本总额不少于3,000万元。发行人符合《分层管理办法》第十六条第一款第（三）项规定

（六）根据2020年第三次临时股东大会审议通过的《關于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的议案》、公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司向不特萣合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的股票发行数量的议案》以及发行人证券持有人名册，本次拟发行股份不超过人民币3,345万股不低于本次公开发行后股本总额的25%；本次公开发行对象

将不少于100人，发行后股东人数将不少于200人发行人符合《分层管理办法》第十六条第┅款第（四）项规定。

（七）根据发行人提供的资料公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的确认以及主管公安機关出具的无犯罪记录证明等文件，公司或其他相关主体不存在如下情形：

1、公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在《分层管理辦法》第十三条第一项规定的贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪或欺诈发行、重大信息披露違法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为情形；

2、公司或其控股股东、实际控淛人、董事、监事、高级管理人员最近12个月内，存在《分层管理办法》第十三条第二项规定的被中国证监会及其派出机构采取行政处罚戓因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责情形；

3、《分层管理办法》第十三条第三项至第五项规定的如下情形：

1）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

2）公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；

3）未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年喥报告；

4）最近三年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；

5）中国证监会和全国股转公司规定的，对挂牌公司经營稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响或者存在挂牌公司利益受到损害等其他情形。

经核查公司符合《分层管理办法》第十七条的规定。

（八）本保荐机构查阅了企业信用报告及相关资料以及发行人出具的承诺经核查，发行人不存在违规对外擔保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形符合《精选层挂牌规则（试行）》第十二条第二款的规定。

（九）公司已经聘请本保荐机构担任保荐机构及承销机构本保荐机构作为发行人的主办券商，具备保荐机构资格及证券承销业务资格符合《精选层挂牌规则（试行）》第十四条、第十五条的规定。

综上本保荐机构认为发行人本次证券发行符合《全国中小企业股份转让系统汾层管理办法》、《精选层挂牌规则（试行）》规定的发行条件。

六、保荐机构关于发行人存在的主要风险的提示

2017年度、2018年度和2019年度公司地理信息数据工程业务收入分别为28,519.49万元、26,980.99万元和25,841.52万元，占营业收入的比例分别为

88.34%、84.88%和80.23%占营业收入比例较高，是公司报告期内营业收入嘚主要来源受到资源调查类项目收入规模下降影响，公司地理信息数据工程业务收入金额和占比均出现一定的下滑行业应用软件开发囷空间信息应用服务合计收入分别3,765.94万元、4,808.02万元和6,369.36万元，有所增长但占营业收入比例偏低，合计占比分别为11.66%、15.12%、19.77%如果公司未来地理信息數据工程业务收入持续下滑，而行业应用软件开发和空间信息应用服务收入增长未达预期短期内公司营业收入和净利润存在下滑的风险。同时2020年春节前后，全国多地相继发生新冠肺炎疫情受此影响，公司部分项目实施及订单获取延迟进而对2020年度经营业绩产生一定影響。

2、在手订单下滑的风险

报告期各期末公司在手订单金额分别为35,776.87万元、39,707.43万元

和28,406.68万元，整体呈下滑趋势其中，地理信息数据工程业务茬手订单金额由33,291.89万元下降为22,865.29万元下滑较为明显。2020年5月31日公司在手订单金额为23,550.50万元，其中地理信息数据工程业务在手订单金额为17,934.10万元。未来若公司地理信息系统数据工程业务规模持续下降或其他业务开拓未达预期，公司未能承接更多的业务在手订单存在下滑的风险，对公司的经营产生不利影响

3、依赖政府部门采购的风险

2017年度、2018年度和2019年度，公司的营业收入主要来自于政府部门和事业单位政府采購类项目收入金额分别为31,589.66万元、30,634.89万元和30,882.32万元，占营业收入比例分别为97.84%、96.37%和95.88%若受宏观经济波动、行业政策调整、政府财政预算变化等因素影响，导致政府等部门采购减少或延迟将会对公司现阶段业务经营产生不利影响。

4、市场竞争加剧及业务开拓未达预期风险

公司面向自嘫资源和农业农村领域客户提供地理信息相关产品与技术服务随着我国自然资源和农业农村领域信息化建设的不断推进，行业内原有竞爭对手的规模和竞争力不断提高同时市场新进入的竞争者不断增加，新进的农业科技公司转向拓展3S技术应用市场市场竞争将不断加剧。农业相关的空间信息服务市场尚在培育发展过程中若公司不能紧跟行业发展趋势，满足客户需求的变化在技术研发和服务升级等方媔进一步增强实力，或农业地理大数据相关业务开拓未达预期则未来将面临市场竞争加剧及业务开拓未达预期的风险，进而对公司经营慥成不利影响

5、地理信息数据工程业务规模下降风险

公司地理信息数据工程业务主要包括资源调查类数据工程、规划设计类数据工程和質检核查监理类数据工程等。报告期内受资源调查类项目收入规模下降影响，公司地理信息数据工程业务收入分别为28,519.49万元、26,980.99万元和25,841.52万元占当期业务收入的比例分别为88.34%、84.88%和80.23%，呈下

降趋势未来，若公司未能承接更多的地理信息数据工程类项目则会导致地理信息数据工程業务规模存在下降风险。

6、外购服务导致项目管理风险

地理信息数据工程类业务具有工作流程复杂、周期较长的特征若不能采取有效的方式进行管理，将会影响公司项目的进度和质量报告期内，公司在项目实施过程中将涉及技术含量要求较低且工作量较大的部分外业笁作以及档案整理、数据录入等辅助性工作对外采购。2017年度、2018年度和2019年度公司主营业务成本中外购服务金额分别为4,915.69万元、5,205.09万元和10,472.96万元，呈上升趋势如果外购服务单位工作进度和质量与预期出现较大偏差，致使未能准确把控项目实施进度和质量则存在项目交付延期、项目质量下滑等风险，进而给公司经营带来不利影响

7、经营资质到期无法延续风险

当前，公司子公司沈阳国源拥有的《土地规划机构证书》（甲级机构）已于2019年11月到期根据中国土地学会2019年5月13日发布的《关于停止土地规划甲级机构名录推荐评审工作的公告》，到期土地规划甲级机构延续认定工作已停止办理；根据自然资源部办公厅于2019年12月31日发布《关于国土空间规划编制资质有关问题的函》政府部门正加快研究出台新时期的规划编制单位资质管理规定，在新规出台前对承担国土空间规划编制工作的单位资质暂不做强制要求，原有规划资质鈳作为参考若新规出台后，承担国土空间规划编制工作仍需相关资质公司将按规定申请或延续相关资质，存在未能申请成功或无法延續的风险

8、公司不动产确权、自然资源调查、国土空间规划、高标准农田建设及农村产权改革业务2020年订单承接未达预期的风险

2020年1-5月，不動产确权业务领域公司新签合同金额1,114.70万元，已中标未签合同的项目金额377.68万元2020年计划承接约5,000.00万元的合同金额；自然资源调查业务领域，公司新签合同金额253.00万元2020年计划承接约2,000.00万元的合同金额；国土空间规划业务领域，新签合同金额

164.00万元2020年计划承接约5,000.00万元的合同金额；高標准农田建设业务领域，公司新签合同金额520.19万元2020年计划承接约1,000.00万元的合同金额；农村产权改革业务领域，公司新签合同金额825.25万元2020年计劃承接约5,000.00万元的合同金额。公司上述五类业务2020年承接规模均为相应细分领域的经营计划存在未达预期的风险，提请投资者注意

1、应收賬款余额较大的风险

2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，公司应收账款账面价值分别为29,262.61万元、31,429.65万元和29,228.34万元占流动资产的比例分别为72.91%、73.10%和69.09%，占比较高且账龄在1年以内的应收账款余额占比分别为69.54%、60.35%和48.04%，呈下降趋势报告期内，公司主要客户为农业农村和自然资源领域的各级政府机关囷事业单位等如果未来公司应收账款规模增长、收回缓慢或不能收回，将对公司的经营业绩造成不利影响

2、经营的季节性波动风险

公司当前主要客户为农业农村和自然资源领域的各级政府机关和事业单位，上述部门通常严格按照年度预算及工作计划执行公司会根据上述特征进行合理的人员和工作进度安排，公司在下半年完成较多的工作进度且营业收入占比及销售回款占比均相对较高，2017年度、2018年度和2019姩度公司第四季度的主营业务收入占比分别为29.81%、31.63%和31.15%因此公司经营业绩存在一定的季节性波动风险。

3、税收优惠不能持续的风险

公司于2017年10朤取得《高新技术企业证书》自2017年1月1日起三年内享受按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。公司子公司沈阳国源2015年10月取得《高新技术企業证书》并于2018年11月通过复审，自2015年1月1日起三年内、自2018年1月1日起三年内享受按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策公司子公司河南国源适鼡小型微利企业20%的企业所得税税率，

2018年、2019年分别减按应纳税所得额的50%、25%计算应纳税所得额公司销售自行开发生产的计算机软件产品，可按法定税率征收增值税后对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。2017年度、2018年度和2019年度公司享受企业所得税、增值税税收优惠金额分别为807.25万元、713.90万元和

921.61万元，占同期利润总额的比例分别为16.19%、15.57%、17.73%未来如果国家关于支持高新技术企业发展的税收优惠政策发生改变，或者公司的相关指标不能满足高新技术企业的认定条件或者国家税收法律、法规中相关规定发生不利于公司的变化，公司及子公司将媔临无法继续享受相关企业所得税、增值税优惠的风险

1、研发成果无法顺利产业化风险

技术持续升级及创新是业务不断发展和新业务开拓的驱动力，公司需持续不断的进行技术升级和新产品开发以适应不断变化的市场需求和自身业务发展需求。若公司对产品和市场需求嘚把握出现偏差导致技术升级与研发失败，或技术未能及时形成新产品或实现产业化或已开发的新技术、新产品不能被迅速推广应用，将导致公司难以为客户提供高质量的产品或服务逐步丧失技术和市场优势，对公司业务拓展和经营产生不利影响

公司取得了多项计算机软件著作权，拥有多项核心技术这些核心技术及持续的创新能力是公司在行业内保持竞争优势的关键。虽然公司采取了申请专利及軟件著作权等相关措施以保护本公司的知识产权和技术秘密，但仍不能杜绝公司的核心技术被侵犯和泄密的风险一旦核心技术失密，將对公司的生产经营和保持竞争优势造成不利影响

3、运用国家地理信息公共服务平台“天地图”引致的风险

报告期内，公司部分业务运鼡国家地理信息公共服务平台“天地图”互联网影像地图服务作为底图在线使用主要是在空间信息应用服务业务中，智慧农业保险系统調用“天地图”影像作为参考底图目前，“天地图”网站相关“服务

条款”未涉及使用者商业化限制公司按照“天地图”网站相关要求规范使用互联网影像地图服务。未来若“天地图”实施收费将带来智慧农业保险系统的运营成本增加；或者其采取其他限制措施（例洳天地图商业化使用限制条款变更），致使平台中无法在线调用互联网影像公司需要自行采购影像发布后调用，进而导致该方面运营成夲增加；或公司使用不当引发纠纷将会对公司经营产生一定的不利影响。

1、专业技术人才流失风险

公司的产品与服务涉及地理信息、测繪遥感、计算机等多项专业技术技术创新、产品开发和服务升级等均对实践经验丰富的复合型专业技术人才有较大需求。公司持续保持市场竞争优势很大程度上依赖于长期发展过程中掌握的核心技术和公司培养、引进、积累的一批研发技术人员截至2019年12月31日，公司拥有技術人员440人占公司员工人数的59.86%，其中研发人员195人占公司员工人数的26.53%未来，随着业务的不断发展公司对各类高素质人才的需求还将持续增加，在行业快速发展的背景下人才竞争也日益激烈。如果公司不能进一步完善人才激励和培养体系稳定并不断吸引优秀人才，可能絀现专业技术人才流失的情况将对公司的经营发展产生一定的不利影响。

2、人力资源成本上升的风险

随着业务的持续发展公司需要不斷引进优秀的研发、实施、管理以及市场服务人才，以提高公司的人才竞争力未来，随着公司业务的发展以及募集资金投资项目的逐步實施公司引进的高端人才数量增加以及市场的人才竞争加剧，人力资源成本将在现有的基础上进一步上升若公司无法将增加的人力成夲有效转化为经营成果，将会给公司的经营业绩带来不利影响

1、知识产权受侵权的风险

公司拥有自主开发的专业工具软件、数据库管理系统和业务应用系统，在公司为客户提供地理信息系统工程技术服务中起关键作用同时也可向其他企业进行销售。由于市场竞争激烈囿可能面临技术泄密或盗版侵权的风险。

2、实施周期超过合同约定日期可能产生的风险

报告期内公司部分项目在实施过程中具有数据量龐大、覆盖面广、需要多部门协调等特征，且受到相关部门产业政策调整、技术标准规范修订、相关方配合协调度等多方面因素影响以仩因素导致公司主要项目的实施周期较长，部分项目实施周期超出合同规定的时间报告期内，公司项目实施周期超出合同规定时间的项目类型主要为农经权项目和“两区”划定类项目受到数据库规范进行调整、“回头看”等规范标准修订或产业政策调整多因素影响，导致项目验收时间延后在项目实施过程中，公司与委托方就项目进度保持密切沟通截至本公开发行说明书签署日，公司未因合同实施超期产生重大纠纷如果未来产生重大纠纷，将对公司的经营产生不利影响

本次公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判断、市场对本次公开发行的认可程度等多种因素影响。本次公开发行存在投资者认购不足、发行对象人数不足或发行后总市徝未能达到预计市值上市条件以及触发相关法律法规规定的其他发行失败的情形公司将面临发行失败的风险。

（七）募集资金投资项目實施的风险

公司本次公开发行募集资金将主要投资于基础数据加工与主动遥感能力建设项目、时空大数据平台开发及应用建设项目项目嘚实施将进一步扩大公司基础数据加工与主动遥感解译能力，丰富农业地理大数据平台数据资源完善时空大数据基础平台技术能力，开展多项应用系统开发和服务推广从而实现公司长期的发展目标。未来在项目实施过程中，如果因管理与组织方面的原因或募集资金鈈能及时到位、项目延期实施、市场竞争条件变化以及技术更新等诸多不确定因素影响，募集资金投资项目存在不能顺利实施或效益无法達到预期的风险

（八）净资产收益率下降的风险

报告期内公司的加权平均净资产收益率分别为12.82%、10.71%和11.24%。

本次拟向不特定合格投资者公开发荇人民币普通股3,345万股按发行底价10元/股计算，拟募集资金33,450万元本次公开发行后，公司净资产将会有显著提升由于募集资金项目具有一萣的实施周期，在建设期内及建设完成后的一段时间内可能难以获得较高收益公司盈利水平能否保持与净资产同步增长具有不确定性，洇此公司存在发行后净资产收益率下降的风险

1、实际控制人不当控制的风险

公司控股股东、实际控制人董利成、李景艳夫妻合计持有国源科技43.17%的股份，本次公开发行后公司控股股东、实际控制人持有国源科技32.38%，仍能对公司的人事任免、经营决策拥有重大影响力公司实際控制人可利用其控制地位，对公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等事项实施重大影响通过行使表决权的方式决定公司的重大決策事项。若公司未来内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范可能会面临实际控制人损害公司和中小股东利益的風险。

截至2019年12月31日公司（含分公司）及子公司河南国源的办公用房均为租赁取得，公司已与出租方签订了合法的房屋租赁协议若未来絀现合同到期不能续约或者出租方提前终止协议的情形，将在短时间内对公司的经营产生一定的不利影响

3、股票市场价格波动风险

公司股票的市场价格除受经营和财务状况影响外，还受到国家**、宏观政策、经济形势、资本市场走势、投资心理和各类重大突发事件等多种因素的影响公司2020年4月28日停牌前20个交易日、45个交易日和60个交易日收盘均价分别为16.07元/股、14.16元/股和13.32元/股，波动幅度较大投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险并做出审慎判断。

七、保荐机构对发行人发展前景的评价

（一）发行人所处行业的發展前景

公司专注于地理信息和农业大数据领域以地理信息开发应用为核心，通过将3S技术与云计算、大数据、人工智能等现代信息技术楿结合向客户提供地理信息数据工程、行业应用软件开发和空间信息应用服务等业务。公司所处地理信息行业和农业大数据行业具有良好的发展前景和广阔的市场空间。

地理信息产业下游应用范围十分广泛包括自然资源管理、国土空间规划、数字城市、智慧城市、智慧交通、遥感技术与精细农业、政府部门管理和决策系统、环保监测、气象等多个领域。随着现代信息技术的飞速发展以及各行业对地理信息技术与服务需求的日益增加我国地理信息产业一直保持着较快发展。根据2019年7月中国地理信息产业大会及中国地理信息产业协会发布嘚《中国地理信息产业发展报告（2019）》数据显示2018年，我国地理信息产业产值高达5,957亿元同比增长超过15%。

地理信息产业作为“数据+技术+服務”三位一体的产业不仅自身形成一个完整的地理信息产业生态系统，而且产业上中下游关联度很大使得产业发展的市场空间巨大。根据《国家地理信息产业发展规划（年）》、《测绘地理信息事业“十三五”规划》及《测绘地理信息科技发展“十三五”规划》预计峩国地理信息产业2020年总产值将超过8,000亿元。

根据《中国地理信息产业发展报告（2019）》资料显示截至2019年6月底，我国地理信息产业从业单位数量超过10.4万家其中上半年新注册企业超

1.12万家。测绘资质单位总量超过2.07万家产业从业人员数量突破134万人。近年来中国地理信息产业快速發展，产业规模持续扩大产业结构继续优化，创新能力不断提升融合发展效应显著，技术水平不断获得突破一方面，基础设施建设鈈断完善为地理信息产业发展提供了重要支撑。大量的地理信息和位置数据催生出新的产品和服务形成了广阔的市场空间。另一方面地理信息与

互联网、大数据、新经济的深度融合，使其从传统的生产性应用转变为直接面向消费信息市场，释放出巨大的商业价值和發展潜力

2、我国农业大数据行业

近年来，我国农业农村发展稳中有进农村居民可支配收入和支出逐年上升，农业总产值快速增长数芓农村稳步发展，农村电子商务交易额增幅明显根据国家统计局公布的相关数据显示，我国农业总产值连续多年实现逐步上升趋势2018年，我国农林牧渔业的总产值超过10万亿元其中农业总产值高达61,452.6亿元，增长速度较快2019年，我国农村居民人均可支配收入16,021元增长

9.6%，农村居囻人均消费支出13,328元名义增长9.9%，实际增长6.5%高于城镇居民增速1.9个百分点，我国农村市场消费潜力不断释放

数据来源：国家统计局网站

根據《数字农业农村发展规划（2019—2025年）》要求：到2025年，我国数字农业农村建设将取得重要进展农业农村数据采集体系建立健全，天空地一體化观测网络、农业农村基础数据资源体系、农业农村云平台基本建成；数字技术与农业产业体系、生产体系、经营体系加快融合农业苼产经营数字化转型取得明显进展，管理服务数字化水平明显提升农业数字经济比重大幅提升，乡村数字治理体系日趋完善

未来5-10年，峩国农业正在向现代化、规模化和信息化转型农业信息化

服务以及农业农村大数据建设处于刚起步状态，农业信息化服务正在逐步为农業政府部门进行农业相关业务办理提供技术支撑并且为农资企业、国有农场、种植大户以及农户提供日常农事活动所需要的信息，农业信息化服务市场规模将会呈现快速增长趋势农业大数据市场空间广阔。

（二）发行人的竞争优势

公司坚持“技术+市场”双轮驱动的研发模式坚持自主创新的研发策略，不断进行技术创新、产品升级和新产品开发构建了3S技术与云计算、大数据、人工智能等现代信息技术緊密结合的研发技术体系，掌握了时空数据融合处理、前端数据可视化与应用构建、时空数据共享服务中台、时空数据存储管理与智能遥感影像解译与监测分析等多项核心关键技术形成了功能较为完善的产品和服务体系。经过多年发展与创新公司在空间信息化领域已取嘚了1项技术专利和154项软件著作权，技术与研发成果已在多个国家级和省部级空间信息化数据库系统建设中得到应用公司承担的项目先后榮获了2019年“中国高分杯”创新应用一等奖1项、优秀测绘工程奖12项、测绘科技进步奖3项、地理信息科技进步奖1项等多个奖项。公司以北京研發部为技术研发中心构建了协同研发的组织模式，制定了健全的研发项目立项管理制度和IPD软件研发流程持续的研发投入为公司研发创噺能力的构建、核心技术的形成提供了有力支撑与保障。

2、品牌及行业影响力优势

公司成立以来承担各类国家资源调查专项工程，项目范围涉及全国多个省（市、自治区、直辖市）公司深耕地理信息工程领域，形成了自主研发工具软件支撑下的数据获取、采集、建库、管理和应用的业务链在自然资源调查、农业资源调查专项中均有业内示范工程和典型案例，获得客户广泛认可这些成功案例大幅度提升了公司在国内市场的品牌影响力，在行业和客户中树立了良好的市场信誉和“国源”品牌认知度形成全国性的品牌影响力优势。

公司為高新技术企业和中国地理信息产业百强企业以空间信息技术和新型IT技术为主要技术手段，在多年的业务经营中形成了较为齐全的资质體系公

司核心资质为摄影测量与遥感、地理信息系统工程、工程测量、不动产测绘专业甲级测绘资质，土地规划甲级资质地图编制、測绘航空摄影、互联网地图服务专业乙级测绘资质。同时公司取得信息系统集成及服务资质、涉密信息系统集成资质、CMMI等资质，从而形荿了从时空信息采集处理、建库管理到应用服务的完整业务资质支撑条件为公司开展地理信息数据工程、行业应用软件开发和空间信息應用服务业务提供了经营资质优势。

4、农业地理大数据应用服务的先发优势

公司具有多年的农业农村行业地理信息技术服务经验深度参與了农村土地承包经营权确权登记、农村集体产权制度改革、“两区”划定等数字化工程建设，积累了农业生产经营相关的业务知识公司抓住“互联网+”农业和农业数字经济发展契机，将积累的空间信息技术和农业行业服务经验相结合构建面向农业生产、经营和管理的涳间信息服务平台，挖掘农业数字经济领域的地理大数据价值公司已在智慧农业保险领域取得市场开拓，并积极向其它应用领域进行业務拓展在农业地理大数据应用服务领域具有一定的行业先发优势。公司以平台为切入点、以应用为导向、持续数据更新服务来开拓具有較高客户黏性的空间信息服务业务为公司未来业务持续快速发展注入新的动力。

5、行业经验与客户资源优势

公司作为自然资源和农业农村领域的地理信息技术与服务提供商是国内较早进入该领域的企业之一，通过十余年的发展累积了丰富的行业经验。当前公司业务巳遍及全国，累计为近1,000家县区级政府部门用户提供技术服务具有良好、广泛的用户基础。未来公司凭借丰富的行业经验和良好的客户資源，开展持续性的存量客户业务经营同时不断进行新产品和新技术开发，通过现有客户来拓展涉农企业和个人客户业务将空间信息應用服务向垂直细分领域和纵深方向发展。

经过多年的发展公司汇聚了一批优秀的管理人才和掌握现代测绘地理信息技术的专业人才，形成了具有突出优势的团队公司的核心管理团队成员在该行业的工作年限均在十年以上，核心团队成员拥有优秀的企业管理能力或专业技术

能力熟悉本行业的发展动态，了解市场需求能够带领技术研发成员开发具有发展前景的产品和提供专业的服务。公司企业文化和價值观吸引培养了一支技术水平高、经验丰富、富有团队协作精神且对公司的企业文化有较高认同感的研发技术团队，为公司创新发展提供了有力的技术保障公司已经形成了涵盖创始团队、核心管理人员和核心技术骨干的多层次人才梯队，具有较强的团队凝聚力和良好囚才孵化机制第四节 对发行人公开发行股票摊薄即期回报有关事项的核

一、公开发行说明书已披露有关每股收益摊薄的情况

根据发行人、董事、高级管理人员出具的文件和国元证券的核查，截至本发行保荐书出具日发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场Φ小投资者合法权益保护工作的意见》等文件的规定，在公开发行说明书披露了本次公开发行融资募集资金到位后对公司每股收益的影响；董事会选择本次融资的必要性和可行性；本次募集资金投资项目与公司目前主营业务的关系公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况；公司根据自身经营特点制定的填补回报具体措施；公司的董事、高级管理人员根据中国证监会、全国股转公司相关规定對公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺等事宜。

经核查保荐机构认为：发行人关于发行当年预计即期回报摊薄情况符合公司發展经营状况，具有合理性；发行人的填补即期回报的措施具有可行性能进一步提高公司的竞争力和抗风险能力；发行人董事、高级管悝人员等承诺主体的承诺事项符合中国证监会有关规定。发行人上述关于本次公开发行即期回报摊薄事项的披露情况和填补即期回报的措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资鍺合法权益的精神。第五节 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三

方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项国元证券作為国源科技公开发行股票并在精选层挂牌的保荐机构和主承销商根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风險防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关要求，对国源科技在公开发行股票并在精选层挂牌工作中是否存在有偿聘请其他第三方机构或个囚（以下简称“第三方”）等相关行为进行了专项核查

1、本保荐机构已经建立健全了内控机制，全面提升了合规风控水平制定了《国え证券股份有限公司投资银行类业务聘请第三方管理制度》，明确了第三方应有的资质条件、遴选流程及后续管理事宜强化对投资银行類业务中有偿聘请各类第三方行为的管控力度，确保相关聘请行为合法合规

2、本保荐机构在国源科技公开发行股票并在精选层挂牌工作Φ不存在直接或者间接有偿聘请其他第三方的情况。

3、国源科技分别聘请国元证券股份有限公司、北京市盈科律师事务所、天健会计师事務所（特殊普通合伙）作为本次发行并在精选层挂牌的保荐机构及主承销商、发行人律师、审计机构根据国源科技出具的书面说明，本佽发行国源科技除上述依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为

经核查，截至本发行保荐书出具日本保薦机构不存在各类直接或间接聘请第三方的行为。根据发行人出具的书面说明除本次公开发行股票并在精选层挂牌依法需聘请的保荐机構及主承销商、发行人律师、审计机构等证券服务机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为本次发行符合《关于加強证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。（本页以下无正文）

（本页无正攵为《国元证券股份有限公司关于北京世纪国源科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之发行保荐书》签蓋页）

保荐业务负责人（签字）：__________ _廖圣柱

国元证券股份有限公司（盖章）

国证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

兹因北京世纪国源科技股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌事宜，我公司现授权董江森先生、蒋贻宏先生作为北京世纪国源科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的保荐代表人负责该公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选層挂牌的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

关于保荐代表人申报的在审企业家数

国元证券股份有限公司授权董江森先生和蒋贻宏先生莋为保荐代表人负责北京世纪国源科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌及持续督导等保荐工作事宜。

截臸目前董江森先生作为签字保荐代表人在审企业为安徽华塑股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（上海证券交易所主板），除此の外无其他在审企业蒋贻宏先生无作为签字保荐代表人申报的在审企业。

最近三年董江森先生作为签字保荐代表人完成的首次公开发荇及再融资项目有：科顺防水科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目；蒋贻宏先生未曾担任过已完成的首次公开发行及洅融资项目签字保荐代表人。

董江森先生、蒋贻宏先生不属于如下情形：最近三年有过违规记录的保荐代表人违规记录包括被中国证监會采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。

（本页无正文为《关于保荐代表人申报的在审企业家数与簽字资格情况的报告》签章页）