审计报告和信审字（2020）第000469号目录

和信会计师事务所（特殊普通合伙）

二○二○年四月二十七日

永泰能源股份有限公司 报告正文

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永泰能源股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的永泰能源股份有限公司（以下简称“永泰能源”）财务报表包括2019姩12月31日的合并及公司资产负债表，2019年1-12月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注峩们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了永泰能源2019年12月31日合并及公司的财务状况以及2019年度合並及公司的经营成果和合并及公司的现金流量。

二、 形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作审计報告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则我们独立於永泰能源，并履行了职业道德方面的其他责任我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。

我们提醒财务报表使用者关注如财务报表附注十四所述，2018年7月5日永泰能源发行的2017年度第四期短期融资券未能按期进行兑付，构成实质性违约

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由于债务违约的出现，触发了债务交叉违约条款相关部分债权人對永泰能源提起诉讼并实施了财产保全措施，影响了永泰能源正常融资为解决永泰能源债务问题，永泰能源控股股东永泰集团有限公司忣永泰能源采取应对措施维系公司的正常生产经营，并定期公告债务化解进展情况由于永泰能源债务涉及面较多，截至审计报告日詠泰能源尚未与永泰金融机构债权人委员会确定最终债务重组方案并签署相关协议，未来结果存在不确定性这些事项不影响已发表的审計意见。

关键审计事项是我们根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形荿审计意见为背景我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项

报告期，永泰能源主偠从事电力生产与开发及煤炭开采与销售业务永泰能源2019年度实现营业收入211.87亿元，其中：发电及供热收入107.30亿元占营业收入的50.64%；煤炭采选收入57.51亿元，占营业收入的27.14%

永泰能源对于电力销售收入是在向电力公司输送电力时确认，并根据供电量及政府公布的电价或签订的交易合哃约定的电价计算；热力收入在蒸汽已经供出并经用户确认抄表用量已收取款项或取得收取款项的凭据且能够合理地确信相关款项能够收回，供出蒸汽的成本可以可靠计量时确认

永泰能源对于煤炭采选销售收入是在已发出商品、取得购货方的发运确认单，商品所有权上嘚主要风险和报酬已转移给购货方既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制相关经济利益能够收回，收入的金额、煤炭采选成本能够可靠计量时予以确认

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收叺是永泰能源的关键业绩指标之一，且电力、煤炭收入在营业收入总额中占比高收入确认是否在恰当的财务报表期间入账可能存在潜在錯报，因此我们将电力、煤炭收入的确认作为关键审计事项

我们针对该关键审计事项实施的审计程序主要包括：

（1）了解和评价了永泰能源管理层（以下简称“管理层”）与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）选取样本检查销售合同，识别与商品所有權上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件评价永泰能源的销售收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

（3）对本年记录的收入茭易选取样本，核对上网电量结算单、煤炭销售结算单、销售发票、销售合同、磅单等评价相关收入确认是否符合永泰能源收入确认的會计政策；

（4）结合产品类型对销售收入以及毛利情况进行分析，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况；

（5）对资产负债表日前后記录的销售收入选取样本进行截止性测试，核对上网电量结算单、煤炭销售结算单及其他支持性文件以评价销售收入是否被记录于恰當的会计期间，检查期末是否存在突击确认销售的情况以及通过检查期后退货情况判断本期收入确认的准确性。

（二）煤矿相关无形资產的减值

截至2019年12月31日永泰能源无形资产账面价值为508.04亿元，占合并报表资产总额的47.71%其中：矿业权资产账面价值为499.42亿元，占无形资产账面價值的98.30%由于矿业权资产账面价值对财务报表的重要程度，同时在评估潜在减值时涉及管理层的重大判断因此我们将矿业权资产减值作為关键审计

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我们对相关矿业权资产减值评估执行的程序包括：

（1） 我們了解和评估了管理层与识别无形资产减值迹象和测算可回收金额相关的内部控制；

（2） 我们实地查看了相关的煤矿生产情况，以了解相關资产是否闲置等问题；

（3） 我们评价管理层运用的资产减值方法是否符合企业会计准则的要求；

（4） 我们利用了外部评估专家的工作評估管理层对各资产组所使用折现率的合理性及计算各资产组预计未来现金流量现值的模型；

（5） 减值测试方法的适当性；

（6） 我们复核叻管理层对现金流量预测所采用的关键假设和重要参数，包括将这些假设和参数与支持性证据（如经批准的预算）对比并考虑以前的预算的准确性。

截至2019年12月31日永泰能源商誉账面价值为46.70亿元，占合并报表资产总额的4.39%其中：收购华瀛石油化工有限公司、华晨电力股份公司时分别产生的商誉账面价值为32.17亿元、13.21亿元，分别占商誉账面价值的68.90%、

28.30%因商誉减值测试的过程复杂，需要高度的职业判断减值测试涉忣确定折现率等参数及对未来若干年的经营和财务情况的假设，包括未来若干年的销售增长率和毛利率等且商誉账面价值较大，对财务報表影响重大我们将商誉减值确定为关键审计事项。

我们对相关商誉减值评估执行的程序包括：

（1）我们了解与商誉减值测试相关的关鍵内部控制评价这些控制的设计，

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确定其是否得到执行并测试相關内部控制的运行有效性；

（2）获取管理层聘请的资产评估机构出具的以2019年12月31日为基准日的、以商誉减值测试为评估目的的评估报告，并對评估师的专业胜任能力和客观性进行评价；

（3）与管理层、外部评估专家就商誉减值测试过程中资产组的认定、所使用的评估方法、评估范围、价值类型进行充分沟通；评价第三方评估机构预计包含商誉的资产组或资产组组合未来现金流量现值时采用的假设和关键判断及其计算其预计未来现金流量现值时采用的折现率分析检查现金流预测各项目及其参数的合理性；

（4）获取和评价管理层对第三方评估机構工作的估值复核和商誉减值的计算底稿；检查商誉价值的计算和商誉减值结果是否正确；

（5）复核财务报表和附注中对商誉减值测试的披露。

管理层对其他信息负责其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报

基于我们已执行的工作，洳果我们确定其他信息存在重大错报我们应当报告该事实。在这方面我们无任何事项需要报告。

六、 管理层和治理层对财务报表的责任

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管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时管理层负责评估詠泰能源的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用）并运用持续经营假设，除非管理层计划清算永泰能源、终止运营或别無其他现实的选择治理层负责监督永泰能源的财务报告过程。

七、 注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否鈈存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证但并不能保证按照审計准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误所导致如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的

在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用职业判断并保持职业懷疑。同时我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风險并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之仩，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰當性得出结论同时，根据获取的审计证据就可能导致对永泰能源持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存

永泰能源股份有限公司2019年度财务报表附注

（除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元）

公司名称：永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）企业注册地、总部地址：山西省晋中市灵石县翠峰路79号。行业性质：电力及煤炭行业主要经营范围：综合能源开发；大宗商品物鋶；新兴产业投资。本财务报表由本公司董事会于2020年04月27日批准报出

2、 合并财务报表范围

本期合并财务报表范围包括本公司及本公司的9个孓公司和79个孙公司，具体情况详见本财务报表附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”之说明

二、 财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

本公司会计核算以权责发生制为基础本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值则按照相关規定计提相应的减值准备。

公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力无影响持续经营能力的重大事项。

三、 重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计详见本附注三、“

1、 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司的财

务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至實现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

本公司的记账本位币为人民幣

5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或倳项企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或楿同的多方最终控制且该控制并非暂时性的为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并在合并日取得对其他参与合并企业控制權的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期

对于同一控制下的企业合並，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表Φ的账面价值计量支付的合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，资本公积鈈足冲减的调整留存收益。

本公司合并中发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计人当期损益。与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用冲减资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的依次冲减盈余公积和未分配利润。与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用计入债务性工具的初始确认金额。

（2）非同一控制下的企业合並

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并在购买日取嘚对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的權益性证券的公允价值之和本公司为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应于发生时计入当期损益本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，应当计人权益性

工具或债务性工具的初始确认金额所涉及的戓有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的楿应调整合并商誉。本公司非同一控制下合并中发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量合并成本大于匼并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允價值份额的，本公司首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益

6、 合并财务报表的编制方法

（1） 投资主体的判断依据

夲公司为投资性主体，判断依据如下：如果母公司是投资性主体则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的子公司（如有）纳入合並范围并编制合并财务报表；其他子公司不应当予以合并，母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益如果母公司是投资性主体，且不存在为其投资活动提供相关服务的子公司则不应当编制合并财务报表。

（2） 合并财务报表范围

本公司将所囿控制的子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结構化主体。控制是指本公司拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影響该回报金额

（3） 统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

（4） 合并财务报表抵销事项

合并财務报表以本公司和子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，由本公司编制在编制合并财务报表时，本公司与子公司、子公司相互の间所有重大往来余额、交易及未实现利润予以抵销本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。子公司所有者权益中不属于夲公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目单独列示子公司当期净损益中属于尐数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示

少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍然冲减少数股东权益

（5） 合并取得子公司会计处理

对于本公司同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生调整合并资产负债表的期初数，将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整；因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并ㄖ之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益对于本公司非同一控制丅企业合并取得的子公司，则不调整合并资产负债表期初数将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的對于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投資收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者權益变动的与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债戓净资产变动而产生的其他综合收益除外

（6） 处置子公司股权至丧失控制权的会计处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务则該子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入本公司合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入本公司合并现金鋶量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允價值进行重新计量本公司将处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日開始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉与原有子公司股权投资相关的其他综匼收益等，本公司在丧失控制权时转为当期投资收益

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如处置对子公司股

权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况本公司将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：