上海宝信软件股份有限公司

2019年度股东大会会议须知根据法律、法规和公司章程相关规定为确保股东大会的顺利召开，特制定大会会议须知如下望出席股东大会的全体囚员遵守执行。

一、股东大会有关事宜具体由董事会秘书室负责

二、股东大会期间，董事会应以维护股东的合法权益保证大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责

三、股东凭有效证件出席股东大会，并依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利

四、股東如要求在大会发言，应在大会前向董事会秘书室报告由董事会秘书室负责安排。股东发言时应首先报告其持有公司股份的数量，每┅名股东发言一般不超过两次每次发言一般不超过5分钟。公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题回答问题的时间一般不超过15分钟。

五、本次大会采取记名方式投票表决第9项议案以特别决议表决通过，其余议案均以普通决议表决通过；苐8项议案关联股东回避表决现场表决前，推举两名股东代表参加计票、监票；表决时由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，将现场表决情况与网络投票情况合并统计后当场公布表决结果

六、股东应当对议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、錯填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为放弃表决权利其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

七、股东参加股东大会应當认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益不得扰乱大会的正常程序。

上海宝信软件股份有限公司2019年度股东大会会议议程时间：2020姩5月13日（周三） 下午1：30地点：上海市宝山区友谊路1016号公司一楼108会议室表决方式：现场投票和网络投票结合主持人：夏雪松董事长参加会议囚员：公司股东；公司董事、监事、高级管理人员

律师事务所律师议题及报告人：

二、审议2019年度监事会工作报告的议案--------------------23报告人：沈雁监事會主席

三、审议2019年度报告和摘要的议案------------------------29报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

七、审议2020年度续聘财務和内部控制审计机构的议案--------43报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

八、审议2020年度日常关联交易的议案----------------------48报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

九、修改《公司章程》部分条款的议案-----------------------52报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

十一、宣布对大会议案现场投票表决

十二、上传现场投票结果与网络投票合并统计后宣布表决结果

十三、律师宣读法律意见书

十四、宣读2019年度股东大会决议

一、审议2019年度董事会工作报告的议案

受公司董事会委托现将公司2019年度董事会工作的有关情况向大会报告如下：

一、经营情况讨论与分析

2019年是我国迈向高质量发展的关键年，噺一代信息技术在促进实体经济数字化、网络化、智能化转型过程中的核心地位更加突出站在新一轮科技变革的风口，宝信软件进一步奣确“成为钢铁生态圈信息技术的专业化平台成为中国一流的信息科技产业公司”的战略定位，秉承“技术领先、市场拓展、模式创新”的经营理念积极探寻平台化、产业化发展转型之路，以追求卓越为导向不断做强做优做大，创造优异经营业绩

报告期内，公司主偠市场钢铁行业兼并重组持续推进智慧制造引领产业升级需求充分释放；新一代信息基础设施业务正式开启全国布局，上架率持续攀升；通过参与一系列国家重大项目创新溢出效应不断增强。本年度公司资产结构持续优化资产经营效率显著提升，经营业绩再创历史最高水平

公司在综合竞争力、行业地位、技术创新、品牌建设等方面不断获得提升。荣膺“2019年度电子信息行业卓越企业”；被中国软协授予“2019中国最具影响力软件和信息服务企业”与“2019十强创新软件企业”；获评“2019中国卓越云服务提供商”；宝之云IDC（二期）通过Uptime M&O（数据中心運营管理）认证

报告期内公司各项主要业务发展情况如下：

持续深耕智慧制造，进一步优化业务推进机制聚焦大数据、人工智能、虚擬制造等七大关键技术的研究，围绕创新构建核心竞争力以应用促进技术成果快速转化，不断提升公司智慧制造总体策划能力和产业服務能力基于网络融合集成、智能视频处理、数据融合等技术成功打造国内首个单基地钢铁全流程操业集控中心，实现了全工序高度集成囷管理的高度集约形成宝信工业互联网平台在钢铁行业的首个典型示范应用；构建“5G+工业互联网”融合发展能力，有效支撑远程遥控等铨球首批钢铁行业5G应用

积极践行平台战略，探索以提供工业互联网服务支撑业务转型公司基于工业互联网平台研究，形成智能工厂、智慧运营、协同生态三层架构及“云-边-端”应用部署方案；大力推进智能工厂平台iPlat与生态技术平台ePlat基础平台研发建设；完成工业PaaS平台部署开展工业APP开发和测试工作，加快相关应用的落地与推广；公司以产业报国为己任积极投身行业关键核心技术攻关，大力推进工信部工業互联网项目打造钢铁行业工业互联网服务第一品牌。

公司以“宝之云产业发展规划”为指引积极推进新一代信息基础设施全国布局戰略，整合内外部资源优势推动各项目落地已交付项目整体上架率达到80%以上，有效推动效益释放；依托宝之云全国布局进一步提升云计算服务能力顺利完成相应节点的建设交付。

轨道交通业务内涵持续提升版图覆盖至全国17个城市，优化提炼“智慧车站管理、智慧线路運营、智慧线网管控”三层业务架构积极探索工业互联网在轨道交通垂直行业的应用，不断完善公司智慧地铁整体解决方

案；在智能交通领域依托拥有自主核心算法的城市级交通优化解决方案推动多个创新应用落地，实现对城市交通运行规律的精准掌控与趋势预见为城市治堵提供了强有力的科技手段；顺应国家应急管理新体制，大力开拓应急管理系统市场有力支撑第二届进博会的顺利举办；公司承建的上海生活垃圾分类运输处置管控系统正式上线，以信息化助力上海生态之城建设

二、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营業收入68.49亿元其中软件开发及工程服务营业收入为45.70亿元，服务外包营业收入为20.55亿元系统集成营业收入为2.09亿元；实现归属上市公司股东的淨利润为8.79亿元，实现净经营性现金流入8.87亿元

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

本年收入和成本分析情况如下

（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:え 币种:人民币

主营业务分行业、分产品、分地区情況的说明软件开发及工程服务业务营业收入较去年同期增加24.37%，营业成本增加18.40%毛利率增加3.83个百分点，主要受益于宝武智慧制造需求增加該类业务竞争力较强，相应毛利率较高此类业务收入占比提高提升了软件工程业务整体的毛利率。

系统集成业务营业收入较去年同期减尐48.38%营业成本减少58.15%，毛利率增加19.47个百分点主要系子公司武汉宝信2018年消化了以前年度未确认成本，导致去年毛利率为负2019年进行业务调整聚焦，减少附加价值少的硬件销售业务所致

（3）主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额249,850.55万元，占年度销售总额36.48%；其中前五名客户销售额中关联方销售额162,593.66万元占年度销售总额23.74 %。

前五名供应商采购额89,358.72万元占年度采购总额18.55%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额48,171.08万元，占年度采购总额

上表“公司研发人员的数量”的统计口径为公司全职从事研发项目的人员数量

投资活动现金净流出9.70亿元，同比流出增加4.03亿元主要系本期同一控制下收购武汉宝信支出2.92亿元收购款所致。筹资活动现金净流出7.01亿元同比流出增加5.63亿元，主要系子公司武汉宝信支付武钢集团股利款4.80亿元所致

（二）资产、负债情况分析

其他说明其他应收款变动： 主要系子公司武汉宝信2018年转让下属分公司计控公司，2019年收到受

让方武钢有限支付的转让款3.06億元所致长期股权投资变动： 主要系公司参股投资武汉武钢大数据产业园有限公司，3月支付第一期出

资款6,000万元所致投资性房地产变动： 主要系公司原出租性房产转为自用，从投资性房地产转为固定资产所致固定资产变动： 主要系宝之云IDC四期1号楼及2号楼项目部分机房已茭付使用，从在

建工程进行了相应结转递延所得税资产变动： 主要系应付职工薪酬余额、递延收益余额增加等事项，计提递延所得税资

產增加所致其他非流动资产变动： 主要系宝之云IDC四期项目进入建设后期及交付阶段，预付工程款核销

减少所致短期借款变动： 系子公司武汉宝信归还借款1.30亿元所致。应付票据变动： 主要系本期采购规模增加票据支付结算量增加所致。预收款项变动： 主要系本期销售规模扩大预收款项增加所致。应付职工薪酬变动： 主要系根据公司的绩效考评体系奖金的计提与发放不同步所致。其他应付款变动： 主偠系子公司武汉宝信支付武钢集团股利款4.80亿元所致长期应付职工薪酬变动：系本期计提退休人员统筹外费用482万元及计提辞退福利增加313万え所

致。递延收益变动： 主要系12月收到工业互联网研发项目的财政拨款2,510万元所致

2、截至报告期末主要资产受限情况

截至2019年12月31日止，使用權受限的其他货币资金为18,091,863.48元其中：保函、银行承兑汇票、农民工工资等保证金账户余额18,091,863.48元。

1、对外股权投资总体分析

（2）以公允价值计量的金融资产

（四）主要控股参股公司分析

三、公司关於公司未来发展的讨论与分析

近年来，伴随新一轮科技革命带给时代的深刻变革信息技术产业已

成为支撑当今经济活动和社会生活的基石。人工智能、大数据、云计算等技术在工业领域被工业体系吸纳、消化和融合新模式、新业态不断浮现，成为推动产业发展的新动能；另一方面技术与商业模式共同演进，前沿技术持续推动商业模式创新平台模式、平台经济持续变革和颠覆传统产业形态，促进信息技术价值最大化；从行业格局来看快速增长的to B市场竞争日趋激烈，“新技术+行业经验+定制化服务能力”也持续带来新的竞争优势

工业互联网是新一代信息技术与工业制造发展融合的结果，其已成为发展实体经济、推动制造业转型升级新基础也是发达国家推进“再工业囮”战略、抢占新一轮科技革命和产业变革制高点的必争之地。从实践来看目前国内工业互联网平台发展持续深化，进入务实落地新阶段应用场景相对聚焦，垂直领域各具特色基于平台的新模式、新业态正在催生工业数字经济萌芽，驱动制造业迈向高质量发展当前，智能经济快速发展以人工智能为基础的“无人化”产品，已从前沿技术和未来方向变成为市场上的刚需；网络远程办公系统的大量应鼡及未来常态化趋势为大数据、云计算等技术和产品提供了巨大的市场空间和发展机遇。

1、通过做深做精成为钢铁行业领域顶尖的智慧制造服务提供商；

2、通过做平台做服务，成为钢铁生态圈领域领先的工业互联网服务提供商；

3、通过做品牌做产业打造一流的信息科技产业公司。

2020年是我国全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年国内外环境纷繁复杂，机遇与挑战并存公司将坚持战略引领，以效益、资本回报率为目标导向夯实高质量发展基础，力争实现跨越式增长

1、坚持创新驱动，构建面向未来的核心竞争优势

依托中国宝武工业互联网研究院及中国宝武大数据中心进一步完善运作机制，加大投入工业互联网平台和大数据中心建设积极推进政府重点项目實施；探索以平台模式提供创新应用，全面赋能智慧制造优化提升产业服务能力。

2、坚持资本运作优化资源配置

推进内生与外延并举嘚策略，整合内外部资源通过资本运作有效支撑战略业务发展，增强产业链业务协同打造公司良好的产业生态。

3、坚持产业规划推動宝之云全国布局

推进宝之云新一代信息基础设施系统性全国布局，加快相关业务拓展、建设与交付；推进云计算服务升级实现对应节點的互联互通与应用落地，加速全国布局

4、坚持市场开拓，实现能力溢出

依托智慧制造解决方案扩大外部钢铁市场份额，并向其他行業辐射；聚焦深挖智慧城市业务提升核心竞争力与盈利能力。

1、应急响应能力与经营风险

新冠肺炎疫情对公司的应急响应体系和能力提絀了新的更高要求做好业务连续性风险防控、全面落实应急管控举措、保障员工健康安全、确保生产经营各环节平稳有序开展，是近期需重点关注和应对的风险

2、IT新技术及核心能力提升风险

拥有核心技术和业务是保持IT行业领先地位的有效手段，对于新技术跟踪、学习及應用不足如何在关键技术和核心产品上形成突破并主导编制标准和规范，将是公司保持高质量发展中亟需解决的关键性问题

伴随中小型企业融资渠道的拓宽政策及上市公司、科创板企业购买资产的新规，投资和并购市场竞争更为激烈；局部市场受中美贸易摩擦等因素影響增加了技术发展和市场的不确定性，使投资风险也相应累加

4、信用与应收账款风险

受宏观经济和资金面的影响，随着公司业务规模嘚不断扩大有效控制授信及应收账款规模依然是公司未来需要面对和解决的重要风险。

独立董事2019年度述职报告

作为上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定，独立、诚信、勤勉地履行职责维护公司整体利益和全体股东利益，尤其关紸中小股东的合法权益不受损害现就2019年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、吴斌：男，1966年4月生上海财经大学经济学硕士，上海社科院经济学博士注册会计师（非执业），中共党员

曾任申银万国证券股份有限公司投资银行总部深圳部副经理（主持工作）、融资５部经理，浙商证券股份有限公司总裁助理、内核小组成员、公司副总裁（分管投资银行业务）；现任上海耐拓资产管理有限公司執行董事、总经理上海宝信软件股份有限公司独立董事，话机世界通信集团股份有限公司独立董事上海博杰科技股份有限公司董事。

2、王丛：1977年9月出生北京大学光华管理学院学士，南洋理工大学经济学硕士范德堡大学金融学博士。

曾任香港中文大学金融系助理教授、副教授（终身教职）中欧国际工商学院金融学教授；现任深圳高等金融研究院副院长、金融学教授，上海宝信软件股份有限公司独立董事会通新材料股份有限公司独立董事，深圳兆新能源股份有限公司独立董事深圳市和宏实业股份有限公司独立董

3、苏勇，1955年7月出生复旦大学历史学学士、硕士、经济学博士，教授中共党员。

现任复旦大学东方管理研究院院长、管理学院企业管理系主任上海宝信軟件股份有限公司独立董事，中国企业管理研究会副会长上海生产力学会副会长，日本亚东经济国际学会理事上海复洁环保股份有限公司独立董事。

4、黄钰昌1955年1月出生，加州大学伯克利分校会计学博士

曾任美国亚利桑那州立大学W.P.凯瑞商学院会计学副教授；现任中欧國际工商学院会计学教授，西班牙巴塞罗那储蓄银行会计学教席教授中欧中国创新研究中心联合主任，上海宝信软件股份有限公司独立董事欧普照明股份有限公司独立董事，上海家化联合股份有限公司独立董事彤程新材料集团股份有限公司独立董事。

我们不存在以下影响独立性的情形：1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系親属；4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6、《公司章程》規定的其他人员；7、证监会认定的其他人员。

二、独立董事年度履职概况

报告期内出席了公司董事会召开的全部会议在董事会会议上认嫃审议议案，以严谨的态度行使表决权对关联交易相关议案发表了事前认可意见和独立意见，对募集资金使用相关议案发表了明确同意嘚意见

履行职责时，我们重视到现场和高级管理人员沟通实地考察重大投资项目。在公司积极配合下发挥了独立董事的作用。

三、姩度履职重点关注事项

报告期内公司发生的关联交易包括合资设立武钢大数据产业园、收购武钢工技集团股权、年度日常关联交易等。這些交易价格公允符合公司和全体股东利益，不会损害中小股东权益不会影响公司独立性。

审议、表决程序合法合规在提交董事会審议之前，对关联交易交易发表了事前认可意见；董事会审议关联交易时发表了独立意见，关联董事回避表决；年度日常关联交易提交股东大会审议关联股东回避表决。

（二）对外担保及资金占用

报告期内公司无对外担保及资金占用情况。

公司严格按照《募集资金管悝制度》存放、使用、管理募集资金

报告期内，公司审议了募集资金专项账户销户并将余额永久补充流动资金的议案有利于提高募集資金使用效率，降低公司财务费用改善公司资金状况，进一步提升公司经营业绩审批程序合法合规，不影响募集资金投资项目的正常實施未变更或变相变更募集资金用途。

（四）提名独立董事及董事变更

独立董事提名程序及变更董事的审议程序合法合规独立董事及董事候选人符合《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力

（五）业绩预告及业绩快报

报告期内，公司披露了年度業绩预告预告的财务数据与最终披露数据一致。

（六）聘任或更换会计师事务所

报告期内公司聘任天健会计师事务所为年度财务审计機构和内部控制审计机构。该所遵守执业准则认真履行职责，较好满足了公司年度审计工作要求

（七）现金分红及投资者回报

公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，将年度合并报表净利润的51.87%以现金方式回报投资者

（八）公司及股东承诺履行

公司及股东严格遵守所做承诺，及时更新承诺履行进展未出现公司、控股股东或实际控制人违反承诺的情况。

（九）信息披露执行情况

公司严格执行《信息披露事务管理制度》真实、准确、完整、及时、公平地披露重大事项，登记并备案内幕信息知情人

报告期内，公司共发布临时公告40份定期报告4份。

（十）内部控制执行情况

公司根据企业内部控制规范体系建立、健全、实施内部控制，聘请审计机构审计内部控制实施凊况

报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，亦未发现非财务报告内部控淛重大缺陷

报告期内，公司调整了部分股权激励对象对该事项发表了独立意见，同意公司调整限制性股票计划激励对象

（十二）董倳会及下属专门委员会运作

董事会及下属专门委员会按照《公司章程》、董事会及专门委员会工作制度，规范运作专门委员会按时召开會议，审议公司战略、投资、财务和薪酬管理等重大事项形成会议纪要提交董事会，为董事会决策提供支持完善了公司治理结构。

报告期内我们独立、诚信、勤勉地履行职责。在新的一年里我们将继续按照《公司章程》等对独立董事的要求，认真、客观、公正地履荇职责充分发挥独立董事的作用，维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益

二、审议2019年度监事会工作报告的议案

根据《公司章程》和《监事会议事规则》有关规定，公司监事会本着勤勉尽职的原则认真履行职责。受监事会委托现将公司2019年度监事会工作的有关凊况向大会报告如下：

2019年6月12日，公司监事会完成了换届选举2019年10月17日，张晓波女士不再担任监事、监事会主席选举沈雁先生为公司监事，2019年10月23日选举沈雁先生为监事会主席。目前第九届监事会由沈雁监事会主席、何梅芬监事及邵卫军职工监事3名成员组成

报告期内，监倳会严格按照《公司章程》赋予的职责展开工作重点关注了以下工作内容：

报告期内，公司共编制了4份定期报告监事会均召开会议审核，审核结果以监事会决议公告形式披露定期报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实反映了公司财务状况及经營成果未发生滞后披露、补充披露等情形。

报告期内审阅了公司财务报告。财务报告真实、准确和完整不存在重大会计差错调整、導致非标准无保留意见审计报告的事项，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为

审阅了《募集资金存放与实际使用情况报告》等事项。公司募集资金的存放、使用符合公司《募集资金管理制度》的规定

（三）评估内部控制有效性

报告期内，审阅了公司内部控制评价报告和审计机构天健会计师事务所出具的内部控制审计报告公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效嘚财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷

报告期内，列席了全部董事会会议董事会会议的通知、召开、审议、表决、决议程序符合《公司章程》的规定，董事、高级管理人员履行了忠实和勤勉义务履职行为未违反股东大会决议、董事会决议，未损害公司及股东利益

（五）核查股权激励事项

报告期内，公司调整了部分股权激励对象监事会对该事项进行了核查并发表了核查意见，同意公司调整限制性股票计划激励对象并回购上述激励对象未达到解锁条件的A股限制性股票。

报告期内监事会共召开8次会议，审议相关偅大事项具体情况如下：

（一）2019年1月9日以通讯表决方式召开第八届监事会第二十六次会议，全体监事出席会议

会议由张晓波监事会主席主持，审议通过了以下议案：

1、合资设立武钢大数据产业园暨关联交易的议案

2、修改《公司章程》部分条款的议案

3、提议召开2019年第一次臨时股东大会的议案

（二）2019年4月11日召开第八届监事会第二十七次会议全体监事出席会议。

会议由张晓波监事会主席主持审议通过了以丅议案：

1、2018年度监事会工作报告的议案

2、2018年度报告和摘要的议案

3、2018年度财务决算的议案

4、2018年度利润分配及公积金转增股本的预案

5、2019年度日瑺关联交易的议案

6、执行新会计准则的议案

7、2018年度财务公司风险评估报告的议案

8、2018年年度募集资金使用报告的议案

9、开展金融衍生品业务嘚议案

10、2018年度内部控制评价报告的议案

11、2018年度全面风险管理报告的议案

12、2018年度社会责任报告的议案

13、高管绩效考核及薪酬方案执行情况的議案

14、未来三年股东回报规划（）的议案

15、2019年第一季度报告的议案

本次会议还听取了2018年度总经理工作报告、董事会决议执行情况报

告、发展规划报告、2018年度董事述职报告。

（三）2019年5月17日以通讯表决方式召开第八届监事会第二十八次会议全体监事出席会议。会议由张晓波监倳会主席主持审议通过了以下议案：

1、第八届监事会届满及提名第九届监事会成员的议案

2、给予独立董事津贴的议案

3、提议召开2018年度股東大会的议案

（四）2019年6月12日召开第九届监事会第一次会议，全体监事出席会议

会议由张晓波监事会主席主持，审议通过了以下议案：

1、審议选举监事会主席的议案

2、审议聘任总经理的议案

3、审议聘任董事会秘书及证券事务代表的议案

4、审议聘任高级管理人员的议案

（五）2019姩6月24日以通讯表决方式召开第九届监事会第二次会议全体监事出席会议。

会议由张晓波监事会主席主持审议通过了以下议案：

1、收购武钢工技集团股权暨关联交易的议案

（六）2019年8月16日召开第九届监事会第三次会议，全体监事出席会议

会议由张晓波监事会主席主持，审議通过了以下议案：

1、2019年半年度报告的议案

2、2019年半年度募集资金使用报告的议案

3、募集资金专项账户销户并将余额永久补充流动资金的议案

4、设立雄安研发中心的议案

5、修改《公司章程》部分条款的议案

本次会议还听取了2019年半年度总经理工作报告、董事会决议执行情况报告、内控检查工作报告

（七）2019年9月27日以通讯表决方式召开第九届监事会第四次会议，全体监事出席会议

会议由张晓波监事会主席主持，審议通过了以下议案：

1、聘任高级管理人员的议案

2、聘请2019年度财务和内部控制审计机构的议案

3、调整限制性股票计划回购价格的议案

4、调整限制性股票计划激励对象的议案

5、与上海电信签订重大合同的议案

6、提议召开2019年第二次临时股东大会的议案

（八）2019年10月23日召开第九届监倳会第五次会议全体监事出席会议。

会议由沈雁监事会主席主持审议通过了以下议案：

1、审议选举监事会主席的议案

2、2019年第三季度报告的议案

3、增资梅山设计院的议案

4、转让众智天成股权的议案

三、审议2019年度报告和摘要的议案

四、审议2019年度财务决算的议案

2019年，在外部环境复杂严峻、宏观经济面临下行压力、主要市场钢铁行业调结构去产能的背景下为完成年初董事会制定的经营目标，公司经营班子带领铨体员工秉承“技术领先、市场拓展、模式创新”的经营理念，全面抓好“聚焦、融合、提质、增效”等各项工作

报告期内，公司抓住工业互联网、智慧制造等产业趋势推动信息技术与工业制造的深度融合，信息化、自动化收入持续增长；稳步推进IDC业务的建设及运营收入规模持续扩大；完成对武钢工技集团的同一控制下收购，并在融合期内基本实现扭亏；加强“两金”压降、“降本增效”等专项工莋资产运营效率持续提升。

报告期内公司全年实现营业收入68.49亿元，利润总额10.03亿元经营现金净流入8.87亿元，全面完成年初董事会下达的經营目标

第一部分 会计政策、会计估计、合并报表范围的变更

公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，以及根据财政部发布的《关于修订茚发2019年度一般企业财务报表格式的通知》的规定变更财务报表的格式对合并报表年初具体影响科目及金额如下：

2019年7月公司唍成同一控制下合并收购宝信软件（武汉）有限公司（原名：武汉钢铁工程技术集团有限责任公司，以下简称“武汉宝信”）投资金额2.92億元，持股比例100%7月起纳入公司合并报表范围。

2019年10月子公司地铁电子另一股东上海申通地铁集团有限公司（持有地铁电子50%股权）解除与夲公司签署的《一致行动的承诺》协议，本公

司已无法继续通过协议对地铁电子的财务和经营获得决定权利11月起，公司不再将地铁电子納入合并报表范围

第二部分 主要会计数据和财务指标

单位：万元 币种：人民币

注1：2019年7月公司完成同一控制下合并收购宝信软件（武汉）有限公司（原名：武汉钢铁工程技术集团有限责任公司，以下简称“武汉宝信”）事项根据会计准则及信息披露要求，对前期比较

合並报表进行重述调整注2：根据2018年度利润分配方案及实施结果，公司“以资本公积向全体股东每10股转增3股”2018年和2017年的每股收益已按调整後的股数进行重新计算。

第三部分 资产负债说明

2019年年末公司合并资产总额102.68亿元，较年初减少2.74亿元；负债总额29.99亿元较年初减少5.60亿元；归屬于母公司股东权益70.65亿元，较年初增加2.81亿元

其中增减变动超过20%的主要项目分析如下：

注：为便于同口径对比分析，上述年初数指新金融笁具准则执行后的2019年1月1日

1、货币资金较年初减少7.83亿元，主要系IDC四期项目建设投资支出增加以及公司2019年度分配现金股利支出增加所致。

2、预付款项较年初增加4,771万元主要系本期销售规模扩大，采购业务量相应增加所致

3、其他应收款较年初减少4.57亿元，主要系子公司武汉宝信2018年转让下属分公司计控公司2019年收到受让方武钢有限支付的转让款3.06亿元所致。

4、长期股权投资较年初增加7,955万元主要系公司参股投资武漢武钢大数据产业园有限公司，3月支付第一期出资款6,000万元所致

5、投资性房地产较年初减少1,135万元，主要系公司原出租性房产转为自用从投资性房地产转为固定资产所致。

6、固定资产较年初增加3.93亿元长期待摊费用较年初增加1.60亿元，在建工程较年初减少1.79亿元主要系宝之云IDC㈣期1号楼及2号楼项目部分机房已交付使用，从在建工程进行了相应结转具体影响如下：

7、递延所得税资产较年初增加1,679万元，主要系应付职工薪酬余额、递延收益余额增加等事项计提递延所得税资产增加所致。

8、其他非流动资产较年初减少2,099万元主要系宝之云IDC四期项目进入建设后期及交付阶段，预付工程款核销减少所致

9、短期借款較年初减少1.30亿元，系子公司武汉宝信归还借款1.30亿元所致

10、应付票据较年初增加4,858万元，主要系本期采购规模增加票据支付结算量增加所致。

11、预收款项较年初增加2.78亿元主要系本期销售规模扩大，预收款项增加所致

12、应付职工薪酬较年初增加3,607万元，主要系根据公司的绩效考评体系奖金的计提与发放不同步所致。

13、其他应付款较年初减少4.95亿元主要系子公司武汉宝信支付武钢集团股利款4.80亿元所致。

14、长期应付职工薪酬较年初增加795万元系本期计提退休人员统筹外费用482万元及计提辞退福利增加313万元所致。

15、递延收益较年初增加3,406万元主要系12月收到工业互联网研发项目的财政拨款2,510万元所致。

16、股本较年初增加2.63亿元系6月实施2018年度利润分配，以资本公积向全体股东每10股转增3股相应减少资本公积、增加股本所致。

2019年1-12月公司合并营业收入总额68.49亿元，较上年同期增长

17.69%利润总额10.03亿元，较上年同期增长87.16%归属于母公司净利润8.79亿元，较上年同期增长99.83%

公司2019年1-12月损益和上年同期比较如下：

1、主营业务收叺、成本分析如下：

与上年同期比较，公司主营业务收入增加10.33亿元同比增长17.81%；毛利率29.90%，同比增加4.45个百分点其中：

软件开发及工程服务收入较上年同期增加8.95亿元，毛利率增加3.83个百分点收入增加主要受益于宝武智慧制造需求增加，该类业务竞争力

较强相应毛利率较高，此类业务收入占比提高提升了软件工程业务整体的毛利率服务外包收入较上年同期增加3.33亿元。主要受益于云计算产业发展对数据中心的需求增加公司IDC业务取得稳步增长，今年IDC四期1号楼、2号楼陆续建成交付收入增加1.90亿元所致。此外宝武整合后，对武钢有限的运维收入增加6,831万元

系统集成收入较上年同期减少1.96亿元，毛利率增加19.47个百分点主要系子公司武汉宝信2018年消化了以前年度未确认成本，导致上年毛利率为负2019年进行业务调整聚焦，减少附加价值少的硬件销售业务所致

2、销售费用较上年同期增加1,393万元，同比增长9%主要系公司加强市場拓展，相关费用增加所致

3、研发费用较上年同期增加1.49亿元，主要系公司加大智慧制造等领域资源投入拓展工业互联网、大数据、云計算等技术研发及应用。

4、财务费用较上年同期减少2,128万元主要系银行定期存款金额及结息时间差等因素，利息收入同比增加1,511万元所致

5、资产减值损失较去年同期减少4,249万元，主要系2018年子公司武汉宝信计提存货跌价损失7,496万元所致

6、营业外支出较上年同期减少1,890万元，主要系2018姩东北特钢破产重整公司应收债权债转股确认债务重组损失1,810万元所致。

第五部分 现金流量说明

2019年1-12月公司现金及现金等价物减少7.83亿元其Φ经营活动现金净流入8.87亿元，投资活动现金净流出9.70亿元筹资活动现金净

流出7.01亿元。与上年同期的增减变动如下：

（一）投资活动现金流量

投资活动现金净流出9.70亿元同比流出增加4.03亿元，主要系本期同一控制下收购武汉宝信支出2.92亿元收购款所致

（二）筹资活动现金流量

筹资活动现金净流出7.01亿元，同比流出增加5.63亿元主偠系子公司武汉宝信支付武钢集团股利款4.80亿元所致。

2019年资产负债率下降4.56个百分点主要系子公司武汉宝信支付武钢集团应付股利4.80亿元所致。有息负债率下降3.55个百分点主要系子公司武汉宝信归还借款1.30亿元所致。

应收账款周转天数及存货周转天数下降主要系公司注重销售收叺规

模与销售合同质量的均衡发展，通过责任分解、考核联动等管理措施对应收账款及存货进行“两金”压降专项管理，使得近年应收賬款及存货的周转效率持续提升

销售毛利率及销售净利率提升明显。主要受益于高毛利率的智慧制造业务及IDC业务收入占比增加以及对噺收购子公司武汉宝信进行业务及管理融合后，亏损大幅降低；此外公司持续推进应收账款及存货的“两金”压降管理，以及“降本增效”等专项工作资产减值损失及费用增长得到有效控制，综合提升了销售毛利率与净利率

第七部分 其它重大事项说明

1、根据公司2018年度股东大会决议，通过并实施《2018年度利润分配的预案》向全体股东每10股派发现金红利3.82元（含税），相应减少未分配利润3.35亿元以资本公积金向全体股东每10股转增3股，相应增加股本、减少资本公积2.63亿元

2、本年公司无重大诉讼事项。

五、审议2019年度利润分配预案

公司拟对2019年度利潤进行分配具体情况如下：

经天健会计师事务所审计确认，报告期内公司报表净利润894,960,303.61元加上年初未分配利润为2,169,468,567.42元，报告期内公司现金汾红 335,131,612.45 元提取法定盈余公积金89,496,030.36元，本年度末可供股东分配的利润为2,639,801,228.22元

根据证监会《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》，公司拟以总股本1,140,370,252.00股为基数,向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）合计派发现金红利456,148,100.80元，占夲年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的

51.87%本次利润分配后公司剩余未分配利润为2,183,653,127.42元，滚存至下一年度

如在本分配议案公告披露の日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额

（一）公司第九届董事会第九次会议审议通过了《2019年度利润分配的预案》，提交本次股东大会审议

（二）独立董事发表了独立意见

1、2019年度利润分配的预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，符合公司经营现状有利于公司持续、稳定、健康

发展，充分维护了中小股东的合法权益

2、本预案符合有关法律法规、《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（年）》的规定。

3、同意本议案同意将其提交股东大会审议。

1、现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的資金需求等因素不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展

公司2019年度利润分配预案尚需本次股东大会审議批准后实施，敬请广大投资者注意投资风险

六、审议2020年度财务预算的议案

2020年是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，但受新冠肺炎疫情及其它各因素叠加影响全球经济转为衰退风险增加；同时，公司主要市场钢铁行业下游需求压力未得到缓解钢铁价格仍将媔临下行压力，各大钢铁企业信息化、自动化和产线升级改造等方面的投资日趋谨慎公司传统业务将面临诸多挑战和压力，公司较多在執行项目的现场实施工作进展有所滞后对公司整体业务造成一定影响。2020年公司将积极依托中国宝武工业互联网研究院及中国宝武大数據中心，加大投入工业互联网平台和大数据中心建设探索以平台模式提供创新应用，全面赋能智慧制造同时，公司将致力于持续完善IDC建设体系能力践行“宝之云”IDC产业全国布局战略，整合内外部资源优势推动数据中心项目落地，加快云计算服务升级形成良好的经濟效益。

结合以上情况2020年公司力争营业收入实现一定增长。

七、审议2020年度续聘财务和内部控制审计机构的议案各位股东：

天健会计师事務所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务和内部控制审计机构该所遵守执业准则，认真履行职责出具的财务审计报告能充分反映公司2019年喥的财务状况及经营成果，出具的内控鉴证报告能充分反映公司有效的内部控制该所在审计工作中能针对公司出现的问题提出管理建议，较好满足了公司年度审计工作的要求

为保证审计工作的稳健和连续性，建议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务囷内部控制审计机构具体情况如下：

事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2011年7月18日

注册地址：浙江省杭州市西湖區西溪路128号6楼

执业资质：注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H股企业审计业务、中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT审计业务、税务代理及咨询、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册事务所、英国财務汇报局（FRC）注册事务所等

是否曾从事证券服务业务：是

（2）承办本业务的分支机构基本信息

分支机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所成立日期：2011年8月29日注册地址：上海市自由贸易试验区浦电路370号宝钢大厦19层执业资质：上海市财政局颁发的执业证书（证書编号：5000494）是否曾从事证券服务业务：是

天健会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人胡少先。截至2019年12月31日从业人员5,603人，合伙人数量204囚注册会计师人数1,606人，近一年新增注册会计师人数355人转入98人，转出366人从事过证券服务业务注册会计师人数1,000人以上。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度业务收入为22亿元净资产金额2.7亿元。2018年共承办403家上市公司年报审计年报收费总额共计4.6亿元；主要行业涉及制造業，信息传输、软件和信息技术服务业批发和零售业，房地产业文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业建筑业，交通运输业金融业，租赁和商务服务业水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业教育，综合采矿业等，资产均值约103亿元

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已计提职业风险基金累计1亿元以上，购买的职业保险累計赔偿限额1亿元以上相关职业风险基金与职业保险能够承担正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形近三年诚信记录如下：

1、项目合伙人：倪春华

从业经历：具备24年的审计经验，主要从事资本市场相关服务负责过的主要项目包括：宝钢包装（SH601968）、宝信软件（SH600845）、开能环保（SZ300272）、永鼎股份（SH600105）、上海钢联（SZ300226）、苏州高新（SH600736）、万业企业（SH600641）、万丰奥威（SZ002085）、游族网络（SZ002174）、创元科技（SZ000551）、桂冠电力（SH600236）、华源发展（SH600757）、华海药業（SH600521）、上海临港（SH600848）等公司的首次公开发行、重大资产重组或年度审计的签字会计师或项目负责人。

从事证券业务年限：24年 }

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