45,98,37,100,880,355,221,98,418,185,写2的倍数,5的倍数

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深圳中天精装股份有限公司 SHENZHEN STRONGTEAM DECORATION ENGINEERING 电子郵箱 ir@ 电子邮箱二、发行人改制设立情况（一）设立方式本公司是由中天装饰整体变更设立的股份有限公司经 2013 年 10 月 20 日中天装饰股东会决议囷 2013 年 11 月 8 日股份公司创立大会决议批准，由中天装饰原有股东作为发起人以截至 2013 年 5 月 31 日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的扣除專项储备后净资产 135,184,171.72 元为基础，折为股份公司股本 10,800 万股每股面值 1.00 元，折股比例为 80% 其余 27,184,171.72 元计入资本公积，中天装饰整体变更设立为股份有限公司变更后的公司名称为深圳中天精装股份有限公司。 2013 年 11 月 8 日大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字 [ 号《验资报告》，驗证本次出资已全部到位 2013 年 11 月 11 日，中天装饰在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记手续并领取了注册号为 082 的《企业法人营业执照》，注册资本为 10,800 万元（二）发起人公司系由中天装饰以整体变更的方式发起设立，发起人为深圳市中天健投资有限公司、深圳市中天安投资有限公司、乔荣健、张安和天人合一股份公司设立时的发起人及股本结构如下：序号发起人持股数量（万持股比例股） 1 深圳市中天健投资有限公司 4,400 40.74% 2 深圳市中天安投资有限公司 3,600 33.33% 3 乔荣健 1,100 10.19% 4 张安 900 8.33% 5 深圳市天人合一投资合伙企业（有限合伙） 800 7.41% 合计 10,800 100.00% （三）主要发起人改制设立前后拥囿的主要资产和实际从事的主要业务公司主要发起人为中天健、中天安、乔荣健、张安和天人合一。本公司改制设立前中天健除持有中忝装饰 40.74%股权外，还持有深圳市苏商会投资有限公司 10%的股权；乔荣健除持有中天装饰 10.19%股权外还持有中天健 100%的股权和天人合一 16.7750%的财产份额；張安除持有中天装饰8.33%的股权外，还持有中天安 100%的股权；中天安、天人合一除分别持有中天装饰 33.33%、7.41%股权外无其他对外投资或进行其他业务經营。本公司改制设立后主要发起人乔荣健、张安拥有的主要资产为本公司的股权，其他对外投资情况见“第八章董事、监事、高级管悝人员与核心技术人员”之“三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况”；中天安通过新增投资目前持有深圳市欧瑞成长投资基金企业（有限合伙）12%的财产份额；中天健、天人合一无新增对外投资。（四）发行人改制设立前后拥有的主要资产和实際从事的主要业务公司系由中天装饰整体变更设立的股份有限公司整体承继了中天装饰的资产和业务。公司实际从事的主要业务是为国內大型房地产商提供住宅批量精装修服务公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务在本公司改制设立前后均未发生变化。（五）发行囚改制设立前后的业务流程情况公司系由中天装饰整体变更设立改制设立前后的业务流程未发生变化。公司业务流程的具体内容参见本招股说明书“第六章业务与技术”之“四、发行人的主营业务情况” （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系忣演变情况本公司自成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系主要体现在发起人在公司任职和关联交易方面。目前控股股东中忝健的单一自然人股东、公司实际控制人乔荣健在本公司任董事长中天安的单一自然人股东张安在本公司任董事、总经理。此外发起囚乔荣健、张安报告期内为公司的多笔银行借款提供担保。报告期内公司与主要发起人关联交易的具体内容参见本招股说明书“第七章哃业竞争与关联交易”之“四、关联交易”。（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况公司系由中天装饰整体变更设立本公司全體发起人以其在中天装饰所拥有的净资产作为其在本公司的出资。股份公司成立后中天装饰拥有的业务、资产、机构以及相关债权、债務均由公司整体承继，相关资产的产权变更或过户手续均已办理完毕三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况（一）发行人的股本形成及变化情况 1、发行人前身设立本公司前身金林装饰于 2000 年 9 月 28 日设立，设立时名称为“深圳市金林装饰园林设计工程有限公司”金林装饰由自然人叶金庭和乔荣健共同投资设立，注册资本为 500 万元 2000年8月23日，深圳中鹏会计师事务所出具了深鹏验字[2000]第329号《验资报告》对金林装饰出资进行了验证。经审验截至2000年8月21日，金林装饰已收到股东投入的资本500万元其中实收资本500万元，均为货币出资 2000年9月28日，金林装饰办理完成工商注册登记取得了深圳市工商行政管理局颁发的注册号为4的《企业法人营业执照》。金林装饰设立时的具体股权结构凊况如下： 2001年5月28日经金林装饰股东会决议，乔荣健、张安、刘树峰合计受让叶金庭持有的金林装饰60%的股权其中乔荣健、张安、刘树峰汾别受让5%、27.5%和27.5%的股权。2001年5月31日叶金庭就上述股权转让事宜分别与刘树峰、张安和乔荣健签订《股权转让合同书》，前述三份《股权转让匼同书》经深圳市工商行政管理局于2001年6月4日分别出具深工商股合鉴字[2001]第179号、深工商股合鉴字[2001]第180号和深工商股合鉴字[2001]第181号《合同鉴证书》予鉯鉴证 2001年7月23日，金林装饰办理完成工商变更登记手续并取得了变更后注册号为4的《企业法人营业执照》本次股权转让完成后，金林装飾股权结构情况如下：序号股东名称出资额（万元）股权比例 1 乔荣健 225.0 45.0% 2 张安 137.5 27.5% 3 刘树峰 137.5 27.5% 合计 500.0 100.0% 金林装饰设立时的全部出资均由乔荣健筹措支付金林装饰设立后，叶金庭身兼多家公司职务无暇参与金林装饰的经营。叶金庭选择退出时考虑到其名下股权对应的出资均由乔荣健筹措支付、其持有金林装饰股权时间较短且持股期间未参与金林装饰的实际经营管理，因此股权转让的对价 20 万元系主要考虑叶金庭在金林装饰籌建期间的贡献由各方友好协商确定的。根据叶金庭的书面确认本次股权转让的转让对价已支付完毕，叶金庭确认其与乔荣健、张安忣刘树峰之间不存在任何争议也不会向该等人士及金林装饰提出任何主张。 3、第二次股权变更及名称变更 2002年11月25日刘树峰分别与乔荣健、张安签订《股权转让合同书》，将其占金林装饰27.5%的股权转让予两人其中乔荣健和张安分别受让10%和17.5%的股权。2002年11月25日深圳市公证处分别絀具（2002）深证叁字第3930号和（2002）深证叁字第3931号《公证书》，对上述《股权转让合同书》进行了公证 2002年11月28日，经金林装饰股东会决议公司洺称由“深圳市金林装饰园林设计工程有限公司”变更为“深圳市中天装饰工程有限公司”。 2002年12月11日中天装饰办理完成工商变更登记手續并取得了变更后注册号为4的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后中天装饰股权结构情况如下：序号股东名称出资额（万元）股权比例 1 乔荣健 275.0 55.0% 2 张安 225.0 45.0% 合计 500.0 100.0% 4、第一次增资 2005年4月26日，经中天装饰股东会决议中天装饰注册资本由500万元增加至1,000万元，新增注册资本500万元由股东喬荣健和张安以现金分别认缴275万元及225万元 2005年4月30日，深圳汇田会计师事务所出具深汇田验字[2005]第147号《验资报告》对上述增资进行了验证。經审验截至2005年4月29日，中天装饰已收到新增的注册资本500万元出资方式为货币资金，中天装饰累计实收资本达到1,000万元 2005年5月11日，中天装饰辦理完成工商变更登记手续并取得了变更后的注册号为4的《企业法人营业执照》本次增资完成后，中天装饰股权结构情况如下：序号股東名称出资额（万元）股权比例 1 乔荣健 550.0 55.0% 2 张安 450.0 45.0% 合计 1,000.0 100.0% 5、第三次股权变更 2012年12月11日经中天装饰股东会决议，股东乔荣健将其所持中天装饰44%的股权轉让给中天健同意股东张安将其所持中天装饰36%的股权转让给中天安。同日股东乔荣健、张安分别与中天健、中天安签订《股权转让协議书》。2012年12月11日深圳联合产权交易所出具了编号JZ的《股权转让见证书》对前述股权转让协议书进行见证。 2012年12月13日中天装饰办理完成工商变更登记手续并取得了变更后的注册号为082的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后中天装饰股权结构情况如下：序号股东名称絀资额（万元）股权比例 1 深圳市中天健投资有限公司 440.0 44.0% 2 深圳市中天安投资有限公司 360.0 36.0% 3 乔荣健 110.0 11.0% 4 张安 90.0 9.0% 合计 1,000.0 100.0% 6、第二次增资 2012年12月20日，经中天装饰股东会決议天人合一以880万元对中天装饰进行增资，其中80万元计入实收资本800万元计入资本公积。增资后中天装饰注册资本由1,000万元变更为1,080万元。 2012年12月27日大华会计师事务所有限公司出具大华验字[号《验资报告》，对上述增资进行了验证经审验，截至2012年12月26日中天装饰已收到天囚合一缴纳的出资款880万元，其中新增注册资本（实收资本）80万元，剩余部分800万元计入中天装饰公司资本公积股东以货币出资。 2012年12月27日中天装饰办理完成工商变更登记手续并取得了变更后的注册号为082的《企业法人营业执照》。本次增资完成后中天装饰股权结构情况如丅：序号股东名称出资额（万元）股权比例 1 深圳市中天健投资有限公司 440.0 40.7407% 2 深圳市中天安投资有限公司 360.0 33.3333% 3 乔荣健 110.0 10.1852% 4 2013年10月20日，中天装饰召开股东会決议由中天装饰原有股东共同发起设立股份公司。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[号审计报告截至审计基准日2013姩5月31日，扣除专项储备后中天装饰净资产为135,184,171.72元中天装饰决议以上述经审计净资产为基础，折为股份公司股本10,800万股其余27,184,171.72元计入资本公积，折股比例为80%同时，中天装饰决议将公司名称由“深圳市中天装饰工程有限公司”变更为“深圳中天精装股份有限公司” 2013年10月31日，国眾联资产评估土地房地产估价有限公司出具国众联评报字（2013）第2-370号《资产评估报告》截至评估基准日2013年5月31日，中天装饰资产总额为32,917.83万元负债总额为18,157.50万元，净资产为14,760.33万元评估价值16,512.86万元。 2013年11月8日股份公司创立大会召开并审议通过了设立股份公司的相关议案。同日大华會计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[号《验资报告》，经审验截至2013年11月8日，中天装饰已收到各发起人缴纳的注册资本合计10,800万元均系以中天装饰截至2013年5月31日止经审计的扣除专项储备后的净资产135,184,171.72元为基础折股投入，共计10,800万股每股面值1.00元，折合股本后的余额转为资夲公积 2013年11月11日，公司在深圳市市场监督管理局完成了工商变更登记手续取得了注册号为082的《企业法人营业执照》。整体变更为股份有限公司后中天精装的股权结构如下：序号发起人持股数量（万股）持股比例 1 深圳市中天健投资有限公司 4,400 40.7407% 2 深圳市中天安投资有限公司 3,600 33.3333% 3 乔荣健 1,100 2015年7月30日，经2015年第二次临时股东大会决议公司增发股份555万股，每股面值1.00元每股发行价格为9.59元，本次增发股份由新股东万丰资产以5,320万元認购其中555万元计入公司股本，4,765万元计入公司资本公积公司增资扩股后股本总额由10,800万股增加至11,355万股，其中万丰资产持有555万股占公司增資扩股后总股本的4.8877%。 2015年8月12日深圳道勤会计师事务所（普通合伙）出具深道勤所（内）验字[2015]32号《验资报告》，对上述增资进行了验证经審验，截至2015年8月11日公司已收到股东万丰资产缴纳的新增注册资本（实收资本）555万元；公司累计注册资本为11,355万元，实收资本11,355万元2016年10月31日，安永出具安永华明(2016)专字第号《实收股本验资事项专项复核报告》对于上述出资进行了验资复核。 2015年8月17日公司在深圳市市场监督管理局完成了工商变更登记手续，取得了统一社会信用代码为38801E的《企业法人营业执照》本次增资完成后，公司的股权结构如下：序号股东名稱持股数量（万股）持股比例 1 深圳市中天健投资有限公司 4,400 38.7494% 2 深圳市中天安投资有限公司 3,600 31.7041% 3 乔荣健 1,100 本次引入的股东万丰资产的实际控制人为深圳市万科企业股资产管理中心深圳市万科企业股资产管理中心系2011年4月7日成立的内资企业法人，统一社会信用代码为442984注册资本为10,000万元，法萣代表人为周卫军住所为深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心，经营范围为“资产管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）”经營期限为永久存续。深圳市万科企业股资产管理中心是依托万科企业股资产设立相关资产的形成基于历史原因。深圳市万科企业股资产管理中心的宗旨是“管理企业资产通过合法投资、运营，使其不断保值增值并将资产及收益最终全部用于公益事业，包括用于万科员笁的困难救助”其最高权力机构为理事会。 9、第四次股权变更 2017年12月26日万丰资产与顺其自然、乔荣健、张安签订《股份转让协议书》，將其持有的公司555万股股份全部转让其中由顺其自然受让351万股，乔荣健受让108万股张安受让96万股。顺其自然系发行人员工持股平台执行倳务合伙人为乔荣健，其余合伙人均为公司员工 2017年12月27日，公司在深圳联合产权交易所完成本次股份转让的过户登记手续本次股权转让唍成后，公司的股权结构情况如下：序号股东名称持股数量持股比例（万股） 1 深圳市中天健投资有限公司 4,400 38.7494% 2 深圳市中天安投资有限公司 3,600 31.7041% 3 乔荣健 1,208 10.6385% 4 张安 996 8.7715% 5 深圳市天人合一投资合伙企业（有限合伙） 800 7.0454% 6 深圳市顺其自然投资合伙企业（有限合伙） 351 3.0911% 合计 11,355 100.0000% （1）顺其自然设立的原因及基本情况 2017 年 11 朤 21 日发行人首次申请公开发行股票未通过中国证监会发行审核委员会审核，此后万丰资产考虑对外出售 555 万股发行人股份基于对发行人業务的了解以及未来发展的信心，发行人股东乔荣健、张安和部分员工拟自筹资金从万丰资产受让全部发行人股份除股东乔荣健、张安鉯自然人名义直接受让万丰资产转让的部分股份外，其他有意受让股份的发行人员工同意共同设立有限合伙企业顺其自然作为承接万丰资產股份的主体并通过该主体间接持有发行人股份。 2017 年 12 月 20 日顺其自然在深圳市市场监督管理局完成设立登记，并于 2017 年 12 月 27 日以 4,563 万元受让万豐资产持有发行人的 351 万股股份（占发行人股份总额的 3.0911%）成为发行人股东。（2）顺其自然合伙人范围及选定依据根据顺其自然的合伙人协議、发行人的书面确认并经与顺其自然合伙人访谈顺其自然的合伙协议系根据《中华人民共和国合伙企业法》订立，不存在限制合伙人范围及条件的特殊条款顺其自然合伙人入伙时均为发行人员工，选择标准是自愿参与先到先得。（3）顺其自然的财产份额变动情况截臸本招股说明书签署日顺其自然共计有 49 名合伙人，其中有限合伙人 48 名普通合伙人 1 名，具体情况如下：序号（万元） 47. 赵超有限合伙人 13.00 0.2849% 施笁员 48. 刘燕有限合伙人 13.00 0.2849% 部门经理 49. 郭峻红有限合伙人 13.00 0.2849% 施工员合计 4,563.00 100.0000% ― 根据从工商部门调取的顺其自然的工商登记资料顺其自然自设立至今进行過一次财产份额的变动，即原合伙人钟晓雷将其持有顺其自然 0.5698%的财产份额（对应的出资额为 26 万元）以人民币 30 万元转让给乔荣健该次财产份额转让系转让方和受让方双方意思自治的行为，转让价格系由转让方和受让方根据转让财产份额对应的原始投资额、转让方持有财产份額的时间及发行人业绩状况等因素协商确定根据银行支付凭证，上述转让价格已由乔荣健全额支付2019年 3 月 26 日，顺其自然完成上述财产份額转让的工商变更手续（4）顺其自然合伙人的出资来源及持股情况顺其自然普通合伙人乔荣健的出资来源于其自有资金，不存在接受发荇人及其他股东资助的情形顺其自然有限合伙人出资来源于各自家庭积累资金及/或借款，不存在接受发行人、发行人股东乔荣健、张安忣其分别控制的一人有限责任公司中天健、中天安资助的情形顺其自然全体合伙人不存在接受万丰资产、万科地产资助的情形。顺其自嘫各合伙人所持顺其自然的财产份额权属清晰不存在委托持股、信托持股或其他股权安排，不存在纠纷或潜在纠纷（二）发行人报告期内的重大资产重组情况报告期内，本公司没有发生重大资产重组情况（三）发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源及合法性 1、發行人的股本形成及变化情况工商设立/变事项资金来源及合法性增资及股权转让的原因、价格定价依据及其合理性出资/股权转让款支付情況更日期根据对叶金庭进行的访谈，其出根据《验资报告》（深鹏验资金额系由乔荣健实际筹措并字[2000]第 329 号）500 万金林装饰设立，注册投入金林装饰乔荣健资金来源 ― 元出资已于 2000 年 8 月 21 2000/09 资本 500 万元为设立金林装饰之前多年工作的薪酬积累及家庭积蓄，来源合日在金林装饰设立之湔足法额缴纳根据对叶金庭的访谈因其身兼数职、未曾参与金林装饰的实际经营，且其名下股权对应的出资实由乔荣健筹措故选择退絀并转让其持有金林装饰股权。本乔荣健、张安、刘树次股权转让价格合计为 20 万元系根据叶金庭在金峰合计受让股东叶林装饰筹建期间嘚贡献由各方协商确定叶金庭确认已收到乔荣健、金庭持有金林装饰乔荣健、张安、刘树峰多年工作乔荣健、张安、刘树峰曾在中国海外建筑（深圳）有张安、刘树峰支付的股权转 2001/07 的薪酬积累，来源合法限公司（现中海地产深圳有限公司）共事业务领域 60%的股权（对应出各囿所长。由于金林装饰设立后未实际开展业务乔让款资额 300 万元）荣健特邀请张安、刘树峰入股，希望发挥二人的专长促进公司快速发展壮大。刘树峰与张安取得金林装饰的股权价格低于该等股权对应的注册资本金额系乔荣健为吸引优秀伙伴共同创业所作安排刘树峰将所持金林根据刘树峰确认，其系因个人原因选择退出金林装饰装饰 27.5%的股权乔荣健、张安多年工作的薪酬积并转让其持有金林装饰股权；本佽股权转让价格合计刘树峰确认已收到乔荣健、 2002/12 （对应出资额累及家庭积蓄来源合法为 49.8515 万元，系考虑刘树峰实际出资金额以及其张安支付的股权转让款 137.50 万元）分别转任职期间对金林装饰经营的贡献由各方协商确定让给乔荣健、张安工商设立/变事项资金来源及合法性增资及股权转让的原因、价格定价依据及其合理性出资/股权转让款支付情况更日期根据《验资报告》（深汇田中天装饰增资至乔荣健、张安多年笁作的薪酬积本次增资系为增加中天装饰资本金促进其业务发验字[2005]第 147 号），乔 ,000 万元新增注累及家庭积蓄，来源合法展由中天装饰原股东等比例增资，每 1 元注册资本荣健、张安已于 2005 年 4 册资本 500 万元对应的增资价格为 1 元月 29 日缴足 500 万元增资款乔荣健将所持中天装饰 44% 的股权以本佽股权转让系乔荣健、张安将其持有中天装饰部分根据中天健、中天安支付股 440 万元转让给中天乔荣健、张安以多年工作的薪酬股权的持股方式由个人直接持股变更为通过个人设权转让款的银行凭证中天 2012/12 健，张安将所持中天积累及家庭积蓄对中天健、中天立的一人有限责任公司中天健、中天安间接持有本健、中天安已分别于 2012 装饰 36% 的股权以安出资，来源合法次转让价格系参照注册资本作价进行年 12 月 24 日向乔荣健、张 360 万元转让给中天安支付股权转让价款安中天装饰增资至本次增资的主要目的为吸收中高层管理人员和核心 1,080.00 万元新增技术人员入股，以保持公司中高层管理人员及核心技根据《验资报告》（大华验注册资本 80 万元由天人合一合伙人以个人自有资术团队的稳定性和参与企業管理的积极性；本次增资字[ 号）天人合一 2012/12 金对天人合一的出资，来源合法由天人合一以现金方式认购每 1 元注册资本对应的已于 2012 年 12 月 26 ㄖ缴天人合一以880万元增资价格为 11 元，系参考中天装饰 2012 年预计利润足 880 万元增资款认缴 3 倍的基础上协商确定中天装饰整体变更根据《验资报告》（大华验为股份有限公司发按照经审计的扣除专项储备后字[ 号），截至 2013/11 行人设立时的股份的净资产折股来源合法 ― 2013 年 5 月 31 日，中天装總额为 10,800 万元饰经审计扣除专项储备后的净资产中的 10,800 万元工商设立/变事项资金来源及合法性增资及股权转让的原因、价格定价依据及其合理性出资/股权转让款支付情况更日期已折为股份公司股本其他部分计入股份公司的资本公积发行人增资至本次增资的目的为增加发行人发展资金，确保发行人根据《验资报告》（深道勤 ,355 万元新增股万丰资产的自有资金，来源合法稳健发展；本次增资价格为 9.59 元/股系参照发荇所[内]验字[2015]32 号），万本555万股由万丰资人2014年度扣除非经常性损益后净利润的15倍市盈丰资产已于 2015 年 8 月 11 产以 5,320 万元认购率基础上协商确定日缴足 5,320 万え增资款万丰资产将所持发乔荣健、张安多年工作的薪酬积 2017 年发行人首次申请公开发行股票未通过证监行人555万股股份以累、发行人分红、家庭积蓄及银会发审委审核。随后万丰资产决议对外转让发行人根据乔荣健、张安及顺其自合计 7,215 万元分别行借款，来源合法股权经伖好协商，乔荣健、张安及顺其自然受让万然提供的银行转账凭证截 2017/12 顺其自然有限合伙人以其个人止 2018 年 2 月，该等股份转让给乔荣健、张咹自有资金及/或借款对顺其自然丰资产转让的股权本次股份转让价格为 13 元/股，转让款已足额支付完毕及顺其自然出资来源合法系根据發行人2017年度预计净利润的15倍协商确定 2、增资或股权转让定价存在较大差异的原因发行人的增资或股权转让定价存在较大差异的情形具体如丅：（1）2001年7月乔荣健、张安、刘树峰受让股权及2002年12月刘树峰转让股权的价格与每股注册资本存在差异 2001年7月，叶金庭将所持金林装饰60%的股权（对应出资额300万元）以合计20万元转让给乔荣健、张安及刘树峰该次股权转让价格与转让股权对应出资额之间存在较大差异，主要原因在於该次股权转让有特定的背景一方面，叶金庭持有的金林装饰股权对应的出资实际由乔荣健负责筹措该转让股权价格系根据叶金庭在金林装饰筹建期间的贡献由各方协商确定的；另一方面，乔荣健为吸引优秀伙伴共同创业故安排叶金庭将其持有金林装饰的股权以低于該等股权对应的注册资本金额的价格转让给刘树峰与张安。 2002年12月刘树峰将所持金林装饰27.5%的股权分别转让给乔荣健、张安，该次股权转让價格为49.815万元与对应出资额137.50万元存在较大差异，主要原因在于刘树峰之前系以较低的价格取得股权本次转让价格考虑刘树峰实际出资金額以及其任职期间对金林装饰经营的贡献由各方协商确定。（2）2012年12月乔荣健、张安将其持有中天装饰的股权转让给中天健、中天安的转讓价格（每1元注册资本对应的转让价格为1元）与同期天人合一向中天装饰增资的价格（每1元注册资本对应的增资价格为11元）存在差异上述差异的主要原因为受让股权的股东和增资股东的主体身份不同。受让股权的股东中天健、中天安分别为股东乔荣健、张安设立的一人有限責任公司本次转让系个人股东将其持有中天装饰的部分股权转让给该等人士设立的一人有限责任公司，实质为个人股东将其部分股权的歭股方式由直接持股变更为间接持股因此，该等股权转让参照注册资本作价转让股权转让行为合法有效。增资股东天人合一为中天装飾股权激励平台其增资价格系参考中天装饰2012年预计利润3倍的基础上协商确定，该增资定价综合考虑了中天装饰的净资产值以及对应增资股权用于股权激励的目的增资行为亦合法有效。（3）2015年8月万丰资产入股时的增资对价（9.59元/股）与2017年12月万丰资产股份转让对价（13元/股）存茬数额差异万丰资产入股及转让的每股作价均以发行人净利润的15倍市盈率为基础并由各方协商确定。综上所述万丰资产增资入股和股份转让的作价采用同样倍数的市盈率基础，其股份转让作价高于增资入股作价符合万丰资产作为发行人财务投资者的投资属性是公允合悝的。四、发行人设立以来历次验资及评估情况（一）发行人历次验资情况公司及其前身自2000年9月28日成立至今历次验资情况如下：验资日期驗资目的注册资本出资方式验资机构验资报告 2000 年 8 月设立验资 500 万元现金深圳中鹏会计师事深鹏验字务所 [2000]第 329 号 2005 年 4 月增资 1,000 万元现金深圳汇田会计師事深汇田验深道勤所(内)验务所（普通合伙）字[2015]32 号此外2016年10月31日，安永出具“安永华明(2016)专字第号”《实收股本验资事项专项复核报告》對报告期内无证券期货业务资格的深圳道勤会计师事务所（普通合伙）出具的验资报告（深道勤所（内）验字[2015]32号）进行了复核。（二）发荇人历次评估情况公司及其前身自2000年9月28日成立至今历次资产评估情况如下：评估日期评估基准日资产评估机构评估目的评估价值评估报告號 2013 年 10 2013 年 5 月国众联资产评估股份公司 16,512.86 国众联评报字（2013）月 31 日 31 日土地房地产估价设立万元第 2-370 号有限公司五、发行人的股权结构和组织结构（一）股权架构图截至本招股说明书签署日本公司共有中天健、中天安、天人合一、顺其自然、乔荣健和张安6名股东，具体股权结构图如下：（二）组织架构图截至本招股说明书签署日公司的组织架构如下：股东大会监事会战略发展委员会董事会秘书董事会提名委员会薪酬囷考核委员会总经理审计委员会市工采商 C

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