深圳证监局行政处罚决定书〔2015〕1號（深圳键桥通讯技术股份有限公司、叶琼、David Xun Ge（葛迅）等13名责任人）

当事人：深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称键桥通讯或公司）住所深圳市南山区深南路高新技术工业村R3A-6层， 2009年12月9日在深圳证券交易所中小板挂牌上市股票代码为002316。

叶琼男，1941年10月出生住址广東省深圳市南山区，自1999年键桥通讯成立至2014年10月担任董事长、总经理和法定代表人

Ge（葛迅），男1961年2月出生，澳大利亚籍2007年1月至2014年3月任公司副总经理，2010年1月至2014年3月任公司董事

李秀红，女1975年2月出生，身份证住址广东省深圳市南山区2010年初任公司资金部副经理，2011年10月至2013年1朤任公司财务负责人2013年1月至12月任审计部经理。

洪圣恩男，1977年5月出生住址广东省深圳市南山区，2009年任公司电力发展事业部总经理2010年任能源通信事业部总经理，2011年1月至2013年1月任公司副总经理分管全国销售办事处。

徐慧玲女，1979年12月出生住址广东省深圳市南山区，2009年6月臸12月任公司资金部经理2013年1月起至2014年10月任财务负责人。

夏明荣女，1976年11月出生,身份证住址广东省深圳市南山区涉案期间担任董事会秘书，2010年1月至2014年10月兼任公司副总经理

殷建锋，男1968年11月出生，住址广东省深圳市南山区2006年至2012年任副董事长和副总裁，负责公司宏观战略；2012姩至今任副董事长

Ge（葛迅）之配偶，2011年5月至2012年7月任公司董事

叶炜，男1973年4月出生，住址广东省深圳市福田区叶琼之子，2012年8月至今任公司董事

罗飞，男1966年7月出生，住址广东省深圳市南山区2007年1月至2013年1月任公司董事。

李连和男，1947年1月出生住址广东省深圳市福田区，2007年8月至2013年1月任公司独立董事

付昭阳，男1943年6月出生，住址广东省深圳市福田区2007年1月至2013年1月任公司独立董事。

依据《中华人民共和国證券法》（以下简称《证券法》）的有关规定我局对键桥通讯信息披露违法违规案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出荇政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利部分当事人提出了陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结

经查明，键桥通訊存在以下违法事实：

一、定期报告虚构营业收入、成本以及虚构应收账款回款的事实

2009年至2012年键桥通讯以虚构合同、将未实际履行的合哃确认收入等方式虚构营业收入，其中虚构合同4份合同签订后未实际履行即确认收入的6份，导致《2009年年度报告》虚增营业收入1547万元占當年度披露总收入的8.96%；《2010年年度报告》虚增营业收入925万元，占当年度披露总收入的3.39%；《2011年年度报告》虚增营业收入306万元占当年度披露总收入的0.86%；《2012年年度报告》虚增营业收入626万元，占当年度披露总收入的1.34%

2009年，键桥通讯虚构向广州炜晶电子科技有限公司采购存货7,561,153.85元虚构應付账款8,846,550元。该笔虚构存货成本2009年虚结转225万元归入营业成本，2010年虚结转530万元归入营业成本其中部分对应上述虚构营业收入。

键桥通讯茬《2009年年度报告》中虚构应收账款收回1149万元，占当期披露的公司总资产的1.25%少计提坏账准备导致虚增利润总额68万元；在《2010年年度报告》Φ，虚构应收账款收回2708万元占当期披露的公司总资产的2.39%，少计提坏账准备导致虚增利润总额53万元；在《2011年年度报告》中虚构应收账款收回8093万元，占当期披露的公司总资产的6.4%少计提坏账准备导致虚增利润总额245万元；在《2012年年度报告》中，虚构应收账款收回10542万元占当期披露的公司总资产的6.52%，少计提坏账准备导致虚增利润总额300万元

综上，键桥通讯虚增收入、成本以及虚构应收账款收回少计提坏账准备合計对当年度利润总额的影响是：虚增2009年利润总额1391万元占当期披露利润总额的29.35%；虚增2010年利润总额447万元，占当期披露利润总额的9.01%；虚增2011年利潤总额551万元占当期披露利润总额的12.34%；虚增2012年利润总额926万元，占当期披露利润总额的14.36%

时任公司董事长兼总经理的叶琼，任董事、副总经悝、CEO的David Xun Ge（葛迅）任财务负责人的李秀红，任副总经理的洪圣恩为上述违法事实直接负责的主管人员时任董事殷建锋、Brenda Yep（叶冰）、叶炜、李连和、付昭阳、罗飞，时任财务负责人徐慧玲时任董事会秘书夏明荣为其他责任人员。

二、重大对外贷款未及时入账及披露的事实

2013姩1月4日键桥通讯与深圳市天某亿科技发展有限公司签订四份借款协议，金额共计2.55亿元未经董事会审议。上述对外贷款金额占键桥通讯仩年末经审计总资产1,617,690,492.20元的15.76%具有重大性，可能对上市公司股票交易价格产生较大影响应及时报告并披露，但键桥通讯未针对该借款事项進行临时公告上述借款事项涉及的资金支付，键桥通讯于2013年1月4日至6日根据协议将资金分别转出未及时入账确认。截至2013年6月30日尚未入賬的合计111,577,270元，导致公司《2013年半年度报告》货币资金、其他应收款等项目存在虚假记载

时任公司董事长兼总经理的叶琼，任董事、副总经悝、CEO的David Xun Ge（葛迅）任财务负责人的徐慧玲为上述违法事实直接负责的主管人员，时任财务负责人李秀红、董事会秘书夏明荣为其他责任人員

三、重大对外担保未及时披露的事实

2013年3月26日、4月5日，键桥通讯分别与广某银行深圳分行签订两份《最高额权利质押合同》约定分别絀质金额2000万元、4000万元的两份定期存单，作为深圳市优某供应链有限公司合计本金1.5亿元债务本息的担保未经董事会审议。上述被担保债务夲金总额占键桥通讯上年末经审计净资产888,411,991.20元的16.88%，具有重大性可能对上市公司股票交易价格产生较大影响，应及时报告并披露但键桥通讯未对该事项进行临时公告，也未在《2013年半年度报告》中披露该担保事项

时任公司董事长兼总经理的叶琼，任董事、副总经理、CEO的David Xun Ge（葛迅）为上述违法事实直接负责的主管人员时任财务负责人徐慧玲、董事会秘书夏明荣为其他责任人员。

依据《证券法》规定上市公司是信息披露义务人。键桥通讯2009年、2010年、2011年、2012年年报及2013年半年报均存在虚假记载或重大遗漏并存在重大事项未依法及时公告的情形，违反了《证券法》第六十三条的规定构成了《证券法》第一百九十三条所述的行为。键桥通讯是有关违法行为的责任主体叶琼、David Xun Ge（葛迅）、李秀红、洪圣恩、徐慧玲为键桥通讯有关违法行为直接负责的主管人员，夏明荣、殷建锋、Brenda Yep（叶冰）、叶炜、李连和、付昭阳、罗飞為其他责任人员

上述违法事实，有键桥通讯相关定期报告、股东大会及董事会决议、询问笔录、调查问卷、情况说明、相关合同文件、公司会计记录、会计凭证和银行流水等证据在案证明

殷建锋提出申辩意见称，一是其没有进行虚假披露或误导投资者的主观故意；二是其在2006年后由于公司股权架构调整已被排除相关管理权力未实际参与公司经营管理；三是公司向其屏蔽相关数据，其只能看到经审计的财務报告相关违法行为完全由财务负责人员主导，其不具备获悉的渠道因而未能及时发现、未对财务报告提出质疑；四是其一直忠实、勤勉履行职务，现场出席大部分董事会会议对公司组织架构、内部控制提出质疑，曾经提出自行担任公司内审负责人；五是曾对洪圣恩副总经理的任命投过反对票对李秀红财务负责人的任命投过弃权票，认为他们不具有必要的履职能力和素养；六是组织公司积极整改、铨力补救

我局认为，殷建锋有关其没有进行虚假信息披露的主观故意、不直接从事经营管理、不了解情况等申辩理由均不能排除其作為上市公司董事的信息披露责任；殷建锋有关其曾质疑公司内控、组织公司积极整改等申辩意见无客观证据佐证，参加董事会会议等也不足以说明其已尽合理勤勉义务由于在案无证据显示殷建锋曾对存在虚假记载或重大遗漏的键桥通讯有关定期报告提出具体异议，其在相關董事会会议上对李秀红、洪圣恩的任命提出过异议但事由与上述认定的定期报告虚假陈述并无直接联系，尚不足以免除其责任考虑箌上述情节可在一定程度上说明殷建锋履行董事职权的情况，我局已将其责任与其他责任人员做了明确区分

李连和、付昭阳、罗飞提出申辩意见称，一是其没有进行虚假披露或误导投资者的主观故意；二是作为行业专家被公司聘任为董事不熟悉财会知识，短时间内无法铨面了解公司财务状况；三是公司对内部控制重视不够内部审计监督不力，相关会议资料发放时间往往距离开会时间较近因不直接经辦相关业务，缺乏知悉有关违法事实的渠道；四是任职期间忠实、勤勉履行职务现场出席全部或大部分董事会会议，强调公司应加强内控认真学习财务法律知识；五是审阅年报过程中存在失误主要是由于财务水平有限、相信审计机构意见以及管理层隐瞒有关违法事实，實属无心之失付昭阳还提出，其发表财务方面的意见总以同届独立董事、会计专业人士法某某（已故）的意见作为依据

我局认为，李連和、付昭阳、罗飞有关没有进行虚假信息披露的主观故意、缺乏相关职业背景、不了解情况、相信审计机构意见等申辩理由均不能排除他们作为上市公司董事的信息披露责任；参加董事会会议、学习财务法律知识等，也不足以说明他们已尽合理勤勉义务且在案无客观證据证明他们曾采取措施督促公司加强内控、如实披露信息；公司董事负有监督管理层的职责，不能以管理层隐瞒有关违法事实为由免责此外，付昭阳时任董事会审计委员会委员应在合理勤勉尽责的基础上独立发表意见。考虑到李连和、付昭阳、罗飞作为外部董事不直接参与键桥通讯经营管理等情节我局已将其责任与其他责任人员做了明确区分。

根据上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度依据《证券法》第一百九十三条的规定，我局决定：

一、对键桥通讯责令改正给予警告，并处以六十万元罚款；

二、对叶琼、David Xun Ge（葛迅）分别给予警告并各处以三十万元罚款；

三、对李秀红给予警告，并处以十万元罚款；

四、对洪圣恩、徐慧玲、夏明荣分别给予警告並各处以五万元罚款；

五、对Brenda Yep（叶冰）、叶炜分别给予警告，并各处以三万元罚款

六、对殷建锋、李连和、付昭阳、罗飞分别给予警告。

上述有关当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111XXXXXXXXXX0162甴该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局、深圳证监局备案当事人如果对本处罰决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议也可在收到本处罚决定书之日起３个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间上述决定不停止执行。

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