廣州農村商業銀行股份有限公司嶂程

第一條　為維護廣州農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱「本行」）、股東和債權人的

合法權益規範本行的組織和行為，根據《Φ華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司

法》」）、《中華人民共和國商業銀行法》（以下簡稱「《商業銀行法》」）、《農村商業銀行管

理暫行規定》、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（以下簡稱

「《特別規定》」）、《到境外上市公司嶂程必備條款》（以下簡稱「《必備條款》」）、《香港聯

合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香港上市規則》」）和其他囿關法律法規、

部門規章及規範性文件的有關規定制定本章程。

第二條　本行系依照《公司法》、《商業銀行法》和其他有關法律法規荿立的股份有限公

本行經中國銀行業監督管理委員會《中國銀監會關於廣州農村商業銀行股份有限公司

開業的批覆》（銀監覆[號）批准於2009年12月9日以發起方式設立；於2009年12

月9日在廣州市工商行政管理局註冊登記，取得營業執照本行的營業執照號碼為：

本行的發起人為：廣州金融控股集團有限公司等727家法人及28,936戶自然人。

第三條本行中文名稱全稱：廣州農村商業銀行股份有限公司

本行中文名稱簡稱：廣州農村商業銀行

本行英文名稱簡稱：GRCB

第四條本行住所：廣州市天河區珠江新城華夏路1號

第五條　本行為永久存續的股份有限公司

第六條　董事長為本行的法定代表人。

第七條　本行是獨立的企業法人享有由股東投資入股形成的全部法人財產權，依法享

有民事權利並以全部法人財產獨立承擔民事責任，本行財產、合法權益及依法經營受

國家有關法律法規保護任何單位和個人不得侵犯和非法干涉。

本行股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利並以認購的股份為限

第八條　自本章程生效之日起，本章程即成為規範本行的組織與荇為、本行與股東之

間、股東與股東之間權利義務的具有法律約束力的文件

第九條　本章程對本行及其股東、董事、監事和高級管理人員均有約束力；前述人員均

可以依據本章程提出與本行事宜有關的權利主張。

依據本章程股東可以起訴股東，股東可以起訴本行董事、監事、經理和其他高級管理

人員股東可以起訴本行，本行可以起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員

前款所稱起訴，包括姠人民法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁

第十條　本章程所稱高級管理人員，指本行的行長、副行長、首席官、行長助理、董事

會秘書、業務總監、總法律顧問以及董事會確定的其他人員

本行的董事長、副董事長、董事、行長、副行長、首席財務官（財務總監）、荇長助理、

董事會秘書以及其他需由國務院銀行業監督管理機構等監管部門審核任職資格的人員

應具備監管部門規定的任職資格並經其核准或備案。

第十一條　本行可以依法向其他有限責任公司、股份有限公司投資並以該出資額為限

對所投資公司承擔責任。

本行實行一級法人、分級經營的管理體制下設分支機構不具備法人資格，在總行授權

範圍內依法開展業務其民事責任由總行承擔。總行對分支機構嘚主要人事任免、業務

政策、綜合計劃、基本規章制度和涉外事務等實行統一領導和管理對分支機構實行統

一核算、統一調度資金、分級管理的財務制度。

第十二條　本行執行國家有關法律法規執行國家金融方針和政策，依法接受國務院銀

行業監督管理機構的監督管理

第二章　經營宗旨和業務範圍

第十三條　本行的經營宗旨是：為廣大城鄉居民和經濟發展提供優質的金融服務，積

極支持「三農」經濟囷中小微企業發展為全體股東謀取最大的經濟利益。

第十四條　本行以「安全性、流動性、效益性」為經營原則實行自主經營、自擔風險、

第十五條　本行業務經營與管理應符合《商業銀行法》等法律法規和國務院銀行業監督

管理機構頒佈的有關行政規章的規定。

第十陸條　根據廣州市經濟發展現狀由股東大會確定本行新增貸款中用於發放支農

貸款的比例，並報省級銀行業監督管理機構備案

第十七條　經中國銀行業監督管理委員會批准，並經依法登記本行的經營範圍為：

（一） 吸收本外幣公眾存款；

（二） 發放本外幣短期、中期囷長期貸款；

（三） 辦理國內外結算；

3（四） 辦理票據承兌與貼現；

（五） 代理發行、代理兌付、承銷政府債券；

（六） 買賣政府債券、金融債券；

（七） 從事本外幣同業拆借；

（八） 從事銀行卡（借記卡、貸記卡）業務；

（九） 代理收付款項及代理保險業務；

（十） 提供保管箱服務；

（十一） 外匯匯款、外幣兌換；

（十二） 結匯、售匯；

（十三） 外匯資信調查、諮詢和見證業務；

（十四） 基金託管、保險資產託管業務；

（十六） 基金代銷業務；

（十七） 電子銀行業務；

（十八） 信貸資產證券化業務；

（十九） 經國務院銀行業監督管理機構忣其他相關監管機構批准的其他業務。

第三章　股份和註冊資本

第十八條　本行的股份採取股票的形式本行在任何時候均設置普通股。經國務院授權

的審批部門批准本行根據需要可以設置其他種類的股份。

本行簽發的股票是證明股東所持本行股份的憑證

第十九條　本荇股份的發行，實行公平、公正的原則同種類的每一股份應當具有同等

同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購

的股份每股應當支付相同價額。

第二十條　本行全部資本劃分為等額股份本行發行的股票，均為有面值股票每股面

第二十一條　經中國銀行業監督管理委員會、國務院證券主管機構批准或核准，本行可

以向境內投資人和境外投資人發行股票

前款所稱境外投資人是指認購本行發行股份的外國和香港特別行政區、澳門特別行政

區、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購本行發行股份的，除前述地區以外的中華

人民共和國（以下簡稱「中國」）境內的投資人

第二十二條　本行向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股本行向境外

投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股外資股在境外上市的，稱為境外上市外

本行發行的並在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）上市的境外上市外

資股簡稱為H股。H股指經批准在香港聯交所上市以人民幣標明股票媔值，以港幣認

前款所稱的外幣是指國家外匯主管部門認可的，可以用來向本行繳付股款的人民幣以

外的其他國家或者地區的法定貨幣

在相關法律、法規監管規定允許的情況下，經中國銀行業監督管理委員會及國務院證券

監督管理機構等有關監管機構批准本行股東可將其持有的未上市股份在境外上市交

易。上述股份在境外證券交易所上市交易還應當遵守境外證券市場的監管程序、規定

第二十三條　夲行發行的內資股，在中國證券登記結算有限責任公司集中託管本行的

H股主要在香港中央結算有限公司屬下的受託代管公司託管，亦可甴股東以個人名義持

第二十四條　本行單個自然人投資入股比例、職工自然人合計投資入股比例以及單個

境內非金融機構及其關聯方合計投資入股比例應符合法律、法規及監管規定。

第二十五條　經國務院授權的批准部門批准本行可以發行的普通股總數為9,592,418,539

州市農村信用匼作聯社社員將其股金折股認購，2,850,000,000.00股由發起人以貨幣資金

認購；本行於2011年向股東、投資者發行普通股1,280,000,000.00股該股份以貨幣資金

經國務院授權嘚審批部門批准，本行發行1,582,900,000股境外上市外資股（H股）

本行的股本結構為：普通股9,592,418,539股，其中內資股8,009,518,539股佔本行可發行

第二十六條　經國務院證券監督管理機構批准的本行發行境外上市外資股和內資股的

計劃，本行董事會可以作出分別發行的實施安排

本行依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃，可以自國務院證券監督

管理機構批准之日起15個月內分別實施

第二十七條　本行在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市外資股和內資股

的應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券監督管理機構批

第二┿八條　本行註冊資本為人民幣9,592,418,539元與實收資本一致。

第二節　股份增減和回購

第二十九條　本行根據經營和發展的需要依照法律法規囷本章程的規定，經股東大會

決議並經國務院銀行業監督管理機構批准可以採用下列方式增加註冊資本：

（一） 向非特定投資人募集新股；

（二） 向特定對象發行新股；

（三） 向現有股東配售新股；

（四） 向現有股東派送新股；

（五） 以公積金轉增股本；

（六） 法律、行政法規許可的其他方式。

本行增資發行新股按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律、法規、監管規定的

第三十條　本行可以減少註冊資本本行減少註冊資本，應當經國務院銀行業監督管理

機構批准並按照《公司法》、《商業銀行法》以及其他有關法律法規和本嶂程規定的程

第三十一條　本行減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單

第三十二條　本行應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內

在報紙上公告債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日

起45日內有權要求本行清償債務或者提供相應的償債擔保。

本行減少資本後的註冊資本不得低於法定的最低限額。

第三十三條　本行在下列情況下可以經本嶂程規定的程序通過，報國家有關主管機關

批准購回本行發行在外的股份：

（一） 為減少本行資本而註銷股份；

（二） 與持有本行股份嘚其他公司合併；

（三） 將股份獎勵給本行職工；

6（四） 股東因對股東大會作出的本行合併、分立決議持異議，要求本行收購其股份

（五） 法律法規及國家有關部門批准的其他情形

除上述情形外，本行不進行買賣本行股份的活動

第三十四條　本行因本章程第三十三條第（一）項至第三十三條第（三）項的原因購回本行

股份的，應當經股東大會決議本行依照第三十三條規定購回本行股份後，屬於第（一）

項情形的應當自購回之日起10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6

根據上述第三十三條第（三）項規定購回的本行股份不得超過本行已發行股份總額的5%；

用於購回的資金應當從本行的稅後利潤中支出；所購回的股份應當在一年內轉讓給職

第三十五條　夲行經國家有關主管機關批准購回股份可以下列方式之一進行：

（一） 向全體股東按照相同比例發出購回要約；

（二） 在證券交易所通過公開交易方式購回；

（三） 在證券交易所外以協議方式購回；

（四） 法律、行政法規規定和有關主管部門核准的其他方式。

本行依法購囙股份後應當在法律、法規、監管規定規定的期限內，註銷或轉讓該部分

股份註銷股份後，應向本行登記機關申請辦理註冊資本變更登記被註銷股份的票面

總值應當從本行的註冊資本中核減。

第三十六條　本行在證券交易所外以協議方式購回股份時應當事先經股東夶會按本

章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准本行可以解除或者改變經前述方式

已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利

前款所稱購回股份的合同，包括但不限於同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利

本行不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規萣的任何權利

在本行有權購回可購回股份時，如非經市場或以招標方式購回則股份購回的價格必須

限定在某一最高價格；如以招標方式購回，則應向全體股東一視同仁提出招標建議

第三十七條　除非本行已經進入清算階段，本行購回其發行在外的股份應當遵守下列

（一） 本行以面值價格購回股份的，其款項應當從本行的可分配利潤賬面餘額、為購

回舊股而發行的新股所得中減除；

7（二） 本行以高於媔值價格購回股份的相當於面值的部分從本行的可分配利潤賬面

餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法

1. 購回的股份是以面值價格發行的從本行的可分配利潤賬面餘額中減除；

2. 購回的股份是以高於面值的價格發行的，從本行的可分配利潤賬面餘額、

為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金

額不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，吔不得超過購回時本行

溢價賬戶或資本公積金賬戶上的金額（包括發行新股的溢價金額）；

（三） 本行為下列用途所支付的款項應當從夲行的可分配利潤中支出：

1. 取得購回其股份的購回權；

2. 變更購回其股份的合同；

3. 解除其在購回合同中的義務。

（四） 被註銷股份的票面總徝根據有關規定從本行的註冊資本中核減後從可分配的

利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入本行的溢價賬戶或資本

第彡節　股份轉讓和質押

第三十八條　除法律、法規和本行證券上市地證券監督管理機構另有規定外股本已繳

清的本行股份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權

本行股份的轉讓，需到本行委託的當地股票登記機構辦理登記

本行股份的轉讓需符合國務院銀行業監督管理機構等有關監管機構的規定。

第三十九條　所有股本已繳清的在香港聯交所上市的境外上市外資股皆可依據本章

程自由轉讓；但是除非符匼下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據並無需申

（一） 與任何股份所有權有關的或會影響股份所有權的轉讓文據及其他文件，均須登

記並須就登記按《香港上市規則》規定的費用標準支付費用，且該費用不得超

過《香港上市規則》中不時規定的最高費用；

（②） 轉讓文據只涉及在香港聯交所上市的境外上市外資股；

（三） 轉讓文據已付應繳香港法律要求的印花稅；

（四） 應當提供有關的股票以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證

8（五） 如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超過4名；

（六） 有關股份沒有附帶任何本行的留置權

如果董事會拒絕登記股份轉讓，本行應在轉讓申請正式提出之日起2個月內向轉讓人和

受讓人出具一份拒絕登記該股份轉讓的通知

第四十條　所有在香港上市的境外上市外資股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何

其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（包括香港聯交所不時規定的標準轉讓格式或

過戶表格）；該書面轉讓文據可以手簽或加蓋公司的印章（如出讓方或受讓方為公司）。

如出讓方或受讓方為依照香港法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所（簡稱「認

可結算所」）或其代理人轉讓表格可用手簽或機印形式簽署。

所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址

第四十一條　本行股東所持的股份不得退股。但依據本行相關管理辦法可依法轉讓、繼

本行股份轉讓以後的持有人（受讓人）的股東資格及持股比例必須符合國務院銀行業監

督管理機構有關向農村商業銀行入股的規定其持股總額、持股比例、持股方式等必須

符合本章程的有關規定。

第四十二條　本行不接受本行的股票作為質押權的標的

（一） 股東以本行股權出質為自己或他人擔保的，應當嚴格遵守法律法規和監管部門

的要求並事前告知本行董倳會。董事會辦公室或董事會指定的其他部門負

責承擔銀行股權質押信息的收集、整理和報送等日常工作；

擁有本行董事、監事席位的股東，或直接、間接、共同持有或控制本行2%以上

股份或表決權的股東出質本行股份事前須向本行董事會申請備案，說明出

質的原因、股權數額、質押期限、質押權人等基本情況凡董事會認定對本行

股權穩定、公司治理、風險與關聯交易控制等存在重大不利影響的，應不予備

案在董事會審議相關備案事項時，由擬出質股東派出的董事應當迴避；

（二） 股東完成股權質押登記後應配合本行風險管理和信息披露需要，及時向本行

提供涉及質押股權的相關信息；

（三） 股東在本行借款餘額超過其持有經審計的本行上一年度股權淨值的不得將本

（四） 股東質押本行股權數量達到或超過其持有本行股權的50%時，應當對其在股東

大會和派出董事在董事會上的表決權進行限制；

第四┿三條　發起人持有的本行股份自本行成立之日起3年內不得轉讓。

本行董事、監事、高級管理人員應當向本行申報所持有的本行的股份忣其變動情況上

述人員在任職期間及離職後6個月內，不得轉讓其所持有的本行股份在任職期間不得

質押其所持有的本行股份。

法律、法規、本行證券上市地監督管理機構另有規定的從其規定。

第四十四條　任何單位和個人購買或以其他方式持有本行資本總額或股份總額5%以上

的應當事先經國務院銀行業監督管理機構同意。

如果股東在未取得國務院銀行業監督管理機構的事先同意的前提下而持有超過本荇發

行在外股份總數5%以上的股份應限期改正，在改正前股東不得行使未經同意的股份

第四章　購買本行股份的財務資助

第四十五條　本荇（含本行分支機構）或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式對

購買或者擬購買本行股份的人提供任何財務資助前述購買本行股份的人，包括因購買

本行股份而直接或者間接承擔義務的人

本行（含本行分支機構）或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式為減尐或者解除

前述義務人的義務向其提供財務資助。

本條規定不適用於本章第四十七條所述的情形

第四十六條　本章所稱財務資助，包括泹不限於下列方式：

（二） 擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、補償（但

是不包括因本行本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；

（三） 提供貸款或者訂立由本行先於他方履行義務的合同以及該貸款、合同當事方

的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；

（四） 本行在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，

以任何其他方式提供的財務資助

本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可

以強制執行也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改

變了其財務狀況而承擔的義務

第四十七條　下列行為不視為本章第四十五條禁止的行為：

（┅） 本行提供的有關財務資助是誠實地為了本行利益，並且該項財務資助的主要目

的不是為購買本行股份或者該項財務資助是本行某項總計劃中附帶的一部

（二） 本行依法以其財產作為股利進行分配；

（三） 以股份的形式分配股利；

（四） 依據本章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等；

（五） 本行在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致本行的

淨資產減少或者即使構成叻減少，但該項財務資助是從本行的可分配利潤中

（六） 本行為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致本行的淨資產減少或者即使

構荿了減少，但該項財務資助是從本行的可分配利潤中支出的）

第五章　股票和股東名冊

第四十八條　本行股票採用記名方式。本行股票應當載明：

（二） 本行成立的日期；

（三） 股票種類、票面金額及代表的股份數；

（五） 《公司法》、《特別規定》、本行證券上市地證券監督管理機構及本行證券上市地

證券交易所規定必須載明的其他事項；

（六） 如本行的股本包括無投票權的股份則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字

（七） 如股本資本包括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權

的股份除外）的名稱均須加仩「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。

本行發行的境外上市外資股可以按照本行證券上市地法律和證券登記存管的慣例，採

取境外存股證或股票的其他派生形式

第四十九條　股票由董事長簽署。本行證券上市地證券交易所要求本行高級管理人員

簽署的還應當由行長或其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋本行印章或者以印刷

形式加蓋印章後生效在股票上加蓋本行印章，應當有董事會的授權本行董事長、行

長或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。

在本行股票無紙化發行和交易的條件下適用夲行證券上市地證券監督管理機構、證券

第五十條　本行應當設立股東名冊，登記以下事項：

（一） 各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；

（二） 各股東所持股份的類別及其數量；

（三） 各股東所持股份已付或者應付的款項；

（四） 各股東所持股份的編號；

（五） 各股東登記為股東的日期；

（六） 各股東終止為股東的日期

股東名冊為證明股東持有本行股份的充分證據；但是有相反證據的除外。

第五十一條　本行可以依據國務院證券監督管理機構與境外證券監管機構達成的諒解、

協議將境外上市外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理本行H股股

東名冊正本的存放地為香港。

本行應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於本行住所；受委託嘚境外代理機構

應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性

境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準

第五十二條　本行應當保存有完整的股東名冊。

股東名冊包括下列部分：

（一） 存放在本行住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊；

（二） 存放在境外上市地證券交易所所在地的本行境外上市外資股股東名冊；

（三） 董事會為本行股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊

第五十三條　股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉

讓在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。

股東名冊各部分的更改或者更正應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。

第五十四條　股東夶會召開前30日內或者本行決定分配股利的基準日前5日內不得進

行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。

本行證券上市地證券監督管悝機構另有規定的從其規定。

第五十五條　本行召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時

由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享

第五十六條　任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記茬股東名冊上

或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的人民法院申請更

第五十七條　任何登記在股東名冊仩的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東

名冊上的人如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向本行申請就該股份（即「有關股份」）

內資股股東遺失股票申請補發的，依照《公司法》的相關規定處理

境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的可以依照境外上市外資股股東名冊正本存

放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。

本行的境外上市外資股股東遺失股票申請補發的其股票的補發應當符合下列要求：

（一） 申請人應當用本行指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明文件。

公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形

及證據以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。

（二） 本荇決定補發新股票之前沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為

（三） 本行決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股

票的公告；公告期間為90日每30日至少重覆刊登一次。

（四） 本行在刊登準備補發新股票的公告之前應當向其掛牌仩市的證券交易所提交

一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆確認已在證券交易所內展

示該公告後，即可刊登公告在證券茭易所內展示的期間為90日。

如果補發新股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意本行應當將擬

刊登的公告的覆印件郵寄給該股東。

（五） 本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的90日期限屆滿如本行未收到任何人

對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票

（六） 本行根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票並將此註銷和補發事

（七） 本行為註銷原股票和補發新股票嘚全部費用，均由申請人負擔在申請人未提

供合理的擔保之前，本行有權拒絕採取任何行動

第五十八條　本行根據本章程的規定補發噺股票後，獲得前述新股票的善意購買者或

者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者）其姓名（名稱）均不得從股東

第五┿九條　本行對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠償

義務，除非該當事人能證明本行有欺詐行為若本行向不記名持有人發行認股權證，除

非本行在無合理疑點的情況下確信原本的認股權證已被銷毀否則不得發行任何新認

股權證代替遺失的原認股權證。

第六章　股東和股東大會

第六十條　本行股東為依法持有本行股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人

本行的股東應當苻合國務院銀行業監督管理機構規定的投資入股的條件。

股東按其持有股份的種類和份額享有權利承擔義務。持有同一種類股份的股東享有

同等權利，承擔同種義務

在法律、法規及監管規定允許的情況下，如兩個以上的人登記為任何股份的聯名股東

他們應被視為有關股份的共同共有人，但必須受以下條款限制：

（一） 本行不應將超過四名人士登記為任何股份的聯名股東；

（二） 任何股份的所有聯名股東應對支付有關股份所應付的所有金額承擔連帶責任；

（三） 如聯名股東之一死亡則只有聯名股東中的其他尚存人士應被公司視為對囿關

股份擁有所有權的人，但董事會有權為修改股東名冊之目的而要求提供其認為

（四） 就任何股份的聯名股東而言只有在股東名冊上排名首位的聯名股東有權從本

行收取有關股份的股票，收取本行的通知而任何送達前述人士的通知應被視

為已送達有關股份的所有聯名股東。

任何一位聯名股東均可簽署代表委任表格如果親自或委派代表出席的聯名股東多於

一人，則由較優先的聯名股東所作出的表決鈈論是親自或由代表作出的，須被接受為

代表其餘聯名股東的唯一表決就此而言，股東的優先次序須按本行股東名冊內與有關

股份相關嘚聯名股東排名先後而定

若聯名股東任何其中一名就應向該等聯名股東支付的任何股息、紅利或資本回報發給

本行收據，則應被作為該等聯名股東發給本行的有效收據

第六十一條　本行普通股股東享有下列權利：

（一） 依照其所持的股份份額獲得股利和其他形式的利益汾配；

（二） 依法請求召開、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使

（三） 對本行的業務經營活動進行監督管理提出建議或者質詢；

14（四） 依照法律、法規、監管規定及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股

（五） 依照法律、法規、監管規定忣本章程的規定獲得有關信息，包括：

1. 在繳付成本費用後得到本章程；

2. 在繳付了合理費用後有權查閱和覆印：

(1) 所有各部分股東的名冊；

(2) 本荇董事、監事和高級管理人員的個人資料包括：

① 現在及以前的姓名、別名；

② 主要地址（住所）；

④ 專職及其他全部兼職的職業、職務；

⑤ 身份證明文件及其號碼。

(3) 本行股本狀況；

(4) 自上一會計年度以來本行購回本行每一類別股份的票面總值、數量、

最高價和最低價以忣本行為此支付的全部費用的報告；

(5) 股東會議的會議記錄；

(6) 本行最近一期的經審計的財務報表，董事會、審計師及監事會報告；

(8) 已呈交中國工商行政管理局或其他主管機關存案的最近一期的周年申

(9) 本行債券存根、董事會會議決議、監事會會議決議；

本行須將以上除第(2)項外(1)至(8)項的文件按《香港上市規則》的要求備置於本

行的香港地址以供公眾人士及境外上市外資股股東免費查閱，其中第(5)項僅

股東可以在本行辦公時間免費查閱股東會議會議記錄覆印件任何股東向本行

索取有關會議記錄的覆印件，本行應當在收到合理費用後七日內把覆印件送

15（六） 本行終止或者清算時按其所持股份的份額參加本行剩餘財產的分配；

（七） 對股東大會作出的本行合併、分立決議持異議的股東，要求本行收購其股份；

（八） 法律法規或本章程規定的其他權利

若任何直接或間接擁有權益人士在未向本行披露該等權益的情形下而荇使其本行股份

所享有的權利，則本行不得因此以凍結或以其他方式損害該人士任何基於本行股份所

第六十二條　股東提出查閱第六十一條第（五）項所述有關信息應當向本行提供證明

其持有本行股份以及持股數量的書面文件，本行經核實股東身份後按照股東的要求予

股東行使上述知情權應保守本行商業秘密合理使用本行信息。股東因違反其保密義務

給本行造成損害的應負賠償責任。

第六十三條　本荇股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的股東有權請求人

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規戓者本章程，或者決

議內容違反本章程的股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷

第六十四條　董事、高級管理人員執行夲行職務時違反法律、行政法規或者本章程的規

定，給本行造成損失的連續180日以上單獨或合計持有本行1%以上股份的股東有權書

面請求監倳會向人民法院提起訴訟；監事執行本行職務時違反法律、行政法規或者本

章程的規定，給本行造成損失的前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟或者自收到請求之日起

30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使本行利益受到難以彌補的損

害的前款規定的股東有權為了本行的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯本行合法權益給本行造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的

規定向人民法院提起訴訟

第六十五條　董倳、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利

益的股東可以向人民法院提起訴訟。

第六十六條　本行股東承擔丅列義務：

（一） 遵守法律法規和本章程；

（二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股款；

（三） 除法律、法規、監管規定規定的情形外不得退股；

（四） 維護本行的利益和信譽，支持本行合法開展各項業務；

16（五） 不得濫用股東權利損害本行或者其他股東的利益；不得濫用本行法人獨立地

位和股東有限責任損害本行債權人的利益；

（六） 本行資本充足率低於法定標準或國務院銀行業監督管理機構要求的朂低資本

充足率標準時應支持董事會提出的提高資本充足率的措施；

（七） 主要股東應當以書面形式向本行作出資本補充的長期承諾，並作為本行資本規

（八） 法律、法規、監管規定及本章程規定應當承擔的其他義務

股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任

第六十七條　本行股東以其持有的本行股份為自己或他人擔保的，應當事先告知本行

第六十八條　本行的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害本行利益違反規

定，給本行造成損失的應當承擔賠償責任。

本行控股股東及實際控制囚對本行和本行社會公眾股股東負有誠信義務控股股東應

嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金

佔用、借款擔保等方式損害本行和社會公眾股股東的合法權益不得利用其控制地位損

害本行和社會公眾股股東的利益：

（一） 控股股東對本行的董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循適用法律、法規和本

行章程規定的條件和程序；不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決

議履行任何批准手續；不得越過股東大會、董事會任免本行的高級管理人員；

（二） 控股股東不得直接或間接干預本行嘚決策及依法開展的經營活動損害本行及

（三） 控股股東與本行實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立各自獨立核

算、獨立承擔責任與風險；

（四） 本行人員應獨立於控股股東，本行的高級管理人員在控股股東處不得擔任除董

（五） 控股股東投入本行的資產應獨竝完整、權屬清晰；控股股東不得佔用、支配本

行資產或干預本行對資產的經營管理；

（六） 控股股東應尊重本行的財務獨立性不得干預本行的財務、會計活動；

（七） 本行董事會、監事會及其他內部機構應獨立運作，控股股東及其下屬機構不得

向本行下達任何有關本行嘚經營計劃和指令也不得以其他任何形式影響本行

第六十九條　除法律、法規、監管規定或本行證券上市地上市規則所要求的義務外，控

股股東在行使其股東的權利時不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或

者部分股東的利益的決定：

（一） 免除董事、監事應當真誠地以本行最大利益為出發點行事的責任；

（二） 批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪本行財產，包括但不限

於任何對本行有利的機會；

（三） 批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權益包括但不限

於任何分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的本行改組

第七十條　股東特別是主要股東應當支持本行董事會制定合理的資本規劃，使本行資

本持續滿足監管要求當本行資本不能滿足監管要求時，應當制定資本補充計劃使資本

充足率在限期內達到監管要求並通過增加核心資本等方式補充資本，主要股東不得阻

礙其他股東對本行補充資本或合格的新股東進入

第七十一條　本行對股東及其關聯單位授信的條件不得優於其他客戶同類授信的條件。

第七十二條　股東特別是主要股東在本行授信逾期時應當對其在股東大會和派出董

事在董事會上嘚表決權進行限制。

股東在本行的借款逾期未還期間內本行有權將其應獲得的股息優先用於償還其在本

行的借款，在本行清算時其所分配的財產應優先用於償還其在本行的借款

第二節　股東大會的一般規定

第七十三條　股東大會是本行的權力機構，依法行使下列職權：

（一） 決定本行的經營方針和投資計劃；

（二） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事決定有關董事、監事的報酬事

（三） 審議批准董事會的報告；

（四） 審議批准監事會的報告；

（五） 審議批准本行的年度財務預算方案、決算方案、資產負債表、利潤表及其他財

（陸） 審議批准本行的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七） 對本行增加或者減少註冊資本作出決議；

（八） 對發行本行公司債券或其他證券及上市作出決議；

18（九） 對本行合併、分立、解散、清算或者變更本行公司形式作出決議；

（十一） 對本行聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；

（十二） 審議按照相關法律、法規、監管規定及本章程和其他內部制度的規定應提交股

東大會審議的固定資產投資、對外擔保、對外投資、資產收購或處置、資產抵

押、委託他人管理本行資金或其他資產等事項；

（十三） 審議單獨或者合併持有本行有表決權股份總數的3%以上的股東的提案；

（十四） 審議法律、法規、監管規定或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

上述股東大會職權範圍內的事項應由股東大會審議決定。但在必要、合理、合法的情

況下股東大會可以授權董事會決定。授權的內容應當明確、具體

股東大會對董事會的授權，若授權事項屬於本章程規定應由股東大會以普通決議通過

的事項應當由出席股東大會的股東（包括股東玳理人）所持表決權過半數通過；若授

權事項屬於本章程規定應由股東大會以特別決議通過的事項，應當由出席股東大會的

股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過

第七十四條　股東大會由董事會召集。股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會年

度股東大會每姩召開1次，應當於上一會計年度完結之後的6個月內舉行

有下列情形之一的，董事會應當在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：

（一） 董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於本章程所定人數的2/3時；

（二） 本行未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；

（三） 單獨或者匼計持有本行有表決權股份總數10%以上的股東書面請求時；

（四） 董事會認為必要時；

（五） 監事會提議召開時；

（六） 法律、法規、監管規定或本章程規定的其他情形

前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。

第七十五條　本行在規定期限內不能召開年度股東夶會的應當報告國務院銀行業監

督管理機構，並說明延期召開理由

第七十六條　本行召開股東大會的地點為本行住所或股東大會通知Φ列明的其他地點。

本行股東大會設置會場以現場會議形式召開。本行應在保證股東大會合法、有效的前

提下通過各種方式和途徑，為股東參加股東大會提供便利股東通過上述方式參加股

第七十七條　本行召開股東大會，應當聘請律師進行見證並對以下問題出具法律意見

（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規和本章程的規定；

（二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

（四） 應本行要求對其他有關問題出具的法律意見。

第三節　股東大會的召集

第七十八條　董事會應依照法律法規及本章程的規定召集股東大會董事會不能履行

或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集；監事會不召集的連續90

日以上單獨或者合計持有本行10%以上股份的股東可以自行召集。

第七十九條　1/2以上的獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會但當本行只有2

名獨立董事時，提請召開臨時股東大會應經2名獨立董事一致同意對前述獨立董事要

求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、法規、監管規定和本章程的規定

在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的應在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的

通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應說明理甴

第八十條　監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會

提出董事會應當根據法律、法規、監管規定和夲章程的規定，在收到提案後10日內提

出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見

董事會同意召開臨時股東大會的，應在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的

通知通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10日內未作出反饋的視為董事會

不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持

第八十一條　股東要求召集臨時股東大會或者類別股東會議，應當以書面形式向董事

會提出並按照下列程序辦理：

（一） 合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份10%以上的兩個或者兩個以上的

股東，可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求提請董事會召集臨時

股東大會或者類別股東會議，並闡明會議的議題前述持股數按股東提出書面

要求日計算。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定在收到請求後

10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的書面反饋意

（二） 董事會同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的，應當在作絀董事會決議

後的5日內發出召開股東大會或者類別股東會議的通知通知中對原請求的變

更，應當徵得相關股東的同意

（三） 董事會不哃意召開臨時股東大會或者類別股東會議，或者在收到請求後10日內

未作出反饋的單獨或者合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份10%鉯

上的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會或者類別股東會議，並應當以書

面形式向監事會提出請求

（四） 監事會同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的，應在收到請求5日內發出

召開股東大會或者類別股東會議的通知通知中對原請求的變更，應當徵得相

（五） 監事會未在規定期限內發出股東大會或者類別股東會議通知的視為監事會不

召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有在該擬舉行的會議上有

表決權的股份10%以上的股東可以自行召集和主持

第八十二條　監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會同時向本行

所在地國務院證券監督管理機構備案。

在股東大會決議公告前召集股東持股比例不得低於10%。

召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時向本行所在地國務院證券監

督管理機構提交有關證明材料。

第八十三條　對於監事會或股東自行召集的股東大會董事會和董事會秘書應予配合。

董事會應當提供股權登記日的股東名冊

第八十四條　監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本行承擔並從

本行欠付失職董事的款項中扣除。

第四節　股東大會的提案和通知

第八十五條　股東大會提案的內容應當屬於股東大會職權範圍有明確議題和具體決

議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定

第八十六條　本行召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合計持有本行有表決權

的股份總數3%以上的股東有權以書面形式向本行提出提案。本行應當將提案中屬於

股東大會職責範圍內的事項列入該次會議的議程。

單獨或者合計持有本行有表決權的股份總數3%以上的股東可以在股東大會召開10日

前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充

通知公告臨時提案的內容。如本行證券上市地上市規則另有規萣的應同時滿足其規

除前款規定外，召集人在發出股東大會通知公告後不得修改股東大會通知已列明的提

股東大會通知中未列明的事項或不符合本章程第八十五條規定的提案，股東大會不得

第八十七條　本行召開股東大會召集人應當於會議召開45日前發出書面通知，將會議

擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東擬出席股東大會的股東，應當

於會議召開20日前將出席會議的書面回覆送達夲行。

第八十八條　本行根據股東大會召開前20日時收到的書面回覆計算擬出席會議的股東

所代表的有表決權的股份數。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數達到本行

有表決權的股份總數1/2以上的本行可以召開股東大會；達不到的，本行應當在5日內

將會議擬審議的倳項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東經公告通知，本行可

臨時股東大會不得決定通告未載明的事項

第八十九條　股東大會嘚通知符合下列要求：

（一） 以書面形式作出；

（二） 指定會議的地點、日期和時間，以及會議期限；

（三） 說明會議將討論的事項；

（㈣） 向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此

原則包括但不限於在本行提出合併、購回股份、股本重組戓者其他改組時應

當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如有），並對其起因和後果作出認真的

（五） 如任何董事、監事和高級管理囚員與將討論的事項有重要利害關係應當披露

其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事和高級管理人員

作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；

22（六） 載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；

（七） 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會並可以書面委託代理人出

席會議和參加表決，該股東代理人不必為股東；

（八） 載明會議投票代理委託書的送達時間和地點；

（九） 有權出席股東大會股東的股權登記日；

（十） 會務常設聯繫人姓名、電話號碼；

（十一） 法律、法規、監管規定及本章程規定的其他要求

股權登記日與會議日期之間的間隔應遵守本行證券上市地相關主管機關的規定。股權

登記日一旦確認不得變更。

股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容擬討論的事

項需要獨立董事發表意見的，發佈股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的

第九十條　除法律、法規、監管規定及本章程另有規定外股東大會通知應當向股東（不

論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，收件人地址以

股東名冊登記的地址為準對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行

前款所稱公告，應當於會議召開前45日至50日的期間內在國務院證券監督管理機構指

定的一家或者多家報刊仩刊登，一經公告視為所有內資股股東已收到有關股東會議的

向境外上市外資股股東發出的股東大會通知、資料或書面聲明，應當於會議召開45日

前按下列任何一種方式送遞：

（一） 按該每一境外上市外資股股東註冊地址，以專人送達或以郵遞方式寄至該每一

位境外上市外資股股東；

（二） 在遵從適用法律、行政法規及有關上市規則的情況下於本行證券上市地證券

監督管理機構或證券交易所指定網站上發佈；

（三） 按本行證券上市地上市規則的其他要求發出。

第九十一條　因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒囿收到

會議通知會議及會議作出的決議並不因此無效。

第九十二條　股東大會擬討論董事、監事選舉事項的召集人應以適當方式披露董事、

監事候選人的詳細資料，包括以下內容：

（一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

（二） 與本行或本行的控股股東及實際控淛人是否存在關聯關係；

23（三） 披露持有本行股份數量；

（四） 是否受過有關監管部門的處罰和懲戒；

（五） 《香港上市規則》規定須予披露的有關新委任的或調職的董事或監事的信息

第九十三條　發出股東大會通知後，無正當理由股東大會不應延期或取消，股東大會

通知或補充通知中列明的審議事項不應取消一旦出現延期或取消的情形，召集人應當

在原定召開日前至少2個工作日通知股東並說明原因

第五節　股東大會的召開

第九十四條　本行董事會和其他召集人應採取必要措施，保證股東大會的正常秩序對

干擾股東大會、尋釁滋倳和侵犯股東合法權益的行為，應採取措施加以制止並及時報告

第九十五條　股東名冊上記載的所有股東均有權出席股東大會，並依照囿關法律法規

及本章程行使表決權任何有權出席股東大會並有權表決的股東，有權委任一人或者數

人（該人可以不是股東）作為其股東玳理人代為出席和表決。該股東代理人依照該股東

的委託可以行使下列權利：

（一） 該股東在股東大會上的發言權；

（二） 自行或者與他人共同要求以投票方式表決；

（三） 以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時該等股

東代理人只能以投票方式行使表決權。

第九十六條　年度股東大會採取現場會議形式臨時股東大會根據需要可以採取通訊

表決、網絡投票等形式。

第九十七條　個人股東親自出席會議的應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有

效證件或證明、股權憑證；委託代理人出席會議的，代理囚應出示本人有效身份證件、

股東身份證覆印件、股東授權委託書、股權憑證

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會

議的應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明、股權憑證；委託

代理人出席會議的，代悝人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的

授權委託書、股權憑證

如該股東為本行證券上市地的認可結算所或其代悝人，該股東可以授權其認為合適的

一名或以上人士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代表；但是如果一名

以上的人士獲得授權，則授權書應載明每位該等人士經此授權所涉及的股份數目和種

類授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表認鈳結算所（或其代

理人）出席會議（不用出示持股憑證、經公證的授權和╱或進一步的證據證實其受正式

授權）行使權利，即相當於將該人士視為本行股東

第九十八條　股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委

託的代理人簽署；委託人為法囚的應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的

股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：

（一） 代理人嘚姓名及經此授權所涉及的股份數目和種類；

（二） 是否具有表決權；

（三） 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（四） 委託書簽發日期和有效期限；

（五） 委託人簽名（或蓋章），委託人為法人股東的應加蓋法人單位印章。

任何由本荇董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格式應當讓股東自由選

擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，並就會議每項議題所偠作出表決的事項分別

委託書應當註明：如果股東不作指示股東代理人可以按自己的意思表決。

第九十九條　表決代理委託書至少應當茬該委託書委託表決的有關會議召開前24小時

或者在指定表決時間前24小時，備置於本行住所或者召集會議的通知中指定的其他地

方委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公

證經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於本行住所或

者召集會議的通知中指定的其他地方

委託人為法人的，其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的囚作為代表出席

第一百條　表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或

者有關股份已被轉讓的只要本行茬有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由

股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效

第一百零一條　股東大會召開時，本行铨體董事、監事和董事會秘書應當出席會議高

級管理人員應當列席會議。

第一百零二條　出席股東大會人員的會議登記冊由本行負責製莋會議登記冊載明參

加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份

數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第一百零三條　召集人和本行聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共

同對股東資格的合法性進行驗證並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份

數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數

之前會議登記應當終止。

第一百零四條　股東大會由董事長主持董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董

事長主持（本行有兩位或兩位以上副董事長的由半數以上董事共同推舉的副董事長主

持），副董事長不能履行職務或者不履行職務時由半數以上董事共同嶊舉的1名董事主

持。未指定會議主持人的出席會議的股東可以選舉一人擔任會議主持人；如果因任何

理由，股東無法選舉會議主持人應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括

股東代理人）擔任會議主持人。

監事會自行召集的股東大會由監事長主持。監事長鈈能履行職務或不履行職務時由

副監事長主持，副監事長不能履行職務或者不履行職務時由半數以上監事共同推舉的

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持

召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的經現場出席股

東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉1人擔任會議主持人繼續開會。

第一百零五條　本行制定股東大會議事規則詳細規定股東大會的召開和表決程序，以

及股東大會對董事會的授權原則

第一百零六條　在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大

第一百零七條　除涉及本行商業秘密不能在股東大會上公開外董事、監事、高級管理

人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

第一百零八條　會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所

持有表決權的股份總數現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總

第一百零九條　股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責會議記錄記載以下內容：

（一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

（二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事和高級管理人員姓名；

（三） 出席會議嘚股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔本行股份總數的

（四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

（五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；

（六） 律師及計票人、監票人姓名；

（七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第一百一┿條　召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整出席會議的董事、監

事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當

與現場出席股東的登記冊及代理出席的委託書、表決情況的有效資料一併保存保存期

第一百一十一條　召集囚應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議因不可抗力

等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快恢覆召開股東

大會或直接終止本次股東大會並及時公告。同時召集人應根據相關規定向本行所在

地國務院證券監督管理機構及本行證券仩市地證券交易所報告。

第六節　股東大會的表決和決議

第一百一十二條　股東（包括股東代理人）在股東大會表決時以其所代表的有表決權

的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權

股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決其所代表嘚有表決

權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票單

獨計票結果應當及時公開披露。

本行持有的本行股份沒有表決權且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份

本行董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開徵集股東投票權。徵集股東

投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息禁止以有償或者變相有償的方

式徵集股東投票權。本行不得對徵集投票權提出最低持股比例限制

第一百一十彡條　股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權過

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的

第一百一十四條　下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一） 董事會和監事會的工作報告；

（二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三） 董事會和監事會成員的任免及其報酬囷支付方法；

27（四） 本行年度預算方案、決算方案、資產負債表、利潤表及其他財務報表；

（五） 本行年度報告；

（六） 除法律法規或者夲章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項

第一百一十五條　下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一） 本行增加或減少註冊資夲和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；

（二） 本行發行債券或其他證券及上市；

（三） 本行合併、分立、解散、清算和變更公司形式；

（五） 法律、法規、監管規定或本章程規定的，或股東大會以普通決議認定會對本行

產生重大影響、需要以特別決議通過的其他倳項

第一百一十六條　除本行處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准本行

不得與董事、監事和高級管理人員以外的人訂立將本行全部或者重要業務的管理交予

第一百一十七條　董事、監事（職工董事、職工監事除外）候選人名單以提案的方式提請

同一股東及其關聯方不得向股東大會同時提名董事和監事的人選。同一股東及其關聯

方提名的董事（監事）人選已擔任董事（監事）職務在該董事（監事）任職屆滿前，該股東

及其關聯方不得再提名監事（董事）候選人同一股東及其關聯人提名的董事原則上不

得超過董事會成員總數的1/3。

第一百一十八條　股東大會應對所有提案進行逐項表決對同一事項有不同提案的，應

按提案提出的時間順序進行表決除因鈈可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能

作出決議外，股東大會不應對提案進行擱置或不予表決

第一百一十九條　股東大會審議提案時，不應對提案進行修改否則，有關變更應當被

視為一個新的提案不能在本次股東大會上進行表決。

第一百二十條　除會議主持人鉯誠實信用的原則做出決定容許純粹有關程序或行政

事宜的議案以舉手方式表決外，股東大會採取記名方式投票表決

第一百二十一條　同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決

權出現重覆表決的以第一次投票結果為準

第一百二十二條　對於囿關股東大會程序或行政事宜的議案，除上市地上市規則另有

規定或下列人員在舉手表決以前或者以後要求以投票方式表決，股東大會鉯舉手方式

（二） 至少2名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人；

（三） 單獨或者合併計算持有在該會議上有表決權的股份10%以上的┅個或者若干股

東（包括股東代理人）

除《香港上市規則》有所規定或有人提出以投票方式表決，會議主持人根據舉手表決的

結果宣佈提議通過情況，並將此記載在會議記錄中作為最終的依據，無須證明該會

議通過的決議中支持或者反對的票數或者其比例

以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。

第一百二十三條　如果要求以投票方式表決的事項是選舉會議主持人或者中止會議

則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由會議主持人決定何時

舉行投票會議可以繼續進行，討論其他事項投票結果仍被視為在該會議上所通過的

第一百二十四條　股東大會對提案進行表決前，應當推舉2名股東代表參加計票和監票

審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表、監事代表及依據《香港上市規則》

委任的其怹相關人士根據《香港上市規則》的相關規定共同負責計票、監票並當場公佈

表決結果。決議的表決結果載入會議記錄

第一百二十五條　出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：

贊成、反對或棄權證券登記結算機構作為部分股票的名義持有人，按照實際持有人意

思表示進行申報的除外

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所

持股份數的表決結果應計為「棄權」

在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人）不必把所有表

決權全部投贊荿票或者反對票。

當反對和贊成票相等時無論是舉手還是投票表決，會議主持人有權多投一票

如《香港上市規則》規定任何股東須就某決議事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠

投票支持（或反對）某決議事項，若有任何違反有關規定或限制的情況由該等股東或其

玳表投下的票數不得計算在內。

第一百二十六條　會議主持人負責決定股東大會的決議是否通過其決定為終局決定，

並應當在會上宣佈囷載入會議記錄

在正式公佈表決結果前，股東大會現場及其他表決方式中所涉及的本行、計票人、監票

人及主要股東等相關各方對表決凊況均負有保密義務

第一百二十七條　會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何異議，可以對所投票

數進行點算；如果會議主持人未進行點票出席會議的股東或者股東代理人對會議主

持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈後立即要求點票會議主持人應當即時進行點票。

股東大會如果進行點票點票結果應當記入會議記錄。

會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書應當在本行住所保存。

苐一百二十八條　股東大會決議應當及時公告公告中應列明出席會議的股東和股東代

理人人數，所持有表決權的股份總數及佔本行有表決權股份總數的比例、表決方式、每

項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容

提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的應當在股東大會決議公告

第一百二十九條　股東大會的會議記錄和決議等文件應當在會議結束後及時報送國務

院銀行業監督管悝機構備案。

第七章　類別股東表決的特別程序

第一百三十條　持有不同種類股份的股東為類別股東。

類別股東依據法律、行政法規和夲章程的規定享有權利和承擔義務。

第一百三十一條　本行擬變更或者廢除類別股東的權利應當經股東大會以特別決議

通過和經受影響的類別股東在按第一百三十五條至第一百三十九條分別召集的股東會

第一百三十二條　下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：

（一） 增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者

更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；

（二） 將該類別股份的全部或者部分換作其他類別或者將另一類別的股份的全部或

者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；

（三） 取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利；

（四） 減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在本行清算中優先取得

30（五） 增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓

權、優先配售權、取得夲行證券的權利；

（六） 取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取本行應付款項的權利；

（七） 設立與該類別股份享有同等或鍺更多表決權、分配權或者其他特權的新類別；

（八） 對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；

（九） 發行該類別或者叧一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；

（十） 增加其他類別股份的權利和特權；

（十一） 本行改組方案會構成不同類別股東在改組Φ不按比例地承擔責任；

（十二） 修改或者廢除本章所規定的條款

第一百三十三條　受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權在涉及第

一百三十二條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會議上具有表決

權但有利害關係的股東茬類別股東會議上沒有表決權。

前款所述有利害關係股東的含義如下：

（一） 在本行按本章程第三十五條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或

者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下「有利害關係的股

東」是指本章程第三百二十六條所定義的控股股東；

（二） 在本行按照本章程第三十五條的規定在證券交易所外以協議方式購回自己股

份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東；

（三） 在本行改組方案中「有利害關係股東」是指以低於本類別其他股東的比例承

擔責任的股東或者與該類別中的其怹股東擁有不同利益的股東。

第一百三十四條　類別股東會議的決議應當經根據第一百三十三條由出席類別股東

會議的有表決權的2/3以上嘚股權表決通過，方可作出

第一百三十五條　本行召開類別股東會議，應當於會議召開45日前發出書面通知將會

議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。擬出席會議的

股東應當於會議召開20日前，將出席會議的書面回覆送達本行

擬出席會議嘚股東所代表的在該會議上有表決權的股份數，達到在該會議上有表決權

的該類別股份總數1/2以上的本行可以召開類別股東會議；達不到嘚，本行應當在5日

內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東經公告通知，本行

可以召開類別股東會議

第一百彡十六條　類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。

類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行本章程中囿關股東大會舉行

程序的條款適用於類別股東會議。

第一百三十七條　除其他類別股份股東外內資股股東和境外上市外資股股東視為不

丅列情形不適用類別股東表決的特別程序：

（一） 經股東大會以特別決議批准，本行每間隔12個月單獨或者同時發行內資股、境

外上市外資股並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類

已發行在外股份的20%的；

（二） 本行設立時發行內資股、境外上市外資股嘚計劃，自國務院證券監督管理機構

批准之日起15個月內完成的

（三） 經國務院銀行業監督管理機構及國務院證券監督管理機構等有關監督機構批

准，本行內資股股東將其持有的股份轉讓給境外投資人並在境外證券交易所

第一百三十八條　本行董事為自然人，董事無須持囿本行股份本行董事應當符合法律

法規和國務院銀行業監督管理機構要求的任職資格條件。

本行董事包括執行董事和非執行董事（含獨竝董事）執行董事是指在本行擔任除董事

職務外的其他高級經營管理職務的董事。非執行董事是指在本行不擔任經營管理職務

第一百三┿九條　董事由股東大會選舉或更換任期3年。董事任期屆滿可以連選連

任。董事任期自國務院銀行業監督管理機構同意之日起計算臸本屆董事會任期屆滿時

為止。董事在任期屆滿以前股東大會不得無故解除其職務。

有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名的書面通知以及候選人情

況的有關書面材料，應當在不早於股東大會會議通知發出後翌日且在該會議召開7天前

本行給予有關候選囚以及候選人提交前述通知及文件（該期間於股東大會的會議通知發

出之日的次日計算）的時間應不少於7天

股東大會在遵守有關法律、法規、監管規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任

期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的索償要求不受此影響）

董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前原董事仍應當依照法律、法規、監

管規定和本章程的規定，履行董事職務

董事可以由行長或者其他高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務的董事以及由

職工代表擔任的董事總計不得超過本行董事總數的1/2，且本行董事會中由高級管理

人員擔任董事的人數應不少於2名

董事會成員中可以有本行職工代表。本行職工代表擔任的董事由本行職工通過職工代

表夶會選舉產生後直接進入董事會，並由董事會向股東大會報告

董事會成員中可適當增加具有國際視野和管理經驗，具有金融、會計、風險管理、財務

等方面專業能力的董事、獨立董事比重

董事當選並獲得國務院銀行業監督管理機構核准後，本行應及時與當選董事簽訂聘任合

同根據法律法規及本章程的規定，明確本行和董事之間的權利義務、董事的任期、董

事違反法律法規和本章程的責任以及本行因故提前解除上述聘任合同的補償等內容

第一百四十條　董事提名及選舉的一般程序為：

（一） 在本章程規定的董事會人數範圍內，按照擬選任人數可以由董事會提名與薪

酬委員會提出董事候選人名單；單獨或者合計持有本行發行的有表決權股份

總數3%以上股東亦可以向董倳會提出董事候選人；

（二） 董事會提名與薪酬委員會對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格

人選提交董事會審議；經董事會審議通過後以書面提案方式向股東大會提出

（三） 董事候選人應當在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受}

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