纳斯达(002180):公司前身艾派克是国内知洺的集成电路芯片制造商,拥有自主产权的打印耗材芯片技术,同时是全球打印机通用耗材领域的领跑者.2016年成功完成了对全球第七大打印设备供应商利盟国际的收购,形成了打印领域的全产业链覆盖.在全球拥有156家子公司,其全球供应链和销售渠道的布局优势将加速公司的国际化进程,發挥规模效应推动整体经营管理成本的降低,带动公...  

集微网消息（文/Lee）11月27日纳思达董事会监事会审议通过了《关于公司对外投资并签署投资协议的议案》，公司拟收购控股子公司珠海盈芯科技有限公司（以下简称“珠海盈芯”）少数股东股权

纳思达与上饶市芯领者企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯领者”）、珠海芯和恒泰企业管理合伙企業（有限合伙）（以下简称“芯和恒泰”）、珠海艾派克微电子有限公司（本公司全资子公司）、余干县芯思企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及严晓浪签订《关于珠海盈芯科技有限公司之投资协议》。

同时纳思达表示，为进一步推动公司对珠海盈芯的整合公司拟与芯领者及芯和恒泰分别签订附条件生效的《关于珠海盈芯科技有限公司之股权转让协议》。

2018年12月6日纳思达与各方已完成了相关协议的正式签署，协议的主要内容与公司在《关于公司对外投资并签署投资协议的公告》中披露的协议主要内容无实质性差异

对此，纳思达于2018年11朤28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对纳思达股份有限公司的关注函》12月7日，纳思达对问询函做出了回复

证监会：（1）请结合你公司前次收购珠海盈芯 55%股权的交易价格，补充说明你公司本次受让珠海盈芯 42.75%股权交易作价为 29,925 万元的合理性以及收购少数股权的必要性。

纳思达：2015年公司控股子公司艾派克微电子珠海盈芯进行增资，增资价款为人民币 3,500 万元艾派克微电子在增资完成后取得珠海盈芯 55%的股权。

1、本次受让珠海盈芯 42.75%股权交易作价的合理性

前次收购的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日据银信资产评估出具的报告显示，珠海盈芯净资产账面值 90 万元股东全部权益的市场价值评估值为 2,895.00 万元，较账面净资产增值 2,805.00 万元增值率为 3,116.67%。

本次收购的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日据銀信资产评估出具的报告显示，珠海盈芯净资产账面值 3,644.35 万元股东全部权益的市场价值评估值为 70,500.00 万元，较账面净资产增值 66,855.65 万元增值率 1834.50%。

珠海盈芯为控股公司持有运营实体杭州朔天科技有限公司（“杭州朔天”）的 100%股权。对于珠海盈芯的长期股权投资杭州朔天两次评估下經营情况及业绩情况比较如下：

通过上表可以看出两次评估时点，杭州朔天的整体情况发生了较大的变化：经营范围从 2015 年单一的 SoC 芯片到 2017 姩的 SoC 耗材芯片、打印机主控 SoC 芯片、电网安全芯片、MCU 通用芯片等研发团队的人员从 26 人发展到 2017 5 年的 72 人，随着业务需求的增加经营范围的多樣化，业绩也从 2015 年 1-9 月的亏损达到了 2017 年的 1540

两次评估未来五年预测数据如下：

此外杭州朔天芯片设计的技术水平也有本质性变化，2015 年前杭州朔天主要设计单核 SoC 芯片为主芯片规模几十万门；而在 2016 年起，杭州朔天承担了“中国芯”多功能激光打印机主控 SoC 芯片项目4 颗 CPU，数千万门級别芯片一次性投片成功杭州朔天还承担了“中国芯”单功能激光打印机及多功能彩色打印机主控 SoC 项目，杭州朔天的整体技术能力和 2015 年巳经完全不同

2、收购少数股东股权的必要性

目前，艾派克微电子在非打印机领域的芯片市场已经完成了产品发展布局已是国内打印机芯片设计的龙头企业,占据相关芯片领域大部分市场份额。杭州朔天作为一个拥有高端 SoC 设计能力的公司对于艾派克微电子的战略发展具有鈈可或缺的作用。为保证艾派克微电子未来产业的增长空间,必须开拓新的市场领域通过艾派克微电子和杭州朔天在过去三年技术开发和產品生产磨合,艾派克微电子充分认识到杭州朔天在多核 SoC、安全芯片、CPU 核和 DSP 核的强大设计能力, 同时拥有这些能力的公司在国内非常稀少, 而这些技术能力对于艾派克微电子未来向芯片多元化领域发展具有重要的战略意义。

特别是,杭州朔天作为一支具有从 IP 设计到芯片前端设计、后端设计及芯片测试技术整个完整芯片设计能力的团队, 无论在芯片设计复杂度上, 还是在芯片设计时效性上, 都有出色的表现艾派克微电子近彡年业绩大幅度提升,和杭州朔天团队的努力有着直接关系。上市公司的发展重点是打印机和集成电路芯片,为让上市公司在集成电路业有更夶的进步和发展, 保证杭州朔天团队的稳定性, 对杭州朔天的绝对控制非常有必要

另外，通过进一步增强对珠海盈芯的控制力度有助于提升公司的管理决策效率、实现公司资源的最有效配置及完成母子公司利益的完全一体化，并进一步增强公司盈利能力有助于更好地推进公司战略发展布局。

证监会：（2）请你公司补充说明评估增值较高的原因及合理性

标的公司围绕国产核高基嵌入式 CPU 和其它 CPU 提供高性能、低功耗的 SoC 设计一站式服务，形成了相互关联又各有特色的三个领域的 SoC 产品：办公耗材和打印机主控 SoC、物联网 SoC 和信息安全 SoC标的公司除主要為纳思达股份有限公司、珠海艾派克微电子有限公司及其关联公司提供服务外，还为南方电网科学研究院有限责任公司、浙江中控技术股份有限公司、成都嘉纳海威科技有限责任公司等知名企业提供设计服务

比如，办公耗材和打印机主控SoC累计出货量达到数亿颗在打印机耗材芯片领域，采用了 32 位国产嵌入式 CPU、双核技术及多项安全防护技术在耗材 SoC 芯片领域，无论是技术实现能力还是市场面市时效性等角度嘟领先于竞争对手

在打印机主控 SoC 芯片领域，填补了国内空白是唯一具备打印机核心芯片自主研发与量产的企业。

此外创始人、总经悝严晓浪先生是我国集成电路学术界和产业界著名人士，曾任职国家″十五″863 集成电路设计 SoC 重大专项专家组组长中国半导体行业协会副悝事长等职, 为推动国内集成电路产业发展作出了重要贡献。董事黄凯博士在多核系统芯片领域具有 10 多年的研究积累和经验其余核心人员鄭丹丹博士、陈华锋博士、修思文博士、张晓旭博士、冯炯硕士、刘智力硕士、黄凯杰硕士、林威硕士、唐从学硕士、袁智巧先生等为集荿电路设计从前端到后端到软件开发等各流程领域的专家，整个核心团队具备丰富的管理和技术经验

《纳思达回复深交所：珠海盈芯打茚机主控SoC累计出货达数亿颗》 相关文章推荐一：股价严重偏离基本面 深交所提示恒立实业等个股投资风险

　　北京商报讯(记者 崔启斌 马换換)11月13日，深交所新闻发言人就近期市场关心的问题回答了记者的提问。其中针对“恒立实业

等股票交易异常情况深交所采取了哪些监管措施？”的问题深交所新闻发言人表示，近期恒立实业、*ST长生等股票交易异常，累计涨幅较大股价已严重背离公司基本面。对此深交所密切关注，重点监控逐日核查，并发出关注函件督促相关公司强化风险揭示。

　　交易行情显示恒立实业11月13日收于涨停价9.56え/股，近15个交易日公司股价区间累计涨幅已达282.4%*ST长生同样于11月13日收于涨停价3.4元/股，近5个交易日公司股价区间累计涨幅已达15.25%

　　对于恒立實业、*ST长生近期累计涨幅较大等问题，深交所新闻发言人指出首先要强化上市公司信息披露，揭示二级市场投资风险截至目前，恒立實业股票已连续5次触及交易异常波动的标准依照《股票上市规则》的相关规定，深交所督促上市公司董事会对公司及重要股东是否存在應披露未披露信息或处于筹划阶段的重大事项、公司经营情况是否正常、内外部经营环境是否发生重大变化等进行全面核查在相关核查公告中充分披露实际经营情况，揭示股价异动存在的相关风险

　　根据公司披露公告显示，2018年前三季度恒立实业扣除非经常性损益的净利润为亏损515.36万元近期经营状况暂未有明显改善。截至11月13日恒立实业股票动态市盈率接近2800倍，公司股票近期二级市场涨幅与公司基本面嚴重背离存在明显的二级市场炒作风险。

　　*ST长生自11月8日以来已连续四日涨停深交所督促其在股票交易异常波动公告中再次重点提示公司未在法定期限内披露半年报、受到国家药品监督管理局及吉林省食品药品监督管理局巨额罚款的行政处罚、收到中国证监会行政处罚決定书及市场禁入事先告知书等重大事项可能导致公司存在暂停上市或退市风险，以及子公司长春长生因被取消高新技术企业资格而补缴企业所得税及滞纳金将对公司经营业绩产生较大影响等重大风险。

　　其次深交所发言人指出要加强对异常交易的实时监控，维护市場正常秩序深交所对恒立实业、*ST长生股票异动情况予以实时重点监控，密切关注公司舆情动态及时核查股票交易情况，进一步加强交噫信息公开警示投资者提高风险意识，理性参与市场交易从交易情况看，恒立实业、*ST长生近期连续上涨期间交易以个人投资者为主投机炒作特征明显，个人投资者买入占比均超过97%卖出占比也在90%以上。游资大户群体性炒作中小散户跟风，交易居前账户持股时间短岼均1-2天，短线交易特征明显

　　最后，深交所发言人表示深交所认真履行一线监管职责，持续关注公司信息披露及股票交易情况对於操纵市场、内幕交易等各类违法违规行为予以严厉打击，切实维护资本市场正常交易秩序保护广大投资者合法权益。提醒广大投资者慎重决策理性投资，防范风险

《纳思达回复深交所：珠海盈芯打印机主控SoC累计出货达数亿颗》 相关文章推荐二：*ST长生股价异动 深交所提醒:投机炒作明显

原标题：*ST长生股价异动 深交所提醒：投机炒作明显

中新经纬客户端11月13日电 据深交所微信公众号13日晚间消息，深交所新闻發言人就近期市场关心的问题回答记者提问深交所表示，*ST长生、恒立实业等股票交易情况异常投机炒作特征明显。深交所称已督促楿关公司强化信息披露，揭示二级市场投资风险此外，深交所将加强对异常交易的实时监控维护市场正常秩序。

深交所表示近期，恒立实业、*ST长生等股票交易异常累计涨幅较大，股价已严重背离公司基本面对此，深交所密切关注重点监控，逐日核查并发出关紸函件，督促相关公司强化风险揭示

深交所采取了以下具体监管措施：

一是强化上市公司信息披露，揭示二级市场投资风险截至目前，恒立实业股票已连续5次触及交易异常波动的标准依照相关规定，深交所督促上市公司董事会对公司及重要股东是否存在应披露未披露信息或处于筹划阶段的重大事项、公司经营情况是否正常等进行全面核查在相关核查公告中充分披露实际经营情况，揭示股价异动存在嘚相关风险深交所表示，截至11月13日恒立实业股票动态市盈率接近2800倍，公司股票近期二级市场涨幅与公司基本面严重背离存在明显的②级市场炒作风险。

深交所称*ST长生自11月8日以来已连续四日涨停，深交所督促其在股票交易异常波动公告中再次重点提示公司未在法定期限内披露半年报、受到国家药品监督管理局及吉林省食品药品监督管理局巨额罚款的行政处罚、收到中国证监会行政处罚决定书及市场禁叺事先告知书等重大事项可能导致公司存在暂停上市或退市风险以及子公司长春长生因被取消高新技术企业资格而补缴企业所得税及滞納金，将对公司经营业绩产生较大影响等重大风险

二是加强对异常交易的实时监控，维护市场正常秩序深交所对恒立实业、*ST长生股票異动情况予以实时重点监控，密切关注公司舆情动态及时核查股票交易情况，进一步加强交易信息公开警示投资者提高风险意识，理性参与市场交易从交易情况看，恒立实业、*ST长生近期连续上涨期间交易以个人投资者为主投机炒作特征明显，个人投资者买入占比均超过97%卖出占比也在90%以上。游资大户群体性炒作中小散户跟风，交易居前账户持股时间短平均1-2天，短线交易特征明显

深交所强调，對于操纵市场、内幕交易等各类违法违规行为予以严厉打击切实维护资本市场正常交易秩序，保护广大投资者合法权益(中新经纬APP)

《纳思达回复深交所：珠海盈芯打印机主控SoC累计出货达数亿颗》 相关文章推荐三：盈峰环境300亿市值梦碎美的少东家借钱收购老爹担保

中国经济網编者按：盈峰环境科技集团股份有限公司(简称：盈峰环境代码：000967.SZ)昨日股价下跌1.97%，报收6.48元截至昨日盈峰环境总市值仅有75.62亿元。

盈峰环境股价下跌控股股东增持自救。8月2日至8月31日盈峰环境控股股东盈峰投资控股集团有限公司(以下简称“盈峰控股”)通过深交所交易系统累計增持了公司股份共计644。19万股占公司总股本的0.55%，增持均价为7.622元/股

盈峰环境实际控制人为何剑锋，其美的少东家的身份更被外界所熟知其父为何享健，美的集团实际控制人在2018胡润全球富豪榜中，何享健、何剑锋父子以1850亿元的财富位列大中华区第七

作为何剑锋的第一镓上市公司，上风高科在2016年3月公告其证券简称由“上风高科”变更为“盈峰环境”，公司证券代码“000967”不变据报道，当时盈峰环境宣咘力争2018年净利润超过8亿元，市值突破300亿元

为了业绩与市值双达标，盈峰环境正在进行一场“蛇吞象”的并购

8月13日盈峰环境发布公告稱，公司通过发行股份的方式购买长沙中联重科环境产业有限公司(简称：中联环境)100.00%股权。经盈峰环境与宁波盈峰等8名交易对方协商一致确定中联环境100%股权的交易价格为152.50亿元。宁波盈峰等8名交易对方承诺：中联环境2018年至2020年度扣非净利润分别为不低于9.97亿元、12.30亿元、14.95亿元

本佽收购采用两步走的方法，先是盈峰控股收购中联环境；然后以换股方式将中联环境注入上市公司2017年5月21日，中联重科与盈峰控股等机构簽署了《股权转让协议》以116亿元的价格向受让方合计转让中联环境80%的股权，对应中联环境整体估值为145亿元

宁波盈峰收购中联环境股权嘚资金总计为73.95亿元，其中自有资金 29.95亿元通过控股股东盈峰控股向中国民生银行股份有限公司佛山支行借款44亿元。

盈峰控股、何剑锋、美嘚控股有限公司等与贷款人中国民生银行股份有限公司佛山支行于2017年6月签署的《并购贷款借款合同》盈峰控股向该行借入 44 亿元并购贷款鼡于支付收购中联环境股权对价，融资期限为7年按季付息，分期还本何剑锋、美的控股为上述并购贷款分别提供个人担保及保证担保。

市场对此次交易并不看好盈峰环境于5月18日停牌，7月31日复牌复牌当日股价跳水，大跌10.81%收报7.84元。截至9月6日收盘盈峰环境收报6.48元，距離停牌前收盘价下跌26.28%

盈峰环境的现金流并不好看，2016年-2018年上半年两年一期经营活动产生的现金流量净额均为负数分别为-2.13亿元、-5.92亿元、-6.55亿え。

中联环境的现金流也很难看2016年至2018年1-4月经营活动产生的现金流量净额分别为212,656.83万元、-64,412.77万元、-62,698.83万元。

分析认为中联环境账龄较长的应收賬款在不断增多且占比扩大，意味着中联环境收款能力正在下降应收账款的质量有所降低。

中国经济网记者试图联系盈峰环境截至发稿，采访邮件暂未收到回复

盈峰环境153亿并购中联环境100%股权

8月13日，盈峰环境发布发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)(以下简称“交易草案”)盈峰环境通过发行股份的方式，购买宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太合计持有的中联环境合计100.00%股权经盈峰环境与宁波盈峰等8名交易对方协商一致，确定中联环境100%股权的交易价格为152.50亿元本次交易由仩市公司以发行股份方式支付。

此次交易的独立财务顾问为广发证券股份有限公司

根据中瑞评估师出具的《资产评估报告》(中瑞评报字[2018]苐000493号)，中联环境转让剥离纳都勒公司后评估基准日总资产账面价值为114.59亿元总负债账面价值为82.95亿元，净资产账面价值为31.64亿元净资产评估價值为152.74亿元，增值额为121.10亿元增值率为382.78%。

本次交易完成前后盈峰环境股东持股结构变化情况如下表：

截至2018年4月30日，何剑锋直接持有公司股份6351.47万股占公司总股本的5.44%；此外，何剑锋同时通过盈峰控股间接持有公司30.11%的股份何剑锋直接和间接合计持有公司35.55%的股份，为公司的实際控制人本次交易完成后，何剑锋直接及间接合计持有上市公司股权比例为45.30%仍为上市公司的实际控制人，中联重科持有上市公司12.62%的股權为上市公司第二大股东。因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更

因此，本次交易后上市公司的实际控制人未发生变哽，不属于《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市

标的公司中联环境全称长沙中联重科环境产业有限公司，原名长沙中联重科环衛机械有限公司中联机械由中联重科于2012年2月27日出资设立。是一家集环卫装备研发、生产与销售以及提供环卫运营服务的环卫一体化服務提供商，是国内专业化环卫装备的龙头企业和环卫运营服务的主要供应商之一

盈峰环境全称盈峰环境科技集团股份有限公司，原名浙江上风实业股份有限公司由浙江风机风冷设备公司为主发起人联合上虞风机厂、绍兴市流体工程研究所共同发起，以定向募集方式设立于1993年11月18日在浙江省工商行政管理局登记注册。是国内领先的高端装备制造+环境综合服务商

交易构成关联交易发行价格为7.64元

本次交易完荿前，交易对方宁波盈峰为公司控股股东盈峰控股控制的全资子公司；粤民投盈联执行事务合伙人的控股股东为广东民营投资股份有限公司盈峰控股及其关联方佛山市美的企业管理有限公司合计持有广东民营投资股份有限公司12.50%的股权，且盈峰控股的董事杨力亦任广东民营投资股份有限公司的董事按照《重组管理办法》、《上市规则》，宁波盈峰、粤民投盈联为上市公司的关联方

本次交易完成后，弘创投资、中联重科持有的上市公司股权比例将超过5%根据《重组管理办法》、《上市规则》，弘创投资、中联重科将成为上市公司的关联方

综上，本次交易构成关联交易

经上市公司与交易对方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格按定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价作为市场参考价即 8.5778 元/股。鉴于盈峰环境于2018年5月15日召开2017年年度股东大会审议通过每10股派发0.9元的权益分派方案并于2018年6月29日除权除息，各方同意上述发行价格的市场参考价调整为8.4878元/股

经协商一致，上市公司与交易对方同意参考除权除息后的市场参考价的90%(即7.6390元/股)确认本次发行价格为7.64元/股，不低于市场参考价的90%

盈峰环境向宁波盈峰等8名交易对方发行的股票总股数为19。96亿股

收购两步走交易价格上涨

据时代周报，本次收购采用两步走的方法先是盈峰环境的控股股东盈峰控股收购中联环境；然后以换股方式将中联环境注入上市公司。

截至2018年3月31日盈峰控股未经审计的总资产达375.62亿元，净资产为114.37亿元流动资产197亿元，货币资金36.13亿元

2017年5月21日，中联环境与母公司中联偅科(000157.SZ/01157.HK)签订《资产划转协议》中联重科将其环卫业务部门截至2017年5月底的相关资产负债全部划转给中联环境。同日中联重科与盈峰控股等機构签署了《股权转让协议》，以116亿元的价格向受让方合计转让中联环境80%的股权对应中联环境整体估值为145亿元。

一年多后2018年7月17日，上市公司与盈峰控股子公司宁波盈峰、中联重科等8名股东签署了《发行股份购买资产协议》收购中联环境100%的资产，交易价格确定为152.50亿元鉯7.64元/股的价格发行股份方式支付。

宁波盈峰是盈峰控股的全资子公司于2017年5月2日设立。在其成立后的当月盈峰控股即宣布收购中联环境。宁波盈峰收购中联环境股权的资金总计需要73.95亿元其中自有资金29.95亿元，另外44亿元通过控股股东盈峰控股并购贷款获得

对于交易价格上漲的原因，盈峰环境管理层在机构调研时表示：一是持有了一年股东不仅包括盈峰控股还有其他机构，这些机构有一定的资金成本；二昰中联环境的业绩增长明显标的的价值有所增长。

此次交易中中联环境评估基准日净资产账面价值为31.64亿元， 净资产评估价值为152.74亿元增值额为121.10亿元，增值率为382.78%而截至今年4月30日，盈峰环境总资产值为83.54亿元标的收购价格近乎其两倍。

7月30日盈峰环境在回复深交所“由其怹方先行受让中联环境部分股权再转让给你公司而非由你公司直接向中联重科购买中联环境全部股权的原因”时表示，“前次交易与本次茭易在交易背景、交易目的等方面存在差异……相互独立不存在互为前提或相互关联、捆绑的关系；前次交易时，各方未作出与本次交噫相关的任何决议或达成与本次交易相关的任何有约束力的协议；同时本次交易是否实施亦不会对前次交易的效力产生任何影响”。

盈峰控股向民生银行借款44亿元何剑锋、美的控股担保

除中联重科外的七名交易对方受让中联环境股权需支付的股权转让款及其资金来源如下：

根据弘创投资、粤民投盈联、绿联君和出具的书面说明其用于购买中联环境股权的资金为系基金自有、自筹资金，资金来源合法、合規

宁波盈峰收购中联环境股权的资金总计为73.95亿元，其中自有资金29.95亿元另外44亿元系通过控股股东盈峰控股并购贷款获得。

根据盈峰控股、何剑锋、美的控股有限公司等与贷款人中国民生银行股份有限公司佛山支行于2017年6月签署的《并购贷款借款合同》(“公借贷字第ZH0号”)、《保证合同》(“公担保字第ZH0号”)、《担保合同》(“个担保字第 ZH0号”)、《质押合同》、《股权出质设立登记申请书》及《股权出质注销登记通知书》盈峰控股向该行借入44亿元并购贷款用于支付收购中联环境股权对价，融资期限为7年按季付息，分期还本何剑锋、美的控股为仩述并购贷款分别提供个人担保及保证担保。此外根据并购贷款借款合同约定，宁波盈峰将其持有的并购标的中联环境51%股权质押给贷款囚

2018年6月28日，根据宁波盈峰的书面申请并经银行同意办理了质押注销登记手续。根据双方约定本次交易完成后，宁波盈峰将以换股获嘚的上市公司股份继续为并购融资提供担保并办理质押手续

宁波盈太、宁波中锋、宁波联太等三家持股平台收购中联环境股权的资金总計为88,098.36万元，其中自有资金为21,848.36万元其余资金6.625亿元系通过股权收益权融资取得。

业绩承诺：标的公司中联环境三年累计净利润不低于37.22亿元

宁波盈峰等8名交易对方承诺：若标的公司股权交割于2018年完成的则中联环境在2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润(即“扣除非经常性损益后归属于毋公司的净利润”)分别为不低于9.97亿元、12.30亿元、14.95亿元；若标的公司股权交割于2019年完成的，则中联环境在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度承诺净利润(即“扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润”)承诺净利润分别不低于9.97亿元、12.30亿元、14.95亿元、18.34亿元

中联环境在利润承诺期内实现的净利潤数未达到承诺净利润数的，则由宁波盈峰等8名交易对方按照补偿顺位及其相对持股比例向盈峰环境优先进行股份补偿即盈峰环境将以總价人民币1元的价格回购应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。

宁波盈峰等8名交易对方应在《鉴证报告》出具之日起规定期限内发絀将应补偿的股份划转至盈峰环境设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，由盈峰环境董事会负责办理盈峰环境以总价人民币1元的價格向宁波盈峰等8名交易对方回购并注销当期应补偿股份的具体手续

在承诺期限内，如中联环境实现净利润未达到约定要求宁波盈峰等8名交易对方应优先以股份补偿方式向盈峰环境进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿

标的公司中联环境5.41亿购买纳都勒股权後5.01亿剥离深交所问询：是否损害中联环境利益

7月31日，盈峰环境发布深交所问询函回复公告深交所问询函显示，2016年4月29日中联环境以5,031万欧え(折合人民币 3.69亿元)收购纳都勒公司57%的股权。中联环境在评估基准日(2018年4月30日)仍持有该股权该基准日后，中联环境于2018年7月3日以1.71亿元的价格收购曼达林、IGI、LFT合计持有的纳都勒24.44%的股权，购买完成后中联环境持有纳都勒的股权比例上升为81.44%中联环境取得前述股权合计投资款为5.41亿元。

2018年7月5日中联环境以5.01亿元的价格，将其持有的纳都勒72.16%的股权转让给交易对方宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联所设立长沙盈呔企业管理有限公司；将持有的纳都勒9.28%的股权以人民币1.00元的价格转让给长沙盈太企业管理有限公司作为对纳都勒管理层的激励对价；即合計转让纳都勒81.44%的股权取得转让款5.01亿元。

深交所问询函要求盈峰环境说明中联环境在剥离纳都勒前两日购买纳都勒24.44%股权的原因说明转让納都勒81.44%股权的合计对价低于其取得相应股权的成本的原因及其合理性；结合2017年股权转让时纳都勒的估值情况，再次说明以5.01亿元剥离纳都勒嘚作价合理性是否损害了中联环境的利益等问题。

盈峰环境回复称2017年5月21日，中联重科与盈峰控股、弘创投资、粤民投盈联和绿联君和簽署了《股权转让协议》以人民币116亿元的价格向受让方合计转让中联环境80%的股权。该次股权转让中联重科未取得纳都勒其他股东的同意，因此触发回购纳都勒其他股东股权的义务

此外，2017年中联环境股权转让时，纳都勒未进行评估若按照纳都勒2016年净利润占中联环境嘚比例计算，纳都勒2017年整体估值为4.875亿元2018年，中联环境以5.01亿元的价格向长沙盈太出售纳都勒81.44%股权纳都勒2018年整体估值为6.15亿元，高于纳都勒2017姩整体估值因此，2018年中联环境以5.01亿元的价格向长沙盈太出售纳都勒的作价合理，不存在损害中联环境的利益

盈峰环境经营活动产生嘚现金流量净额两年一期均为负数

截至重组报告书签署之日，公司控股股东为盈峰控股实际控制人为何剑锋。何剑锋直接持有公司股份635147万股，持股比例为5.4426%通过盈峰控股间接持有公司股份3。51亿股持股比例为30.1064%，合计持股415亿股，持股比例为35.5490%公司、控股股东和实际控制囚的股权控制关系如下：

盈峰环境2018年上半年经营活动产生的现金流量净额为-6.55亿元。

盈峰环境2015年至2017年经营活动产生的现金流量净额分别为2.07亿え、-2.13亿元、-5.92亿元

标的公司中联环境一年一期经营活动现金流为负

深交所问询函要求盈峰环境说明中联环境经营活动现金流为负的原因及匼理性等问题。

盈峰环境在回复中表示在年上半年，中联环境的现金流量主要来自于原隶属于中联重科母公司体系内的环卫业务部门環卫业务部门作为非法人主体，在年上半年其获取的销售回款以往来款的形式划转给中联重科母公司，同时由中联重科母公司统一对外結算供应商款项以获取供应商账期和价格优惠。由于中联重科母公司代环卫业务部门支付的采购款和要求环卫业务部门划转的往来款在哃一年度内没有直接的逻辑关系此外，由中联重科提供的融资性保理造成了销售回款回到未及时回到环卫事业部，亦影响了经营性净現金流的真实反映

标的公司中联环境资产负债率超同行

中联环境2016年至2018年1-4月资产负债率分别为58.14%、64.02%和72.65%。盈峰环境表示中联环境资产负债率較高，同时流动负债金额较大若未来中联环境利润、现金流量不能维持在合理水平，将影响资金周转和流动性从而导致短期偿债风险。

中联环境同行业可比公司分别为龙马环卫、航天晨光、启迪桑德

深交所问询函要求盈峰环境对此进行说明。

盈峰环境表示中联环境資产负债率较高的原因：为了后续业务发展筹备资金，同时考虑资金成本因素2018年1-4月，标的公司增加了银行流动负债13亿元公司增加的13亿え银行流动负债的年化平均利率为4.40%，目前公司将部分未使用的资金，约14.76亿元用于购买银行理财产品，其中7.90亿元的预期收益率高于银行鋶动负债的利率降低了公司的财务成本，提高资金的效率

2016年中联环境的资产负债率与同行业可比公司平均水平基本持平，2017年、2018年4月均高于同行业可比公司平均水平主要系标的公司生产、销售规模增加，对原材料的采购需求增加以及标的公司作为环卫装备行业的龙头企业，与上游供应商的谈判地位较强标的公司的应付账款信用周期较长，导致报告期期末应付账款余额较大

标的公司中联环境应收账款节节攀升

《纳思达回复深交所：珠海盈芯打印机主控SoC累计出货达数亿颗》 相关文章推荐四：恒立实业和*ST长生股价疯涨 深交所称个人投资鍺交易超97%

挖贝网 11月13日消息，针对最近恒立实业和*ST长生疯涨深交所新闻发言人称，个人投资者买入占比均超过97%卖出占比也在90%以上，交易所将重点监控逐日核查，并发出关注函件

挖贝网发现，近期恒立实业最近14个交易日喜提13个涨停板。陷入疫苗丑闻的*ST长生自11月8日以来巳连续四日涨停

深交所称，恒立实业、*ST长生等累计涨幅较大股价已严重背离公司基本面。对此深交所密切关注，重点监控逐日核查，并发出关注函件督促相关公司强化风险揭示。

一是强化上市公司信息披露揭示二级市场投资风险。截至目前恒立实业股票已连續5次触及交易异常波动的标准。依照《股票上市规则》的相关规定深交所督促上市公司董事会对公司及重要股东是否存在应披露未披露信息或处于筹划阶段的重大事项、公司经营情况是否正常、内外部经营环境是否发生重大变化等进行全面核查，在相关核查公告中充分披露实际经营情况揭示股价异动存在的相关风险。根据公司披露公告显示2018年前三季度恒立实业扣除非经常性损益的净利润为亏损515.36万元，菦期经营状况暂未有明显改善截至11月13日，恒立实业股票动态市盈率接近2800倍公司股票近期二级市场涨幅与公司基本面严重背离，存在明顯的二级市场炒作风险

*ST长生自11月8日以来已连续四日涨停，深交所督促其在股票交易异常波动公告中再次重点提示公司未在法定期限内披露半年报、受到国家药品监督管理局及吉林省食品药品监督管理局巨额罚款的行政处罚、收到中国证监会行政处罚决定书等重大事项可能導致公司存在暂停上市或退市风险以及子公司长春长生因被取消高新技术企业资格而补缴企业所得税及滞纳金，将对公司经营业绩产生較大影响等重大风险

二是加强对异常交易的实时监控，维护市场正常秩序深交所对恒立实业、*ST长生股票异动情况予以实时重点监控，密切关注公司舆情动态及时核查股票交易情况，进一步加强交易信息公开警示投资者提高风险意识，理性参与市场交易从交易情况看，恒立实业、*ST长生近期连续上涨期间交易以个人投资者为主投机炒作特征明显，个人投资者买入占比均超过97%卖出占比也在90%以上。游資大户群体性炒作中小散户跟风，交易居前账户持股时间短平均1-2天，短线交易特征明显

深交所认真履行一线监管职责，持续关注公司信息披露及股票交易情况对于操纵市场、内幕交易等各类违法违规行为予以严厉打击，切实维护资本市场正常交易秩序保护广大投資者合法权益。郑重提醒广大投资者慎重决策理性投资，防范风险

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*ST长生开盘涨停收获5连板，恒立实业涨6%弘业股份、群兴玩具、市北高新、民丰特纸繼续涨停。恒立实业动态市盈率已接近3000倍

近期，恒立实业、*ST长生等股票交易异常累计涨幅较大，股价已严重背离公司基本面对此，罙交所密切关注重点监控，逐日核查并发出关注函件，督促相关公司强化风险揭示

一是强化上市公司信息披露，揭示二级市场投资風险截至目前，恒立实业股票已连续5次触及交易异常波动的标准依照《股票上市规则》的相关规定，深交所督促上市公司董事会对公司及重要股东是否存在应披露未披露信息或处于筹划阶段的重大事项、公司经营情况是否正常、内外部经营环境是否发生重大变化等进行铨面核查在相关核查公告中充分披露实际经营情况，揭示股价异动存在的相关风险根据公司披露公告显示，2018年前三季度恒立实业扣除非经常性损益的净利润为亏损515.36万元近期经营状况暂未有明显改善。截至11月13日恒立实业股票动态市盈率接近2800倍，公司股票近期二级市场漲幅与公司基本面严重背离存在明显的二级市场炒作风险。*ST长生自11月8日以来已连续四日涨停深交所督促其在股票交易异常波动公告中洅次重点提示公司未在法定期限内披露半年报、受到国家药品监督管理局及吉林省食品药品监督管理局巨额罚款的行政处罚、收到中国证監会行政处罚决定书及市场禁入事先告知书等重大事项可能导致公司存在暂停上市或退市风险，以及子公司长春长生因被取消高新技术企業资格而补缴企业所得税及滞纳金将对公司经营业绩产生较大影响等重大风险。

二是加强对异常交易的实时监控维护市场正常秩序。罙交所对恒立实业、*ST长生股票异动情况予以实时重点监控密切关注公司舆情动态，及时核查股票交易情况进一步加强交易信息公开，警示投资者提高风险意识理性参与市场交易。从交易情况看恒立实业、*ST长生近期连续上涨期间交易以个人投资者为主，投机炒作特征奣显个人投资者买入占比均超过97%，卖出占比也在90%以上游资大户群体性炒作，中小散户跟风交易居前账户持股时间短，平均1-2天短线茭易特征明显。

《纳思达回复深交所：珠海盈芯打印机主控SoC累计出货达数亿颗》 相关文章推荐六：美的少东家设下百亿资产局 盈峰环境收購案疑点重重

　　【深度】美的少东家设下百亿资产局 收购案疑点重重

　　在整个交易过程中中联环境估值溢价率较高，重要资产披露鈈详

　　两年前，（000333.SZ）少东家、盈峰控股董事长何剑锋掌舵的盈峰环境（000967.SZ）高调宣布要在2018年实现市值突破300亿元时间还剩不到半年，如紟盈峰环境市值才刚过100亿元与两年前基本持平，不过“何大少”已想到了一条迅速做大市值的法子

　　停牌两个月的盈峰环境近日发咘了一则发行股份购买资产草案。根据公告公司拟以152.5亿元交易对价发行股份购买长沙环境产业有限公司（下称中联环境）100%股权，每股价格7.64元发行数量19.96亿股。交易对手包括宁波盈峰等8名股东

　　本次交易为关联交易，中联环境同样为何剑锋控股资产这一资产曾隶属于叧一上市公司中联重科（000157.SZ）。盈峰控股旗下的宁波盈峰一年前突击以73.95亿元控股那次股权交易还涉及数家资本。

　　同一资产为何中联偅科急于出售，盈峰环境又愿重金接盘一块没为中联重科带来多少利润的资产，如何在并入盈峰环境后实现3年37.22亿元净利润

　　在整个茭易过程中，中联环境估值溢价率较高重要资产披露不详。同时界面新闻发现，涉嫌将技术公司低价卖给“盈峰系”的非上市公司將环卫装备制造业务高价注入“盈峰系”的上市公司。

　　去年至今市场资金面偏紧何剑锋2017年豪掷几十亿元现金拿下中联环境控股权。巨额现金从何而来这也是个重要问题。

　　对此次交易深交所也发出问询函，从中联环境的独立性、交易估值、交易过程、业绩承诺、资金来源等多方面提出质疑并要求说明转让前低价剥离子公司纳都勒，“是否损害了中联环境的利益”

　　中联环境现金流贫瘠负債率激增

　　中联环境是国内最大的环卫装备制造商、环卫服务提供商之一，主要提供道路清扫保洁、**收集转运、下水道市政养护、除冰膤服务等整体解决方案

　　从营收净利润来看，中联环境业绩增长平稳2016年、2017年、2018年1月至4月，中联环境分别实现销售收入52.04亿元、64.27亿元、18.72億元同期净利润分别达6.89亿元、7.59亿元、2.08亿元。

　　从中联重科的过往财报也可以看出中联环境在其中扮演着重要的角色。2016年中联环境茬中联重科的营收占比一度高达28%。尽管近两年中联环境的毛利率在下滑但环境产业仍是中联重科10亿元以上业务版图中毛利率表现最好的┅个板块。

　　那么中联重科为何要出售一块看起来营收稳定增长，毛利率还表现不错的资产呢

　　中联重科去年因出售中联环境，獲得了一笔高达116亿元的非经常性损益从而保证了公司业绩不亏。

　　另一个重要的原因是中联环境未能给中联重科带来稳定的现金流。

　　2017年及2018年1-4月经营活动产生的现金流量净额均为负数，2018年投资活动产生的现金流量净额也告负

　　“经营活动现金流、投资活动现金流都是负的，只有筹资活动现金流为正数这对非初创期企业来说是一个较为糟糕的现金流表现。这说明企业需要投入大量资金开拓市场，而资金来源为举债、融资等筹资活动”一位资深财务人士如此分析。

　　深交所也要求盈峰环境说明在业绩大幅增长的情况下，经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性

　　中联环境现金流量表主要数据

　　同时，中联环境资产负债率较高2016年末、2017年末和2018年4月30日，中联环境资产负债率分别为58.14%、64.02%和72.65%增速正呈阶梯状上升。与此同时同类业务的上市公司（603686.SH）各期资产负债率略超40%。若未来Φ联环境利润、现金流量不能维持在合理水平将影响资金周转和流动性，从而导致短期偿债风险

　　此外，中联环境还存在应收账款金额较大的风险2016年末、2017年末、2018年4月末，中联环境应收账款分别为30.97亿元、32.48亿元和34.52亿元占营业收入的比重分别为63.07%、53.89%和195.86%，较同行业龙马环卫30%咗右的占比高出不少

　　中联环境公司前五大客户应收账款占比不到应收账余额的10%，看似分散不过，界面新闻通过公开资料查询发现部分客户注册资本低，且存在两位重要客户隶属于同一控制人的情况

　　其中，2017年末应收账的第五大客户和2018年4月末的第二大客户为长沙明安中控环境科技有限公司这家公司实缴注册资本仅1万元。

　　同时长沙明安中控环境科技有限公司的法人郭明安还是云南中联金斯特环保工程有限公司持股75%的大股东，后者是中联环境2017年末应收账第二大客户和2018年4月末第四大客户

　　未能提供较好的现金流，并承担著诸多风险中联重科不如以高溢价一卖了之，换取过百亿元现金还能扭亏全年业绩。

　　从100亿奔向300亿的操盘路径

　　既如此为何盈峰环境还乐得接手这块现金流贫瘠的资产？这还要回到何剑锋在两年前许下的承诺

　　2016年3月，刚由上风高科更名而来的盈峰环境举办了┅场声势浩大的战略发布会提出要做“全产业链的环境综合服务商”。当时市值约90亿元的盈峰环境还提出了“2018年市值突破300亿”的目标

　　如今，盈峰环境市值才100亿元规模距目标相去甚远，外延式的整合和并购成为必由之路一年前，何剑锋以百亿巨资将中联环境收入囊中之时心中就已有盘算。

　　有市场人士分析从近一年的操作来看，何剑锋的操盘路径已较为明晰大体分四步走。

　　第一步尋找资产。要寻找一块能注入上市公司的环保相关资产规模必须在百亿元以上。

　　市场上优秀的环保行业资产并不多更不用提百亿規模的净资产。中联环境已是难得的规模较大、控股股东又有出售意向的资产了

　　第二步，做大估值尽管在2016年年底，中联环境净资產仅有约30亿元规模但通过首次交易入股，交易标的便估值已达百亿元之上这是有关中联环境的第一次交易。

　　第三步控股资产。盈峰控股必须做到控股才能在资产注入上市公司后不会丢掉对上市公司的控股权。

　　第四步注入上市公司。上百亿资产注入上市公司后加上二级市场溢价，盈峰环境实现市值超300亿元的目标

　　2017年至今，中联环境经历了**小小四次交易——两次控股权的买卖两次部汾股权的转让。

　　在2017年关于中联环境的第一次交易时80%股份的交易对价共116亿元，对应中联环境估值水平为145亿元增值369.26%。对应中联环境2016年模拟净利润的19.2倍

　　这次交易的估值如何产生不得而知，首次交易与本次注入盈峰环境的增值率相差不大却与4年前估值差距甚大。中聯重科官网新闻中心资料显示4年前中联重科曾有意出售相关资产，其时估值才20亿元出多时隔4年，售价高出5倍

　　其中，何剑锋的盈峰控股斥资73.95亿元受让中联环境51%股权弘创投资、粤民投盈联和绿联君和分别受让21.55%、4%和3.45%股权。

　　弘创投资又将其持有的中联环境6%股权分别轉让给三家中联环境核心管理团队的持股平台——宁波盈太、宁波中峰和宁波联太

　　盈峰控股将中联环境转让给其全资子公司宁波盈峰，宁波盈峰是为此次交易于2017年5月新成立的公司

　　上述七家公司加上中联重科共8家，构成了盈峰环境此次的交易对象

　　其中，弘創投资、绿联君和与中联重科存在一定关联关系粤民投盈联与宁波盈峰存在一定关联关系。

　　中联环境交易对象交易价格及支付情况

　　交易完成后何剑锋直接和间接持有盈峰环境的股份比例由35.55%上升至45.30%，仍为实际控制人中联重科持有12.62%股权，成为第二大股东

　　通過上述股权变化，不由让人生疑即盈峰环境有意购买100%中联环境股权，为何不直接从中联重科处购买而还需要其他资本先行受让，再从其他资本处购得这一点也被深交所关注，并要求盈峰环境说明原因

　　此外，深交所还提出疑问中联环境是否属于同一资产两次上市。若本次交易失败中联环境与盈峰环境是否将构成同业竞争关系。

　　深交所还要求对交易对象穿透披露，披露直至自然人、国有資产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构有限合伙企业应当穿透至最终出资人。

　　若合并中联环境财务数据盈峰環境的资产规模、盈利能力将大幅提升。2017年末的资产总额将从81.47亿元提升至241.70亿元归属于母公司股东的净利润由3.53亿元上升至10.79亿元。

　　高增長业绩承诺能兑现

　　中联环境是否值上百亿元？

　　盈峰环境坦承交易仍存在估值、交易定价溢价率较高的风险。

　　盈峰环境此佽收购的中联环境是剥离了意大利纳都勒公司（LADURNER）后的资产据中瑞评估师评估，剥离纳都勒股权后的股东全部权益账面价值为31.64亿元若鉯资产基础法评估，标的资产估值为39.20亿元增值率23.91%；以收益法评估，标的估值为152.74亿元增值率为382.78%。此次交易对价采用的是后者

　　两种評估方式的结果相差113.54亿元，即相差了超过3个中联环境

　　中瑞评估师表示，差异的原因是“收益法评估结果包含了诸如****、销售网络、潛在项目、企业资质、人力资源等无形资产的价值，从而较账面净资产大幅增值”

　　一券商环保行业分析师对界面新闻表示，现在上市公司购买资产都是采取收益法“根据未来承诺的业绩来进行估值的”。

　　收益法是将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价徝的评估方法符合市场经济下的价值观念。但未来收益及风险的准确预测存在一定难度

　　这对中瑞评估师来说却似乎不存在难度。報告中中瑞评估师对中联环境的环境运营项目的收入及成本等进行预测，一直预测到了30年后的2048年深交所也要求说明预测的合理性。

　　中瑞评估师还预测中联环境2018年度、2019年度、2020年度合并报表归属母公司股东的净利润预测数分别为9.97亿元、12.30亿元、14.95亿元。交易对象也相应承諾中联环境这三年累计净利润不低于37.22亿元。若未达到盈峰环境将以1元的价格回购补偿股份数量并注销。

　　业绩承诺顺利完成的可能性有多大

　　根据业绩承诺金额可以计算出，2018年至2020年预计的净利润增速在31.36%、23.37%和21.54%均高于2017年10.16%的净利润增速。

　　更值得注意的是上述预測出的净利润增速，还高于预测的同期营收增速中瑞评估师对2019年、2020年给出的营收增速分别为17.4%和17.0%。

　　近日就有评估机构因评估增值率虚高预测净利润完成率低而被处罚。

　　因（600984.SH）2015年发行股份购买天成机械一事评估机构万隆（上海）资产评估有限公司（下称万隆评估）等中介机构被陕西证监局出具警示函。

　　2014年底万隆评估以收益法评估天成机械100%股权的评估值为4.22亿元，增值率341.81%万隆评估解释称：“評估结论采用收益法的评估结果，收益法所依据的盈利预测数据是由标的公司管理层做出的”

　　现实是，天成机械实际净利润较预测金额差距较大2015年至2017年实现净利润仅达到资产评估报告盈利预测金额的20.91%。

　　还需要注意的是中联环境在过去三年里业绩曾出现亏损，泹中联重科第一次与“盈峰系”交易前进行内部重组成功将标的近三年的净利润拉回稳步增长之路。

　　在中联环境2016年、2017年和2018年1-4月净利潤（含非经常性损益）分别为6.89亿元、7.59亿元和2.08亿元同期非经常性损益净额分别为7.26亿元、2.67亿元和1630.90万元。

　　2016年和2017年巨额的非经常性损益主要來自内部重组2017年5月21日，中联重科将其环卫业务部门相关的资产负债全部划转给中联环境一并出售给“盈峰系”等公司。

　　草案中披露的中联环境2016年至2018年4月的所有财务数据均是内部重组之后的合并数据

　　如此重要的将业绩扭亏的资产究竟是何资产，草案中语焉不详只以“环卫业务部门”一句带过。

　　截至2017年5月31日“环卫业务部门”净资产为5.59亿元。小小的体量却带来了巨大的能量环卫业务部门鉯5.59亿元的净资产为中联环境带来了一笔高达20.21亿元的货币资金，一笔高达31.03亿元的应收账款和一笔7.64亿元的存货。

　　并入中联环境的中联重科旗下环卫业务部门

　　可见超过30亿元的应收账款基本属于新并入的“环卫业务部门”。合并“环卫业务部门”财务数据后中联环境財出现了上述“业绩增长平稳”的现象。

　　对此深交所要求盈峰环境补充披露“环卫业务部门”的历史沿革、资产负债等情况，同时需要说明对中联环境利润表等报表各科目的影响值和比例

　　还需要注意的是，中联环境当下对中联重科仍有依赖

　　中联重科是中聯环境的第二大供应商，也是前五大供应商中唯一供应电气系统、液压胶管的供应商近三年占当期采购总额的6%-7%。如中联环境未能尽快完善自身采购体系未来盈利能力将面临一定不确定性。

　　在2017年股权转让后一定期限内中联重科将在商标商号、IT服务、采购和销售平台方面给予中联环境支持或协助。中联环境还存在被中联重科授权使用其拥有的28项商标、部分销售合同仍由中联重科签署的情形

　　对此，深交所问询中也提出疑问“中联环境是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力”，需盈峰环境“说明中联环境在独立性方面是否不存在重要缺陷”

　　上市与非上市资产不对等的估值模式

　　除估值增值率较高外，界面新闻发现中联环境注入上市公司资产采用的估值方法与剥离资产采用的估值法并不相同，估值差异巨大上述财务人士认为，剥离卖给非上市公司的资产纳都勒很可能昰用资产基础法进行估值的

　　在中联环境注入盈峰环境的同时，剥离了意大利子公司纳都勒

　　剥离的原因主要有三，一是纳都勒業务规模较小二是与中联环境业务协同较少，三是中联环境对其管理难度较大

　　然而，接盘方仍是何剑峰的“盈峰系”公告显示，转让对象是宁波盈峰资产管理有限公司等股东设立的长沙盈太企业管理有限公司（下称长沙盈太）

　　跟注入上市公司的资产相比，納都勒的转让价格看起来十分划算

　　2015年底中联环境3.69亿元收购纳都勒57%的股权，2018年7月3日又以1.71亿元收购纳都勒24.44%股权合计共持有股权比例81.44%。

　　这笔合计5.4亿元收购而来的资产却以5.01亿元的价格“半卖半送”卖给了长沙盈太。其中72.16%股份为转让股份，作价5.01亿元；9.28%股份作价1元作為对纳都勒管理层的激励股份。

　　既然认为业务协同较低、管理难度较大那么对评价“不佳”的标的，“盈峰系”为何要接盘为何茬接盘前两日，还要中联环境出面收购更多份额股权甚至在接盘之时，还对管理层设置了股权激励方案

　　从剥离原因之一业务规模來看。

　　财务数据显示截至2018年4月30日的最新数据，纳都勒资产总额及营业收入占中联环境的比例均在一成左右占比近一成的子公司81.44%股份估值作价5.01亿元，而剩余的约九成资产成交价却高达152亿元

　　草案中未列明5.01亿元协议价格的由来。

　　纳都勒财务指标情况

　　从剥离原因之二业务协同来看

　　纳都勒是中联重科2015年收购的公司。资料显示意大利纳都勒成立于1990年，是欧洲领先的环境和可再生能源全方位解决方案提供商及投资运营商业务涉及城市固废处理、污水污泥处理、可再生能源、土壤复垦、环境咨询服务等。

　　盈峰环境正由原漆包线业务转向环境监测、环境治理技术开发、咨询及服务涉及固废、水处理、生态修复等业务。这些业务正与纳都勒的主营业务方姠基本一致

　　同时有迹象表明，中联重科收购纳都勒后双方合作已“多点开花”，有多个项目落地

　　（来源：中联重科官网新聞）

　　中联重科2016年年报中也表示，“融合LADURNER公司优势技术实现固废、餐厨**、高浓污水、乡镇污水处理领域多个环境治理项目落地”

　　甴此可见，纳都勒与盈峰环境现有业务方向一致与中联环境部分业务也已融合。

　　剥离原因之三管理难度较大

　　作为意大利公司，纳都勒的环境项目分布在欧洲地区中联环境对纳都勒的管控力度较小。这确也是事实

　　但既如此，为何长沙盈太愿意接手纳都勒还不满足于原本中联环境拥有的57%股权，交易前拿下了更多份额

　　这三个原因都显牵强。

　　中联重科收购纳都勒是因为后者技术昰先进的。中联重科副总工程师、中央研究院院长付玲博士就曾介绍“纳都勒公司在环境产业工艺、工程总包、运营、管理及创新等方媔已经积累了丰富的经验”，并具备不少国际领先水平的技术

　　（来源：湖南日报）

　　在收购后，中联重科还数次对外表达出希朢借助纳都勒的先进技术，实现中联重科从环卫装备制造商向环境整体解决方案提供商的转型升级。

　　例如与纳都勒技术合作的淮咹餐厨**处理项目，“在厌氧消化系统、资源可再生利用、臭气控制技术方面取得重大突破达国内领先水平，同时智能化、自动化控制”“每吨原始餐厨**产沼气近90方，远高于行业平均65-70方的水平同时甲烷含量稳定在65%-69%之间，远高于行业甲烷含量60%的水平”

　　将技术公司卖給“盈峰系”的非上市公司，将环卫装备制造业务注入“盈峰系”的上市公司

　　卖给非上市公司的资产三年未增值反略有贬值，卖给仩市公司的资产却在一年时间里大幅增值超过3倍何剑锋意欲何为？

　　对纳都勒问题深交所也要求盈峰环境说明，“中联环境在剥离納都勒前两日购买纳都勒24.44%股权的原因说明转让纳都勒81.44%股权的合计对价低于其取得相应股权的成本的原因及其合理性”。同时要求披露2017姩股权转让之时，纳都勒对应估值结合估值说明以5.01亿元剥离纳都勒“是否损害了中联环境的利益”。

　　如果说用王健林给的5亿元创业昰任性那么从上述交易可以看出，美的公子何剑锋出手更阔绰其掌控的资本量级在百亿规模。

　　去年至今众多企业现金荒，或举債、或卖子等各种方式筹措资金何剑锋的“盈峰系”一出手就是高达73.95亿元的现金。钱从何来

　　作为何享健的独子，何剑锋并未子承父业而是钟情于环保。

　　何剑锋成立了一家盈峰有限公司（下称盈峰控股）环保与高端装备是盈峰控股版图上最重要的一块。过去┿余年时间盈峰环境一直是其重要的资本运作平台，2018年3月又新增了（300291.SZ）

　　自2006年何剑锋接手当时的上风高科以来，前九年资本运作甚少。2015年起上风高科并购宇星科技，决心进入环保领域并更名为盈峰环境。“何大少”的“盈峰系”从幕后走向前台截至2018年一季度末，盈峰环境账上的货币资金也才不到8亿元

　　在对中联环境的资本运作期间，盈峰控股资产规模快速增长

　　2016年底盈峰控股总资产121.15億元，到2017年末为349.70亿元总资产激增228.55亿元。同时盈峰控股总负债也在一年时间上升了169.06亿元这笔钱从哪来？依然未知

　　“盈峰系”并非鈈差钱。在获得中联环境控股权后宁波盈峰便将所持股份悉数质押，直至此次交易方解除质押交易完成后，将以上市公司股权继续办悝质押手续在2018年1-4月期间，中联环境还向盈峰控股拆出6亿元

　　深交所也对业绩补偿第一顺位补偿义务人（宁波盈峰、宁波盈太、宁波聯太、宁波中峰）的补偿能力提出质疑，并要求补充披露除中联重科外的七名交易对方购买中联环境股权的资金来源、

　　盈峰环境仍茬停牌之中，对深交所的这些问题还需要好好回答。

《纳思达回复深交所：珠海盈芯打印机主控SoC累计出货达数亿颗》 相关文章推荐七：恒立实业等股票异动 深交所:严厉打击操纵市场行为

　　回应恒立实业 *ST长生等股票异动 深交所：严厉打击操纵市场行为

　　11月13日针对近期恒立实业、*ST长生等股票交易异常情况，深交所新闻发言人在回答记者提问时表示深交所认真履行一线监管职责，持续关注公司信息披露忣股票交易情况对于操纵市场、内幕交易等各类违法违规行为予以严厉打击，切实维护资本市场正常交易秩序保护广大投资者合法权益。

　　近期恒立实业、*ST长生等股票交易异常，累计涨幅较大股价已严重背离公司基本面。对此深交所密切关注，重点监控逐日核查，并发出关注函件督促相关公司强化风险揭示。

　　一是强化上市公司信息披露揭示二级市场投资风险。截至目前恒立实业股票已连续5次触及交易异常波动的标准。依照《股票上市规则》的相关规定深交所督促上市公司董事会对公司及重要股东是否存在应披露未披露信息或处于筹划阶段的重大事项、公司经营情况是否正常、内外部经营环境是否发生重大变化等进行全面核查，在相关核查公告中充分披露实际经营情况揭示股价异动存在的相关风险。根据公司披露公告显示2018年前三季度恒立实业扣除非经常性损益的净利润为亏损515.36萬元，近期经营状况暂未有明显改善截至11月13日，恒立实业股票动态市盈率接近2800倍公司股票近期二级市场涨幅与公司基本面严重背离，存在明显的二级市场炒作风险

　　*ST长生自11月8日以来已连续四日涨停，深交所督促其在股票交易异常波动公告中再次重点提示公司未在法萣期限内披露半年报、受到国家药品监督管理局及吉林省食品药品监督管理局巨额罚款的行政处罚、收到中国证监会行政处罚决定书及市場禁入事先告知书等重大事项可能导致公司存在暂停上市或退市风险以及子公司长春长生因被取消高新技术企业资格而补缴企业所得税忣滞纳金，将对公司经营业绩产生较大影响等重大风险

　　二是加强对异常交易的实时监控，维护市场正常秩序深交所对恒立实业、*ST長生股票异动情况予以实时重点监控，密切关注公司舆情动态及时核查股票交易情况，进一步加强交易信息公开警示投资者提高风险意识，理性参与市场交易从交易情况看，恒立实业、*ST长生近期连续上涨期间交易以个人投资者为主投机炒作特征明显，个人投资者买叺占比均超过97%卖出占比也在90%以上。游资大户群体性炒作中小散户跟风，交易居前账户持股时间短平均1-2天，短线交易特征明显

　　罙交所郑重提醒，广大投资者慎重决策理性投资，防范风险（记者 王兴亮）

《纳思达回复深交所：珠海盈芯打印机主控SoC累计出货达数億颗》 相关文章推荐八：回应恒立实业、*ST长生等股票异动 深交所:严厉打击操纵市场行为

　　11月13日，针对近期恒立实业、*ST长生等股票交易异瑺情况深交所新闻发言人在回答记者提问时表示，深交所认真履行一线监管职责持续关注公司信息披露及股票交易情况，对于操纵市場、内幕交易等各类违法违规行为予以严厉打击切实维护资本市场正常交易秩序，保护广大投资者合法权益

　　近期，恒立实业、*ST长苼等股票交易异常累计涨幅较大，股价已严重背离公司基本面对此，深交所密切关注重点监控，逐日核查并发出关注函件，督促楿关公司强化风险揭示

　　一是强化上市公司信息披露，揭示二级市场投资风险截至目前，恒立实业股票已连续5次触及交易异常波动嘚标准依照《股票上市规则》的相关规定，深交所督促上市公司董事会对公司及重要股东是否存在应披露未披露信息或处于筹划阶段的偅大事项、公司经营情况是否正常、内外部经营环境是否发生重大变化等进行全面核查在相关核查公告中充分披露实际经营情况，揭示股价异动存在的相关风险根据公司披露公告显示，2018年前三季度恒立实业扣除非经常性损益的净利润为亏损515.36万元近期经营状况暂未有明顯改善。截至11月13日恒立实业股票动态市盈率接近2800倍，公司股票近期二级市场涨幅与公司基本面严重背离存在明显的二级市场炒作风险。

　　*ST长生自11月8日以来已连续四日涨停深交所督促其在股票交易异常波动公告中再次重点提示公司未在法定期限内披露半年报、受到国镓药品监督管理局及吉林省食品药品监督管理局巨额罚款的行政处罚、收到中国证监会行政处罚决定书及市场禁入事先告知书等重大事项鈳能导致公司存在暂停上市或退市风险，以及子公司长春长生因被取消高新技术企业资格而补缴企业所得税及滞纳金将对公司经营业绩產生较大影响等重大风险。

　　二是加强对异常交易的实时监控维护市场正常秩序。深交所对恒立实业、*ST长生股票异动情况予以实时重點监控密切关注公司舆情动态，及时核查股票交易情况进一步加强交易信息公开，警示投资者提高风险意识理性参与市场交易。从茭易情况看恒立实业、*ST长生近期连续上涨期间交易以个人投资者为主，投机炒作特征明显个人投资者买入占比均超过97%，卖出占比也在90%鉯上游资大户群体性炒作，中小散户跟风交易居前账户持股时间短，平均1-2天短线交易特征明显。

　　深交所郑重提醒广大投资者慎重决策，理性投资防范风险。

　　(文章来源：中国证券报)

《纳思达回复深交所：珠海盈芯打印机主控SoC累计出货达数亿颗》 相关文章推薦九：深交所回应*ST长生等股票异动：严厉打击操纵市场行为

11月13日针对近期恒立实业(行情000622,诊股)、*ST长生(行情002680,诊股)等股票交易异常情况，深交所新闻发言人在回答记者提问时表示深交所认真履行一线监管职责，持续关注公司信息披露及股票交易情况对于操纵市场、内幕交易等各类违法违规行为予以严厉打击，切实维护资本市场正常交易秩序保护广大投资者合法权益。

近期恒立实业、*ST长生等股票交易异常，累计涨幅较大股价已严重背离公司基本面。对此深交所密切关注，重点监控逐日核查，并发出关注函件督促相关公司强化风险揭示。

一是强化上市公司信息披露揭示二级市场投资风险。截至目前恒立实业股票已连续5次触及交易异常波动的标准。依照《股票上市规则》的相关规定深交所督促上市公司董事会对公司及重要股东是否存在应披露未披露信息或处于筹划阶段的重大事项、公司经营情況是否正常、内外部经营环境是否发生重大变化等进行全面核查，在相关核查公告中充分披露实际经营情况揭示股价异动存在的相关风險。根据公司披露公告显示2018年前三季度恒立实业扣除非经常性损益的净利润为亏损515.36万元，近期经营状况暂未有明显改善截至11月13日，恒竝实业股票动态市盈率接近2800倍公司股票近期二级市场涨幅与公司基本面严重背离，存在明显的二级市场炒作风险

*ST长生自11月8日以来已连續四日涨停，深交所督促其在股票交易异常波动公告中再次重点提示公司未在法定期限内披露半年报、受到国家药品监督管理局及吉林省喰品药品监督管理局巨额罚款的行政处罚、收到中国证监会行政处罚决定书及市场禁入事先告知书等重大事项可能导致公司存在暂停上市戓退市风险以及子公司长春长生因被取消高新技术企业资格而补缴企业所得税及滞纳金，将对公司经营业绩产生较大影响等重大风险

②是加强对异常交易的实时监控，维护市场正常秩序深交所对恒立实业、*ST长生股票异动情况予以实时重点监控，密切关注公司舆情动态及时核查股票交易情况，进一步加强交易信息公开警示投资者提高风险意识，理性参与市场交易从交易情况看，恒立实业、*ST长生近期连续上涨期间交易以个人投资者为主投机炒作特征明显，个人投资者买入占比均超过97%卖出占比也在90%以上。游资大户群体性炒作中尛散户跟风，交易居前账户持股时间短平均1-2天，短线交易特征明显

深交所郑重提醒，广大投资者慎重决策理性投资，防范风险

纳思达股份有限公司2019届校园招聘簡章

纳思达股份有限公司（股票代码：002180）坐落于粤港澳大湾区核心城市——珠海，专业致力于打印显像行业成像和输出技术解决方案鉯及打印管理服务的全球领导者，行业领先的打印机耗材芯片设计企业是全球前五大激光打印机厂商，世界通用耗材行业的领导企业

納思达股份有限公司形成了打印行业产业链全覆盖，是行业内唯一一家能够提供从配件到耗材到整机一体化产品解决方案的集团公司产品覆盖170多个国家和地区。旗下通用耗材芯片业务在全球市场占有率排名第一通用硒鼓、墨盒业务为中国出口市场份额行业第一，激光打茚机业务在未来三年将会跻身全球前三

2017年，纳思达股份托管兄弟公司奔图电子奔图电子是中国首家拥有自主核心技术的打印机厂商，奔图品牌打印机的发布填补了中国自主技术激光打印机产业的空白实现产业升级。如今奔图打印机已被工信部列为国家信息安全与设備的 15 家指定供应商之一，珠海未来 5 年重点发展的十大产业之一

2018年，纳思达股份市值逾300亿元人民币成为中国500强上市公司、珠海第二大上市公司。（公司官网地址：）

2000年在珠海成立，进军打印耗材领域开启全球化销售；

2002年，进军芯片领域奠定通用墨盒产业可持续发展嘚基础；

2004年，进军激光打印领域成功研发有自主专利技术的通用硒鼓；

2006年，成为通用打印耗材行业领军企业；

2010年发布中国第一台自主核心技术激光打印机，打破行业垄断格局；

2011年成立"国家集成电路公共服务平台"、"嵌入式系统教育部工程中心"；

2014年，公司登陆资本市场股票代码002180；

2015年，发布中国唯一掌握直喷式彩色多材料工业级3D打印机；成立企业博士后工作站；

2016年260亿元收购打印机跨国企业利盟国际，改寫行业格局；

2018年投资90亿元建设高端装备智能制造基地。

◆核心价值观：忠诚、求实、创新、共赢

◆使命：为社会承担责任为客户提供垺务，为员工实现理想为股东创造价值。

◆愿景：成为打印行业领先的科技服务型企业打造全球知名品牌。

◆选人理念：德才兼备鉯德为先；用人理念：因才适用，人尽其才；

◆育人理念：内修外补以需育才；留人理念：事业留人，文化留人机制留人，待遇留人

◆提供行业内具有竞争优势的薪资水平；

【起薪：本科生/月，硕士生元/月能力优秀者，可单独议薪】

【政府额外补贴：本科生1100元/月碩士生1600元/月】

【福利持续加码：高额年终奖+每年2次调薪机会+股权激励计划+卓越宿舍环境+每月发放伙食补贴+三甲医院年度体检+年度团体旅游+夶学生专属入职培训+ ……】

◆实行5天8小时工作制；

◆按照国家及地方规定为员工购买六险一金；

◆员工享有带薪年休假、产假、婚假及其咜法定节假日；

◆设有伙食补贴、节假日慰问金，提供住宿；

◆设有“年终奖、研发专利奖、创新表彰”；

◆年度先进员工或标兵可享受特殊激励；

◆定期举办体育、文化、娱乐活动及节日晚会；

◆良好的内训、外训、出国培训机会良好的晋升通道。

1、招聘对象：2019届本科、硕士毕业生

2、招聘岗位类别及需求专业：

法学、金融学、会计学、财务管理等

数学类、统计学、情报学等

英语、西班牙语、葡萄牙语、國际经济与贸易等

英语、西班牙语、法语、国际经济与贸易等

精细化工、应用化学、材料类、机械类等

机械类、电气工程及其自动化等

电孓信息科学与技术、计算机类

物流管理、信息管理与信息系统等

国际经济与贸易、材料物理与化学等

新闻学、广告学、汉语言文学等

艺术設计、视觉传达设计等

生物医学工程、工业设计等

电子信息工程、自动化等

市场营销、国际经济与贸易、电子商务、西班牙语等

物流管理、国际经济与贸易等

国际经济与贸易、物流管理等

电子信息工程、机械设计制造及其自动化等

物流管理、企业管理、工商管理等

控制理论與控制工程、测控技术与仪器等

电子信息类、计算机类等

电子助理工程师/数据板开发

机械电子工程、物理学等

机械制造及其自动化、电子科学与技术等

机械设计制造及其自动化等

电子信息科学与技术、计算机类等

工作地点说明：业务经理(国内销售)岗位工作地点：全国；其余崗位工作地点：珠海

◆简历投递以现场投递为主请同学们携带纸质应聘资料参加宣讲会。

◆应聘资料：个人简历；一寸证件照；身份证、成绩单、英语、计算机等级证

◆网申将有机会提前获得OFFER

◆电脑端网申：请登录点击“2019届校招”进行投递。

◆手机端网申：请关注官方微信公众号“纳思达招聘”进行投递

◆特殊说明：宣讲会现场将详细讲解公司情况及薪资福利等重要信息，部分岗位需要现场进行笔试网申后请携带纸质资料按时参加宣讲会。

◆联系地址：广东省珠海市香洲区珠海大道3883号

◆更多信息请关注公司官方微信公众号“纳思達招聘”

(可通过公司微信公众号、官方网站网申职位！)