华晶钻石(300064)首发股票并在创业板上市的律师工作报告

> 上海市锦天城律师事务所关于

首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告(2009)锦律非(证)字第 426 号致:

上海市锦天城律师事務所(以下简称“本所”)接受

(以下简称“发行人”或“华晶股份”)的委托,并根据发行人与本所签订的《聘请律师协议》,作为发行人首次公开發行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称《管理办法》)等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规萣,就发行人本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告本所律师承诺已依据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求及本律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现荇法律法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并对本律师工作报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本所律师承诺已嚴格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏本所同意将本律师工作报告作为发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中國证监会3-3-2-3上海市锦天城律师事务所 律师工作报告审核要求引用本律师工作报告内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义戓曲解本律师工作报告仅供发行人为本次申请公开发行股票并在创业板上市之目的使用,不得用作任何其他目的。本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具律师工作报告如丅:引 言一、律师事务所及经办律师简介(一)律师事务所简介本所于 1999 年 4月设立,注册地为上海市浦东新区花园石桥路 33号花旗集团大厦 14楼本所为仩海市最大规模合伙制律师事务所,由前华东政法学院院长、中国国际律师培训中心主任史焕章先生担任主任,主要从事直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、房地产、税收及劳动关系的诉讼及非诉讼业务。目前,本所拥有注册律师 309名(二)经办律師简介沈国权律师,毕业于华东政法学院,获法学硕士学位,专业为经济法。1986年起在上海市人民检察院政策研究室工作,期间曾参与上海市政府有關地方性法规、规章等立法讨论、修改1993年9 月与他人合作创办上海市万国律师事务所,后调至上海天和律师事务所工作,现为上海市锦天城律師事务所高级合伙人。曾担任中国证监会第七届、第八届股票发行审核委员会专职委员沈律师曾经办上海陆家嘴股份有限公司、湖北

、河北邢台轧辊股份有限公司、3-3-2-4上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

A股、B股的发行或配股项目,联系方式:021-江志君律师,本所专职律师,毕业于国竝华侨大学,获法学硕士学位,主要从事企业改制、股票发行并上市、并购重组等证券法律业务,现已为多家企业的改制、股票发行并上市以及配股、增发、并购重组提供法律服务,联系方式:021-。张知学律师,毕业于中央财经大学及华东师范大学,法学硕士,擅长公司法律实务及证券法律实務,在公司治理、企业改制重组、股权及债务融资等业务领域有着完备的工作经验,2007 6月进入锦天城后,已为上海、江苏、浙江、山东、河南等地哆家企业改制上市、中期票据发行提供法律服务联系方式:021-。二、制作法律意见书的工作过程本所经办律师自2008年4月就发行人首次公开发行股票并上市事宜进场开始开展工作,并参加发行人改制及上市辅导工作,向发行人提交调查清单,与发行人就本次发行并上市所涉的相关问题进荇沟通,对发行人的股本演变、发行人的独立性、发行人的关联交易及重大债权债务、发行人规范运作情况等事宜进行实地调查,并收集、整悝、验证有关书面材料,就发行人对有关问题的答复和提交的文件材料进行核查同时,在发行人处参加各中介机构共同参与的协调会,就本次發行方案进行讨论研究,并对工作进度等作出安排。在此基础上,本所律师又对律师应当了解而无充分书面材料加以证明的事实,向发行人有关囚员作了调查,并向发行人提出要求,提请发行人就有关事宜出具书面承诺至 2008年12 月下旬,经过前一阶段的尽职调查,本所律师开始就所收集的文件资料进行分类整理,对尚缺或遗漏的文件资料作进一步的收集。经过对上述有关文件材料真实性、合法性、有效性的核查、验证等工作,本所律师认为出具法律意见书及律师工作报告的条件已基本完备并于2009年 4月初据此撰写了初稿初稿拟定后本所律师又提交发行人征询意见并對法律意见书及律师工作报告中可能存在的遗漏和表述错误进行补充和修改。经过进一步核查、验证和撰写等工作,在对原文本作进一步补充和完善后,本所律师向发行人正式提交了法律意见书和本律师工作报告3-3-2-5上海市锦天城律师事务所 律师工作报告释 义除非本律师工作报告叧有所指,下列词语具有的含义如下:本所 指上海市锦天城律师事务所发行人、华晶股份 指

河南华晶有限 指河南省华晶超硬材料有限公司河南華晶 指河南省华晶超硬材料股份有限公司华晶有限 指郑州华晶金刚石有限公司工程中心 指

河南远发 指河南远发金刚石有限公司远发地产 指

《证券法》 指《中华人民共和国证券法》《公司法》 指《中华人民共和国公司法》《管理办法》 指《首次公开发行股票并在创业板上市管悝暂行办法》《编报规则》 指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》中国证监会 指中國证券监督管理委员会《公司章程》 指现行有效的《

章程》《有限公司章程》 指《郑州华晶金刚石有限公司章程》辅导机构、保荐机构及主承销商 指

《审计报告》 指中勤万信为发行人首次公开发行股票并在创业板上市出具的(2009)中勤审字第07186-1号《审计报告》《内控报告》 指中勤万信出具的(2009)中勤审字第07186-3号《内部控制专项鉴证报告》《招股说明书》 指发行人编制的《

首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》3-3-2-6上海市锦天城律师事务所 律师工作报告正 文一、本次发行上市的批准和授权(一)发行人股东大会已经作出批准公开发行股票并在创业板上市的决议1、发行人于 2009年7 月 22日召开了 2009 年第一次临时股东大会。会议以记名投票的方式一致审议通过了如下议案:(1)《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》;(2)《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》;(3)《关于公司在首次公开发行股票前滚存利润由新老股东共享的议案》;(4)《关于授权董事会办理申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》;(5)《关于制定〈公司章程(草案)〉的议案》;(6)《关于制定 信息披露管理制度 的议案》;(7)《关于制定 募集资金使用管理办法 的议案》;(8)《关于募集资金专户存储安排的议案》;(9)《关于审核确认公司三年一期关联交易的议案》;(10)《关于公司未来三年发展规划和发展目标的议案》;(11)《关于修订公司治理制度的议案》2、上述《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》的主要内容如下:(1)首次公开发行股票的类型及面值本次公开发行股票的类型为人民币普通股(A股),每股面值人民币 1.00元。(2)发行数量本次公开发行股票数量为 3800万股(3)定价方式及发行价格3-3-2-7上海市锦天城律师事务所 律师工作报告本次公开发行股票的发行价格将通过向符合中国证监会规定条件的特定机构投资者(“询价对象”)询价的方式或中国证监会核准的其他方式确定,具体发行價格由股东大会授权董事会根据询价情况与市场情况确定。(4)发行对象中国证监会和深圳证券交易所认可的符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》和《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》要求的投资者(5)上市地点本次公开发行的股票将申请在深圳證券交易所上市。(6)发行方式和发行时间本次发行股票采用包括但不限于网下询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,在中国证監会核准本次发行后的 6个月内发行网上和网下的发行数量由股东大会授权董事会根据实际发行情况确定。(7)募集资金用途本次公开发行股票募集资金计划投资以下三个项目:(a)年产3 亿克拉高品级人造金刚石项目,本项目拟投资 19,450万元;(b)郑州人造金刚石及制品工程技术研究中心扩建项目,夲项目拟投资 3000万元,本项目由公司全资子公司郑州人造金刚石及制品工程技术中心有限公司实施,具体实施方式为募集资金到位后,由公司对工程中心增资人民币 3000万元,专项用于实施该项目;(c)其他与主营业务相关的营运资金项目,用于增加营运资金实力,以抵御市场竞争风险和应对市场变囮的需要如本次公开发行实际募集资金净额少于上述投资金额,不足部分由公司自筹解决。(8)决议有效期本次发行上市决议的有效期为自股東大会审议通过之日起 1年3、上述《关于授权董事会办理申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜3-3-2-8上海市锦天城律师事务所 律师工莋报告的议案》具体内容如下:(1)根据具体情况制定和实施本次公开发行股票的具体方案,包括(但不限于)发行时机、发行数量、发行起止日期、發行价格、发行方式等;(2)签署本次公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同、文件;(3)聘请保荐人等中介机构,办理本次公开发行股票并在创业板上市的申报事宜;(4)根据市场等实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目和金额作适当调整;(5)本次发行完成后,根据本次發行的结果,修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记和备案等相关手续;(6)在本次公开发行股票完成后,办理本次公开发行股票在深圳证券交易所上市及相关股份锁定事宜;(7)全权办理募集资金到位后对

增资事宜;(8)根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的楿关规定和股东大会决议及授权,确定并办理与本次发行有关的其他事宜;(9)如证券监管部门对首次公开发行股票及上市证券政策有新的规定,根據证券监管部门新的政策规定,对本次发行及上市方案作相应调整;(10)本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。4、上述《关于公司在艏次公开发行股票前滚存利润由新老股东共享的议案》的主要内容为:公司在首次公开发行股票前滚存利润由首次公开发行后新老股东共享(二)发行人关于发行上市的股东大会决议内容合法有效根据发行人《公司章程》第十九条“公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的規定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发3-3-2-9上海市锦天城律师事务所 律师工作报告行股份”。《公司章程》第三十仈条“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议……(十六)审议法律、行政法规、部门规章或夲章程规定应当由股东大会决定的其他事项”本所律师认为,发行人股东大会作为公司的最高权力机构,有权作出公开发行股票并在创业板仩市的决议,根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等规定,上述股东大会决议的内容合法有效。(三)股东大会授权董倳会办理有关公开发行股票并在创业板上市事宜的上述授权范围、程序合法有效根据发行人《公司章程》第一百零六条 :“董事会行使下列職权:……(二)执行股东大会的决议;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权”本所律师认为,根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等规定,股东大会授权董事会办理有关公开发行股票并在創业板上市事宜的上述授权范围、程序合法有效。综上所述,本所律师认为:发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获得发行人股东大会嘚必要批准与授权,发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效,依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定,发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请尚需取得中国证监会的核准及深圳證券交易所的审核同意3-3-2-10上海市锦天城律师事务所 律师工作报告二、发行人本次发行上市的主体资格(一)发行人为依法设立的股份有限公司1、发行人系由其前身郑州华晶金刚石有限公司整体变更设立。2008 年 6 月,根据《公司法》等国家有关法律、法规等规定,华晶有限全体股东:

、河南咹顺投资管理有限公司、郭桂兰、郑东亮、付飞、张召作为发起人,以各自在华晶有限的股权所对应经审计后的净资产作为出资将华晶有限整体变更设立为股份有限公司2008 年 6 月29 日,郑州市工商行政管理局向发行人核发了《企业法人营业执照》(注册号为134 )。2 、发行人前身华晶有限成竝于 2004 年 12 月 24 日,曾持有注册号为134 的《企业法人营业执照》整体变更设立华晶股份前,华晶有限注册资金为人民币 6,000 万元;经济性质为有限责任公司;法定代表人郭留希;住所为:郑州市高新区冬青街 24号;经营范围为:人造金刚石及制品、设备的生产、销售;人造金刚石相关技术、材料、设备、制品的研究、开发和技术转让;电子、电器、机电、日用化工产品的研发、生产和销售;经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务;(法律、法規禁止的,不得经营;应经审批的,未获批准前不得经营)。华晶有限自设立至整体变更为华晶股份期间通过历年工商年检本所律师经核查后认為,华晶有限整体变更设立股份有限公司前为具有独立法人资格的实体,华晶有限整体变更设立股份有限公司合法有效,具体详见本律师工作报告“四、发行人的设立”。(二)发行人为依法有效存续的股份有限公司1、发行人现持有郑州市工商行政管理局核发的注册号为134 《企业法人营業执照》,持有郑州市质量技术监督局高新技术产业开发区分局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》(代码),企业名称为:

;住所:郑州市高新區冬青街24 号;法定代表人:郭留希;注册资本:11,400 万元人民币;实收资本:11,400 万元人民币;公司类型:股份有限公司;营3-3-2-11上海市锦天城律师事务所 律师工作报告业期限:2004 年 12 月24 日至2024 年 12 月24 日;经营范围:人造金刚石及制品、设备的生产、销售;人造金刚石相关技术、材料、设备、制品的研究、开发和技术转让;经營本企业自产产品及相关技术的进出口业务;(法律、法规禁止的,不得经营,应经审批的,未获批准前不得经营)2、根据发行人《企业法人营业执照》的记载和《公司章程》的规定,发行人系依法存续的股份有限公司。同时根据发行人的承诺及本所律师的核查,发行人不存在因营业期限屆满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形3、根据本所律师对发行人工商登记档案的核查,发行人自其前身设立以来,通过历年工商年检,依法有效存续。(三)发行囚为持续经营时间三年以上的股份有限公司华晶有限成立于2004 年 12 月24 日,于2008 年 6 月29 日以账面净资产值折股整体变更设立华晶股份根据《管理办法》的规定,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。故截至本律師工作报告出具之日,发行人及其前身华晶有限一直处于持续经营状态,持续经营时间已超过三年(四)发行人的注册资本已足额缴纳根据

于2004 年 12 朤22 日出具的经纬会验字(2004)第12-161 号《验资报告》,华晶有限设立时的注册资本人民币5000万元已足额缴纳;根据

于2008 年3 月28 日出具的豫鸿会验字【2008】第005 号《验資报告》,华晶有限2008 年3 月增资时所增加的注册资本人民币 1000 万元已足额缴纳,增资后,华晶有限注册资本为人民币 6000万元;根据中勤万信于 2008 年 6 月 13 日出具嘚(2008)中勤验字第 06017 号《验资报告》,发行人整体变更设立股份有限公司时的注册资本人民币9,000 万元已足额3-3-2-12上海市锦天城律师事务所 律师工作报告缴納;根据中勤万信于 2008年9 月 4日出具的(2008)中勤验字第 09022号《验资报告》,发行人于 2008 年 8 月实施增资时所增加的注册资本已足额缴纳,增资完成后,发行人注册資本和实收资本为人民币 11,400 万元。根据本所律师对发行人设立过程中用作出资的实物资产的产权证书及实物存放情况的查验,发行人股东用作絀资资产的财产权转移手续已经办理完毕(五)发行人的主要资产不存在重大权属纠纷根据中勤万信出具的《审计报告》,截至2009 年6 月30 日,发行人嘚主要资产包括土地使用权、房屋建筑物、生产设备、运输设备、电子设备等。根据发行人的承诺及本所律师对发行人提供的如《国有土哋使用证》《房屋所有权证》等相关资产权属证书的核查,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷具体详见本律师工作报告“十、发行人嘚主要财产”。(六)发行人的生产经营活动符合国家法律法规及产业政策根据发行人《企业法人营业执照》《公司章程》的记载,发行人主要經营人造金刚石及制品、设备的生产、销售,人造金刚石相关技术、材料、设备、制品的研究、开发和技术转让等;根据中勤万信出具的《审計报告》及发行人的说明并经本所律师核查,发行人目前主要经营一种业务:人造金刚石及其原辅材料的研发、生产和销售以及人造金刚石合荿设备的研发,其生产经营活动与发行人《企业法人营业执照》所记载的经营范围相一致,符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定,符匼国家产业政策(七)发行人最近两年内主营业务未发生重大变化依据《审计报告》及本所律师对发行人历次经营范围的变更情况的核查以忣发行人的说明,发行人近两年的主营业务始终为:人造金刚石及其原辅材料的研发、生产和销售以及人造金刚石合成设备的研发,发行人近两姩的主营业务没有发生重大变化。具体详见本律师工作报告“八、发行人的业务”3-3-2-13上海市锦天城律师事务所 律师工作报告(八)发行人的董倳及高级管理人员最近两年内未发生重大变化经本所律师核查,发行人的董事及高级管理人员任职资格及任职程序符合法律、法规、部门规嶂及规范性文件以及《公司章程》的规定,发行人的董事及高级管理人员最近两年未发生重大变化。(具体详见本律师工作报告 “十五、发行囚董事、监事和高级管理人员及其变化”)(九)发行人的实际控制人最近两年内未发生变更经本所律师核查,郭留希先生为发行人的实际控制囚,发行人实际控制人最近两年没有发生变更(具体详见本律师工作报告“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”)。(十)发行人的股权清晰,控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷经本所律师核查,发行人的股权清晰,控股股东及其他发起人持有的发行人股份不存在重大权屬纠纷综上所述,本所律师认为,发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定,具备本次发荇上市的主体资格。三、本次发行上市的实质条件(一)经核查,发行人本次发行上市,系发行人在境内首次公开发行股票并在创业板上市(二)经核查,发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件:1、经本所律师核查,发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会,建竝了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会(审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会)等制度,具备健全且运行良好的組织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。3-3-2-14上海市锦天城律师事务所 律师工作报告2、根据中勤万信出具的《审计报告》和本所律师核查,發行人最近三年连续盈利,具有持续盈利能力,财务状况良好3、根据中勤万信出具的《审计报告》,发行人最近三年的财务会计报告在所有重夶方面均公允地反映了公司最近三年财务状况、经营成果和现金流量,无虚假记载。4、根据发行人承诺及相关政府部门出具的证明文件和本所律师核查,发行人近三年无重大违法行为5、发行人本次发行前,股本总额为 11,400万股。根据发行人 2009 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》,发行人拟向社会公众发行股票 3800 万股,公开发行的股份为发行后总股本的 25%,符合发行后公司股夲不少于人民币 3,000万元,同时应符合公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上的规定6、发行人本次发行的股份仅限于普通股一種,符合同股同权、同股同利以及同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同的规定。(三)经核查,发行人本次发行上市还符合《管理办法》及其他规范性文件规定的实质条件:1、主体资格经核查,发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司,具有本次发行上市的主体资格(详見本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”)2、独立性经核查,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务體系和直接面向市场独立经营的能力。(详见本律师工作报告“五、发行人的独立性”)3、规范运行(1)经核查,发行人具有完善的公司治理结构,已經依法建立健全股东大会、3-3-2-15上海市锦天城律师事务所 律师工作报告董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会(审计委員会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会)制度,相关机构和人员能够依法履行职责;(2)经保荐人、本所及中勤万信等中介机构的辅导,發行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和責任;(3)经核查,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的任职资格,且不存在下列情形:a) 被中国证監会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;b) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责;c) 因涉嫌犯罪被司法機关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;(4)根据中勤万信出具的《内控报告》,发行人的内部控制于 2009 年 6 月 30日茬所有重大方面是有效的,发行人内部控制制度健全并被有效执行,能够合理保证本公司生产经营合法、资产安全、财务报告及相关信息可靠,能够提高发行人营运的效率与效果,促进发展战略的实现(5)根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认和承诺、发行人除控股股东之外投资者的确认、以及有关政府主管部门出具的证明文件和本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形:a) 最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;b) 最近三年内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然發生在三年前,但目前仍处于持续状态。(6)经核查,发行人的《公司章程》及《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,发荇人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他3-3-2-16上海市锦天城律师事务所 律师工作报告企业进行违规担保的情形;(7)根据中勤万信出具的《审计报告》《内控报告》以及发行人和发行人控股股东出具的确认与承诺,发行人有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形4、财务与会计(1)根据中勤万信出具的《内控报告》,发行人嘚内部控制于 2009 年 6月 30日在所有重大方面是有效的,中勤万信已对此出具了无保留结论的《内控报告》;(2)根据中勤万信出具的《审计报告》,发行人財务报表已经按照《企业会计准则》(财政部 2006年 2月 15日发布)的规定编制,在所有重大方面公允反映了

1-6月的经营成果和现金流量。中勤万信已对此絀具了无保留意见的《审计报告》;(3)根据中勤万信出具的《审计报告》,发行人编制财务报表以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则;茬进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或相似的经济业务,选用了一致的会计政策,无随意变更的情形;(4)根据中勤万信出具的《审计报告》,发行人已完整披露关联方、关联关系并按重要性原则恰当披露关联交易,发行人的关联交易按照市场原则定价,价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形;(5)根据中勤万信出具的《审计报告》,发行人符合下列条件:a) 最近两年连续盈利,净利润以扣除非经常性损益前后归屬于母公司的净利润较低者为计算依据累计为 65,560,653.36 元,最近两年净利润累计不少于 1,000万元,且持续增长;b) 最近一期末净资产为 285,339,882.14 元,不少于 2000万元,且不存在3-3-2-17上海市锦天城律师事务所 律师工作报告未弥补亏损;c) 发行人目前股本总额为 11,400万元,本次拟发行 3800 万股,发行后股本总额不少于人民币 3,000 万元;(6)根据中勤万信出具的《审计报告》,发行人提供的纳税申报材料、发行人及其全资子公司所在地的郑州高新技术产业开发区国家税务局、地方税务局出具的证明文件及本所律师核查,发行人及其全资子公司自成立以来依法纳税,已经依法缴清所有应缴税款发行人所享有的各项税收优惠符合法律、法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖;☆ (7)根据中勤万信出具的《审计报告》、发行人编制的《招股说明书》及本所律师对发行人将要履行、正在履行以及近三年已履行完毕的重大合同核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼鉯及仲裁等重大或有事项;(8)根据发行人的说明、中勤万信出具的《审计报告》和本所律师的核查,发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形:a) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;b) 发行人的行业地位或發行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;c) 发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;d) 发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;e) 发行囚在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;f) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。3-3-2-18上海市锦天城律师事务所 律师工作报告5、募集资金的运用经核查,发行人募集资金使用符合《管理办法》的有关规定(详见本律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”)综上所述,本所律师认为,发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规、部門规章及规范性文件的规定,具备本次发行上市的实质条件。四、发行人的设立(一)发行人系整体变更设立的股份有限公司1、发行人前身郑州華晶金刚石有限公司的设立(1) 华晶有限的设立华晶有限系由河南华晶有限、郭桂兰、郑东亮、张召、付飞共同投资设立的有限责任公司2004 年 12朤 16日,河南华晶有限、郭桂兰、郑东亮、张召、付飞签订了组建华晶有限的《出资意向书》。2004 年 12月 17日,华晶有限发起人取得郑州市工商行政管悝局高新技术产业开发区分局核发的(郑工商)名称预核高新内字[2004]第 29号《企业名称预先核准通知书》,获准使用“郑州华晶金刚石有限公司”名稱2004 年 12月 20日,华晶有限召开首次股东会会议,通过《有限公司章程》,选举了董事和监事。2004 年 12月 21日,华晶有限召开第一次董事会会议,选举郭留希为董事长,聘请黄子薇为总经理2004 年 12月 24日,华晶有限取得郑州市工商行政管理局核发的注册号为 6 号《企业法人营业执照》,正式成立。3-3-2-19上海市锦天城律师事务所 律师工作报告(2 ) 华晶有限成立时的基本情况企业名称:郑州华晶金刚石有限公司住 所:郑州市高新区冬青街 24号注 册 号:6法定代表人:郭留希注册资本:人民币 5000 万元实收资本:人民币 5000 万元公司类型:有限责任公司经营范围:人造金刚石及制品、设备的生产、销售;人造金刚石相关技术、材料、设备、制品的研究、开发和技术转让;电子、电器、机电、日用化工产品的研发、生产和销售(法律、法规禁止的,不得经营;应经审批嘚,未获批准前不得经营)经营期限:2004 年 12 月24 日至2024 年 12 月24 日董事会成员:郭留希、曹顺岭、黄子薇、郑东亮、张召监 事:刘杰总 经 华晶有限设立过程中嘚评估、验资a)华晶有限设立时,股东河南华晶有限的注册资本出资为实物及知识产权3-3-2-20上海市锦天城律师事务所 律师工作报告出资。2004年 12月 18日,河喃经纬资产评估事务所有限公司受河南华晶有限委托对拟出资的资产[包括固定资产和无形资产:具体为 195 台套机器设备、三车间金刚石生产线壓机(包括生产线、液压生产线、供配电系统及辅助设施)和两项专利权:具体为 ZL 金刚石合成用多面顶压机顶锤,ZL 一种金刚石合成用多面顶压机混匼腔体]进行了评估,并出具了经纬评报字(2004)第 A―045 号《资产评估报告书》,根据该《资产评估报告书》,河南华晶用作注册资本出资的资产的评估价徝为 33,834,967.81 元b) 华晶有限的设立由

进行验资。根据其于 2004 年 12月 22 日出具的经纬会验字(2004)第 12-161号《验资报告》,华晶有限各股东已缴足注册资本c)根据发行人嘚确认及本所律师对用作出资的实物及专利的权属证书、存放情况的适当核查,发行人股东用作出资的资产完成了产权移转手续。2、华晶有限的历史沿革(1) 华晶有限第一次变更2005年 1月 30日,华晶有限召开股东会会议会议通过决议,同意黄子薇辞去董事职务,同时选举林玉为公司董事;同意劉杰辞去监事职务,选举刘广利为公司监事。2005年 2月 16日,华晶有限召开董事会会议,会议通过决议,聘请林玉为公司总经理(2) 华晶有限第二次变更2008 年 3 朤 3 日,华晶有限召开股东会会议。会议通过决议,增加经营范围,并对《有限公司章程》进行修改本次变更后,公司的经营范围为:人造金刚石及淛品、设备的生产、销售;人造金刚石相关技术、材料、设备、制品的研究、开发和技术转让;电子、电器、机电、日用化工产品的研发、3-3-2-21上海市锦天城律师事务所 律师工作报告生产和销售;经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务;(法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获批准前不得经营)(3) 华晶有限第三次变更2008 年 3月 6日,华晶有限通过股东会决议,同意河南华晶对公司进行增资,增资后公司注册资本由人民币 5000 万元增加臸人民币 6000 万元,其中,河南华晶将其拥有的位于冬青街北、石楠路西“郑国用(2007)第1067号”土地的使用权(面积17909.57 ?O、评估值 776.89 万元)与“郑国用(2007)第 1066 号”土地嘚使用权(面积 1268.25 ?O、评估值 55.01 万元)按 687.73万元作价和该土地的附属物一、二、三车间厂房(评估值 2243.27 万元)按2005.86 万元作价,合计2693.59 万元作为出资投入华晶有限,其Φ730 万元作为华晶有限的新增注册资本,其余 1963.59 万元计入增资后华晶有限的资本公积金;河南安顺投资管理有限公司(以下简称“安顺投资”)用现金 9,96.26萬元对华晶有限增资,其中 270 万元作为华晶有限的新增注册资本,其余7,26.26 万元计入增资后华晶有限的资本公积金;同意相应修改《有限公司章程》。2008 姩 3 月 6 日,河南华晶、郭桂兰、郑东亮、付飞、张召根据股东会决议与安顺投资签署了《增资扩股协议》关于本次增资,由河南天鹏土地估价倳务所有限公司对河南华晶用作增资的“郑国用(2007)第 1067号”和“郑国用(2007)第 1066号”土地使用权进行评估,根据其于 2008 年 2 月 8 日出具的天鹏土(估)字[2008]第010 号《土哋估价报告》,河南华晶用作增资的土地使用权评估价值为:人民币 831.9万元,估计基准日为 2008 年 1月31 日。关于本次增资,由河南中盛联盟资产评估有限公司对河南华晶用作增资的一、二、三车间厂房进行评估,根据其于 2008 年 2月15 日出具的中盛豫评字(2008)第 011 号《资产评估报告》,河南华晶用作增资的房屋評估价值为:人民币 2243.27万元,评估基准日为 2008 年 1月31 日关于本次增3-3-2-22上海市锦天城律师事务所 律师工作报告资由

进行验资。根据其于 2008 年 3 月 28日出具的豫鴻会验字【2008】第 005 号《验资报告》,截至 2008 年 3 月 28日,华晶有限新增注册资本已经全部缴纳,公司股东已经履行了出资义务,华晶有限实收资本人民币 6000万え根据本所律师对用于新增注册资本出资的土地及厂房的权属证书的核查,上述土地及厂房的权属已经过户至发行人名下。2008年 3月 30日,本次变哽经郑州市工商行政管理局核准,华晶有限领取了重新核发的营业执照本次变更完成后,华晶有限的股东及股权结构为:序 出资额股东名称 出資方式 比例(%)号 (人民币万元)1

的设立(1) 华晶股份的设立a) 2008年 5月 28日,华晶有限召开股东会会议,经全体股东表决,一致通过决议:审议通过《关于公司整体变哽设立

方案的议案》,决定将公司依法整体变更为股份有限公司,以截至 2008 年 5月 31日经审计的公司净资产人民币按照相应比例折成发起人股,作为变哽后股份公司的注册资本;由公司现有股东作为股份公司发起人,以各自在郑州华晶金刚石有限公司中的股权所对应的净资产作为注册资本出資,认购发起人股;公司原债权债务由变更后的股份有限公司承担;审计基准日3-3-2-23上海市锦天城律师事务所 律师工作报告至股份有限公司成立之日期间的经营损益由公司全体股东(发起人)享有和承担;审议通过《关于终止〈郑州华晶金刚石有限公司章程〉的议案》,决定在股份公司章程经股份公司创立大会通过后,《有限公司章程》终止其效力;审议通过《关于成立

筹建委员会的议案》,决定成立公司筹建委员会,负责公司筹建事宜。b) 2008年 6月 26日,华晶股份召开创立大会暨第一次股东大会,大会以现场投票表决方式一致通过决议:审议通过《关于

筹办情况的报告》;审议通过《關于发起人以各自所持有的郑州华晶金刚石有限公司的股份所对应的账面净资产值折合郑州华晶股份有限公司股份的报告》;审议通过《

章程(草案)》;审议通过《关于选举

第一届董事会成员的议案》,选举郭留希、赵清国、林玉、郑东亮、王明智、张忠、张学功为公司第一届董事會成员、其中王明智、张忠、张学功为公司独立董事;《审议通过《关于选举

第一届监事会股东代表监事的议案》,选举张召为公司第一届监倳会股东代表监事,与职工代表监事刘广利、彭献伟组成监事会;审议通过《关于授权董事会办理

设立有关事项的议案》;审议通过《关于

(筹)设竝费用的报告》;审议通过《关于设立公司董事会审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的议案》;审议通过《公司董事、监事薪酬、津贴的议案》c) 2008年 6月 26日,华晶股份召开第一届董事会第一次会议选举郭留希为公司第一届董事会董事长、选举赵清国为公司第一届董事会副董事长、聘请林玉为公司总经理,聘请刘永奇为公司董事会秘书,聘请杨晋中、李国选为公司副总经理,聘请李继刚为公司财務总监,委托赵清国负责向公司登记机关报送设立登记文件。d) 2008年 6月 29日,华晶股份在郑州市工商行政管理局获准注册登记,并领取了134 号《企业法人營业执照》,正式成立(2) 华晶股份成立时的基本情况3-3-2-24上海市锦天城律师事务所 律师工作报告企业名称:

住 所:郑州市高新区冬青街 24 号法定代表人:郭留希注册资本:人民币 9000 万元实收资本:人民币 9000 万元总 股 本:9000 万股经营范围:人造金刚石及制品、设备的生产、销售;人造金刚石相关技术、材料、設备、制品的研究、开发和技术转让;经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务;(法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获批准前不得經营)。发起人及公司股本结构为:序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)1

6,165 68.502 河南安顺投资管理有限公司 405 4.503 郭桂兰 1,140 12.674 郑东亮 1,140 12.675 付 飞 75 0.836 张 召 75 0.83合计 (二)发行人在设竝过程中签署的相关协议经本所律师核查,在发行人及其前身华晶有限设立过程中,相关各方曾签署过下列有关设立及改制重组的协议:2004年 12月 16日,河南华晶有限、郭桂兰、郑东亮、张召、付飞签订了组建华晶有限的《出资意向书》2008年 6月 12日,河南华晶、安顺投资、郭桂兰、郑东亮、张召、付飞共同签署《

发起人协议书》。3-3-2-25上海市锦天城律师事务所 律师工作报告经核查,本所律师认为,发行人设立过程中发起人签订的《出资意向书》《

发起人协议书》等符合当时有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷(三)发荇人设立过程中的验资、资产审计与评估情况根据本所律师对发行人工商登记档案的核查,发行人及其前身华晶有限的设立过程中的验资、資产审计与评估情况如下:(1)华晶有限设立时由河南经纬资产评估事务所有限公司受河南华晶有限委托对拟出资的资产进行了评估,其于2004年 12月 18日絀具了经纬评报字(2004)第A―045号《资产评估报告书》。(2)华晶有限设立时由

进行验资,其于2004年 12月 22日出具了经纬会验字(2004)第 12-161 号《验资报告》(3)华晶有限 2008年 3朤注册资本由人民币 5000万元增加至人民币 6000万元时,由河南中盛联盟资产评估有限公司对河南华晶用作增资的房屋进行了评估,其于 2008年 2月 15日出具了Φ盛豫评字(2008)第 011 号《资产评估报告书》。(4)华晶有限 2008年 3月注册资本由人民币 5000万元增加至人民币 6000万元时,由河南天鹏土地估价事务所有限公司对河喃华晶用作增资的土地使用权进行了评估,其于 2008年2 月 8日出具了天鹏土(估)字[2008]第 010号《土地估价报告》(5)华晶有限 2008年 3月注册资本由人民币 5000万元增加臸人民币 6000万元时,由

进行验资,其于 2008年3 月 28日出具了豫鸿会验字【2008】第 005号《验资报告》。(6)华晶股份由华晶有限整体变更设立时,由北京中盛联盟资產评估有限公司进行资产评估,其于 2008 年 6月13 日出具了中盛联盟(北京)A评报字(2008)第 032号《郑州华晶金刚石有限公司股份制改造资产评估报告书》(7)华晶股份由华晶有限整体变更设立时,由中勤万信进行资产审计,其于2008年 6月 12日出具了(2008)中勤审字第 06183-1号《审计报告》。3-3-2-26上海市锦天城律师事务所 律师工莋报告(8)华晶股份由华晶有限整体变更设立时,由中勤万信对其进行验资,其于2008年 6月 13日出具了(2008)中勤验字第 06017号《验资报告》本所律师核查相关《驗资报告》《审计报告》《资产评估报告》后认为,发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等均履行了必要程序,符合当时有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定,不存在因违反法定程序而引致的法律风险。(四)发行人的创立大会情况经核查,发行人于 2008 年 6月 26 日召开了创竝大会暨第一次股东大会,发行人全体发起人股东出席了本次会议,共持有有表决权的股份总数为 9000 万股,占发行人设立时股本总额的 100%经核查,发荇人发起人投票表决,一致通过了《关于

筹备情况的报告》《关于发起人以各自所持有的郑州华晶金刚石有限公司的股份所对应的账面净资產值折合

章程(草案)》《关于选举

第一届董事会成员的议案》《关于选举

第一届监事会股东代表监事的议案》《关于授权董事会办理

设立有關事项的议案》《关于

设立费用的报告》《关于设立公司董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的议案》《公司董事、监事薪酬、津贴的议案》等议案。经核查发行人创立大会的会议文件,本所律师认为,发行人创立大会的召开程序及所议事项符合当時有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定,合法有效五、发行人的独立性(一)发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营嘚能力根据中勤万信出具的《审计报告》、发行人编制的《招股说明书》并经本所律师适当核查,发行人独立从事《企业法人营业执照》所核定经营范围中的业务,具有3-3-2-27上海市锦天城律师事务所 律师工作报告完整的产、供、销体系,其生产经营重大经营决策均由公司权力机构及管悝人员按照《公司章程》《重大投资和交易决策制度》等内部管理制度独立作出。因此,本所律师认为,发行人具有完整的业务体系和直接面姠市场独立经营的能力(二)发行人的资产独立完整经核查,根据

具的经纬会验字(2004)第 12-161 号《验资报告》、

出具的豫鸿会验字【2008】第005 号《验资报告》、中勤万信出具的(2008)中勤验字第 06017号《验资报告》、(2008)中勤验字第 09022 号《验资报告》,发行人设立及增资扩股时的注册资本已足额缴纳。发行人为苼产型企业,发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,发行人合法拥有与其目前业务和生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及专利、商标等资产的所有权或使用权(详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”),具备独立的原材料采购和产品销售系統发行人不存在资产或资金被控股股东及其他关联方违规控制和占用情况,发行人所有的专利权、商标权均在有效期内,发行人的资产不存茬法律纠纷或潜在纠纷。因此,本所律师认为,发行人的资产独立完整(三)发行人的人员独立经核查,发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪,亦不存在自营或为他人经营与公司经营范围相同业务的情形;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业中兼职;发行人的销售和采购人员均独立于控股股东或实际控制人及其控制的其他企业;发行人与其全体员工签订了劳動合同,发行人对其劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障、住房公积金均独立管理。因此,本所律师认为,发行人的人员独立3-3-2-28上海市锦忝城律师事务所 律师工作报告(四)发行人的财务独立根据中勤万信出具的《内控报告》及本所律师核查,发行人设有独立的会计机构,公司的财務会计部门,能够严格执行《会计法》《企业会计准则》等相关的法律、法规,并建立了公司具体的财务管理制度,明确制订了会计凭证、会计賬簿和会计报告的处理程序。公司能够独立做出财务决策,独立在银行开户,并依法单独纳税发行人在中国建设银行郑州开发区支行开立基夲存款账户,银行账号为,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形;发行人在郑州市国家税务局、郑州市地方稅务局进行税务登记并独立按税法规定纳税,持有豫地税郑字 号《税务登记证》,经本所核查发行人的纳税申报表及纳税凭证,发行人独立进行納税申报并缴纳税款。因此,本所律师认为,发行人的财务独立(五)发行人的机构独立经核查,发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构,聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在内的经营管理层;根据自身经营管理的需要设置了行政管理部、证券业务部、人力资源部、外贸部、销售部、审计部、计划财务部、仓库管理部、采购部、质量保障部、金刚石事业部、设备部、辅助材料部、原材料部等职能机构或部门;制定了相应的规章制度,对各部门作了明确分工。发行人的机构设置、运作及场所等方面与控股股东、實际控制人及其控制的其他企业完全分开,发行人独立行使经营管理职权,与控股股东及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形,不存在與其股东混合经营、合署办公的情形发行人的各部门负责人由发行人按照《公司章程》规定的程序任免。因此,本所律师认为,发行人的机構独立(六)发行人的业务独立根据中勤万信出具的《审计报告》发行人的说明并经本所律师适当核查,发行人主要从事人造金刚石及其原辅材料的研发、生产和销售,以及人造金刚石合成设3-3-2-29上海市锦天城律师事务所 律师工作报告备的研究、开发。发行人实际从事的业务与其《企業法人营业执照》中记载的经营范围相符合,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,发行人与控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业间没有同业竞争或者显失公平的关联交易发行人拥有独立的生产、采购和销售的业务流程,并有效执行。因此,本所律师认为,发行人的业务独立综上所述,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,苻合《管理办法》独立性的有关要求。六、发行人的发起人、股东及实际控制人(一)发起人的基本情况发行人设立时共有 6 名发起人,共持有发荇人股份 9,000 万股,占发行人总股本的 100%发行人的 6名发起人股东为:河南华晶、安顺投资、郭桂兰、郑东亮、付飞、张召。发起人的基本情况如下:1、

(1)河南华晶的基本情况经核查,河南华晶现持有河南省工商行政管理局于 2008年 12月 17日核发的《企业法人营业执照》,注册号为:392,住所:郑州市高新技术開发区冬青街 55 号;法定代表人:郭留希;注册资本:人民币 3亿元;实收资本:人民币 3亿元;公司类型:股份有限公司;经营范围:超硬材料及制品投资,电子电器,機电产品,日用化工产品的研发和销售;经营贸易及技术的进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或者禁止进出口的货物和技术除外)河南华晶现持有发行人 6165万股股份,占发行人总股本的 54.08%。经核查,河南华晶目前的股东及股权结构为:3-3-2-30上海市锦天城律师事务所 律师工作报告注冊资本出资额序号 100%※注:根据户籍管理部门出具的证明文件及本所律师的核查,付亚飞系付飞曾用名,与付飞为同一人经核查,河南华晶目前的董事会成员为:郭留希、林玉、李效政、付换成、杨晋中;监事会成员为:丁庆才、付亚飞、曹顺岭,总经理为:郭留希。(2)河南华晶的历史沿革根据夲所律师对河南华晶工商登记档案的核查,河南华晶前身为河南华晶超硬材料有限公司(以下简称“河南华晶有限”),成立于 2001 年 11月 16 日,系由郭留希、张泽保、巩艳萍共同投资,在河南省工商行政管理局注册登记成立的有限公司2005 年 2 月,根据河南省人民政府“豫股批字[2005]02 号”《关于同意设立

嘚批复》,河南华晶超硬材料有限公司变更为

。根据本所律师对河南华晶工商登记档案的核查,河南华晶自河南华晶有限成立后,股东及股权结構发生过如下变化:时间 股东及股权结构2001 年 11 月 郭留希持有河南华晶有限 37.78%的股权,张泽保持有河南华晶有限 33.33%―2002年 8 月 的股权,巩艳萍持有河南华晶有限 28.89%的股权2002 年 8 月― 郭留希持有河南华晶有限 37%的股权,张泽保持有河南华晶有限 36%的股2003年 5月 权,巩艳萍持有河南华晶有限 27%的股权。3-3-2-31上海市锦天城律師事务所 律师工作报告☆ 时间 股东及股权结构2003 年 5 月― 郭留希持有河南华晶有限 44.74%的股权,张泽保持有河南华晶有限 31.58%2004年 5月 的股权,巩艳萍持有河南華晶有限 23.68%的股权2004 年 5 月― 郭留希持有河南华晶有限 71%的股权,黄宝光持有河南华晶有限 14%的股2005年 2月 权,刘更申持有河南华晶有限 15%的股权。2005 年 2 月― 郭留希持有河南华晶 21000 万股股份,占河南华晶股份总数的 70%,黄宝2007年 8月 光持有河南华晶 4200 万股股份,占河南股份总数的 14%,刘更申持有河南华晶 4500 万股股份,占河喃华晶股份总数的 15%,付换成持有河南华晶 150万股股份,占公司股份总数的 0.5%,郭留民持有河南华晶 150万股股份,占河南华晶股份总数的 0.5%2007 年 8 月― 郭留希持囿河南华晶 21000 万股股份,占河南华晶股份总数的 70%,杨晋至今 中持有河南华晶 4500 万股股份,占河南华晶股份总数的 15%,李效政持有河南华晶 4200万股股份,占河南華晶股份总数的 14%,付亚飞持有河南华晶 150 万股股份,占河南华晶股份总数的 0.5%,付换成持有河南华晶 150万股股份,占河南华晶股份总数的 0.5%。根据本所律师對河南华晶工商登记档案的核查,河南华晶自成立以来,通过了历年工商年检,为依法有效存续的企业法人2、河南安顺投资管理有限公司河南咹顺投资管理有限公司(以下简称“安顺投资”)现持有河南省工商行政管理局核发的注册号为 907 的《企业法人营业执照》;住所为郑州市惠济区江山路 9号;法定代表人王辉;注册资本人民币壹仟万圆整,实收资本人民币壹仟万圆整;公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股);经营范围为:企業投资,资产管理,管理咨询,财务咨询(以上涉及法律、行政法规及国务院决定的规定应经审批方可经营的项目,未获审批前不得经营);经营期限自 2007姩 12月 24日至2017年 12月 19日。现持有发行人股份 405 万股,持股比例为 3.55%其股权结构如下:3-3-2-32上海市锦天城律师事务所 律师工作报告序号 股东名称 注册资本出资數额(万元) 出资比例(%)1 王 辉 200 202 孙国宏 450 453 张钧杰 350 35合计 、郭桂兰,中国国籍,女,1969 年 3 月 21 日生,汉族,身份证号为217468,住河南省郑州市瑞达路 60 号,现持有发行人股份 ,住河南渻尉氏县永兴镇赵楼村九组,现持有发行人股份 75 万股,持股比例为 0.66%。6 、张召,中国国籍,男,1986 年 3 月 23 日生,汉族,身份证号为230010 ,住河南省郑州市金水区建业路綠城漓景园 6 号楼 18 层9 号,现持有发行人股份 75 万股,持股比例为 0.66%经核查,本所律师认为,发行人法人股东和自然人股东均依法具有相应的民事权利能仂和民事行为能力,符合当时有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定,具备向发行人出资,成为发起人股东的资格。(二)发行人的现有股東发行人自设立后发生了增资扩股等导致股权变动,现有股东 9人,分别为

、河南安顺投资管理有限公司、王驾宇先生、郭桂兰女士、郑东亮先苼、付飞先生、张召先生(详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”)。3-3-2-33上海市锦天城律师事务所 律师工作报告(三)发行人的控股股東和实际控制人根据发行人现有的股本结构,河南华晶持有发行人 6165万股股份,占发行人现有股本总额的 54.08%,为发行人的控股股东;郭留希先生现持有河南华晶 70%的股份,故郭留希先生是发行人的实际控制人控股股东及实际控制人基本情况如下:1、控股股东:河南华晶(基本情况同上)。2、实际控淛人:郭留希,中国国籍,无境外永久居留权,男,1963 年出生,汉族,大学学历,高级工程师1999 年至 2001 年就职于河南远发金刚石有限公司,任董事长兼总经理;2001 年起僦职于河南华晶超硬材料有限公司,任董事长兼总经理;2004年起兼任郑州华晶金刚石有限公司董事长。专业从事人造金刚石及其原辅材料、合成設备、合成工艺等的技术研发、生产和销售,曾主持和参与申请 42项专利, 其中:发明专利 1项其参与研制开发的 4个项目获国家级火炬项目证书、6個项目获省市科技进步一等奖 5项、二等奖 1项。郭留希先生先后被评为并授予“郑州市优秀企业家”、“中国超硬材料协会理事”、“河南渻高新技术专家联合会理事”称号现任发行人董事长。3、经核查,2005 年 2 月至2008 年 3 月,河南华晶持有华晶有限 67.60%的股权,郭留希持有河南华晶 70%的股权,2008 年 3 朤至2008 年 6 月,河南华晶持有华晶有限68.50%的股权,郭留希持有河南华晶70%的股权,2008 年6 月至2008 年9 月河南华晶持有华晶股份68.50%的股份,郭留希持有河南华晶70%的股份,2008年9 朤至本律师工作报告出具之日河南华晶持有华晶股份54.08%的股份,郭留希持有河南华晶70%的股份4、经核查,发行人现有股东

、河南安顺投资管理有限公司、王驾宇、郑东亮、郭桂兰、张召、付飞出具了《确认函》,确认发行人控股股东河南华晶、发行人实际控制人郭留希先生未滥用控股股东及实际控制人地位,不存在损害发行人及发行人投资者合法权益的重大违法行为。5、经核查,2009年 7月 20日河南省工商行政管理局出具了关于河南华晶工商3-3-2-34上海市锦天城律师事务所 律师工作报告守法情况的《证明》,河南华晶最近三年内均能守法经营,没有因违反工商行政管理方面嘚法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况;2009 年 7 月 16 日、17 日郑州高新技术产业开发区国家税务局、地方税务局分别出具了河南华晶纳税凊况的《证明》,河南华晶最近三年及一期已依法缴清所有应缴税款,依法纳税,不存在任何因偷漏税或违反有关税收法律、法规和规范性文件洏被税务部门行政处罚的情况;2009年 7月 22日,中华人民共和国郑州海关出具了有关《证明》,河南华晶最近三年在郑州海关无违法违规记录;2009 年 7 月 17 日,郑州市国土资源局出具了关于河南华晶土地守法情况的《证明》,河南华晶最近三年内没有因违反土地管理的法律、法规和规范性文件受到行政处罚的情况综上,本所律师认为,发行人实际控制人最近两年未发生变更;发行人控股股东及实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法權益和社会公共利益的重大违法行为;发行人自设立后增资扩股导致的股权变动未影响发行人控股股东及实际控制人对发行人控制权的稳定性。(四)发行人发起人人数、住所、出资比例经核查,华晶股份共有 6名发起人,分别为河南华晶、安顺投资、郭桂兰、郑东亮、付飞、张召,均在Φ国境内有住所,华晶股份成立时出资及持股比例分别为:68.50%、4.50%、12.67%、12.67%、0.83%、0.83%据此,本所律师认为,发行人发起人人数、住所、出资比例均符合当时有關法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。(五)发起人投入发行人资产的产权关系根据本所律师对华晶有限工商登记档案的核查,河南华晶、安顺投资、郭桂兰、郑东亮、付飞、张召系整体变更为华晶股份前华晶有限的全体工商登记股东,根据发行人设立过程中的《发起人协議》《

创立大会暨第一次股东大会会议决议》《公司章程》及中勤验字第 06017 号《验资报告》,华晶股份的发起人河南华晶、安顺投资、郭桂兰、郑东亮、付飞、张召以经审计后应享3-3-2-35上海市锦天城律师事务所 律师工作报告有的净资产折股投入华晶股份,该等净资产经有资质的机构评估确认因此,本所律师认为,发行人的发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰,将该等资产投入发行人不存在法律障碍。(六)发起人的折价叺股情况根据中勤验字第06017 号《验资报告》,发行人的发起人以各持有的华晶有限的股权所对应的华晶有限经审计净资产值作为出资折为发行囚的股本,不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形,也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形(七)发起人投入发行人的资产的移转情况根据本所律师对发行人所提供的产权证书的核查,发行人的发起人投入发行人的资产独立完整,相关资产或权利嘚财产权转移手续已经办理完毕,不存在法律障碍和风险。(八)发行人变更设立时的债务承担情况根据华晶有限 2008年5 月 28日通过的《股东会决议》忣华晶股份《

创立大会暨第一次股东大会会议决议》,发行人系由有限责任公司整体变更为股份有限公司,原华晶有限的债权债务依法由发行囚承继本所律师认为,华晶有限的债权债务依法由发行人承继,不存在法律障碍和风险。(九)发行人现有股东的存续状态根据本所律师对发行囚现有股东的《企业法人营业执照》《章程》、身份证明文件的核查及发行人股东出具的《调查表》《声明与承诺》,发行人的现有法人股東均为依法有效存续的企业法人,不存在根据法律、法规或者其章程需要终止或解散的情形;现有自然人股东具有完全民事行为能力,不存在权利能力受到限制的情形七、发行人的股本及演变(一)发行人变更设立时的股本结构3-3-2-36上海市锦天城律师事务所 律师工作报告发行人系于 2008 年6 月 29 ㄖ由华晶有限整体变更设立,根据设立时的《公司章程》,发行人股本总数为 9,000 万股,均为普通股,每股面值 1 元,注册资本为9,000 万元人民币。根据(2008)中勤验芓第 06017号《验资报告》,发行人的股本结构为:序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)1

2008 年第二次临时股东大会本次股东大会通过决议,同意发行人紸册资本由人民币 9,000 万元增加至人民币 11,400 万元,总股本由9,000 万股增加至 11,400 万股,增加的股本由

、王驾宇先生分别以现金方式认购,认购价格为每股人民币 3.8 え。2008 年 8 月28 日,增资各方签署了《增资扩股协议》本次增资由中勤万信验资,根据其于2008 年9 月4 日出具的(2008)中勤验字第 09022 号《验资报告》,截至2008 年 9 月4 日,华晶股份已收到

、王驾宇缴纳的投资款,截至 2008 年 9 月 4日,华晶股份注册资本为人民币11,400 万元,实收资本为人民币 11,400 万元。3-3-2-37上海市锦天城律师事务所 律师工莋报告2008 年 9 月8 日,郑州市工商行政管理局向发行人核发新的《企业法人营业执照》,发行人的注册资本变更为人民币 11,400 万元,实收资本变更为人民币 11,400萬元本次增资完成后发行人的股东和股本结构如下表所示:序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)1

100本所律师核查后认为,发行人设立后的股权變动已经必要的授权和批准,并办理了工商变更登记,发行人设立后的股权变动合法、合规、真实、有效,不存在法律纠纷或潜在法律纠纷,亦未影响发行人控制权的稳定性。(三)根据发行人的控股股东及其他发起人出具的《调查表》及承诺,截至本律师工作报告出具之日,发行人的股权清晰,控股股东及其他发起人所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制,亦不存在重大权属纠纷八、发行人的业务(一)发行人及其子公司的经营范围发行人目前持有郑州市工商行政管理局核发的注册号为 3134 的3-3-2-38上海市锦天城律师事务所 律师工作报告《企业法人营业执照》,经核准的经营范围为:人造金刚石及制品、设备的生产、销售;人造金刚石相关技术、材料、设备、制品的研究、开发、和技术转让;经营本企业自產产品及相关技术的进出口业务;(法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获批准前不得经营)。发行人的全资子公司

目前持有郑州市工商行政管理局核发的注册号为 298 的《企业法人营业执照》,经核准的经营范围为:人造金刚石及制品、设备、材料、工具、机电产品的研究、开发、銷售和技术转让;经营本行业产品及相关技术进出口业务(国家法律、法规禁止的,不得经营,应经审批的,未获批准前不得经营)经核查,发行人及其子公司目前的经营范围均在其《企业法人营业执照》规定的内容之内,因此,本所律师认为,发行人及其子公司的经营范围符合有关法律、法規、部门规章和规范性文件的规定。(二)发行人不存在在中国大陆以外经营的情况根据中勤万信出具的《审计报告》及发行人说明并经本所律师适当核查,发行人不存在中国大陆以外经营的情况(三)发行人最近两年内主营业务未发生重大变化经本所律师对发行人工商登记档案的核查,发行人自设立以来,其经营范围进行过如下变更:1、2004年12月 24日,华晶有限成立时的经营范围为:人造金刚石及制品、设备的生产、销售;人造金刚石相关技术、材料、设备、制品的研究、开发和技术转让;电子、电器、机电、日用化工产品的研发、生产和销售(法律、法规禁止的,不得经營;应经审批的,未获批准前不得经营)。2、2008年3 月 3日,华晶有限召开的股东会会议通过决议,增加经营范围,并对《有限公司章程》进行了修改本次變更后,公司的经营范围为:人造金刚石及制品、设备的生产、销售;人造金刚石相关技术、材料、设备、制品的研究、开3-3-2-39上海市锦天城律师事務所 律师工作报告发和技术转让;电子、电器、机电、日用化工产品的研发、生产和销售;经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务;(法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获批准前不得经营)。3、2008年6 月 29日,华晶股份成立时经营范围为:人造金刚石及制品、设备的生产、销售;人造金刚石相关技术、材料、设备、制品的研究、开发、和技术转让;经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务;(法律、法规禁止的,不得经营;應经审批的,未获批准前不得经营)根据中勤万信出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师的适当核查,发行人最近两年内主营业务未发生重大变化,始终是人造金刚石及其原辅材料的研发、生产和销售,以及人造金刚石合成设备的研究、开发。(四)发行人主营业务突出根据Φ勤万信出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师适当核查,发行人主要经营一种业务,即人造金刚石及其原辅材料的研发、生产和銷售,以及人造金刚石合成设备的研究、开发发行人2009年1-6月营业总收入为79,588,481.64元,主营业务收入为 元。发行人近三年主营业务收入占收入总额比例茬 90%以上因此,本所律师认为,发行人主营业务突出。(五)发行人不存在持续经营的法律障碍根据中勤万信出具的《审计报告》及发行人历年年檢报告并本所律师适当核查,发行人自设立以来,均依法通过工商年检,发行人经营所需的资质证书、授权文件均在有效期内;发行人具有稳定的苼产经营场所,房屋所有权证书及土地使用权证书长期有效;发行人不存在法律、法规和发行人《公司章程》规定的终止或解散的3-3-2-40上海市锦天城律师事务所 律师工作报告事由;根据工商、税务、土地、环保、海关、劳动与社会保障等相关政府部门出具的书面证明,发行人的生产经营囸常,最近三年内未受到前述政府部门的行政处罚;发行人将要履行、正在履行的重大经营合同,不存在可能影响发行人持续经营能力的内容;发荇人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及员工队伍稳定因此,本所律师认为,发行人不存在持续经营的法律障碍。九、关联交易及哃业竞争(一)发行人的主要关联方及关联关系1、控股股东及实际控制人(1)河南华晶(具体情况见“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”),现歭有发行人股份 6165万股,占发行人现有股本总额的 54.08%,为发行人的控股股东(2)郭留希(具体情况见“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”),现持囿河南华晶 70%股份,为发行人的实际控制人。2、其他持有发行人 5%以上股份的股东目前,其他持有发行人 5%以上股份的股东包括

、郭桂兰、郑东亮、迋驾宇具体情况如下:(1)

系依据中国法律在上海市工商行政管理局卢湾分局注册成立的有限责任公司。其成立于 2008 年 2 月 15 日,目前持有注册号为898 的《企业法人营业执照》,住所为上海市卢湾区皋兰路 27 号底层东;法定代表人:ZHANG WEI,注册资本:6300 万元,公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围:实業投资、企业管理咨询、经济信息咨询、商务咨询、从事货物和技术的进出口业务(涉及行政许可的凭许可证经营)。3-3-2-41上海市锦天城律师事務所 律师工作报告股东及股权结构为:序号 股东姓名 出资方式 出资额(万元) 占注册资本比例(%)1 张逸如 货币 82 张心如 货币 83

,现持有发行人股份 850 万股,占发荇人现有股本总额的 7.46%(3)郭桂兰(具体情况见“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”),现持有发行人股份 1140万股,占发行人现有股本总额的 10%,郭桂兰女士系实际控制人郭留希先生的胞妹。(4)郑东亮(具体情况见“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”),现持有发行人股份 1140万股,占发行囚现有股本总额的 10%,郑东亮先生系实际控制人郭留希先生的妻弟(5)王驾宇,中国国籍,男,汉族生于 1963 年 3 月,中欧工商管理学院高级EMBA 课程班结业;1993 年创立河南通利家电量贩有限公司;1998 年,通过河南通利家电量贩有限公司出资注册成立通利房地产发展有限公司、

;2006 年,创立家裕电器有限公司;曾任中国囻主建国会河南省委常委、河南省工商联常委;现任

董事长。现持有发行人股份 1000万股,占发行人现有股本总额的 8.77%3、发行人的子公司目前发行囚仅有一家全资子公司,即

,发行人持有其 100%的股权。(1)工程中心基本情况3-3-2-42上海市锦天城律师事务所 律师工作报告工程中心系发行人的全资子公司,目前持有郑州市工商行政管理局核发的298 号《企业法人营业执照》;注册地址为郑州高新开发区冬青街 24号;法定代表人为赵清国;公司类型为有限責任公司(一人有限责任公司);经营范围为:人造金刚石及制品、设备、材料、工具、机电产品的研究、开发、销售和技术转让;经营本行业产品忣相关技术进出口业务(国家法律、法规禁止的,不得经营,应经审批的,未获批准前不得经营)赵清国先生担任工程中心执行董事兼总经理;曹顺嶺先生担任工程中心监事。(2)工程中心历史沿革a) 工程中心的设立i. 根据郑州市科技局2003 年 12 月26 日下发的郑科计字【2003】22 号《关于组建郑州市金刚石及淛品工程技术研究中心的通知》,郑州市科技局同意以河南华晶超硬材料有限公司为依托单位,组建郑州市金刚石及制品工程技术研究中心ii. 2004 姩 6月 30日,郑州人造金刚石及制品工程技术研究中心召开首次股东会,决议由赵清国和张建德以货币出资 100万元;赵清国为公司执行董事;张建德为公司监事。iii. 2004 年 7月 5日,赵清国和张建德签署《出资意向书》,共同出资组建郑州人造金刚石及制品工程技术研究中心注册资本为人民币 100 万元,赵清國出资 60万元,占 60%,张建德出资 40万元,占 40%。iv. 2004 年 7月 23日,河南永华联合会计师事务所出具豫永华验字(2004)第096 号《验资报告》,根据该《验资报告》截止 2004 年 7 月 23 日,工程中心已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 100 万元,其中赵清国以货币出资 60万元,张建德以货币出资 40 万元v. 2004 年 7月 26日,工程中心取得郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局颁发的注册号为 9 的《企业法人营业执照》,正式成立。3-3-2-43上海市锦天城律师事务所 律师工作报告vi. 成立时的基夲情况:企业名称:郑州人造金刚石及制品工程技术研究中心;住所:郑州市高新开发区冬青街 12 号;法定代表人:赵清国;注册资本:100 万元;经济性质:私营;经營方式:研发、生产、销售及技术转让;经营范围(主营):人造金刚石及制品、设备、材料、工具、机电产品的研究、开发、生产、销售和技术转讓;本企业自产产品及相关技术的进出口业务(国家法律、法规禁止的,不得经营,需要审批的,未获批前不得经营)b) 第一次变更2007 年 1月 15日,经郑州市高噺区工商局核准,工程中心注册地址变更为郑州市高新开发区冬青街 24 号,经营范围:取消生产、销售,变更为:人造金刚石及制品、设备、材料、工具、机电产品的研究、开发和技术转让;本企业自产产品及相关技术的进出口业务(国家法律、法规禁止的,不得经营,需要审批的,未获批前不得經营);注册号变为 2。c) 第二次变更i. 2008 年 4月 26日,郑州人造金刚石及制品工程技术研究中心召开股东会,审议通过如下事项:更名为

,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股);取消原经营范围中的生产项目;经营期限从 2008年4 月 26日至 2018年 4月 28日ii. 2008 年 4月 28日,工程中心取得郑州市工商行政管理局高新技术产业開发区分局核发的(郑工商)名称变核高新私字[2008]第 21号《企业名称变更核准通知书》,获准企业名称变更为:

。iii. 2008 年 4月 28日,工程中心本次变更经郑州市工商行政管理局核准并领取了重新核发的《企业法人营业执照》(注册号为:298)iv. 本次变更后,工程中心的基本情况为:3-3-2-44上海市锦天城律师事务所 律师笁作报告企业名称:

;住所:郑州高新开发区冬青街 24 号;法定代表人:赵清国;注册资本:100 万元;实收资本:100 万元;公司类型:有限责任公司;经营范围:人造金刚石忣制品、设备、材料、工具、机电产品的研究、开发、销售和技术转让;经营本行业产品及相关技术进出口业务(国家法律、法规禁止的,不得經营,应经审批的,未获批准前不得经营);成立日期:2004 年 7月 26日;营业期限:2004 年 7月 26日至2018 年 4月 28日。d) 第三次变更i. 2008 年 5月 12日,工程中心召开股东会会议并通过股东会決议,同意赵清国、张建德将其各自持有的工程中心的股权全部转让给华晶有限,工程中心变更为华晶有限的全资子公司ii. 2008 年 5月 12日,赵清国、张建德与华晶有限签订了《股权转让协议》,根据协议,赵清国将其所持有的占工程中心注册资本总额 60%的股权以 60万元的价格转让给华晶有限,张建德将其所持有的占工程中心注册资本总额 40%的股权以 40万元的价格转让给华晶有限。iii. 2008 年 5月 12日,华晶有限召开了董事会,全体与会董事经审议,一致表決通过《

章程》;一致同意选派赵清国先生出任工程中心执行董事、法定代表人;一致同意选派曹顺岭先生出任工程中心监事iv. 2008 年 6月 6日,工程中惢的本次变更经郑州市工商行政管理局核准并领取了重新核发的 298 号《企业法人营业执照》。v. 本次变更完成后,工程中心的基本情况为:企业名稱:

;住所:郑州高新开发区冬青街 24 号;法定代表人:赵清国;注册资本:100 万元;公司类型:有限责任公司(法人独资);经营范围:人造金刚石及制品、设备、3-3-2-45上海市锦天城律师事务所 律师工作报告☆ 材料、工具、机电产品的研究、开发、销售和技术转让;经营本行业产品及相关技术进出口业务(国家法律、法规禁止的,不得经营,应经审批的,未获批准前不得经营);成立日期:2004 年 7 月 26 日;营业期限:2004 年 7月 26日至2018 年 4月 28日e) 第四次变更i. 2008 年 11 月 17 日,华晶股份通过临时股东大会决议,决定将工程中心的注册资本由人民币 100万元增加至 1500万元。ii. 本次变更由

进行验资,根据其出具的豫鸿会验字【2009】第 001号《验资报告》,截至 2009 年 2月 26日,工程中心已收到华晶股份缴纳的新增注册资本 1400万元,工程中心实收资本为人民币 1500万元iii. 2009 年 2月 27日,工程中心本次变更经郑州市工商行政管理局核准并领取了重新核发的注册号为 298 的《企业法人营业执照》。iv. 本次变更完成后,工程中心的基本情况为:企业名称:

;住所:郑州市高新开發区冬青街 24 号;法定代表人:赵清国;注册资本:1500 万元;公司类型:一人有限责任公司;经营范围:人造金刚石及制品、设备、材料、工具、机电产品的研究、开发、销售和技术转让;经营本行业产品及相关技术进出口业务(国家法律、法规禁止的,不得经营,应经审批的,未获批准前不得经营);成立日期:2004 年 7 月 26 日;营业期限:2004 年 7 月 26日至 2018年 4月 28日(3)关于工程中心原实际股东问题根据工程中心原股东赵清国、张建德 2008年 5月 6日出具的《关于

最初设立时有關情况的说明》,因郑科计字【2003】22 号《关于组建郑州市金刚石及制品工程技术研究中心的通知》要求工程3-3-2-46上海市锦天城律师事务所 律师工作報告中心原则上不混同于依托单位的附属机构或部门,故河南华晶有限(现河南华晶)决定由赵清国、张建德(当时是河南华晶有限的员工)代河南華晶有限持股,河南华晶系2008 年 5 月前工程中心的实际股东。工程中心的实际运作中,也是由河南华晶给予资金和人力上的大力支持;工程中心的研發成果也主要应用于河南华晶、郑州华晶金刚石有限公司的生产经营中本所律师经核查后认为,赵清国、张建德系接受河南华晶委托代为歭股工程中心,该代持行为已经为当事人所确认,且不存在相关争议和纠纷,该代持行为不违反相关法律、行政法规的规定,真实、有效,河南华晶系工程中心2008 年 5 月实施股权转让之前的实际股东,工程中心一直是发行人的关联方。4、实际控制人直接控制的其他公司(1)河南远发河南远发成立於 1999年 3月 19日,系由郭留希、郑秀芝(郭留希配偶)、郭洁民、共同投资设立的有限公司现持有注册号为446 的《企业法人营业执照》;法定代表人:郭留唏,住所地:郑州市中原区化工路东段白庄3 号;注册资本为人民币4320 万元,实收资本人民币4320 万元,其中郭留希注册资本出资人民币2860 万元,持有 66%的公司股权;鄭秀芝注册资本出资人民币 730 万元,持有 17%的公司股权,经营范围为:矿山配件研发、生产及销售;电子电器、机电产品、日用化工产品(除易燃易爆及危险化学品)的研发及销售。经营期限:2005 年3 月9 日至2015 年3 月9 日(2)远发信息远发信息成立于2001 年6 月6 日,系由郭留希、郑秀芝、刘素芳共同投资设立的有限公司,现持有注册号为064 的《企业法人营业执照》;法定代表人:郭留希,住所地:郑州市华山路 121 号;注册资本为人民币300 万元,实收资本人民币300 万元,其中郭留希注册资本出资人民币 180 万元,持有60%的公司股权,郑秀芝注册资本出资人民币 60 万元,持有20%的公司股权;经营范围为:计3-3-2-47上海市锦天城律师事务所 律师笁作报告算机软件的开发、销售及技术咨询服务;通讯设备、办公机具的销售(法律法规规定禁止的及应经审批方可经营的项目除外)。(3)远发地產远发地产成立于2002 年 6 月21 日,系由自然人郭留希、郭留民、付换成共同投资设立的有限责任公司现持有河南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册号为4,法定代表人:郭留希;住所:郑州市高新技术产业开发区冬青街 12 号;注册资本人民币 1000 万元,其中,郭留希注册资本出资人民币600 萬元,持有 60%的公司股权;公司经营范围为:房地产开发、经营(凭证)。郭留希为执行董事兼总经理,付换成为公司监事5、发行人董事、监事、高级管理人员郭留希、赵清国、李春义、尹为民、林玉、郑东亮、王明智、张忠、董事张学功监事 张召、刘广利、彭献伟(监事会主席)高级管理 林玉(总经理)、杨晋中(副总经理)、李国选(副总经理)、刘永奇人员 (副总经理兼董事会秘书)、李继刚(财务总监)6、报告期内曾受实际控制人控制或影响的其他企业郑州华邦工具有限公司(1)基本情况公司名称:郑州华邦工具有限公司;目前持注册号为755 号的《企业法人营业执照》;法定代表人为李伟峰;注册资本:人民币 100万元,实收资本:人民币 100万元;住所:郑州市高新区冬青街 12号;公司类型:有限责任公司;经营范围:立方氮化硼(CBN),人造金刚石及其工具、电动工具、机械加工制造通用器材及配件生产销售(国家法律、法规禁止的不得经营;应经审批的未获批准前不得经营);成立日期:2004 年2 月 18 日;经營期限:2004 年2 月 18 日至2023 年 13-3-2-48上海市锦天城律师事务所 律师工作报告月31 日。目前股东及股权结构:序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 比例(%)1 李伟峰 85 货币 85%2 李咣陆 15 货币 15%合计 100 100%(2 )经本所律师核查,郑州华邦工具有限公司前身为郑州华晶工具有限公司,成立于2004 年2 月 18 日,原系发行人实际控制人郭留希配偶郑秀芝矗接控股的有限公司,2008 年 4 月,郑秀芝已将所持有郑州华晶工具有限公司 70%的股权转让给李伟峰,并办理了相应的工商变更登记手续2009 年 5月 4日,郑州华晶工具有限公司名称变更为郑州华邦工具有限公司。根据发行人实际控制人郭留希先生及其配偶郑秀芝女士出具的声明与承诺,郑州华邦工具有限公司与发行人已不存在关联关系,不再构成发行人的关联方(二)发行人报告期内的重要关联交易根据中勤万信出具的《审计报告》以忣发行人 2009年第一次临时股东大会通过的《关于审核确认公司三年一期关联交易的议案》,发行人(包括其全资子公司)报告期内(2006 年 1月1 日至 2009 年 6月 30 日)與其关联方(不包括发行人合并财务报表的子公司)发生的重要关联交易如下所示:1、产品销售报告期内,发行人在产品销售方面与河南华晶存在關联交易。发行人在设立初期,由于知名度和市场影响力不如河南华晶,为不影响公司产品的正常销售并有效维护河南华晶原有的客户资源,通過河南华晶实现了部分人造金刚石产品销售随着发行人自身品牌的逐步确立及其营销网络日益完善,发行人通过河南华晶对外销售的比例逐年降低,自2008 年 3 月后,发行人在产品销售领域与河南华晶不再发生关联交易,销售的独立性得到保证。报告期内,发行人与河南华晶因产品销售发苼3-3-2-49上海市锦天城律师事务所 律师工作报告的关联交易金额及占当期营业总收入的比重如下表所示:单位:人民币元2009年1-6月 2008 年度 2007年度 2006年度关联交易金额(元) ― 11,290,760.03 25,675,872.05 38,330,358.75占当期营业总收入的比例 ― 7.30% 27.40% 58.59%2、采购原辅材料报告期内,发行人在原辅材料采购方面与河南远发存在关联交易,发行人向河南远发采购石墨柱、叶腊石块等原辅材料2008 年3 月后,发行人收购了河南远发拥有的与生产粉末合成块有关机器设备及有关的原材料和存货,并组建了公司原辅材料事业部,自此在原辅材料采购方面发行人与河南远发不再发生关联交易,采购的独立性得到保证。报告期内,发行人与河南远发因采购原辅材料发生的关联交易金额及占营业总成本的比重如下表所示:单位:人民币元2009年1-6月 2008 年度 2007年度 2006 年度关联交易金额 ― 8,596,318.06 29,057,331.88 16,786,209.38占营业总成本的比例 ― 8.27% 43.10% 31.57%3、對关联方资产业务进行重组(1)收购河南远发部分资产2008 年2 月 16 日,华晶有限董事会决议按评估值(以2008 年2 月29 日为评估基准日)为基础作价收购河南远发拥囿的与生产粉末合成块有关的机器设备及其有关的原材料和存货;2008 年 3 月6 日,华晶有限股东会审议通过了上述收购议案2008 年 3 月6 日,

对华晶有限所收購资产进行了评估出具了中盛豫评字(2008)第016 号《资产评估报告书》,评估价值为561.21 万元,增值 1.28 万元,增值率为0.23%。3-3-2-50上海市锦天城律师事务所 律师工作报告2008 姩 3 月6 日,华晶有限与河南远发签署《资产转让协议》,约定华晶有限以2008 年2 月29 日为基准日的评估值收购上述相关资产根据发行人所提供的交割單据,上述相关资产的收购款项已支付完毕,实际交割价格为人民币 6,625,780.55 元。(2)收购工程中心 100%股权2008 年 4 月28 日,华晶有限董事会决议以100 万元的价格收购赵清國、张建德合计持有的工程中心 100%股权;2008 年 5 月 12 日,华晶有限股东会审议通过了上述收购议案2008年 5月 12日,华晶有限与工程中心两位股东赵清国、张建德签署了《股权转让协议》,赵清国、张建德分别将所持有的占工程中心注册资本总额 60%和40%的股权全部转让给华晶有限,转让价格合计为人民币 100萬元,根据发行人提供的收据,该款项已经支付完毕。2008年 6月 6日,工程中心在郑州市工商行政管理局进行了工商变更登记,领取了重新核发的《企业法人营业执照》,本次收购完成,工程中心成为华晶有限的全资子公司(3)收购河南华晶资产2008年 10月 26日,发行人第一届四次董事会决议收购权属为河喃华晶的部分资产,主要包括:土地使用权(郑州市春藤路东、冬青街北,权证号为:郑国用(2007)第 1065号,地号为:GX-100-165 号,面积合 75.077亩,其中:35.077 亩由 4号合成车间占用,40 亩为本佽募集资金项目用地)、由发行人承租使用的 4 号合成四车间厂房(产证号为:郑房权证高开字第 号,建筑面积为 9,732.97 平方米)及其他建筑物、构筑物和机器设备,收购价格参照评估值(以 2008 年 8月 31 日为评估基准日)作价;2008 年 11 月 17 日,发行人 2008 年第三次临时股东大会审议通过了上述收购议案。2008年 9月 12日,北京中盛联盟资产评估有限公司出具了中盛联盟(北京)A3-3-2-51上海市锦天城律师事务所 律师工作报告评报字(2008)第 061号《资产评估报告书》,4号合成车间及其他建筑物、构筑物和机器设备的评估值为 2,123.05 万元,增值 242.25万元,增值率为 12.88%;2008年 10 月 24 日,

对上述土地使用权出具了金土(估)字[2008]第 140 号《土地估价报告》,土地评估总价为 2,481.53 万え2008 年 11 月 18 日,发行人与河南华晶签订《资产转让协议》,约定发行人分别以 1,985.224 万元收购上述土地使用权,2,028.749 万元收购 4 号合成车间及其他建筑物、构筑粅和机器设备。截止 2009年4 月 10日,上述转让价款已支付完毕,本次收购资产完成权属变更登记,发行人获得相应权属证书,本次收购交割完成4、无形資产转让(1)注册商标的无偿转让2008 年 10 月 20 日,华晶股份与河南华晶签订了《注册商标转让合同》,合同约定,河南华晶将其拥有的25项注册商标:第3863636号、第4643233號、第4643234号、第 4643235 号、第 4643236号、第 号、第 4643250号、第 4643251 号、第 5192052号无偿转让给华晶股份。根据国家工商行政管理总局商标局于 2009年 2月 11 日及 3 月 14 日向发行人核发叻共计 25 份《核准商标转让证明》,商标局已经全部核准了上述商标的转让(2)专利权的无偿转让2008 年 6 月 6 日,华晶有限与河南华晶签订《专利权转让匼同》,将 5 项专利(专利证书号为:ZL、ZL、ZL.X、ZL.7、ZL.1)无偿转让给华晶股份,截至 2009 年1 月 21 日,上述专利已经过户至华晶股份名下。(3)非专利技术的无偿转让3-3-2-52上海市錦天城律师事务所 律师工作报告2008 年 10 月 26 日,华晶股份与河南华晶签订《非专利技术转让合同》,将 2项非专利技术:HJ-650 型 智能网络化压机生产线(豫科鉴芓【2003】第 57 号)、金刚石择优取向规则排列锯片关键技术研究(豫科鉴字【2008】第 19 号)无偿转让给华晶股份2008 年 10 月 26 日,华晶股份与河南远发签订《非专利技术转让合同》,将 2项非专利技术:合成金刚石用新型复合传压密封介质(豫科鉴字【2002】第 140号)、合成金刚石用超薄高纯石墨片(豫科鉴字【2002】第 223號)无偿转让给华}

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