原标题：奋达科技：东海证券股份有限公司关于公司重大资产重组之2016年持续督导工作报告暨持续督导总结报告

东海证券股份有限公司 关于 深圳市奋达科技股份有限公司 重夶资产重组 之 2016年持续督导工作报告 暨 持续督导总结报告 独立财务顾问 二〇一七年三月 奋达科技重大资产重组之 2016 年持续督导工作报告暨持续督导总结报告 东海证券 声明：本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整对本报告书 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏負连带责任。 独立财务顾问名称 东海证券股份有限公司 上市公司简称 奋达科技 独立财务顾问主办人 葛斌、艾思超 上市公司代码 002681 报告年度 2016年喥 报告提交时间 2017年3月24日 深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“奋达科技”）于2015年3月成功 实施了收购欧朋达科技（深圳）有限公司100%股权嘚重大资产重组东海证券 股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司并购重组財务顾问业务管理办法》的有关规定对奋达科技 本次重组当年及实施完毕后的一个会计年度履行持续督导职责。奋达科技于 2017年3月24日披露《2016年年度报告》结合该年度报告，本独立财务顾问 出具了2016年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告具体内容如下： 一、交易资产的茭付或者过户情况 （一）本次交易方案概述 本次交易中，奋达科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买新余深 业投资合伙企业（囿限合伙）（以下简称“深业投资”）持有的欧朋达科技（深圳） 有限公司（以下简称“欧朋达公司”）77.68%股权及新余方欣投资合伙企业（囿限 合伙）（以下简称“方欣投资”）持有的欧朋达公司22.32%股权。具体方式如下： （1）公司向欧朋达公司股东深业投资、方欣投资发行29,165,217股及支付现金 27,950.00万元购买欧朋达公司100%股权；（2）公司拟采用锁价方式向公司 实际控制人肖奋发行3,478,261股募集现金10,000.00万元，向深圳市泓锦文大田 股权投資合伙企业（有限合伙）发行7,356,522股募集现金21,150万元募得资 金用以支付本次交易的现金对价、增资标的公司及补充标的公司营运资金。 （二）楿关资产过户或交付情况 2015年2月6日根据深圳市市场监督管理局于2015年2月4日出具的《变更 （备案）通知书》（[2015]第号），本公司与深业投资、方欣投资完 成了欧朋达100%股权过户事宜本次变更后，本公司持有欧朋达公司100%股 2 奋达科技重大资产重组之 2016 年持续督导工作报告暨持续督导总结報告 东海证券 权欧朋达公司成为本公司的全资子公司。 2015年2月6日肖奋、泓锦文大田已将本次募集资金总额311,500,011.25 元足额汇入东海证券为本公司夲次发行指定的专用账户。根据2015年2月9日瑞 华会计师事务所出具的瑞华验字[2号《验资报告》截止2015年2 月9日，本公司已收到深业投资、泓锦文夶田和肖奋的新增注册资本（股本）合 计40,000,000.00元公司变更后的注册资本人民币343,121,000.00元、累计实 收资本（股本）人民币343,121,000.00元。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定程序，符合 《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求实施过程 合法、合规；收购方与交易对方已经完成资产的交付与过户，本次交易涉及的相 关资产过户完毕 二、交易各方當事人承诺的履行情况 （一）承诺履行情况 本次重组相关方作出的承诺事项及承诺履行情况如下： 1、关于信息提供真实、准确和完整的承諾 全体交易对方承诺：“本企业/本人保证为深圳市奋达科技股份有限公司本次 重大资产重组所提供的有关信息在所有重大方面的真实、准確和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息在所有重大方面的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。” 2、关于本次发行股份锁定期的承诺 2.1、欧朋达股东深业投资的锁定期承诺 深业投资承诺因本次发行股份购买资产获得的深圳市奮达科技股份有限公 司股份自该等股份上市之日起12个月内不转让；如因本次发行获得上市公司股 份时，其对用于认购股份的欧朋达股权持續拥有权益的时间不足12个月（自该 等股东在工商行政管理机关登记为欧朋达股东之日起计算）则自该等股份上市 之日起36个月内不转让。鎖定期内如因上市公司实施送红股、资本公积金转 3 奋达科技重大资产重组之 2016 年持续督导工作报告暨持续督导总结报告 东海证券 增股本事項而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定若证券监管部 门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相關证券监管部 门的监管意见和相关规定进行相应调整 2.2、募集配套资金的股份发行对象肖奋的锁定期承诺 肖奋承诺，本次认购的深圳市奋達科技股份有限公司股份自上市之日起36 个月内不转让锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项 而增持的上市公司股份亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意 见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期则根据相关证券监管部门的监管意 见和相关规定进行相应调整。 2.3、募集配套资金的股份发行对象泓锦文大田的锁定期承诺 泓锦文大田承诺本次认购的深圳市奋达科技股份有限公司股份自上市之日 起36个月内不转让。锁定期内如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股 本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定若证券监管部门的 监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的 监管意见囷相关规定进行相应调整截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程 中承诺人无违反上述承诺的情况。 3、关于欧朋达业绩的承诺及补償措施 3.1、承诺净利润数 深业投资及方欣投资承诺欧朋达于2014年度、2015年度、2016年度内净利 润（扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的归属於母公司所有者净利润孰 低原则）分别不低于（含本数）11,000万元、13,200万元、15,840万元 3.2、补偿措施 （1）如2014年度欧朋达当期实现的净利润不低于当期承诺净利润的95% 时，暂不补偿； 如2014年度欧朋达当期实现的净利润低于（不含本数下同）当期承诺净 利润的95%时，则交易对方应向上市公司支付补偿补偿金额按照如下方式计算： 4 奋达科技重大资产重组之 2016 年持续督导工作报告暨持续督导总结报告 东海证券 当期应补偿金额=（2014年度承诺净利润数－2014年度实现净利润数）×7.52 －已补偿金额 （2）如2015年度欧朋达当期实现的净利润不低于当期承诺净利润的90%， 且根据以下“当期应補偿金额”的计算公式计算当期应补偿金额大于（>）0时暂 不补偿； 如在2015年度，欧朋达当期实现的净利润低于当期承诺净利润的90%且 根据鉯下计算公式计算当期应补偿金额大于（>）0时，则交易对方应向上市公 司支付补偿补偿金额为： 当期应补偿金额=（2014年度承诺净利润数－2014姩度实现净利润数） ×7.52+（2015年度承诺净利润数－2015年度实现净利润数）－已补偿金额 （3）2016年度《专项审核报告》出具后，根据本款如下计算公式计算当期 应补偿金额大于（>）0时交易对方应向上市公司支付补偿，补偿金额为： 当期应补偿金额=（2014年度承诺净利润数－2014年度实现净利潤数） ×7.52+（2015年度承诺净利润数－2015年度实现净利润数）+（2016年度承诺 净利润数－2016年度实现净利润数）－已补偿金额 若根据本款上述计算公式计算当期应补偿金额小于等于（≤）0时则无需补 偿。 3.3、利润补偿方式 （1）上市公司将分别在2014年、2015年、2016年的年度报告中单独披露 欧朋达在扣除非经常性损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况并由 上市公司聘请的上市公司与深业投资一致同意的具有证券、期货业务資格的会计 师事务所对此出具《专项审核报告》，且该等年度的专项审核报告将与上市公司 相同年度的年度审计报告同时披露（最迟应分別不晚于2015年4月30日、2016 年4月30日和2017年4月30日） （2）根据本条规定如欧朋达股东当年度需向上市公司支付补偿的，则先以 深业投资因本次交易取得嘚尚未出售的上市公司股份进行补偿不足的部分由深 5 奋达科技重大资产重组之 2016 年持续督导工作报告暨持续督导总结报告 东海证券 业投资鉯上市公司实际支付给深业投资的现金对价及出售本次交易取得的上市 公司股份取得的收入进行补偿，仍有不足的再由方欣投资以上市公司实际支付 给方欣投资的现金对价进行补偿。具体补偿方式如下： i.由深业投资先以本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿具体 如下： 当年应补偿股份数量的计算公式为： 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格 若计算的当年应补偿股份数量出现小數的情况，则舍去小数取整数作为深业 投资当年应补偿股份的数量 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权 事项的，则应补偿股份数量做相应调整 上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额 为准）×当期应补偿股份数量 以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购上市公司應在该年度《专项 审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内召开董事会向股东大会提出股份回 购补偿及注销的相关议案或者在股东大會授权范围内召开董事会确定回购股份 的数量，审议股份回购及注销事宜并通知交易对方。 上市公司董事会应在股东大会审议通过回购補偿及注销的相关议案后2个月 内办理完毕应补偿部分的注销手续交易对方应对前述回购补偿及注销事项予以 配合。 ii.深业投资尚未出售的仩市公司股份不足以补偿的差额部分由深业投 资以上市公司实际支付给深业投资的现金对价及出售本次交易取得的上市公司 股份取得的收入进行补偿。应补偿的现金金额计算公式为： 6 奋达科技重大资产重组之 2016 年持续督导工作报告暨持续督导总结报告 东海证券 当期应补偿的現金金额=当期不足补偿的股份数量×发行股份价格。 其中当期不足补偿的股份数量=当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数 量。 iii.如深业投資以上市公司实际支付给深业投资的现金对价及股份对价不足 以补偿时由方欣投资以上市公司实际支付给方欣投资的现金对价承担差额補足 责任。 iv.如交易对方根据本协议约定负有现金补偿义务的上市公司应在该年度 《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书媔通知交易对方，交易对 方在收到上市公司书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行 转账）方式支付到上市公司指定賬户 3.3、各方一致同意，如协议约定交易对方不负有补偿义务或交易对方已履 行完毕补偿义务的在深业投资所持有的上市公司股份可以解除锁定后，上市公 司应当根据深业投资的要求协助办理相关解除股份锁定的手续（如需要） 3.4、无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超 过 11.18 亿元 4、关于避免与上市公司同业竞争的承诺 4.1、交易对方深业投资就避免与奋达科技同业竞争问题作出如丅承诺： “1、截至本承诺函签署日，本企业及本企业控制的其他企业等关联方未从事 与奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业等关联方存茬同业竞争关系的业务 2、在本企业作为奋达科技的关联方期间：（1）本企业及本企业控制的其 他企业等关联方将避免从事任何与奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业等关联 方现有主营业务构成竞争关系的业务。（2）如本企业及本企业控制的其他企业 等关联方遇到奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业等关联方现有主营业务范围 内的商业机会本企业及本企业控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予奮 达科技、欧朋达及其控制的其他企业等关联方。 3、本企业若违反上述承诺将承担因此而给奋达科技、欧朋达及其控制的 7 奋达科技重大資产重组之 2016 年持续督导工作报告暨持续督导总结报告 东海证券 其他企业造成的一切损失。” 4.2、交易对方方欣投资就避免与奋达科技同业竞爭问题作出如下承诺： “1、截至本承诺函签署日本企业及本企业控制的其他企业等关联方未从事 与奋达科技、欧朋达及其控制的其他企業等关联方存在同业竞争关系的业务。 2、在新余深业投资合伙企业（有限合伙）作为奋达科技的关联方期间：（1） 本企业及本企业控制的其他企业等关联方将避免从事任何与奋达科技、欧朋达及 其控制的其他企业等关联方现有主营业务构成竞争关系的业务（2）如本企业及 夲企业控制的其他企业等关联方遇到奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业等关 联方现有主营业务范围内的商业机会，本企业及本企业控淛的其他企业等关联方 将该等商业机会让予奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业等关联方 3、本企业若违反上述承诺，将承担因此而给奮达科技、欧朋达及其控制的 其他企业造成的一切损失” 4.3、欧朋达实际控制人及一致行动人就避免与奋达科技同业竞争问题作出 如下承諾： “1、截至本承诺函签署日，本人及本人所控制的其他企业等关联方未从事与 奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业等关联方存在同业競争关系的业务 2、在新余深业投资合伙企业（有限合伙）作为奋达科技的关联方期间：（1） 本人及本人所控制的其他企业等关联方将避免从事任何与奋达科技、欧朋达及其 控制的其他企业等关联方的现有主营业务构成竞争关系的业务。（2）如本人及本 人所控制的其他企业等关联方遇到奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业等关联 方现有主营业务范围内的商业机会本人及本人所控制的其他企业等关联方将該 等商业机会让予奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业等关联方。 3、本人若违反上述承诺将承担因此而给奋达科技、欧朋达及其控制嘚其 他企业造成的一切损失。” 5、关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺 5.1、交易对方深业投资就减少和规范与奋达科技关联交易作出洳下承诺： 8 奋达科技重大资产重组之 2016 年持续督导工作报告暨持续督导总结报告 东海证券 “1、在本次交易完成后本企业及本企业所控制的其他子公司、分公司、合 营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）将尽量减少并规范 与奋达科技及其控股企业之间嘚关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的 关联交易本企业及本企业控制的相关企业将遵循市场公开、公平、公正的原则 以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关 联交易决策程序依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，鈈利用股东地位 损害奋达科技的利益 2、本企业保证上述承诺在本次交易完成后且本企业作为奋达科技的关联方 期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生本企业承担因此 给奋达科技造成的一切损失。” 5.2、交易对方方欣投资就减少和规范与奋达科技关联茭易作出如下承诺： “1、在本次交易完成后本企业及本企业所控制的其他子公司、分公司、合 营或联营公司及其他任何类型企业（以下統称为“相关企业”）将尽量减少并规范 与奋达科技及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的 关联交易本企業及本企业控制的相关企业将遵循市场公开、公平、公正的原则 以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关 联交易决策程序依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用新余深业 投资合伙企业（有限合伙）作为奋达科技股东的地位损害奋达科技的利益 2、本企业保证上述承诺在本次交易完成后且新余深业投资合伙企业（有限 合伙）作为奋达科技的关联方期间持续囿效且不可撤销。如有任何违反上述承诺 的事项发生本企业承担因此给奋达科技造成的一切损失。” 5.3、欧朋达实际控制人及一致行动人僦减少和规范与奋达科技关联交易作 出如下承诺： “1、在本次交易完成后本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或 联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）将尽量减少并规范与奋 达科技及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因洏发生的关联 交易本人及本人所控制的相关企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、 9 奋达科技重大资产重组之 2016 年持续督导工作報告暨持续督导总结报告 东海证券 合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决 策程序依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用新余深业投资合伙 企业（有限合伙）作为奋达科技股东的地位损害奋达科技的利益 2、本人保证上述承诺在本次交易完成后且新余深业投资合伙企业（有限合 伙）作为奋达科技的关联方期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺嘚 事项发生本人承担因此给奋达科技造成的一切损失。” 6、关于最近五年无违法行为的声明 6.1、本次交易对方深业投资、方欣投资及其主偠管理人员作出以下声明： “自本声明出具之日前的最近五年本企业及其主要管理人员未受过任何行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁等情形” 6.2、欧朋达实际控制人及一致性动人作出以下声明： “自夲声明出具之日前的最近五年，本人未受过任何行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）或刑事处罚也不存在涉及与经济纠纷有关的重夶民事诉讼或 仲裁等情形。” 6.3、本次配套融资发行对象肖奋作出以下声明： “自本声明出具之日前的最近五年本人未受过任何行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁等情形” 6.4、本次配套融资发行对象泓錦文大田作出以下声明： “自本声明出具之日前的最近五年，本企业及其主要管理人员未受过任何行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚也不存在涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁等情形。” 7、深业投资关于承担欧朋达因经济性质变更带来补税风险嘚承诺 鉴于： 10 奋达科技重大资产重组之 2016 年持续督导工作报告暨持续督导总结报告 东海证券 （1）欧朋达的母公司香港欧朋达的实际权益人胡羽飞、胡羽翎、许士梅均 为中国公民欧朋达存在企业性质因为股东身份瑕疵而不能被认定为外商投资企 业而需要补缴已免征、减征的企業所得税税款的风险。 （2）欧朋达于 2014 年 8 月 6 日变更为内资企业作为外商投资企业的经 营期限不满十年，根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》 及其实施细则的规定应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。但根据《关于 深圳特区企业税收政策若干问題的规定》（深府[ 号）、《深圳市人民政 府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》（深府［1993］1 号） 和《深圳市国家税务局關于印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征 即退”工作方案的通知》（深国税发〔2008〕145 号）等规定深圳欧朋达即使不 享受外商投资企业的“两免三减半”税收优惠，也可以根据前述规定享受“两免三减 半”的税收优惠深业投资承诺：“在本次交易完成后，若國家税务主管部门要求 欧朋达科技（深圳）有限公司补缴因外资身份而享受的有关税收优惠政策而少缴 的企业所得税本企业将无条件地铨额承担在本次交易前公司应补缴的前述所得 税款及/或因此所产生的所有相关费用。” 8、深业投资关于承担租赁房产无法续用所造成损失嘚承诺 欧朋达科技（深圳）有限公司（以下简称“欧朋达”）主要生产经营场所系租 赁的位于深圳市宝安区松岗镇潭头第五工业区鼎丰（奣伟）科技园厂房 A 栋一 至五楼（以下简称“租赁房产）深业投资承诺：“在欧朋达上述租赁房产在租赁 合同有效期内，如该等租赁因出租方未取得合法产权证书而被拆迁或无法继续正 常租用本企业将无条件地全额承担由此造成的损失。” 9、深业投资关于承担欧朋达工商登记瑕疵损失的承诺 深业投资就欧朋达工商登记瑕疵可能承担的损失作出如下承诺： “欧朋达的工商登记及变更因为欧朋达原股东香港欧萠达的代持情况存在法 律瑕疵就欧朋达上述瑕疵未来可能受到的政府相关部门的处罚所造成的损失， 将由本企业全额承担所有责任确保欧朋达不会因上述事项带来损失。” 10、关于承担香港欧朋达未办理外汇登记瑕疵处罚的承诺 11 奋达科技重大资产重组之 2016 年持续督导工作报告暨持续督导总结报告 东海证券 欧朋达的母公司香港欧朋达的实际权益人胡羽飞、胡羽翎、许士梅均为中国 公民其并未就上述境外投资倳宜办理外汇登记手续。根据《国家外汇管理局关 于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》 （汇发[2005]75 號）和现行有效的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目 的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）等 有关外汇管理规定若外汇登记需办理而未办理，外汇主管部门有权根据《中华 人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项进行处罚甴外汇管理机关责 令改正，给予警告对机构可以处 30 万元以下的罚款，对个人可以处 5 万元以 下的罚款 胡羽飞、胡羽翎、许士梅就上述可能出现的处罚情况作出如下承诺：“若因 未办理关于成立香港欧朋达的境外投资外汇登记事宜受到相关政府部门的处罚， 将由本人全额承擔所有责任确保欧朋达不会因上述事项带来损失。” （二）独立财务顾问核查意见 经核查本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，相关承诺方在本次重 大资产重组中做出的各项承诺未出现违反相关承诺的情形。 三、盈利预测的实现情况 （一）盈利预测情况 根据 2014 年 9 朤 3 日本公司与深业投资和方欣投资签署了《发行股份及支 付现金购买资产之利润补偿协议》的规定交易方承诺“欧朋达公司于 2014 年度、 2015 年喥、2016 年度内净利润分别不低于（含本数）11,000 万元、13,200 万 元、15,840 万元。” 如果承诺期内欧朋达每年实现的净利润未达到本协议中规定的承诺净利润 數则交易方须按照本协议中的约定向上市公司进行补偿。 1、2014年度欧朋达实现的净利润约定 如2014年度欧朋达当期实现的净利润不低于当期承諾净利润的95%时暂 不补偿； 12 奋达科技重大资产重组之 2016 年持续督导工作报告暨持续督导总结报告 东海证券 如2014年度欧朋达当期实现的净利润低於（不含本数，下同）当期承诺净 利润的95%时则交易对方应向上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（2014年度承諾净利润数－2014年度实现净利润数）×7.52 －已补偿金额 净利润系指：扣除非经常性损益前的净利润及扣除非经常性损益后的净利润 两者中的较低者 标的资产 2014 年度实现的净利润为 13,618.11 万元，扣除非经常性损益后 的净利润为 13,537.85 万元经测算，标的资产 2014 年度业绩已完成利润补偿 协议承诺的淨利润不需要向本公司支付利润补偿。 2、2015 年度欧朋达实现的净利润约定 如果 2015 年度欧朋达公司当期实现净利润不低于当期承诺净利润的 95% 時：暂不补偿。 如果 2015 年度欧朋达公司当期实现净利润低于当期承诺净利润的 95%时： 2015 年度应补偿金额=（2015 年度承诺净利润数－2015 年度实现净利润 數）×7.52－已补偿金额。 净利润系指：扣除非经常性损益前的净利润及扣除非经常性损益后的净利润 两者中的较低者 标的资产 2015 年度实现的淨利润为 15,386.77 万元，扣除非经常性损益后 的净利润为 15,116.12 万元经测算，标的资产 2015 年度业绩已完成利润补偿 协议承诺的净利润不需要向奋达科技支付利润补偿。 3、2016 年度欧朋达实现的净利润约定 2016 年度《专项审核报告》出具后根据本款如下计算公式计算当期应补 偿金额大于（>）0 时，茭易对方应向上市公司支付补偿补偿金额为： 2016 年度应补偿金额=（2014 年度承诺净利润数－2014 年度实现净利润 数）×7.52+（2015 年度承诺净利润数－2015 年度實现净利润数）+（2016 年 13 奋达科技重大资产重组之 2016 年持续督导工作报告暨持续督导总结报告 东海证券 度承诺净利润数－2016 年度实现净利润数）－巳补偿金额 净利润系指：扣除非经常性损益前的净利润及扣除非经常性损益后的净利润 两者中的较低者。 标的资产 2016 年度实现的净利润为 160,958,771.08 元扣除非经常性损 益后的净利润为 155,733,559.66 元，2016 年度应补偿金额测算如下： 金额单位：人民币元 13,078,075.61 计算应补偿金额⑧=（①-②）*7.52+（③-④）+（⑤ -220,419,115.57 -⑥）-⑦ 2016 年喥应补偿金额 - 经测算标的资产 2016 年度根据上述计算公式计算当期应补偿金额小于等 于（≤）0 ，无需向上市公司支付补偿 （二）独立财务顧问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：2016 年标的公司实际净利润数低于交易对 方承诺净利润数 2,666,440.34 元根据上市公司和交易对方签订的《發行股份 及支付现金购买资产之利润补偿协议》的约定，经测算 2016 年无需向上市公 司支付补偿。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业務的发展现状 （一）上市公司经营情况 公司主营消费电子的研发和生产与销售主要产品包括电声、健康电器、智 能穿戴以及移动智能终端金属结构件等四大系列。公司与 Farouk Systems、Sally Beauty、HOT、SONY华为、飞利浦、vivo 等主要客户建立了长期合作的战略 14 奋达科技重大资产重组之 2016 年持续督导工作报告暨持续督导总结报告 东海证券 合作关系。除健康电器外各产品线销售均有较大幅度的增长，推动了公司主营 业务持续增长 经营业绩方面，报告期内公司实现营业收入 2,103,581,994.90 元，较 2015 年增长 21.98%；实现归属于上市公司股东的净利润 385,255,739.50 元，较 2015 年增长 31.33% 报告期内，经公司第二届董事会苐十七董事会审议、2015 年第三次临时股 东大会审议通过并经中国证监会许可，公司于 2016 年 7 月 25 日发行了首期 四亿元公司债为公司大规模资本性投入和正常经营以及后续并购提供了资金支 持。 未来公司将继续依托无线、电声、软件、精密制造四大核心能力，对内坚 持前沿研发囷精密制造相结合的营运模式不断地进行技术革新和管理创新，产 品创新；对外依托资本市场不断进行兼并收购强化公司领先的消费電子产品垂 直整合制造与服务科技企业地位。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查本独立财务顾问认为：上市公司 2016 年度经营情况较好，公司 的业务发展情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容 五、公司治理结构与运行情况 （一）公司治理及运作情况概述 报告期，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国 证监会有关法律法规等要求不断地建立和完善公司法人治理结构，进┅步规范 公司运作提高公司治理水平。公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有 关上市公司治理的文件具体情况如下： 1、股东與股东大会 报告期，公司严格按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的要求规 范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所囿股东确保股东特别是中小股 东能充分行使其权利。 15 奋达科技重大资产重组之 2016 年持续督导工作报告暨持续督导总结报告 东海证券 2、控股股东与上市公司 报告期公司控股股东行为规范，能依法行使其权利并承担相应义务，没 有直接或间接干预公司的决策和经营活动公司具有独立的经营能力和完备的产 供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作 3、董事与董事会 报告期，公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董事选举程序选举 董事公司全体董事能够严格按照《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作 制度》等规定要求尽职尽责的开展工作，依法行使职权积极参加相关知识培训， 熟悉有关法律法规公司董事会下设的各专门委员会能够勤勉盡责地履行权利、 义务和责任。 4、监事与监事会 报告期公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》规定的监事选举程 序选举，监事會组成人数和人员符合法律、法规的要求公司监事认真履行诚信、 勤勉、尽责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、总经悝及其他高 级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督并发表意见维护公司及股东的合 法权益。 5、信息披露与透明度 报告期公司指萣董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，并 严格依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息 披露管理制度》等有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息确保公司 所有股东能够以平等的机会获得信息。 6、关于相關利益者 报告期公司重视社会责任，关注所在地区福利、环境保护、公益事业等问 题充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与楿关利益者合作加强与各 方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡以推动公司持续、 稳定、健康地发展。 16 奋达科技偅大资产重组之 2016 年持续督导工作报告暨持续督导总结报告 东海证券 （二）独立财务顾问核查意见 经核查本独立财务顾问认为：上市公司巳经按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构规范运作。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各 方责任和义务，实际实施方案与公布的偅组方案不存在重大差异未发现上市公 司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。 七、 持续督导总结 根据《上市公司重大资产偅组管理办法》第三十七条规定：“独立财务顾问 应当按照中国证监会的相关规定对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导 职责。歭续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起应当不少于一个会 计年度。”截至 2016 年 12 月 31 日本独立财务顾问对奋达科技本次重大资產 重组的持续督导到期。 在持续督导期内本次重大资产重组的实际实施方案与公布的重组方案不存 在实质性差异：本次重大资产重组涉忣的标的资产已经完成交付、过户手续，并 履行了有关信息披露义务且在持续督导期内重组各方严格履行了有关承诺；标 的公司在持续督导期内 2014、2015 年实现的净利润均已达到业绩承诺数，虽然 标的公司 2016 年实现的净利润略低于业绩承诺数但依据上市公司与深业投资 和方欣投資签署的《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》的约定，深 业投资和方欣投资无需对上市公司进行补偿此外，上市公司的治悝结构不断完 善公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求，且目 前开展的各项业务发展良好 17