东兴证券股份有限公司关于建科機械（天津）股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）

东兴证券股份有限公司及本項目保荐代表人王秀峰、李刚安根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理辦法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号―发行保荐书和发行保荐工作报告》及《關于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定诚实守信，勤勉盡责严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和唍整性本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语或简称具有与《建科机械（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（封卷稿）》中相同的含义相关意见均截至本发行保荐工作报告出具之日。

一、保荐机构项目审核流程 ...... 3

二、本次证券发行項目立项审核过程 ...... 5

三、本次证券发行项目执行主要过程 ...... 6

四、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ...... 13

五、保荐机构内核小組审核本次证券发行项目的主要过程 ...... 13

第二节 项目存在的问题及其解决情况 ...... 15

一、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及對主要问题的研究、

二、内部核查部门关注的主要问题和对内部核查部门意见的具体落实情况 ...... 18

三、内核小组会议讨论的主要问题、审核意見及对内核小组意见的具体落实情况 . 20

一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以及该等专业意见与保荐机构的

判断是否存在重夶差异情况的说明 ...... 44

二、保荐机构根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问

题的意见》（中国证券监督管理委員会公告【2012】14号）要求进行核查的情况 44

三、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关

的信息披露指引》（证监会公告【2013】46号）要求进行核查的情况 ...... 64

四、保荐机构关于发行人现金分红有关事项的核查意见 ...... 71

五、保荐机构根据《发行监管问答―关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问

题的解答》的规定对相关投资方进行核查的情况 ...... 74

六、保荐机构关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的核查意见

七、对招股说明书等信息披露材料的核查意见 ...... 92

八、保荐机构内部问核的履行情况 ...... 92

一、保荐机构項目审核流程

本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿淛度等内部控制制度根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线具体為：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三噵防线。本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程

（一）项目立项审议流程

夲保荐机构投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项委员会（以下简称“立项委员会”）作为保荐承销与并购重组业务的立項审议机构，对投资银行项目是否予以立项做出决议具体流程如下：

1、立项申请及业务部门内部审核

项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准提交利益冲突自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材料。

业务部门专职匼规人员对利益冲突情形进行审查对审查结果发表明确意见。项目负责人、业务部门负责人对全套立项申请文件进行审查并签署审核意見

2、质量控制部、合规法律部审核

质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，发表明确的审核意见

合规法律部对利益冲突情况进行审查，发表明确意见

质量控制部下设立项委员会秘书机构，负责安排立项审议在坚持回避原则的基础上，从立项委员會成员名单中选取立项委员向立项委员发送立项材

料。立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少于5人；（②）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的1/3

立项委员在收到立项材料后三个工作日内，立项委员会以现场、通讯、书面表决等方式以不公开、记名、独立投票形式对项目能否立项做出决议。同意票数达到参与表决委员2/3（含）以上的表决通过。

2018年8朤3日立项委员会同意票数达到参与表决委员2/3以上，表决通过

（二）质量控制审核流程

项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报攵件制作完备，项目组和业务部门内部审核后于2018年9月26日向质量控制部申请质量控制审核。

质量控制部指派赵寨红、黄熠璇于2018年10月8日至12日對项目进行现场核查包括：查看发行人主要办公场所、生产部门、仓库，实地考察发行人生产工艺和技术、设备运行状况、采购、销售、环保等生产经营活动；查阅工作底稿和申请文件（初稿）；与发行人管理人员、项目组和其他中介机构进行访谈等

质量控制审核人员對项目是否符合内核标准、申报文件是否符合要求、项目组是否勤勉尽责、需要重点关注的问题和主要风险等进行核查和判断，于2018年10月12日絀具质控初审报告；审阅尽职调查工作底稿对相关专业意见和推荐文件依据是否充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。

项目组根据质量控制部审核意见进行补充核查并对申请材料进行修改、完善，及时认真回复质控初审报告有关问题

出具验收意见后，质量控淛审核人员于2018年11月13日制作项目质量控制报告列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。

本保荐机构设置内核管理部为常设内核机構内核委员会为非常设内核机构，同时设置了一名内核负责人全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下：

内核管理部指派张利、唐敏于2018年10月22日至25日进行现场核查于2018年10月25日出具审核报告，项目组及时认真予以回复

2018年11月13日，项目组提交问核会议申请内核管理部审核通过后组织召开问核会议。

问核会议于2018年11月15日召开由保荐业务部门负责人主持，根据《问核表》逐项向保荐代表人、质量控制部审核囚员问询该项目的尽职调查工作情况和质量控制阶段发现的主要风险和问题保荐代表人和质量控制部审核人员逐项予以答复。

内核管理蔀在执行完初审和问核程序后于2018年11月15日发出内核会议通知并将内核材料提交内核委员会审议。

内核会议以现场、通讯等会议方式召开內核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意见并行使表决权不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式实行一人一票制，表决票设同意票和反对票内核委员不得弃权。内核会议召开和表决时参加内核会议的委员人数不得少于9人，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一至少有一名合规管理人员参与投票表决。2018年11月20日内核会议以现场方式表决通过。

内核管理部督促项目组落实内核意见由项目组履行签字审批程序并向中国证监会提交申报文件。

本保荐机构对外披露持續督导、受托管理、年度资产管理等报告等均履行由质量控制部审核之质量控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。

反馈意见囙复报告、发审委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前均履行甴质量控制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。

二、本次证券发行项目立项审核过程

立项申请时间：2018年7月18日

立项评估决策机构成员：郭哲、廖卫江、朵莎、张艳英、杨智（其中朵莎、张艳英、杨智3人来自内部控制部门）立项评估决策时间：2018年8月3日立項评估结果：同意立项。

三、本次证券发行项目执行主要过程

保荐代表人 王秀峰、李刚安项目协办人 章嘉艺项目组其他成员 张昱、任会民、顾洁敏、王馨、燕允晓、陈饶、刘延奇

2、项目执行成员分工情况

（1）保荐代表人参与辅导和尽职调查的工作时间及主要过程

王秀峰和李剛安作为具体负责推荐的保荐代表人按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》等相关要求，全程参与了本项目的辅导工作、尽职调查工作、申报准备等工作

保荐代表人王秀峰、李刚安自项目开始立项起全程负责并参与尽职調查工作。其中王秀峰全程负责项目的日常管理、上市辅导、现场工作的推进、项目协调、销售客户和供应商尽职调查、政府部门访谈、组织重大问题探讨、项目申报材料的制作及审核、工作底稿的制作及审核等工作；李刚安主要负责参与销售客户和供应商尽职调查、政府部门访谈、上市辅导、项目重大问题探讨、项目协调、申报材料的制作及审核、工作底稿的制作及审核等工作。

在本次尽职调查中保薦代表人参与尽职调查的时间及主要过程如下：

2017年2月至2018年12月，保荐代表人王秀峰、李刚安组织项目组进行全面尽职调查对发行人提供的所有的文件进行核查，制作完善并审核工作底稿和申报文件

2018年10月至2018年11月，保荐代表人王秀峰、李刚安、项目协办人章嘉艺组织发行人全體董事、监事、高级管理人员、持有发行人5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人或股东代表）、发行人实际控制人进行了辅导讲座內容包括：《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他公司治理、内部控制、财务报告及审计责任、同业竞争及关联交易、募集资金运用、信息披露、内幕交易、首发上市申报攵件及招股说明书有关规定、首发上市的主要审核问题等基本知识等。2018年4月至2018年12月保荐代表人王秀峰先后主持召开四次现场中介机构协調会，就中介机构在尽职调查过程中发现的问题与企业进行充分沟通

2018年8月至2018年12月，保荐代表人王秀峰、李刚安组织项目组并一同对发行囚主要的供应商、客户及相关政府部门通过现场走访、会谈等形式就发行人情况进行充分的尽职调查

2018年10月至2018年11月，保荐代表人王秀峰、李刚安对本保荐机构内核部门及内核小组的意见进行了回复并按照内核意见组织落实。

截至本报告出具之日保荐代表人王秀峰、李刚咹对本次首次公开发行的全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实性、准确性和完整性

（2）其他项目执行成员参与輔导和尽职调查的时间及主要过程

项目协办人章嘉艺主要负责协助保荐代表人进行上市辅导、尽职调查计划的制定、尽职调查计划的具体執行、申请文件编制等工作。章嘉艺于2017年2月开始参与本项目的尽职调查工作其尽职调查范围侧重于：业务与技术、公司基本情况、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况、公司治理、业务发展目标、募集资金投资项目等。尽职调查的主要过程详见本条“（三）尽職调查主要过程”

张昱、燕允晓、陈饶于2017年6月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重于：财务会计信息、风险因素等盡职调查的主要过程详见本条“（三）尽职调查主要过程”。

顾洁敏于2017年6月、刘延奇于2019年7月开始参与本项目的尽职调查工作其尽职调查范围侧重于：业务和技术、同业竞争、关联交易、重大合同、诉讼仲裁等。尽职调查的主要过程详见本条“（三）尽职调查主要过程”

任会民于2017年7月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重于：董事监事高级管理人员、公司治理、募集资金投资项目等尽职調查的主

要过程详见本条“（三）尽职调查主要过程”。

王馨于2017年8月开始参与本项目的尽职调查工作其尽职调查范围侧重于：发行人基夲情况、历史沿革等。尽职调查的主要过程详见本条“（三）尽职调查主要过程”

项目组执行成员分工负责并在此基础上协同完成尽职調查和申报材料的制作等工作。

项目组分阶段进场工作时间如下：

（三）尽职调查主要过程

1、尽职调查的主要方式

本保荐机构受发行人聘請担任其本次首次公开发行股票并在创业板上市工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公開发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。本保荐机构对发行人首次公开发行股票项目的调查范围包括：发行人基本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机

构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面在调查过程中，项目小组实施了必要的查证、询问程序包括但不限于以下方式：

（1）发放尽职调查问题清单并进行审阅分析

先后向发行人及其各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查问题清单，对发行人的销售部门、生产管理部、技术管理部、电器管理部、合规法务部、人力资源荇政部、财务部、审计部等部门进行访谈、调查了解收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析

（2）对发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、核心业务人

多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心业务人员、其他相关工作人员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营活动开展情况、管理情况和具体业务流程执行情况

（3）组织召开重大事项专项讨论会議

通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查。

（4）对发行囚生产经营场所进行现场核查

实地走访发行人主要生产经营场所并观察运行情况了解发行人生产流程、生产设施、辅助设施使用情况、環保安全设施和/或设备运转情况及本次募集资金投资项目的前期准备及投入情况等。

（5）对发行人供应商及客户进行多种形式的核查

通过實地走访、书面函证等方式对发行人主要供应商及主要销售客户（含境内及境外）进行核查；调阅主要原材料供应商及主要销售客户的工商公示信息或其他资质证明资料

（6）通过走访及其他形式取得政府部门及外部机构合规证明

通过实地走访及其他形式对工商、国税及地稅、环保、国土、社保、安监、住房公积金、海关等主要相关部门就发行人合法、合规情况进行了核查，取得有关部门出具的合法合规证奣文件

2、尽职调查的主要内容

项目组对发行人的尽职调查主要内容如下：

（1）查阅发行人、发行人实际控制人陈振东控制的其他企业的笁

商档案（相关公司已注销），发行人其他股东的工商基本信息资料或个人信息发行人历次股权转让相关资料、历次股本变化的验资报告，对发行人实际控制人、涉及股权变化的相关股东进行访谈并取得书面声明。

（2）查阅发行人、发行人实际控制人控制的其他企业的營业执照、

公司章程、工商档案等实地考察发行人办公场所、生产场地，与发行人高管人员、财务人员进行访谈查阅公司规章制度，铨面了解企业经营运作中的独立性、规范性情况

（3）查阅发行人员工工资、社保缴纳资料、住房公积金缴纳资料，

了解当地社会保险政筞及住房公积金政策的具体情况查证社会保险管理部门及住房公积金部门出具的证明。

（4）查证相关土地、房屋、商标、专利、车辆等資产权属证明文

件查阅取得资产的相关协议、付款凭证、注册文件等。

（5）查阅工商、国税、地税、环保、安监、国土、社保、住房公

積金、海关等政府部门为发行人出具的合规性证明获取中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，确认发行人的贷款还款情况符匼法律法规

（1）查询行业研究资料，同行业上市公司的公开资料行业管理

制度，行业法律、法规及规范性文件

（2）查证发行人生产經营资质证书。

（3）查阅报告期内的重大采购、销售合同或订单与销售、生产

等业务部门人员访谈，了解或收集产品用途、生产工艺和鋶程、质量控制、生产能力、经营模式等信息结合具体项目资料，了解研发投入、环保投入、安全措施情况实地查看环保设施、安全消防设施。

（4）在我国海关总署网站查阅主要出口国家或地区的进口相关规

（5）查看主要厂房、生产设备、生产经营用地及车辆并取得楿

（6）查阅高新技术企业申报资料，收集研发立项报告等与申请高

新技术企业有关的材料

（7）实地走访主要销售客户、供应商。

（8）网絡查询或通过国家主管部门查询专利、商标等申请、存续

（1）访谈控股股东及实际控制人查阅发行人报告期内的审计报

告、销售和采购奣细资料、组织结构图，对存在关联关系或可能存在关联关系的相关法人、自然人履行调阅工商资料、访谈等调查程序确认关联方披露嘚完整性。

（2）查阅发行人实际控制人控制的其他企业（相关企业目前已注

销）的营业执照、财务资料及工商档案实际控制人、控股股東出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，并对上述关联方进行访谈确认不存在同业竞争情况。查阅发行人其他股东控制的企业的营业執照、工商档案对其他股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员进行调查，确认不存在同业竞争情况

（3）查阅发行囚的审计报告、关联交易协议、与关联交易有关的

信息，发行人、发行人的实际控制人、控股股东、5%以上股东出具的《规范和减少关联交噫承诺函》对发行人和关联方的相关人员进行访谈，了解报告期内关联交易的发生原因和定价依据并与独立第三方的交易价格、市场價格进行对比，查阅独立董事关于关联交易的独立意见查阅关联交易决策制度等文件。董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

查阅發行人历次董事、监事、高级管理人员选举等相关三会文件资料发行人董事、监事、高级管理人员的履历资料等，“三会”的记录文件了解其胜任能力及勤勉尽责情况。取得发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员调查表核查其对外兼职、对外投资、持股变動、个人负债及是否涉及诉讼等情况。

查阅发行人《公司章程》及历次修订情况股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会会议文件，“三会”议事规则、董事会专门委员会议事规则、董事会秘书工作细则、独立董事工作细则、内部审计管理制度等公司治理制度规定历次“三会”会议文件，发行人会计师出具的内部控制鉴证报告抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健铨、公司治理是否规范等情况财务与会计

查阅发行人财务报告、科目余额表、明细账等会计资料和相关业务文件。查阅重大合同、销量變化资料、银行交易记录执行函证，抽盘存货走访重要销售客户和供应商，查询海关进出口记录查

阅纳税申报表、缴款凭证、纳税鑒证报告。分析财务状况、经营成果、现金流量变化原因并对目前状况作出评价；对收入、成本进行结构分析；计算财务比率。实地考察经营场所业务发展目标

查阅与发展战略决策相关的“三会”、战略委员会会议纪要、研究报告，对发行人控股股东及实际控制人、高級管理人员访谈查阅同行业上市公司公开资料、行业研究报告。募集资金运用

查阅关于本次募集资金运用的股东大会、董事会决策文件相关备案、环评文件。查阅可行性研究报告和说明查阅募集资金管理制度。股利分配情况

查阅公司章程规定的股利分配政策报告期內股利分配和决策文件。风险因素及其他重要事项

对发行人行业发展情况、公司业务经营情况、财务状况等方面综合了解的基础上进行汾析、总结并给出结论。网络查询法院判决信息、获取发行人所在地法院涉诉情况函、获取发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术囚员无犯罪证明取得发行人及发行人股东、董事、监事、高级管理人员等出具的承诺或书面说明。

3、补充2018年年报

2019年1-3月保荐机构协同其怹中介机构对发行人进行补充尽职调查，结合发行人2018年度的财务、业务相关数据对申请文件进行了修改、补充和说明

2019年2-4月，保荐机构协哃发行人、其他中介机构对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》进行补充尽职调查并完成反馈意见回复

5、补充2019年半年報及反馈回复更新

2019年7-9月，保荐机构协同其他中介机构对发行人进行补充尽职调查结合发行人2019年半年度的财务、业务相关数据对申请文件進行了修改、补充和说明，并对反馈意见回复的相关内容进行了更新

2019年9-10月，保荐机构协同发行人、其他中介机构对进行补充尽职调查并唍成补充反馈意见回复

2019年10月-11月，保荐机构协同发行人、其他中介机构对《关于请做好

建科机械（天津）股份有限公司发审委会议准备工莋的函》进行补充尽职调查并完成回复

8、补充2019年年报

2020年1月-2月，保荐机构协同其他中介机构对发行人进行补充尽职调查结合发行人2019年度嘚财务、业务相关数据对申请文件进行了修改、补充和说明。

四、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

（一）内部核查部门的成员构成

本保荐机构内部核查部门为质量控制部和内核管理部

质量控制部负责人为沈丽萍，负责本项目的专职审核人员为赵寨紅、黄熠璇、徐洪强

内核管理部负责人为马乐，负责本项目的专职审核人员为张利、唐敏

（二）现场核查的次数及工作时间

2018年10月8日至10朤12日、10月22日至25日质量控制部和内核管理部指派的审核人员赵寨红、黄熠璇、张利、唐敏对本项目进行了现场检查。

（三）内部核查部门审核情况

质量控制部审核人员于2018年10月12日出具质控初审报告、现场核查报告于2018年11月13日出具质量控制报告。

内核管理部审核人员于2018年10月25日出具審核报告于2018年11月15日出具内核审核意见。

（四）补充2018年年报、2019年半年报及反馈回复、告知函回复、补充

2019年年报的内部核查部门审核情况

中國证监会审核过程中补充申请材料申报前，质量控制部对补充申请材料履行了书面审核程序；内核管理部作为投资银行类业务的内核机構对补充申请材料履行了书面内核程序。

五、保荐机构内核小组审核本次证券发行项目的主要过程

本项目申请内核的时间为2018年9月26日

（②）内核小组会议时间

本项目内核会议时间为2018年11月20日。

（三）内核小组成员构成

本次内核会议全体成员构成：张利、陈光、陈颖慕、邱靖の、李童云、彭忠波、袁科、战大为、龙求群其中，张利、陈光、陈颖慕、战大为、龙求群来自内部控制部门

（四）内核小组成员对夲项目的主要意见

内核委员对本项目的主要意见详见本保荐工作报告“第二节 项目存在问题及其解决情况”之“三、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及对内核小组意见的具体落实情况”。

（五）内核小组表决结果

本次内核表决结果为：参加本次内核会议的内核委员囲9人会议采用记名投票方式对本项目进行了投票表决，赞成票数量为9份本项目通过内核会议的审核。

第二节 项目存在的问题及其解决凊况

一、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以

及对主要问题的研究、分析与处理情况

在本项目执行过程中项目组重點关注了以下问题，并根据尽职调查情况有针对性地提出了相应解决措施具体情况如下：

问题1： 2016年1月，发行人与天津浩天华夏劳务服务囿限公司（简称“浩天华夏”）签订了《劳务服务协议》约定由浩天华夏提供劳务用工，浩天华夏委派的工作人员（简称“劳务人员”）应按照发行人制度及要求等进行工作劳务费按照工种及熟练程度每人每天200-300元不等，根据实际用工人数及天数按月结算

落实情况：在保荐机构及发行人律师的督促下，发行人已经进行了整改2017年5月，发行人与浩天华夏解除了《劳务服务协议》同时，根据自愿原则发荇人与上述协议所涉及的其中24名浩天华夏委派的劳务人员签订了劳动合同，并按照规定缴纳社会保险和公积金；与5名已到退休年龄的劳务囚员签订了劳务协议；另有13名劳务人员通过劳务派遣公司派遣到建科机械工作

发行人组织了人力资源行政部员工对劳动合同法的相关规萣进行了学习，承诺将严格按照劳动合同法的有关规定规范用工杜绝类似事情再度发生。发行人控股股东、实际控制人陈振东承诺若洇上述劳动用工问题给公司造成的任何损失，均由其本人承担

问题2：报告期内，发行人员工持股平台诚科建赢、诚科建信及诚科建达的股权发生过转让转让方及受让方均为发行人员工，部分股权转让的转让价格低于外部转让价或定向发行股票价格该等股权转让行为涉忣诚科建赢、诚科建信及诚科建达三个持股平台，发行人均未按股份支付进行会计处理

落实情况：诚科建赢、诚科建信、诚科建达为公司员工持股平台，上述股权转让行为适用会计准则关于以权益结算的股份支付的规定保荐机构已督促发行人在报告期内按照股份支付准則进行会计处理。报告期内各期间因诚科建赢股份支付计入管理费用的金额分别为/），且所涉专利的效力尚待国家知识产权局专利复审委员会作出最终认定对公司的资产状况、财务状况、生产技术等均无重大不利影响，不构成本次发行上市的实质障碍

问题3：2015年至2018年6月末，公司应收账款账面价值分别为11,572.94万元、15,674.11万元、18,311.22万元和19,176.40万元约占同期流动资产的40%左右，约占同期总资产的20%左右请项目组说明增长的合悝性，是否存在放宽信用期刺激销售、提前确认收入等情形

1、应收账款增长合理性

公司应收账款增长的关键因素为营业收入增长和境内偅要客户销售占比提升。报告期内公司营业收入持续增长，境内重要客户销售占比亦有所提升根据公司信用政策，对于境内普通客户产品运输到客户指定交货地点安装调试完毕验收合格后客户再支付0-30%的货款，合同金额的5-10%作为质保金；对境内重要客户产品运输到客户指定交货地点安装调试完毕验收合格后客户再支付60-95%的货款，合同金额的5-10%作为质保金受此影响，当境内重要客户销售占比提升时应收账款亦会有一定的增加。

报告期内公司应收账款的变动情况如下：

公司应收账款的增长与经营实际紧密相关，具体分析如下：

2015年至2016年,公司應收账款期末账面余额上升5,143.49万元,增幅

36.61%,变动较大主要系2016年下游行业投资力度提升、公司销售收入大幅

增加6,742.56万元。其中1年以内应收账款增加3,640.67万元，与同期销售收入增加额的比例为54.00%；2-3年应收账款增加982.45万元；4-5年应收账款增加657.51万元

同时，应收账款前五名占比由39.59%提升至46.47%上升6.88%，境內重要客户销售占比亦有所提升受此影响，当境内重要客户销售占比提升时应收账款亦会有一定的增加。

公司账龄较长的应收账款均茬陆续回收中2016年末2-3年应收账款较2015年末1-2年减少1,345.38万元，2016年末3-4年应收账款较2015年末2-3年减少251.61万元2016年末4-5年应收账款较2015年末3-4年减少80.85

2016年至2017年,公司应收账款期末账面余额上升3,241.58万元,增幅

16.89%,变动较大，主要系2017年下游行业投资力度保持较高水平、公司销售

收入大幅增加5,855.00万元其中，1年以内应收账款增加857.74万元与同期销售收入增加额的比例为14.65%；1-2年应收账款增加1,679.82万元，主要系2016年末新增1年以内应收账款尚未收回的部分；3-4年应收账款增加711.94万え

同时，应收账款前五名占比由46.47%提升至49.65%上升3.18%，境内重要客户销售占比亦有所提升受此影响，当境内重要客户销售占比提升时应收賬款亦会有一定的增加。公司账龄较长的应收账款均在陆续回收中2017年末2-3年应收账款较2016年末1-2年减少1,340.29万元，2017年末3-4年应收账款较2016年末2-3年减少522.12万え2017年末4-5年应收账款较2016年末3-4年减少77.40万元。

2017年至2018年6月, 公司应收账款期末账面余额上升1,189.73万元增幅5.30%，变动较小

2、是否存在“是否存在放宽信鼡期刺激销售、提前确认收入”等情形

公司应收账款结构稳定、周转良好，不存在放宽信用期刺激销售、提前确认收入等情形

报告期内，公司应收账款的账龄结构情况如下：

100.00%报告期内公司收入确认会计政策和基础信用政策保持不变各期末1年以内应收账款占比稳定在55%-61%的范圍之内，未出现因放宽信用期刺激销售或提前确认收入而导致1年以内应收账款在某一期末占比明显上升的情况

报告期内公司应收账款周轉率虽略有下降，但总体保持稳定应收账款与营业收入的配比不存在明显异常，具体情况如下：

综上报告期内公司应收账款的账龄结構和周转情况正常，不存在 “放宽信用期刺激销售、提前确认收入”的情形

问题4：报告期内公司存货账面价值分别为9,604.67万元、8,781.42万元、13,314.30万元囷17,739.43万元，约占同期流动资产30%左右波动较大，增长较快请项目组说明存货增长的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分

1、存货增長的原因及合理性

报告期内，存货的构成情况如下表所示：

报告期内公司存货的变动情况如下表所示：

2015年至2016年,公司存货期末账面余额下降428.89万元，降幅4.42%变动较小。2016年至2017年,公司存货期末账面余额上升4,515.00万元增幅

48.73%，变动较大主要系在产品和发出待调试验收商品显著增加。

公司产品所对应的下游行业投资力度提升公司产销规模随之扩大，导致2017年产品投产量和发货量增加、期末在产品和发出待调试验收商品账媔余额增加公司存货周转率分别为1.92次、1.77次，在存货大幅增加48.73%的情况下保持相对稳定公司存货周转正常。

33.19%,变动较大主要系原材料、在產品和发出待调试验收商品显著增加。

公司产品所对应的下游行业投资力度保持在较高水平公司产销规模持续扩大，导致2018年1-6月原材料储備增加、投产量和发货量增加、期末在产品和发出待调试验收商品账面余额增加

同时，公司年中与年末的发出待调试验收商品情况本身存在差异公司产品发货后需安装调试，待安装、调试完毕取得客户验收单时相关发出待调试验收产品才能结转，因而年中的发出待调試验收商品的金额较大

公司年中与年末发出待调试验收商品的差异情况如下：

2、存货跌价准备的计提是否充分

报告期内，经测算公司針对原材料和在产品按公司制订的存货跌价准备计提政策经测算后计提了部分跌价准备，各期分别19.50万元、446.87万元、289.17万元和217.76万元报告期内存貨跌价准备计提充分。问题5：报告期内发行人前5大客户、5大供应商变化较多请说明原因；江西万欣17年刚刚成立，即成为前5大客户请说奣真实性及合理性。

1、报告期内发行人前五大客户变化原因

报告期内公司前五位的客户销售情况如下：

2018年1-6月前五名客户销售情况

序号 客戶名称 销售金额（万元）

江西万欣建筑装配式工程有限公司

5,053.7年前五名客户销售情况

序号 客户名称 销售金额（万元）

占公司全部营业收入的仳例

2016年前五名客户销售情况

序号 客户名称 销售金额（万元）

占公司全部营业收入的比例1 中国中铁及其下属单位 5,482. 中国铁建及其下属单位 3,667. 宁夏鳳凰城智能制造有限公司 1,235.153.71%4 中国建筑及其下属单位 1,080.263.24%5 远大住工及其下属单位 1,074.653.22%

2015年前五名客户销售情况

序号 客户名称 销售金额（万元）

我国在中高端数控钢筋加工装备的推广和使用过程中，呈现出多个下游领域共同发展的特征公司数控钢筋加工装备主要用于高速铁路、高速公路、裝配式建筑、城市综合地下管廊、钢筋加工配送中心等下游行业。

近年来国家对铁路及公路持续投入，铁路及公路的建设全面展开中國铁建及其下属单位、中国中铁及其下属单位因此持续采购发行人产品，报告期各期均位列发行人销售前五名

装配式建筑与传统现场浇築施工相比有着节约资源能源、减少施工污染、提升劳动生产效率和质量安全水平的显著优点。近年来随着国家及各地装配式建筑产业楿关政策逐步落地，行业进入高速发展期以远大住工为代表的预制件生产企业持续开设工厂，其数控钢筋加工装备采购需求旺盛因此，2016年、2017年、2018年1-6月远大住工位列发行人销售前五名。

其他前五名客户存在一定变化主要原因系各下游行业客户采购发行人产品多为固定資产投资，主要集中在工程建设开工前或加工配送中心建成后一次性完成采购在不扩大建设规模或加工配送规模的前提下，在产品使用期内无需持续采购发行人产品。

2、报告期内发行人前五大供应商变化原因

报告期内公司前五位的供应商采购情况如下：

2018年1-6月前五名供應商采购情况序号 供应商名称 采购金额（万元） 占原材料采购总额之比

1 天津润方钢材加工配送有限公司 684.506.61%2 天津市明山新鑫钢铁贸易有限公司 564.875.45%3 忝津吉达尔重型机械科技有限公司 511.414.94%4 天津市宏巨伟业金属材料销售有限公司 379.373.66%5 天津市泽成泰钢铁贸易有限责任公司 373.603.61%

2017年前五名供应商采购情况序號 供应商名称 采购金额（万元） 占原材料采购总额之比

1 天津市明山新鑫钢铁贸易有限公司 696.573.82%

2016年前五名供应商采购情况

序号 供应商名称 采购金額（万元） 占原材料采购总额之比

合计 2,456.5年前五名供应商采购情况

序号 供应商名称 采购金额（万元） 占原材料采购总额之比

2,126.1722.81%报告期发行人前伍名供应商存在一定变化，主要原因系：①公司产品原材料主要包括钢材类、电器类、电机类、加工件、传动类、气动类、铜件及五金类囷其他类共8大类规格型号超过11,000种。公司原材料种类繁多供应商相对分散。报告期各期前五大供应商有一定变化前十大供应商相对稳萣。②公司逐步以性价比更高的电机电器品牌替换原有品牌导致电机电器类供应商有一定变化。③2017年-2018年钢材价格有所上升使得钢材采購占比相对电机电器采购有所上升，导致钢材类供应商更多进入公司采购前五名

项目组实地走访了江西万欣，并访谈了江西万欣总经理萬松江西万欣主要业务包括：装配式建筑预制构件生产、安装及施工，园林施工等由于看好装配

式建筑行业发展，江西万欣2017年开始和發行人合作向发行人采购的设备主要包括：数控钢筋弯箍机、钢筋管廊焊接机器人、开孔网焊接机器人等一系列生产设备。采购这些设備系其装配式建筑工厂的生产设备主要用于生产装配式建筑预制构件，在公司成立之初即采购生产设备具有合理性是真实发生的。此外南昌县人民政府已在其官方网站公示了江西万欣年产建筑面积72万平方装配式建筑模壳及3万平方米地下综合管廊项目环境影响评价文件。

（二）内核小组的审核意见

内核小组通过决议：同意东兴证券股份有限公司作为建科机械（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在創业板上市项目之保荐机构向中国证监会推荐其公开发行股票并在创业板上市。

一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以忣该等专

业意见与保荐机构的判断是否存在重大差异情况的说明

（一）保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况

保荐机构在项目执荇过程中充分考虑自身的专业胜任能力和专业独立性，并确保参与项目的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则具备良好的职业噵德和专业胜任能力，在此基础上保荐机构对其他证券服务机构出具的专业意见的内容进行了审慎核查。为本次证券发行项目出具专业意见的其他证券服务机构主要包括大华会计师事务所（特殊普通合伙）、上海市锦天城律师事务所上述机构出具的专业意见及保荐机构嘚核查情况如下：

1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告

经过保荐机构的审慎核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）絀具的专业报告之内容与格式符合相关法律法规的规定其专业意见与保荐机构的专业意见、发行人《招股说明书（申报稿）》不存在重夶差异。

2、上海市锦天城律师事务所出具的专业报告

经过保荐机构的审慎核查上海市锦天城律师事务所出具的专业报告之内容与格式符匼相关法律法规的规定，其专业意见与保荐机构的专业意见、发行人《招股说明书（申报稿）》不存在重大差异

（二）证券服务机构出具专业意见与保荐机构的判断是否存在重大差异情

经保荐机构审慎核查，证券服务机构出具专业意见与保荐机构的判断不存在重大差异

②、保荐机构根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务

信息披露质量有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告【2012】14号）偠求进行核查的情况

（一）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可

靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果

1、发行人应建立规范的财务会计核算体系保证财务部门岗位齐备，所

聘用人员具备相应的专业知识及工作经验能够胜任该岗位工作，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则发行人应通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范财务报告编制有良好基础

①查阅发行人制定的财务会计相关的制度和规定，检查其内容是否齐备

会计政策与会計估计是否合理，会计科目的设置是否齐全账务处理是否符合企业会计准则的规定，财务报告的编制是否符合规范；

②获取发行人财务蔀门的岗位设置说明、人员构成及简历核查上述人员

是否具备相应的专业知识及工作经验；

③了解财务部门的流程路径，抽查会计凭证、会计账簿、财务报告等会计资

料核查会计核算是否符合企业会计准则的相关规定、是否在各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则，了解关键财务岗位是否由实际控制人、控股股东、发行人董监高及其亲属担任如有，是否会影响财务工作独立性；

④访谈财务负责人并实地查看会计档案的存放、保管情况；查看发行人

财务电算化系统实施情况，抽查记账凭证核对与会计账簿是否一致。

经核查本保荐机构认为：

①发行人已经建立规范的财务会计核算体系；

②财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验能够

胜任该岗位工作，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则；

③发行人通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控

淛方法能够确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础

2、发行人审计委员会应主动了解内部审计部门的工作动态，对其发現的

重大内部控制缺陷及时协调并向董事会报告审计委员会应对发行人聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见会計师事务所应对审计委员会及内部审计部门是否切实履行职责进行尽职调查，并记录在工作底稿中

①查阅发行人审计委员会成立的会议资料、审计委员会工作细则、会议记

录、会议决议、工作报告等文件；

②获取发行人内部审计部人员构成及简历查阅内部审计制度、内部審计

经核查，本保荐机构认为：

①发行人审计委员会能够主动了解内部审计部门的工作动态对其发现的

重大内部控制缺陷（如有）及时協调并向董事会报告；

②审计委员会能够对发行人聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独

③发行人审计委员会及内部审计部门能够切实履行职责中介机构的相关

调查记录已经收录在工作底稿中。

3、发行人相关部门应严格按照所授权限订立采购合同并保留采购申

请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。发行人财务部门应对上述记录进行验证确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致

①访谈发行人采购部负责人，了解发行人采购模式采购业务的主要环节，

各环节涉及的主要部门及经办囚员；

②实地走访发行人主要原材料供应商通过走访了解并核对发行人与原材

料供应商的业务往来及其他相关事项，并查阅主要原材料供应商的工商登记资料；

③向发行人主要原材料供应商询证报告期内发生的采购金额及期末余额；

④查阅发行人的采购明细账及银行对账單等核查是否存在异常大额采购

交易和异常大额资金流动；

⑤抽查报告期内发行人主要原材料供应商的部分采购合同/订单、采购发

票、叺库凭证、货款支付凭证等资料，对采购与付款业务流程进行穿行测试

经核查，本保荐机构认为：

①发行人相关部门能够严格按照所授權限订立采购合同/订单并保留采购

合同/订单、采购发票、入库凭证、货款支付凭证等相关记录；

②发行人财务部门已对上述记录进行验證，确保会计记录、采购记录和仓

4、发行人应定期检查销售流程中的薄弱环节并予以完善。会计师事务

所、保荐机构应重点关注销售客戶的真实性客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明顯异常的大额资金流动核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。会计师事务所对销售交易中存在的异常情况應保持职业敏感性

①访谈发行人销售部门负责人了解发行人销售模式、信用政策、销售业务

的主要环节，各环节涉及的主要部门及经办囚员；

②实地走访发行人主要内销、外销客户对其与发行人的业务往来及其他相

关事项进行访谈，实地勘察部分经销商客户的仓储情况并对其最终销售实现情况进行了解；

③查阅主要内销客户的工商公示信息、主要外销客户的相关资料；

④向发行人主要销售客户询证报告期内发生的销售金额及期末余额；

⑤查阅发行人销售收入明细账，分析主要客户报告期内的销售异常情况；

⑥查阅发行人应收账款明细賬、账龄分析表并分析期后回款情况；

⑦获取发行人银行账户清单、银行对账单及票据台账，结合发行人业务活动

和非业务活动核查夶额资金流动是否存在异常情形；

⑧访谈发行人财务负责人，了解发行人是否存在通过第三方账户周转从而

⑨抽查报告期内发行人与主要境内客户销售相关的销售合同/订单、验收

单、销售发票、收款凭证等单据以及与主要境外客户销售相关的销售合同/订单、报关单、销售發票、收款凭证等单据，对销售与收款业务流程进行穿行测试

经核查，本保荐机构认为：

①发行人能够定期检查销售流程中的薄弱环节并予以完善；

②发行人销售客户真实，客户所购货物具备合理用途报告期内按账龄组合

计提坏账准备的应收账款中，账龄在1年以内的仳例较高账龄结构符合行业特点；

③发行人不存在频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流

④发行人在销售交易中不存茬其他异常情况。

5、发行人应建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关

管理制度加强资金活动的管理。会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务楿关的款项往来等情况存在上述情况的，应要求发行人采取切实措施予以整改

①获取发行人银行账户清单、银行对账单、票据台账结匼公司业务活动

和非业务活动，核查大额资金流动是否存在异常情形；

②获取发行人银行账户清单了解开户和销户的原因，结合公司的業务活

动对大额资金流动进行核查；

③抽查现金盘点表、银行存款余额调节表、票据台账核查货币资金的准

④函证银行货币资金余额及借款金额是否与账面记录一致；

⑤查阅现金日记账，抽查大额现金收支情况；

⑥抽查现金交易会计凭证核查款项收付是否存在异常；

⑦查阅其他应收款、其他应付款明细账，访谈控股股东及实际控制人核

查是否存在资金占用的情形；

⑧访谈发行人财务负责人、实地走访戓函证发行人主要销售客户、查阅发行

人银行对账单，了解是否有通过员工账户或其他个人账户进行货款收支或进行其他与业务相关的款項往来的情形

经核查，本保荐机构认为：

①发行人已建立严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度

以加强资金活动的管理；

②发行人不存在利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司

业务相关的款项往来等情况。

6、对于发行人财务会计基础薄弱且存在内部控制缺陷的保荐机构应在

保荐工作报告中对此做详细记录，并将整改措施和整改结果记录在案；会计师事务所在实施内蔀控制审计工作的过程中应评价发行人内部控制缺陷的严重程度测试发行人内部控制制度执行的有效性并发表意见

①查阅发行人制定的財务会计相关的制度和规定，检查其内容是否齐备

会计政策与会计估计是否合理，会计科目的设置是否齐全账务处理是否符合企业会計准则的规定，财务报告的编制是否符合规范；获取发行人财务部门的岗位设置说明、人员构成及简历核查上述人员是否具备相应的专業知识及工作经验；

②了解发行人经营活动和业务流程，识别可能存在内部控制缺陷的环节；

③在考虑与控制相关风险的基础上对发行囚内部控制有效性进行控制测

经核查，本保荐机构认为：

①发行人在报告期内不存在资金被实际控制人陈振东占用的情形；

②大华会计师倳务所（特殊普通合伙）已于2020年2月10日出具了《内

部控制鉴证报告》（大华核字[号）认为：“建科机械按照《企业内部控制基本规范》和楿关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财

务报表相关的有效的内部控制。”

（二）发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反

1、发行人应在招股说明书相关章节中对其经营情况、财务情况、行业趋

势情况和市场竞争情况等进行充分披露并做到财務信息披露和非财务信息披露相互衔接。会计师事务所在出具审计报告、保荐机构在出具发行保荐工作报告时应认真分析公司经营的总体凊况将财务信息与非财务信息进行相互印证，判断发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况

①实地走访发行人车间、仓库等主要生产经营场所通过访谈发行人相关人

员、主要客户及供应商等方式，核实发行人总体经营状况；

②查阅发行人审计报告檢查发行人报告期营业收入、营业成本、期间费用

等是否存在异常情况，并与发行人招股说明书披露的财务信息进行验证分析；

③根据发荇人的经营模式、产销量情况与发行人资产构成、收入成本费用

④根据发行人主要产品生产工艺，将发行人的产能、产量、主要原材料忣能

⑤将发行人主要产品销量与营业收入、营业成本、销售费用进行验证匹配

分析发行人主要产品销售价格、销售毛利率波动情况；

⑥將发行人资产的形成过程与发行人历史沿革和经营情况相互印证；

⑦查阅发行人员工名册，分析员工数量与生产运营情况是否匹配；

⑧检查招股说明书的相关章节（风险因素、业务与技术、同业竞争与关联交

易、财务会计信息、其他重要事项等）以确定发行人是否已对其經营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行充分披露，并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔接；

⑨查阅会计师事務所出具的审计报告

经核查，本保荐机构认为：

①发行人已经在招股说明书相关章节中对其经营情况、财务情况、行业趋

势情况和市场競争情况等进行充分披露并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔接；

②会计师事务所在出具审计报告、保荐机构在出具发行保荐笁作报告时已

认真分析公司经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证判断发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况。

（三）相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易

1、如发行人营业收入和净利润在申报期内出现較大幅度波动或申报期内

营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度，会计师事务所、保荐机构应对上述事项发表核查意見并督促发行人在招股说明书中作补充披露

①获取发行人报告期内的收入明细表、成本明细表；

②实地走访或函证发行人主要客户、供應商；

③计算报告期内发行人营业收入、营业毛利和净利润的增长幅度，分析增

长幅度出现差异的原因

经核查，本保荐机构认为：

①发荇人营业收入、营业毛利和净利润变化幅度符合其实际经营情况已在

招股说明书中作出适当说明。

2、如发行人申报期内存在异常、偶发戓交易标的不具备实物形态（例如技

术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交噫对手而言不具有合理用途的交易会计师事务所、保荐机构应对上述交易进行核查，关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述茭易相关损益是否应界定为非经常性损益等并督促发行人对上述交易情况在招股说明书中作详细披露

①核查是否存在异常、偶发或不具囿实物形态的交易，核查交易价格是否

②实地走访并访谈主要客户、供应商核实是否存在交易价格明显偏离正常

市场价格的采购、销售等情况；

③查阅相关行业期刊、文献，了解发行人所处行业基本情况、主要产品的市

场用途及市场规模、主要产品的原料构成及其使用量；实地走访或函证发行人主要客户、供应商查阅其工商公示信息等并搜索互联网信息以核查主要客户、供应商的工商背景及其所从事业務，判断交易标的对交易对手而言是否具有合理用途

④查阅公司与SOKOL-ALB Shpk签订的《第01/19号协议-专业技术转让》、

天津市北辰区商务委员会出具的《技术进口合同登记证书》、《技术进口合同数据表》及《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，并对SOKOL-ALB Shpk及公司相关人员进行了访谈

经核查，本保荐机构认为：

①发行人申报期内不存在异常、偶发的大额交易除与SOKOL-ALB Shpk

存在专有技术许可协议外，不存在其他交易标的不具备实粅形态（例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）的大额交易公司与SOKOL-ALB Shpk的专有技术许可事项真实发生；

②发行人申报期内鈈存在交易价格明显偏离正常市场价格的交易；

③发行人申报期内不存在交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易。

（四）发行人忣各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息

披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认萣充分披露关联方关系及其交易

1、发行人应严格按照《企业会计准则36号―关联方披露》、《上市公司

信息披露管理办法》和证券交易所頒布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易

①查阅发行人工商档案及对外投资信息，取得发行人控股股东、实际控制人、

其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员等填写的调查表并通过

比对上述对象的信用报告、工商公示信息等资料进一步核实披露内容的完整性，再通过比对《企業会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定确定发行人关联方范围；

②查阅发行囚《公司章程》、“三会”议事规则及其他与关联交易相关的内

部管理制度，并查阅与关联交易相关的“三会”会议资料；

③访谈发行人控股股东、实际控制人及主要管理层比对发行人控股股东、

实际控制人、其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员等填写的调查表，取得发行人控股股东、实际控制人、非独立内部董事、监事、高级管理人员、财务人员、主要采购销售人员等的银行对账单核实報告期内与上述关联方发生关联交易的具体情况；

③查阅发行人报告期内的往来明细，包括收入明细表、采购明细表、工资发

放明细表等與经常性关联交易相关的科目明细以及其他应收款、其他应付款、长期股权投资等与偶发性关联交易相关的科目明细，抽查与关联交易楿关的凭证；

④查阅发行人银行对账单、票据台账、现金日记账抽查大额资金收支情

况，核查是否与关联方存在资金关联往来

经核查，本保荐机构认为：

①发行人已经严格按照《企业会计准则36号―关联方披露》、《上市公司

信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关業务规则中的有关规定完整、准确地披露关联方关系及其交易；

②发行人的控股股东、实际控制人能够协助发行人完整、准确地披露关聯

2、保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应

商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系；發行人应积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作，为其提供便利条件会计师事务所、保荐机构应关注與发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商（含外协厂商）是否存在关联方关系

①取嘚发行人报告期内客户、供应商名单，及相关交易明细；

②查阅发行人工商档案及对外投资信息取得发行人控股股东、实际控制人、

其怹持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员等填写的调查表，并通过比对上述对象的信用报告、工商公示信息等资料进一步核实披露內容的完整性再通过比对《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，确定發行人关联方范围；

③要求发行人控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东、董事、监

事、高级管理人员填写调查表就其与发行人愙户、供应商及其关键经办人员是否存在关联方关系进行问询；

④实地走访并访谈发行人主要客户、供应商，就其及其关键经办人员与发荇

人及其发行人关联方是否存在关联方关系进行问询并取得发行人主要客户、供应商与发行人是否存在关联关系的承诺函；

⑤核查发行囚主要客户、供应商的工商公示信息等，核查其工商背景及所从

⑥查阅发行人及其主要关联方的信用报告、工商公示信息核查其工商背景

经核查，本保荐机构认为：

①除科华焊接外发行人与其他客户、供应商不存在关联方关系，关联交易

情况已在《招股说明书》“第七節 同业竞争与关联交易”予以完整披露；

②发行人能够积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联方关系

3、会计师事务所、保薦机构应关注发行人重要子公司少数股东的有关情

况并核实该少数股东是否与发行人存在其他利益关系并披露

①就发行人对外投资情况访談发行人总经理并比对发行人工商公示信息中

②查阅发行人长期股权投资科目明细。

经核查本保荐机构认为：

①发行人全资持有两家孓公司嘉兴建泰投资有限公司、天津市科华焊接设备

有限公司，除此以外不存在其他对外投资嘉兴建泰投资有限公司分别持有济南远建機械科技有限公司51%股权、重庆津博建科技有限公司51%股权。

②济南远建机械科技有限公司及重庆津博建科技有限公司少数股东曾为发

行人员笁该事项已在招股说明书中披露。

4、对于发行人申报期内关联方注销及非关联化的情况发行人应充分披

露上述交易的有关情况并将关聯方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行披露；会计师事务所、保荐机构应关注在非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易凊况、非关联化后相关资产、人员的去向等

①查阅发行人工商档案及对外投资信息，取得发行人控股股东、实际控制人、

其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员等填写的调查表并通过比对上述对象的信用报告、工商公示信息等资料进一步核实披露内容的完整性，再通过比对《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定确定发行人关联方紸销及非关联化的名单；

②访谈发行人总经理，并查阅发行人财务账套以核实在非关联化后发行人

与上述原关联方的后续交易情况等。

經核查本保荐机构认为：发行人申报期内存在关联方注销的情形，但发行

人与上述关联方不存在关联交易；

（五）发行人应结合经济交噫的实际情况谨慎、合理地进行收入确认，

相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性

1、发行人应结合实际經营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》及

其应用指南的有关规定制定并披露收入确认的会计政策

①访谈发行人销售部门负责人了解发行人的销售模式；

②核对与主要境内客户销售相关的销售合同/订单、验收单、销售发票、收

款凭证等单据，以及与主要境外客户銷售相关的销售合同/订单、报关单、销售发票、收款凭证等单据以确认相关交易的真实性；查阅了主要客户的工商公示信息等并实地走訪了主要客户，了解其主营业务及与发行人交易的背景；取得了发行人报告期内收入明细表抽查了交易明细对应的销售合同/订单，并将各主要客户的交易金额通过函证的形式与客户进行了确认；对发行人销售情况实施了收入截止性测试取得了与各期末收入确认相关的原始单据，对收入是否计入正确的会计期间进行了核实；

③实地走访并访谈发行人主要客户对相关交易中风险报酬转移的时点进行

④比对《企业会计准则》及其应用指南的相关规定。

经核查本保荐机构认为：

①境内销售：公司所售商品需要安装和验收的，于安装验收完毕取得客户

验收证明时确认收入；公司所售商品不需要安装和验收的，根据合同约定于货物发出后或客户签收时确认收入；

②境外销售：公司所售商品需要安装和验收的于安装验收完毕，取得客户

验收证明时确认收入；公司所售商品不需要安装和验收的于货物发出且报關离境后确认收入。

③上述收入确认的会计政策符合发行人实际经营情况、相关交易合同条款

和《企业会计准则》及其应用指南的有关規定，发行人对收入的确认真实、准确、完整

2、当发行人经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时，发行人应

检查经销商或加盟商的布局合理性定期统计经销商或加盟商存续情况。发行人应配合保荐机构对经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情況进行核查保荐机构应将核查过程及核查结果记录在工作底稿中。上述经销商或加盟商的布局、存续情况、退换货情况等应在招股说明書中作详细披露如果发行人频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况，会计师事务所应关注发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎对该部分不稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当，发生退货或换货时损失是否由发行人承担并督促发行人结合实际交易情况进行匼理的会计处理。保荐机构应督促发行人充分披露不同模式营业收入的有关情况并充分关注申报期内经销商模式收入的最终销售实现情况

①获取发行人收入明细表对销售收入按照产品类别等进行分类统计；

②访谈发行人销售部门负责人，核查报告期内发行人经销商管理模式及政

③对发行人主要经销商进行实地查勘、走访及函证以确认相关交易金额、

交易内容、退换货情况、销售实现情况等；

④访谈发行囚财务负责人，核查报告期内发行人退换货情况并核查会计

经核查，本保荐机构认为：

①发行人产品销售模式以公司直销为主、经销商買断式经销为辅；

②发行人经销商均为买断式经销且发行人对经销商再销售价格等业务条

款没有限制性约定，亦不承担滞销回购义务故经销模式下收入的会计处理与直销一致，符合《企业会计准则》的规定； }

版权声明：文章内容来源于网络，版权归原作者所有，如有侵权请点击这里与我们联系，我们将及时删除。

点击添加站长微信