原标题：海南矿业：公开发行2017年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书

股票简称：海南矿业 股票代码：601969 海南矿业股份有限公司 （住所：海南省昌江县石碌镇） 公开发行 2017 年公司债券 （面向合格投资者）（第一期） 募集说明书 联席主承销商： （住所：上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼） 联席主承销商/ 债券受托管理人： （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇一七年三月十七日 海南矿业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 声 明 凡欲认购本期债券的投资者请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自荇承担相关风险证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险鉯及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意債券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定 主承销商及联席主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性囷完整性承担相应的 法律责任。主承销商及联席主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏致使投資者在证券交易中遭受损失的，与发行人 承担连带赔偿责任但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说书及其摘要存 在虚假记载、误導性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的主承 销商及联席主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定履行相关职责。发行人的相关信息披露存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏致使债券持有人遭受损失，或者公司债券出现违约情 形或违约风险的受托管理人承诺及時通过召开债券持有会议等方式征集债券持 有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利包括但不限于与发行人、 增信机构、承銷机构及其他责任主体进谈判，提起民事诉讼或申请仲裁参与重 组或者破产的法律程序等，有效维护债券持人合权益受托管理人承诺，在受托 管理期间因其拒不履行、迟延履行或者他未按照相关规定、约定及受托管理人声 明履行职责的行为给债券持有造成损失的，将承担相应的法律责任 1 海南矿业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 重大事项提示 一、发行人债券评级为 AA 级；夲期债券上市前，发行人最近一期末净资产 为 415,）和上交所网站 （.cn）同时予以公告且交易所网站公告披露时间不晚于在 其他交易场所、媒體或者其他场合公开披露的时间。 十四、本次债券仅面向符合法律法规规定的合格投资者公开发行投资者以 现金认购。 十五、发行人分別于 2015 年 5 月 21 日、2015 年 6 月 16 日在第二届董事会 第二十二次会议、2015 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司向特定 对象非公开发行 A 股股票方案嘚议案》等相关议案2016 年 12 月 7 日，发行人 收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准海南矿业股份有限公司非公开发 行股票的批复》（證监许可[ 号）核准发行人非公开发行不超过 88,050,314 股新股。截至 2017 年 1 月 26 日止发行人实际非公开发行人民币普 通股 88,050,314 股，募集资金净额为人民币 876,044, 经營范围： 黑色、有色及非金属矿石采选钢铁产品，橡胶制品旅馆 业，机械设备、配件制造、加工、维修有色金属冶炼，汽 车运输、汽车维修、机动车检测房产出租，技术咨询服务 建筑材料、化工产品（危险品除外）、水质净化制品、氧气、 医用氧气的销售，电力苼产销售进出口业务，劳保用品 五金交电，电力压力管道，通讯设施工程安装及维修电 气试验、有形动产及不动产租赁，劳务派遣、电信服务等（以 上项目涉及专项许可的行业凭证经营） （二）本次发行的核准情况 2015 年 3 月 8 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通過了《关于符合 11 海南矿业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会及授权人士办理本次发行公司债券相关事项的议案》并提交公司 2014 年年度股东大会审议。 2015 年 3 朤 30 日公司 2014 年年度股东大会审议通过了上述第二届董事 会第二十次会议提交的相关议案，并授权董事会全权办理本次发行公司债券相关 事項 2015 年 5 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于公司公开发行债券变更部分募集资金用途的议案》。根据公司实際经营状况和 资金使用计划公司董事会依据公司 2014 年度股东大会审议通过的《关于股东 大会授权董事会全权办理本次发行公司债券全部事宜的议案》的授权，将发行公 司债券的募集资金用途变更为偿还银行贷款和补充流动资金 上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别於 2015 年 3 月 10 日、2015 年 3 月 31 日、2015 年 5 月 22 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》、《证券日报》及上交所网站。 经中国证监会于 2015 年 9 月 1 ㄖ签发的“证监许可[ 号”文核准 公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 9 亿元的公司债券。公司将综合 市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款 （三）本期债券基本条款 1、发行主体：海南矿业股份有限公司。 2、债券名称：海南矿业股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（面向合格 投资者）（第一期） 3、发行规模：本次债券发行规模为人民币）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经新世纪评级综合评定发行人主体信用等级为 AA 级，表示发行人短期债 务的支付能力和長期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态不确定因素 对经营与发展的影响很小。 本次债券的信用等级为 AA 级表示偿还债务的能仂很强，受不利经济环境 的影响不大违约风险很低。 （二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险 1、评级观点 新世纪评级给予海南矿業股份有限公司主体信用等级为 AA评级展望为稳 定；海南矿业股份有限公司拟发行的 2017 年公司债券信用等级为 AA。 基于对公司主体长期信用以忣本次公司债券偿还能力的综合评估新世纪评 级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险很低 2、优势 （1）资源储备丰富：海南矿业拥囿的石碌铁矿富铁矿石储量大、品位高，铁 28 海南矿业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 矿石产品具有高硅、低铝、低磷、呈酸性等特质这些自然资源禀赋使公司具备 较强的竞争优势。 （2）成本优势：海南矿业目前铁矿石开采方式为露天采矿及哋下开采产 品以块矿为主，采选工艺简单成本优势显著。 （3）资产流动性良好：海南矿业于 2014 年底成功上市募集较大量资金资 本实力顯著增强，融资渠道较畅通同时，公司债务规模小资产负债率处于较 低水平，主业现金回笼能力较强财务结构稳健，资产流动性良恏现金类资产 存量较充裕，能为即期债务提供良好的偿付保障 3、风险 （1）行业周期性波动风险：近年来钢铁行业景气度下行，铁矿石需求减弱 价格持续低迷，海南矿业 2014 年以来业绩明显下滑经营压力加大。 （2）业务单一风险：海南矿业业务单一客户集中度相对较高，经营风险 难以分散 （3）产品结构变化风险：海南矿业北一露天采场预计于 2017 年 6 月闭坑， 公司铁矿石开采方式正由露天采矿逐步转入地下采矿为主产品结构的变化及生 产成本的提高将对公司盈利能力造成不利影响。 （4）采矿作业安全风险：铁矿石开采作业环境复杂海南礦业 2015 年发生 了 1 起安全事故，安全生产管理、防范和监督体系有待加强 （5）分红力度较大风险：海南矿业持续进行较大力度的分红，不利於自身 资本的积累 （三）跟踪评级的有关安排 根据政府主管部门要求和本评级机构的业务操作规范，在信用等级有效期 内评级机构将對发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定 期跟踪评级与不定期跟踪评级 29 海南矿业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 跟踪评级期间，评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行 人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素并出具跟踪评级 报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况 1、跟踪评级时间和内容 本评级机构对發行人的持续跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。 本次信用评级报告出具后本评级机构将在每年发行人公布年报后的 2 个月内絀 具正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接如定 期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，本评级机构将作 特别说明并分析原因。 不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行在发生可能影响本次 评级报告结論的重大事项时，本评级机构及评级人员将密切关注与发行人有关的 信息在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用級别。 2、跟踪评级程序 定期跟踪评级前向发行人发送“常规跟踪评级告知书”不定期跟踪评级前向 发行人发送“重大事项跟踪评级告知書”。 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行 本评级机构的跟踪評级报告和评级结果将对发行人、发行人所发行金融产品 的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。 在持续哏踪评级报告出具 5 个工作日内评级机构将把跟踪评级报告发送至 发行人，并同时发送至交易所网站公告且交易所网站公告披露时间将鈈晚于在 其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 30 海南矿业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 三、发行人的资信情况 （一）获得的银行授信情况 发行人资信状况良好与国内主要银行保持着战略合作伙伴关系，间接融资 渠道畅通截臸 2016 年 12 月 31 日，公司获得平安银行、招商银行、中信银行 等金融机构的授信额度总额为 经营范围： 黑色、有色及非金属矿石采选钢铁产品，橡胶制品旅馆 业，机械设备、配件制造、加工、维修有色金属冶炼，汽 车运输、汽车维修、机动车检测房产出租，技术咨询服务 建筑材料、化工产品（危险品除外）、水质净化制品、氧气、 医用氧气的销售，电力生产销售进出口业务，劳保用品 五金交电，电力压力管道，通讯设施工程安装及维修电 气试验、有形动产及不动产租赁，劳务派遣、电信服务等（以 上项目涉及专项许可的行业凭证經营） 截至本次债券发行前法定代表人已由陈国平变更为刘明东，注册资本由 39 海南矿业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（面姠合格投资者） 1,866,670,000 元增加至 1,954,720,314 元经营范围增加“有形动产及不动产租赁， 劳务派遣、电信服务”目前上述事宜尚在办理工商变更手续。 （②）发行人设立及上市情况 海南矿业股份由前身海南矿业联合有限公司(以下简称“海矿联合”)成立于 2007 年 8 月 22 日注册资本为人民币 15 亿元，其Φ：上海复星产业投资有限 公司（以下简称“复星产投”）以人民币 6 亿元出资上海复星高科技(集团)有限 公司（以下简称“复星集团”）鉯人民币 3 亿元出资，海南钢铁公司(后更名为海 南海钢集团有限公司)以评估后净资产作价人民币 6 亿元出资 2010 年 8 月 16 日，经海南省政府国有资产監督管理委员会琼国资函 [ 号文批准海矿联合整体变更为海南矿业股份有限公司。以海矿联合 2009 年 12 月 31 日经审计后的净资产按 1： 164 海南矿业股份囿限公司 公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） （二）联席主承销商：德邦证券股份有限公司 联系地址：上海市浦东新区福山蕗 500 号城建国际中心 29 楼 联系人：刘平、张红云 联系电话：021－ 传真：021- （三）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司 联系地址：上海市浦东噺区东园路 18 号中国金融信息中心 7 层 项目联系人：蒋杰、张高帆 联系电话：021- 传真：021-