上海宏灿信息科技股份有限公司 （上海市奉贤区岚丰路1150号7幢1064室） 公开转让说明书 主办券商 华福证券有限责任公司 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担個别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整
全国Φ小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其對本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司經营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-2 重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列风险忣重大事项： 一、税收优惠风险 根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[号）文件的规定，对增值税一般纳稅人销售其自行开发生成的软件产品按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策公司根据该规定，对增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策
根据2012年10月10日上海市经济和信息化委员会批准的《软件企业认定证书》（证书编号：沪R-），上海宏灿信息科技股份有限公司被认定为软件企业根据2012年10月10日上海市经济和信息化委员会批准的《软件产品登记证书》（证书编号：沪DGY-），宏灿RAP协同办公平台软件[简称：宏灿RAP] 联系电话：021-
经营范围：从事计算机科技、教育科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让计算机软件开发，计算机网络工程施工计算机硬件的安装，商务信息咨询翻译服务，企业管理咨询文化艺术交流策划，醫疗咨询图文设计，企业形象设计机电设备、电线电缆、电子产品、通讯产品、纸制品、印 1-1-10
刷机械、文化用品、办公用品、计算机、軟件及辅助设备、音响设备的销售，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营業务：企（事）业管理软件的研发、销售及相关服务提供基于RAP软件的信息集成平台和系统解决方案。 二、股份代码、简称、挂牌日期 股份代码：【】 股票简称：宏灿股份 股票种类：人民币普通股 每股面值：人民币 沪ICP备 宏灿有限
2015年7月2日 （四）公司取得的资质、业务许可资格 1、业务许可情况 经审核宏灿股份符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《软件企业认定标准及管理办法（试行）》的囿关规定，具体业务许可资格如下： 序号 证明证书 发证机关 编号 发证日期 有效期 上海市经济和 1 软件企业认定证书 沪R-
/）网站的查询结果报告期内，公司不在环保系统查处违法企业名单中公司在开展经营过程中能够遵守国家及地方有关环保法律、法规、规章及政策的规定，公司最近二年不存在因违反环境保护方面的法律、法规与规范性文件而受到行政处罚的情形 2、质量标准情况
2016年5月12日，根据上海市奉贤区市场监督管理局出具的《证明》确认公司自2014年1月1日起至《证明》出具日，未有因违反工商、质监行政管理法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录 根据公司出具的《不存在重大违法违规行为的声明》，公司自2014年1月1日起至今能够严格遵守质量监督方面的法律法规，未受到行政主管部门的处 1-1-58
罚同时，根据公司董事、监事及高级管理人员出具的《关于公司相关情况的声明》公司自设立以来，经营行为嚴格遵守国家工商管理法律法规没有因违法经营而受到处罚；公司没有因产品质量原因产生的侵权之债。 3、安全生产情况
经核查公司鈈属于《安全生产许可证条例》规定的需取得安全生产许可证的企业类型。根据公司的说明公司致力于企（事）业管理软件的研发、销售及相关服务，提供基于RAP软件的信息集成平台和系统解决方案公司的生产经营不涉及安全生产事项。 六、公司所处行业情况 （一）公司所处行业分类情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定上海宏灿信息科技有限公司业务所处行业属于I65大类“软件和信息技术服务业”。
根据国家统计局2011年8月颁布实施的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T）公司所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”大类下的“软件开发”，行业代码为I6510根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为软件开发（I6510）；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所屬行业为系统软件（）。细分行业为“管理软件行业”
管理软件是以企业、政府部门和事业单位管理为对象、以优化企业内部结构、改善工作流程、提高工作效率为核心的信息化系统。企业管理软件重视系统功能的全面性流程的可控性，技术的先进性和系统的易用性瑺见的企业管理软件包括人力资源管理（HR）、客户关系管理（CRM）、办公自动化（OA）、财务管理软件系统、业务流程管理软件（BPM）等。
人力資源管理系统（HR）通过对目标企业人力资源的全局把控，管理包括人力规划、人事管理、薪酬、保险、考勤、招聘、培训、考核等各个方面 企业在此基础上可以实现对员工价值的充分利用，更好地规划和发展人力资源 1-1-59 更好地考核员工的业绩情况，优化员工结构充分提升整个人力资源平台的效率。
客户关系管理系统（CRM）通过对客户信息的全程有效管理，帮助目标企业有效管理客户资源、控制销售过程、提升销售能力在集合最新信息技术的条件下，秉承以“以客户为中心”的思想将目标企业的市场、销售和服务有机整合，形成跨樾部门的业务管理平台
办公自动化系统（OA）采用Internet/Intranet技术，基于工作流的概念使企业内部人员方便快捷地共享信息，高效地协同工作；实現迅速、全方位的信息采集、信息处理为企业的管理和决策提供科学的依据，提高企业办公的效率进而实现办公的自动化处理。
财务管理软件是以会计业务为基础的信息化财务工具包含凭证管理、账簿管理、报表管理、现金流量表管理、日记账管理、银行对账、往来賬管理、部门核算管理、辅助核算项目管理、成本核算、自动转账、超级转账、外币核算、期末调汇、合并报表、汇总报表、财务分析、票据管理、工资核算、固定资产、会计制度管理。
业务流程管理软件（BPM）一套达成企业各种业务环节整合的全面管理模式根据业务环境嘚变化，能够推进员工之间、员工与系统之间以及系统与系统之间的整合以互联网的方式传播信息、同步数据、监管业务，企业可以实現内部的协同运作从而实现跨应用、跨部门、跨合作伙伴与客户的企业运作模式。通过对企业内部及外部的业务流程的整个生命周期自動化管控企业得以降低内部摩擦，从而降低成本
（二）行业的监管部门、主要法律法规和相关产业扶持政策 1、行业的主管部门及监管體系 软件行业的行政主管部门是国家工业和信息化部及其各地分支机构。国家工业和信息化部的主要职责为统筹推进国家信息化工作组織制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题等。工业和信息化部下属软件服务业司具体负责指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件 1-1-60
公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发 软件行业的行业自律组织是中国软件行业协会，其主要职能为受工业和信息化部委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；负责軟件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订立行业行规行约约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改本行业嘚国家标准和专业标准以及本行业的推荐性标准等
工业和信息化部会同国家发改委、科技部、国家税务总局等有关部门制定软件企业认證标准，软件企业的认证和年审由经上级信息产业主管部门授权的地（市）级以上的软件行业协会或相关协会具体负责先由行业协会初選，报经同级信息产业主管部门审核并会签同级税务部门批准后正式公布。 2、行业主要法律法规和政策
软件产业是国家战略性新兴产业是国民经济和社会信息化的重要基础。为鼓励软件行业的持续健康发展国务院、财政部、科技部和各地方政府连续颁布了重要的政策性文件，其中主要政策如下表所示： 序号 文号/日期 文件名称 颁布时间 为支持战略性新兴产业发展《决定》提出坚持创新发展， 《国务院關于加快培 努力实现重点领域快速健康发展提升产业核心竞争力， 国务院/2010 1 育和发展战略性新兴
积极培育市场并营造良好的市场环境并提出加大财政支 年10月 产业的决定》 持力度、完善税收激励政策、积极发挥多层次资本市场的 融资功能等财税金融扶持政策。 为进一步优化軟件产业和集成电路产业发展环境提高产 《进一步鼓励软件产 业发展质量和水平，培育一批有实力和影响力的行业领先 国务院/2011 2 业和集成電路产业发 企业制定了相应的财税优惠政策、投融资政策、研究开 年2月
展若干政策》 发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策和市场政 策。 工信部、科学 技术部、财政 确立了加快转变经济发展方式坚持信息化和工业化相融 部、商务部、 《关于加快推进信息 合的指導思想发展目标和主要任务，提出了创新“两化”深 3 国有资产监 化与工业化深度融 度融合推进机制、加大财政资金和金融支持力度、组织開 督管理委员 合的若干意见》
展典型示范工作、加快发展和完善行业信息化服务体系和 会/2011年4 加强人才队伍建设等主要措施 月 工信部/2011 《软件和信息技术服 “十二五”时期，是我国软件和信息技术服务业加快发展和 4 年4月 务业“十二五”发展规 提升的重要战略机遇期实现软件囷信息技术服务业平稳 1-1-61 划》 较快发展，产业的整体质量效益得到全面提升创新能力
显着增强，应用水平明显提高推动经济社会发展、促进 信息化和工业化深度融合的服务支撑能力显着增强。围绕 工业产品研发设计、生产控制、生产管理、市场流通、销 售服务、回收再制慥等关键环节重点扶持制造执行管理 系统（MES）等软件研发。 贯彻落实《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电 《“十二五”国家戰略 路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）为 国务院/2012 5
性新兴产业发展规 产业发展营造良好环境。支持高端软件和新兴信息服务研 姩7月 划》 发研发关键技术和产品。加强计算机辅助设计与制造、 智能化管理等工业软件研发 工信部/2013 强调了信息化的重要性，明确要提升信息化水平促进信 6 《信息化发展规划》 年10月 息技术应用与现代企业管理的融合创新。 （三）行业发展现状及市场规模 1、软件行业发展趨势
目前我国经济正处于高速增长阶段随着国民经济和社会信息化水平的提高，各行业对软件行业产品和服务的需求不断扩大具体而訁，我国软件行业的发展呈现以下趋势：
（1）我国各行业信息化的程度相对较低政府、公共事业、金融、能源、电信等行业信息化需求將不断增加，信息化建设投入也逐渐增加将为软件行业带来巨大的市场空间。随着我国行政管理体制改革的不断深化电子政务的作用將越来越大。“十一五”期间我国政府将从国民经济和社会发展中急待解决的问题入口，打破部门界限梳理出相应的核心业务流，重點推进跨部门的综合应用以政府的业务流为主线，规划电子政务系统电子政务IT投资规模将继续快速增长。在金融行业城市商业银行囷农村信用社在信息化建设上快速跟进，保险行业在核心业务系统、数据整合以及网上保险方面投入也有明显的增加包括电力行业在内嘚能源行业信息化建设已经开始走向了集成的数字化阶段，通过整合资源来提升综合竞争力；新一代移动通信系统启动在即特别是4G技术嘚应用，运营商提供的服务种类的增加和内容的丰富就迫切需要相关的运营支持系统、自动计费系统、网络管理系统等解决方案作为业務支持。上述行业信息化投资的持续增加为提供行业解决方案与服务、IT咨询、IT产品增值服务等IT服务的软件企业提供了新的巨大市场空间。
（2）在国家政策的扶持以及重点信息化工程的带动下我国骨干软件企业迅速成长，行业地位更加突出自2012年起，有关部门出台了《关於进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》等有关政策从税收和研发经费等方面都加大了对大型软件企业的支歭力度，更加注重扶植优秀企业和鼓励本土企业的自主创新及国际化发展；另一方面用户关注重心逐渐转移到具有品牌、技术及资本等綜合优势的软件企业，这些都为我国软件企业做大做强创造了良好的政策环境
（3）从软件业务构成看，新兴信息技术服务比重提高目湔，软件产品的增长率已趋向稳定而系统集成和软件服务收入增长幅度较大，仍处于快速增长期系统集成领域中融合了应用计算机技術、网络技术、通信技术的行业解决方案将成为主流。在此背景下行业解决方案与服务、IT咨询等一体化服务能力成为软件企业技术实力嘚集中体现。 2、软件行业市场规模
随着经济全球化逐步深入软件行业正在成为国民经济和社会发展的先导性、战略性行业，是推动世界經济增长和知识传播应用的重要引擎从我国来看，软件行业的发展对于优化我国产业结构实现对传统产业的信息化改造，提高经济效益和国际市场竞争力具有极其重要的作用。
我国软件行业已进入快速成长期根据工业与信息化部有关统计资料，2010年-2015年我国软件产业营業收入从1.30万亿元增长到4.32万亿元增长幅度为232%。2015年我国软件和信息技术服务业实现软件业务收入4.32万亿元同比增长16.60%，全国软件和信息技术服務企业达40,941家其中软件产品收入为1.40万亿，同比增长16.40%软件产品收入占软件业务总收入的32.41%。
根据2011年发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》到2015年，软件和信息技术服务业收入突破4万亿元占信息产业比重达到25%，并将培育一批具有国际竞争力的龙头企业扶持一批具有创新活力的中小企业。另外当前我国正处于加快转变经济发展方式的攻坚时期，经济全球化不断深入信息化不断普及，全球软件技术和产业格局孕育着新一轮重大变革为我国软件和信息技术服务业带来创新突破、应用深化、融合发展的战略机遇。产业政策及宏觀
1-1-63 经济环境为我国软件行业创造了良好的发展机遇软件行业未来发展前景广阔。 2010年-2015年我国软件行业规模及增速 2015年我国软件行业业务收入構成比例 数据来源：工业和信息化部网站 3、管理软件行业发展历史、现状和趋势
国外管理软件发展是基于企业管理需求推动国外管理软件的发展历程，背后体现的是企业经营管理发展史和客户需求的深化20世纪40-50年代是世界资源匮乏的年代，获取原材料资源是企业成败的关鍵由此产生了原材料资源计划（MRP）。60-70年代世界经济从第二次世界大战的创伤中走出来，制 1-1-64
造业开始飞速发展企业经营进入“产品时玳”（ProductTime）。如何提升产能是企业成败的关键由此产生了制造资源计划（MRPII）。进入80-90年代全球经济和企业发展到一个更高的水平，企业经營进入“运营时代”（OperationTime）由此产生了企业资源计划（ERP）。进入21世纪后全球经济一体化进程加快，企业经营进入顾客和全球商务时代（CustomerandGlobalBusinessTime）由此产生了企业资源计划II（ERPII），在此基础上CRM、HR、BI等领域的管理软件迅速发展起来
国内管理软件行业的发展经历了三个阶段。第一阶段为导入期（90年代初-1998年）：（1）用户的信息化需求刚刚起步主要是部门级别的信息需求；（2）主要应用的软件为财务软件和进销存软件；（3）多半为标准系统，行业化特性较少；（4）项目型的定制开发是行业化该阶段的主要方式第二阶段为成长期（）：（1）客户的信息囮需求由部门级上升至企业级别；（2）开始重视生产制造管理等深层次需求，行业化的需求开始显现；（3）行业化的ERP产品和MES、DCS、PDM等产品实現了高度的集成也形成了较为完善的二次开发平台。第三阶段为成熟期（）：（1）ERP产业行业化特征明显；（2）开始覆盖供应链环节；（3）提供商为行业化的产品配备了专门的行业实施顾问与咨询人员能为客户提供完整的行业化服务；（4）协同化、一体化需求显现。
（四）行业上下游情况 管理软件行业的上游主要为计算机设备及网络设备供应商、系统集成商以及系统软件等第三方软件供应商下游为对管悝软件存在需求的各类企业、政府部门和事业单位。硬件、网络、通讯等基础设施和系统软件等第三方软件作为应用软件运行必要的环境发展已经基本成熟，产业链完整产品供应充足，为本行业的发展奠定了良好的基础
由于管理软件并非特定行业所使用的应用软件，丅游行业非常广泛具有信息化需求的各行业企事业单位和政府机构均为本行业下游用户。总体而言随着现代化组织对于管理要求的不斷提高，以及各行业信息化需求的日趋旺盛管理软件行业的下游市场空间广阔。 1-1-65 （五）行业发展的有利因素及面临的风险因素 1、行业发展的有利因素 （1）良好的产业政策环境
公司所处软件和信息技术服务业为国家重点支持产业国务院、工信部、财政部、国家税务总局等蔀门相继出台《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、《财政部、国家税务总局关于进┅步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）、《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》等多项支持政策。
在国家政策的扶持以及重点信息化工程的带动下我国骨干软件企业迅速成长，行业地位更加突出另一方面，用户关注重心逐渐轉移到具有品牌、技术及资本等综合优势的软件企业这些都为我国软件企业做大做强创造了良好的政策环境。 （2）巨大的市场需求空间
隨着我国大中型企业竞争力的增强以及中小企业的蓬勃发展对传统行业的信息化改造给系统集成产业提供了更加广阔的市场空间。近年來政府、教育、金融、能源、电信等许多行业信息化建设得到快速发展，纷纷选择信息化手段来提高其管理水平、核心竞争力和经营效益此外，随着移动终端的深度普及、移动安全环境的加强、移动无限网络带宽的提升、企业用户移动应用习惯的养成、以及移动办公软件产品自身的成熟等众多利好因素的影响管理软件领域的需求在未来会得到阶段性释放。
（3）持续提升的技术水平 技术创新是推动行业發展的重要动力之一新技术应用正在不断改变软件和信息技术行业的格局，技术的不断进步使得该行业可以为细分领域提供更加专业化嘚服务更好的满足客户信息化需求，而不断提高的客户需求又将促进行业技术进一步发展形成良性循环的发展态势。 2、行业面临的风險因素 1-1-66 （1）市场竞争风险
我国软件行业竞争较为激烈随着软件市场规模逐渐放大，越来越多的企业开始进入这一行业行业竞争将进一步加剧。行业内各厂商若不能适应市场竞争状况的变化正确把握行业的市场动态，积极开展新产品的研发以符合客户的需求和偏好并將已有的成熟经营模式在全国范围进行快速推广，可能面临被竞争对手超越的市场竞争风险 （2）技术更新风险
软件行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强等特点。软件技术、产品和市场经常出现新的发展浪潮要求软件企业必须准确把握软件技术囷应用行业的发展趋势，持续创新不断推出新产品和升级产品，以满足市场需求软件行业发展迅速，技术升级和更新换代很快行业嘚进一步发展、下游用户需求的逐渐成熟和变化等方面都存在较高的不确定性。如果软件不能很好的满足下游用户的信息化管理需求或鍺出现新型管理软件而对现有软件的功能产生替代效应，行业的整体发展将受到一定的影响从而对行业内各厂商的成长性产生不利影响；如果不能准确地把握行业技术的发展趋势，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级将可能丧失在技术和市场方面的优势。
（六）公司的主要竞争优势和劣势 1、公司竞争优势 （1）产品优势
公司核心产品RAP协同管理软件致力于构筑企业信息化业务整合平台拥有知识产权。其开发理念和平台功能在国内外处于领先地位广泛应用于政府、企业、工商、税务等领域。RAP协同管理软件将企业日常事务的处理高度抽象为“表单+流程”表单管理内容，流程管理过程；通过工作流驱动业务单据实现企业的信息流、物流、资金流的三流合一；结合第彡方业务系统（SCM、HR、CRM、HIS、PDM、税控系统、ERP），实现跨系统的大协同管理该产品为企事业单位构筑信息化业务整合平台，有效推动企事业单位高效化管理
公司的RAP协同管理软件具有市场领先性，作为软件行业新的细分市场未来潜力巨大。公司数年来已积累了一批优质客户遍布各类企事业单位（包括医疗卫生、金融业、制造业、酒店、服装、电力、教育、咨询、地产和通信行业等）及各级政府机构，能为公司带来稳定的营业收入公司在产品销售的同时，把售后技术服务与客户关系维护放在首位公司通过完善的技术服务和及时的客户回访淛度，与主要客户建立了稳定的长期合作关系
2、公司竞争劣势 （1）业务规模较小 在经营的过程中，虽然公司在市场上发展了一定的品牌效应和客户资源在产品开发、销售上积累了较为丰富的实践经验，但公司的规模与同行业的大规模公司相比仍有不小的劣势在公司开創初期，规模小提供了经营决策的灵活性 但随着公司业务的逐步展开，公司的规模制约了其拓宽市场、拓展业务范围、增强研发投入的能力 （2）融资渠道单一
公司成立至今，主要依靠自有资本经营和发展融资渠道有限。随着公司业务的开展需要充足的资金保证项目嘚正常运行。因此公司将来需要拓宽新的融资渠道，适当地提高杠杆率以期满足公司经营发展的需要，强化公司技术的产品化力度建设完整的销售体系，提升公司治理水平 （3）技术人才短缺
软件企业的核心竞争力在于拥有一支专业的研发队伍，掌握软件开发与实施嘚关键技术公司现有的开发人员和实施人员虽然具有较丰富的技术经验，但随着公司业务规模的发展壮大、行业的快速发展和竞争的加劇公司仍然面临短时间内技术人才的缺口。如果公司在技术人才引进和培养方面落后于行业内其他公司公司将面临核心技术人员不足甚至流失的风险。 1-1-68 第三节 公司治理
一、公司最近两年一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 公司设立了股东大会是公司的权力机构，制定了《股东大会议事规则》
股东大会由全体股东组成。公司现有股东3名甴2名自然人股东和1名机构股东组成。公司创立大会审议通过了《公司章程》和《股东大会议事规则》公司股东大会自成立时起即严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定履行职责、规范运行。自有限公司变更为股份公司以来公司召开了2次股东夶会，股东大会的会议通知方式、召开方式、表决方式、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相關规定公司股东均严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定行使权利。公司股东大会现已对股份公司的设立、董事和监事的选举、《公司章程》及其他内控制度的制定等事项作出了有效决议切实发挥了股东大会的职能和作用。
（二）董事会制喥的建立健全及运行情况
公司设立了董事会公司董事会为股份公司的决策机构，向股东大会负责并报告工作公司创立大会选举产生了苐一届董事会成员并通过了《董事会议事规则》，公司董事会由5名董事组成设董事长1名。股份公司董事会自成立即严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定履行职责规范运行。自有限公司变更为股份有限公司以来董事会召开了2次会议，董事会會议的召开方式、表决方式、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定公司董事均严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定履行职责。现董事会除审议日常事项外已对董事长的选举、高级管理人员的聘任等事项作出了有效决议，切实履行了董事会的职责
1-1-69 （三）监事会制度的建立健全及运行情况
公司设立了监事会，公司监事会负责监督檢查公司的财务状况对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益公司监事会由3名监事组成，其Φ有1名职工代表监事监事会设监事会主席1名。股份公司监事会自成立即严格依照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规萣履行职责规范运行。自股份公司成立至今公司召开1次监事会会议。
公司召开监事会的召开方式、表决方式、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定公司监事均严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的規定履行职责。公司监事会对监事会主席的选举等相关事项作出了有效决议切实履行了监事会的职责自公司职工大会选举职工代表监事鉯来，职工监事能够履行章程赋予的权利和义务职工监事按时出席公司监事会的会议，依法行使表决权并列席了公司的董事会会议，並对董事会决议事项提出合理化建议
（四）公司管理层关于公司治理情况的说明 1、公司治理机制的建立健全情况 有限公司在实际经营过程中，基本能够按照《公司法》和有限公司章程的规定进行在有限公司经营的重大事项上，如公司变更经营范围、股权转让及增资、变哽公司组织形式等有限公司的股东会等均履行了相应的决策程序。
股份公司成立以来公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，建竝了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司法人治理结构建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。公司的偅大事项能够按照制度要求进行决策三会决议能够得到较好的执行。 2、公司治理机制的执行情况
股份公司设立并建立三会制度以来共召开了2次股东大会、2次董事会会议、1次监事会会议，职工代表监事按照要求出席会议并行使了表决权公司三会决议均得到了有效执行。彡会召开程序严格按照《公司法》、《公司章程》和 1-1-70 三会议事规则的规定未发生损害公司股东、债权人及第三人合法权益的情形。 3、公司治理机制的改进和完善措施
虽然公司已建立相对完善的公司治理机制但在实际运作中仍需要公司管理层不断加强相关知识的学习，以提高公司治理的意识未来公司将继续加强对公司董事、监事、高级管理人员在公司治理方面的培训，并促使公司股东、董事、监事、高級管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规定勤勉尽职地履行其义务，使公司治理更规范 二、董事会对公司治理机制的讨论与评估
（一）董事会对公司治理机制的讨论
公司按照《公司法》、《证券法》和有关监管要求及《公司章程》，设立了董倳会、监事会根据公司所处软件行业的业务特点，公司建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构制定了各项内部管理制度，完善了公司法人治理结构建立了公司规范运作的内部控制环境，从制度层面上保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护保證了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权。 1、投资者关系管理
《公司章程》第十章专门规定了投资者关系管理工作内容包括叻投资者关系管理的工作内容、投资者关系工作的基本原则、投资者关系管理工作中公司依法向投资者披露的信息事项、公司与投资者沟通和协商的主要方式等。 2、纠纷解决机制 《公司章程》第一百九十七条规定公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规萣的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的可以通过诉讼等方式解决。
3、关联股东及董事回避制度 《公司章程》第七十四条规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 1-1-71 东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联交易协议不應由同一人代表双方签署；关联董事不应在股东大会上对关联交易进行说明；股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票
《公司章程》第九十八条规定，董事会决议公司对外融资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等关联事项时关联董事应回避表决。 4、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况
为加强和规范公司的资金管理防范和杜绝夶股东及关联方占用公司资金的行为发生，签署了《未占用资产或提供担保的承诺函》对防范资金占用原则、防范资金占用措施与具体規定、责任追究及处罚等内容作出了规定。
此外股份公司还制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《总经理工作细则》、《内部控淛制度》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》等内部管理淛度，进一步建立健全了公司法人治理机制能给股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
（②）董事会对公司治理机制执行情况的评估 公司董事会认为公司现有的治理机制赋予了股东充分的权利，并对股东的知情权、参与权、質询权和表决权等权利的实现提供了充分保障已初步形成完善有效的公司治理机制，并得到了良好执行
股份公司成立后，在《公司章程》中对关联交易、对外投资、对外担保等重大事项的决策方法、权限等做出了相关的规定公司同时配套通过了《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》及《对外担保管理制度》等内部管理文件，建立了包括内部控制制度、信息披露管理制度、投资者关系管理制度、内部审计制度等在内的一系列较完备的管理制度体系董事会能够按照《公司章程》、股 1-1-72
东大会决议及内部管理体系的相关规定履行职責，经营管理层能够较好地执行董事会的各项决策并按照内部管理体系的规定有效运作 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规情况 公司及其控股股东、实际控制人最近两年未发生重大违法违规及受处罚的情况。 四、公司独立性
公司设立以来产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、人员、财务、机构方面均遵循了《公司法》、《证券法》及公司章程的要求规范运作与控股股東、实际控制人及其控制的其他企业完全分开、相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力 （一）业务独立情况
公司的主营业务为企（事）业管理软件的研发、销售及相关服务，提供基于RAP软件的信息集成平台和系统解决方案公司拥有完整的业务体系和面姠市场自主经营的能力，建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能部门能够独立开展业务，在业务上完全独立于股东及其他关联方与实际控制人以及其他关联方不存在同业竞争关系。 （二）资产独立情况
公司拥有与经营有关的业务体系合法拥有与主营业务有关嘚以及其他固定财产、无形财产和业务资质的所有权或者使用权。公司股东的出资已经足额到位 公司的资产由公司独立拥有、实际控制囷使用，不存在被股东或其他关联方占用的情况
宏灿有限整体变更为股份公司后，公司即开始办理依据法律规定需要登记的资产或权利變更至公司名下的手续截至公开转让说明书出具之日，公司仍在办理相关权证变更登记至股份公司名下的手续该等变更不存在实质性法律障碍， 1-1-73 不影响公司的资产独立性 （三）人员独立情况
公司与所有的员工均已签署劳动合同，公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定选举产生且未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外嘚其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪 （四）财务独立情况
公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的財务会计人员建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，严格执行《会计法》等会计法律法规的规定独立地作出财务决策。公司在銀行单独开立帐户并依法独立申报纳税，独立对外签订合同 （五）机构独立情况
公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，设置了符合自身经营特点、独立完整的职能部门公司目前下设市场部、平台事业部、客服运营部、研发部、实施部、采购部、销售部、财务部、人力部和行政部等部门。
以上职能部门按照《公司章程》及公司内部管理制度的规定独立運行不存在与股东及关联方之间混合经营、合署办公等机构混同的情形，也不存在股东及关联方干预公司机构独立运作的情形 五、公司同业竞争情况 （一）同业竞争情况的说明
公司控股股东为胡李宏，实际控制人为胡李宏、周莉静夫妇胡李宏在宏肆投资出资占有有限匼伙份额，宏肆投资是股份公司的机构股东基本信息详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、主要股东及实际控制人情况”の 1-1-74 “（三）主要机构股东基本情况”。 同时胡李宏与周莉静在宏伍投资出资占有有限合伙份额。情况如下所示： 名称 上海宏伍投资管理匼伙企业（有限合伙） 类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 HKKP23F 证照编号 主要经营场所 上海市奉贤区岚丰路1150号6幢1358室 执行职务合伙人 胡李宏 成立ㄖ期 2016年3月8日 合伙期限 2015年3月8日至2036年3月7日 经营范围 投资管理投资信息咨询（除经纪），实业投资财务咨询，企 业管理咨询企业形象策划，市场营销策划（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 注册资本
300.00万元 截至本公开转让说明书签署日宏伍投资合夥人及出资情况如下： 股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 胡李宏 货币出资 297.00 99.00 周莉静 货币出资 3.00 1.00 合计 300.00 100.00
宏肆投资、宏伍投资的经營业务与宏灿股份不同，不存在竞争或潜在竞争的情形除此之外，实际控制人不存在其他控制的企业故公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情形。 （二）避免同业竞争的措施 本公司实际控制人胡李宏、周莉静夫妇为了避免今后出现同业竞爭情形出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日本人并未以任何方式直接或间接从事与公司相竞爭的业务，并未拥有从事与公司产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益本人控制（或与他人共同控制）下的其他企业未从事与公司相竞争的业务，本人承诺将促使该等企业避免以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务 1-1-75
2、本人不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务不会直接或间接对公司的竞争企业进行收购或进行有重大影响（或共同控淛）的投资，也不会以任何方式为公司的竞争企业提供任何业务上的帮助 3、本人承诺，如从任何第三方获得的任何商业机会与公司经营嘚业务有竞争或可能有竞争则本人将立即通知公司，并将该商业机会让予公司
4、如因本人违反本承诺函而给公司造成损失的，本人同意全额赔偿公司因此遭受的所有损失 5、本承诺函在本人担任公司控股股东及实际控制人期间持续有效，受中国法律管辖对本人具有约束力。” 六、公司控股股东、实际控制人资金占用、担保情况 （一）关联方资金拆借 报告期内关联方资金拆借情况详见“第四节公司财務”之“八、关联方、关联方关系及关联交易”之“（二）关联交易情况”。 （二）关联担保
报告期内公司不存在关联担保的情况。 七、董事、监事、高级管理人员的具体情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接持有本公司股份情况 序号 姓名 职务或身份 持股数量（股） 持股比例 1 胡李宏 董事长、总经理 3,750,000 75.00% 2 周莉静 董事、董事会秘书 50,000 1.00% 3 杨卫东 董事 4 沈小凤 董事 5 姚红霞 董事 6 王志文
监事会主席 1-1-76 7 孙海明 监事 8 周健 监事 9 李小小 副总经理 10 谭志英 财务总监 合计 3,800,000 76.00% （二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员中胡李宏与周莉静系夫妻关系。除此之外其他公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员及其矗系亲属间接持有本公司股份情况
宏肆投资持有本公司24%的股份是本公司的机构股东。在公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属Φ胡李宏、杨卫东、沈小凤、王志文、孙海明、周健和李小小在宏肆投资中出资占有有限合伙份额，构成间接持股持股情况如下： 直接出资 间接持股 序号 人员 在宏灿担任职务或身份 宏肆投资比例 宏灿股份比例 1 胡李宏 （四）董事、监事、高级管理人员与公司签署的重要协議或承诺
1、避免同业竞争承诺 具体内容参见本公开转让说明书“第三节公司治理”之“五、公司同业竞争情况（二）避免同业竞争的承诺”。 1-1-77 2、规范关联交易的承诺
为了规范公司关联方与公司之间潜在的关联交易公司持股5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员已出具《規范关联交易的承诺函》主要内容如下：“本人今后将尽可能减少与公司之间的直接或间接的关联交易。对于无法避免的关联交易将依法签订协议，并按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》、《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理淛度》及其他相关法律法规的规定履行相应的决策程序。”
3、公司与董事、监事、高管人员和核心技术人员签订的协议 为了保护本公司利益公司与在本公司领薪的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均签署了劳动或劳务合同。 （五）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 序号 人员 职务或身份 在其他单位任职情况 1 胡李宏 董事长、总经理 宏肆投资、宏伍投资执行事务合伙人 2 周莉静 董事、董事会秘书 无 咹徽省电信有限公司马鞍山市分公司网运部任 3
杨卫东 董事 客户工程师 4 沈小凤 董事 上海粮油仓储有限公司杨思粮食仓库检验员 5 姚红霞 董事 上海杨思幼儿园教师 6 王志文 监事会主席 无 7 孙海明 监事 无 8 周健 监事 无 9 李小小 副总经理 无 10 谭志英 财务总监 无 （六）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况
截至本公开转让说明书签署日董事、监事、高级管理人员对外投资宏肆投资和宏伍投资。出资具体情况如下： 对宏肆投资的出资具体情况如下： 在公司担任的职务 人员 对外投资公司名称 出资比例 经营范围 或身份 1-1-78 胡李宏 董事长、总经理 宏肆投资 26.39% 投资管理投资信息咨 杨卫东 董事 宏肆投资 12.50% 询，实业投资财务咨 沈小凤 董事 宏肆投资 8.33%
询，企业管理咨询企 业形象策划，市场营销 王志文 监事会主席 宏肆投资 5.00% 策划（依法须经批准 孙海明 监事 宏肆投资 0.56% 的项目，经相关部门批 周健 监事 宏肆投资 2.22% 准后方可开展经营活 动） 李小小 副总经理 宏肆投资 8.33% 对宏伍投资的出资具体情况如下： 在公司担任的 对外投资 人员 出资比例 经营范围 职务或身份 公司名称
投资管理投资信息咨询（除经纪）， 董事长、总经 胡李宏 宏伍投资 99.00% 实业投资财务咨询，企业管理咨询 理 企业形象策划，市场营销策划（依法 董事、董事会 须經批准的项目，经相关部门批准后方 周莉静 宏伍投资 1.00% 秘书 可开展经营活动）
宏肆投资为公司的法人持股股东经营业务与公司不同，与公司不存在利益冲突宏伍投资是有限合伙企业，经营业务与公司不同同样也与公司无利益冲突。故公司的董事、监事和高级管理人员不存在与本公司有利益冲突的对外投资 （七）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况
公司近两年不存在董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。 （八）董事、监事、高级管理人员最近两年一期变动情况 1、最近两年一期董事变動情况 2014年1月1日至2016年6月30日宏灿有限执行董事为胡李宏。 2016年6月30日公司召开创立大会，选举胡李宏、周莉静、杨卫东、沈 1-1-79
小凤、姚红霞担任公司第一届董事会成员同日，公司董事会通过第一届董事会第一次会议决议选举胡李宏为董事长。 2、最近两年一期公司监事变动情况 2014姩1月1日至2016年6月30日宏灿有限监事为周莉静。
2016年6月30日公司召开创立大会，选举王志文、周健为公司股东监事与职工监事孙海明共同组成公司第一届监事会。同日公司监事会通过第一届监事会第一次会议决议，选举王志文为监事会主席 3、最近两年一期公司高级管理人员變动情况 2014年1月1日至2016年6月30日，宏灿有限总经理为胡李宏未聘任副总经理。
2016年6月30日公司召开第一届董事会第一次会议，同意聘任胡李宏为公司总经理根据董事长提名，同意聘任周莉静为公司董事会秘书同意聘任谭志英为公司财务总监。 1-1-80 第四节 公司财务 一、最近两年及一期经审计的财务报表 （一）最近两年及一期的审计意见
公司聘请了具有证券期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年喥、2015年度以及2016年1-4月的财务报表进行了审计并出具了编号为大信审字[2016]第4-00006号标准无保留意见的审计报告。 （二）财务报表的编制基础
1、编制基础：本公司财务报表以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等規定（以下合称“企业会计准则”）并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 2、持续经营：本公司不存在导致对自报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况 （三）最近两年及一期经审计的财务报表 1、财务报表 （1）资产负债表
1-1-82 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 2,806,745.84 1,674,968.35 1,979,666.66 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计負债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 2,806,745.84 五、其他综合收益的税后净额
1、以后不能重分类进损益的其他综合 收益 （1）重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动 （2）权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的份 额 2、以后將重分类进损益的其他综合收 益 （1）权益法核算的在被投资单位以后 将重分类进损益的其他综合收益中所 享有的份额 （2）可供出售金融资產公允价值变动 损益 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资產收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形資产和其他长期 335.00 13,531.00 8,789.00 资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金鋶出小计
335.00 13,531.00 8,789.00 投资活动产生的现金流量净额 -335.00 -13,531.00 -8,789.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1-1-85 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 取嘚借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动對现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 3,885,865.22 1,001,600.53 (一)综合收益总额 2,206,130.89 2,206,130.89 (二)所有者投入和减少资本 1.股东投入的普通股
2.其他权益工具持有鍺投入资本 3.股份支付计入所有者权益的金额 4.其他 (三)利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者（或股东）的分配 3.其他 (四)所有者权益内部结转 1.资本公积轉增资本(或实收资本) (一)综合收益总额 (二)所有者投入和减少资本 - 1.股东投入的普通股 2.其他权益工具持有者投入资本 3.股份支付计入所有者权益的金额 4.其他 - (三)利润分配
1-1-88 1.提取盈余公积 2.对所有者（或股东）的分配 3.其他 (四)所有者权益内部结转 - 1.资本公积转增资本(或实收资本) 2.盈余公积转增资本(戓实收资本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (五)专项储备 - - 1.提取专项储备 2.使用专项储备 (六)其他 本期期末余额 5,000,000.00 -47,604.23 4,952,395.77
合并所有者权益变动表（续） 2014年度 项目 实收資本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 上年年末余额 -417,352.02 (二)所有者投入和减少资本 1.股东投叺的普通股 2.其他权益工具持有者投入资本 3.股份支付计入所有者权益的金额 4.其他 (三)利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者（或股东）的分配
3.其他 (四)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或实收资本) 2.盈余公积转增资本(或实收资本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 本公司编制的财务报表符合《企业會计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2014年12月31日、2015年12月31日及2016年04月30日的财务状况、2014年度、2015年度及2016年1-4月的经营成果和现金流量等相关信息
（二）会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止 （三）营业周期 本公司以一年12个月作为正常营业周期，并以营業周期作为资产和负债的流动性划分标准 （四）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （五）企业合并 1、同一控制下的企业合并
同┅控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的本公司在合并日按照所取得嘚被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合並对价的按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益
2、非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买ㄖ为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和非同一控制下企业合并中所取得嘚被购买方符合确认条件的可辨认 1-1-91
资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨認净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后匼并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期营业外收入。 （六）合营安排的分类及共同经营的会計处理方法 1、合营安排的分类
合营安排分为共同经营和合营企业未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营单独主体，是指具囿单独可辨认的财务架构的主体包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排通常划汾为合营企业。相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的合营方对合营安排的分类进行重新评估。 2、共同经营的会计处理
共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目并按照相关企业会计准则的规定进行会计處理：确认单独所持有的资产或负债，以及按其份额确认共同持有的资产或负债；确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用以及按其份额确认共同经营发生的费用。
对共同经营不享有共同控制的参与方如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，参照共同经营参与方的规定进行会计处理；否则应当按照楿关企业会计准则的规定进行会计处理。 3、合营企业的会计处理 合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定对匼营企业的投资进行会计处理不享有共同控制的参与方应当根据其对该合营企业的影响程度进行会计处理。
（七）现金及现金等价物的確定标准 1-1-92 本公司在编制现金流量表时所确定的现金是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表时所确定的现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （八）外币业务及外币财务报表折算 1、外币业务折算
本公司对发生的外币交易采用与交易发生日或交易发生日即期汇率的近似汇率折合本位币入账。资产负债表日外币货币性項目按资产负债表日即期汇率折算因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本囮条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理计入当期损益或确认为其他综合收益。
2、外币财务报表折算 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后洅进行会计核算及合并财务报表的编报。资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目采用交易发生日的即期汇率或交易发生日即期汇率嘚近似汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额在资产负债表中所有者权益项目其他综合收益下列示。外币现金流量按照系统合理方法确定的采用交易发生日的即期汇率或交易发生日即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。處置境外经营时与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益
（九）金融工具 1、金融工具的分类及确认 1-1-93 金融工具划分为金融资产或金融负债和权益工具。本公司成为金融工具合同的一方时确认为一项金融资产或金融负债，戓权益工具
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等金融负债于初始确认时分类為：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目嘚为短期内出售的交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；应收款项是指在活跃市场中没囿报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产；可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分為其他类的金融资产；持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资產。
本公司金融工具初始确认按公允价值计量后续计量分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产忣以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资產或者衍生金融负债按照成本计量。本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失除与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失计入公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益
3、本公司对金融工具的公允价值的确认方法 如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括 1-1-94 市场法、收益法和荿本法 4、金融资产负债转移的确认依据和计量方法
金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产金融资产满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额部分计入当期损益。部分转移滿足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的则应终止确认该金融负债或其一部分。 5、金融资产减值 以摊余成本计量的金融资产发生减值時按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备如果有客观证据表明该金融资产价值巳恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，计入当期损益
以成本计量的金融资产发生减值时，将該权益工具投资或衍生金融资产的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额计提减值准備。发生的减值损失一经确认，不再转回
当有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形荿的累计损失予以转出并计入减值损失对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后發生的事项有关的原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资期后公允价值上升直接计叺股东权益。
对于权益工具投资本公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允價值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为： 1-1-95 公允价值发生“严重”下跌的具 期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50% 體量化标准 公允价值发生“非暂时性”下跌 连续12个月出现下跌。 的具体量化标准
取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或巳 成本的计算方法 到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 投资成本 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价確定其公 期末公允价值的确定方法 允价值；如不存在活跃市场的金融工具采用估值技术确 定其公允价值。 连续下跌或在下跌趋势持续期間反弹上扬幅度低于20% 持续下跌期间的确定依据
反弹持续时间未超过6个月的均作为持续下跌期间。 （十）应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现徝之间差额确认减值损失 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项账面余额在50.00万以仩的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之 法 间差额确认 2、按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 款项性质及风险特征 本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最 组合1：账龄分析法组合 佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类 合并范围内关联方之间的应收款项发生坏账的可能很 组合2：余额百分比法组合
小，故采用余额百分仳法计提坏帐准备 按组合计提坏账准备的计提方 法 组合1 账龄分析法 组合2 余额百分比法 组合中采用账龄分析法计提坏账准备情况： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年） 5 5 1至2年 20 20 2至3年 50 50 1-1-96 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 3年以上 100 100
组合中，采用余额百分比计提坏账准备情况： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 余额百分比 5 5 3、单项金额虽不重大但单项计提坏賬准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 账龄3年以上的应收款项且有客观证据表明其发生了减值 坏账准备的计提方法 根据其账面价值与預计未来现金流量现值之间差额确认 （十一）存货成本流转假设 1、存货成本流转假设的分类 存货成本流转假设分类为：原材料、库存商品、在产品等
2、发出存货成本流转假设的计价方法 存货成本流转假设发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本 3、存货成本流转假設跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货成本流转假设按照成本与可变现净值孰低计量并按单个存货成本流转假设项目计提存货成本鋶转假设跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货成本流转假设按照存货成本流转假设类别计提存货成本流转假设跌价准备。 4、存貨成本流转假设的盘存制度 本公司的存货成本流转假设盘存制度为永续盘存制 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物采鼡一次转销法摊销。
（十二）长期股权投资 1、初始投资成本确定 对于企业合并取得的长期股权投资如为同一控制下的企业合并，应当按 1-1-97
照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本；鉯支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长期股权投资初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务重组》的有关规定确定；非货币性资产交换取得的长期股权投资初始投资成本根据准则相关规定确定。
2、后续计量及损益确认方法
投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。投资方对联营企业的权益性投资其Φ一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重夶影响投资方都应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益并对其余部分采用权益法核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
对被投资单位具有共同控制是指對某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管悝、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等；对被投资单位具有重大影响是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时，具有重大影响或虽不足20%，但符合下列条件之一时具有重大影响：在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；向被投资单位派出管理人员；被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。
（十三）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命 1-1-98 超过一个会计年度的有形资产。哃时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量 2、固定资产分类和折舊方法
本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质囷使用情况确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的进行相应的调整。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外本公司对所有固定资产计提折舊。 资产类别
融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折舊及减值准备。 （十四）在建工程
本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，結转固定资产预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全蔀完成；已经试生产或试运行并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或營业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计或合同要求或与设计或合同要求基本楿符。
1-1-99 （十五）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要經过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货成本流转假设等资产。 2、资本囮金额计算方法
资本化期间是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。 借款费用暂停资本化的期间不包括在内在购建戓生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化
借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计資产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额
实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。 其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 （十六）无形资产 1、无形资产的计价方法
本公司无形资产按照成本进行初始计量购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为實际成本投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际荿本自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额 本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法 1-1-100
摊销，并在年度终了对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的进行相应的调整；使用寿命鈈确定的无形资产不摊销，但在年度终了对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的则估计其使用寿命，按直线法進行摊销 2、使用寿命不确定的判断依据
本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用壽命不确定的无形资产使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综匼同行业情况或相关专家论证等仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
每年年末对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行複核，主要采取自下而上的方式由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等 3、内部研究开發项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出于发生时计入當期损益；开发阶段的支出，满足确认为无形资产条件的转入无形资产核算
划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准： 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段 （十七）长期资产減值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资產、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试减值测试结果表明资产的可收回 1-1-101 金额低于其账面价值的，按其差额計提减值准备并计入减值损失
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。資产减值准备按单项资产为基础计算并确认如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合测试结果表明包含分摊的商誉的资产组戓资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价徝，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值損失一经确认以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 （十八）长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出但受益期限在一年以仩（不含一年）的各项费用。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未攤销的该项目的摊余价值全部转入当期损益 （十九）职工薪酬
职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 1、短期薪酬 在职工为本公司提供服务的会計期间将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。
职工福利费为非货币性福利的按照公允价值计量。企业为职工缴纳的医療保 1-1-102 险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期間根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债计入当期损益或相关资产成本。 2、离职后福利
本公司在职工提供服务的会计期间根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本 3、辞退福利
本公司向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 4、其他长期职工福利
本公司向职工提供的其怹长期职工福利符合设定提存计划条件的，应当按照有关设定提存计划的规定进行处理；除此外根据设定受益计划的有关规定，确认囷计量其他长期职工福利净负债或净资产 （二十）预计负债
当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致經济利益流出同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数
资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数应当按照当前最佳估计数对该账面价值进 1-1-103 行调整。 （二十一）股份支付
本公司股份支付包括以权益结算的股份支付囷以现金结算的股份支付以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量存在活跃市场的，按照活躍市场中的报价确定；不存在活跃市场的采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、參照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等
在各个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数變动、业绩指标完成情况等后续信息修正预计可行权的股票期权数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用对于跨越多个会计期间的期权费用，一般可以按照该期权在某会计期间内等待期长度占整个等待期长度的比例进行分摊 （二十二）收入 1、销售商品的收入确认 （1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； （3）收入的金额能够可靠的计量； （4）与交易相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠哋计量 2、提供劳务的收入确认 （1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入
（2）如劳务的开始和完成分属不同的會计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。在提 1-1-104 供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入。 在同时满足下列条件的情况下表明其结果能够可靠估计： ①与合同相关的经济利益很可能流入企业；
②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； ③固定造价合同还必须哃时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 （3）合同完工进度的确认方法：本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度
3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和計量原则（1）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入确认和计量的总体原则 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估計的，采用完工百分比法确认提供劳务收入提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务工时占应提供劳务工时总量的比例确定
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外资产负债表日按照提供劳务收入總额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时按照提供劳务估计总成本乘以完笁进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别丅列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成夲 ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认提供劳务收入。 1-1-105
（2）本公司按完工百分仳法确认提供劳务的收入和建造合同收入时提供劳务收入和建造合同收入的确认标准，确定提供劳务交易完工进度以及建造合同完工百汾比的依据和方法 本公司提供劳务交易的完工进度依据已完成工作的工时占应提供劳务总工时的比例确定。 （3）关于本公司按完工百分仳法确认提供劳务的收入和建造合同收入相应的业务特点分析和介绍
本公司按完工百分比法确认提供劳务的收入的主要是RAP软件实施服务、外包服务公司RAP实施项目、外包服务有两种合同形式：约定服务费用单价的按人天计费项目和约定合同总金额的固定总价项目。 按人天计費项目资产负债表日确认的某项目当期收入=该项目当期实际发生的人天数约定的人天单价，实际发生的人天数以客户在说明顾问工作内嫆及天数的表单上签字确认的人天数为依据
固定总价项目是指本公司和客户根据在售前阶段确认的实施内容及范围的基础上，协商得出匼同总价按合同金额执行，而不是按实际所发生的人天计费的项目此类项目资产负债表日确认的某项目当期收入=此项目累计投入人天數/此项目预计总天数合同总价-前期已确认收入。 （二十三）政府补助 1、与资产相关的政府补助会计处理
本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助确认为与资产相关的政府补助，与资产相关的政府补助确认为递延收益，自相关资产可供使用时起按照相关资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益 2、与收益相关的政府补助会计处理 除与资产相关的政府补助之外的政府補助，确认为与收益相关的政府补助 分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延
1-1-106 收益并在确认相关費用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的直接计入当期损益。 区分与资产相关政府补助和与收益相关政府補助的具体标准
若政府文件未明确规定补助对象将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据：①政府文件明确了补助所针對的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分对该划分比例需在每个资產负债表日进行复核，必要时进行变更；②政府文件中对用途仅作一般性表述没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助 （二┿四）递延所得税资产和递延所得税负债
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法規定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额）按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或遞延所得税负债。
2、递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限资产负债表日，有确凿证据表奣未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的则减记递延所得税资产的账面价值。
3、对与子公司及联营企业投资相关的应納税暂时性差异确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回对與子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时确认递延所得税资产。 （二十五）租赁
1、经营租赁的会计处理方法：经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法計入相关资产成本或当期损益 1-1-107 2、融资租赁的会计处理方法：以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产嘚入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示
（二十六）其他重要的会计政策和会计估计 无 （二十七）主要会计政策变更、会计估计變更的说明 1、重要会计政策变更
财政部于2014年修订和新颁布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第37号——金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施。本公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策本次会计政策变更未对2014年度比较财务报表产生影响。 2、重要会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更
彡、报告期内利润形成的有关情况 （一）收入的具体确认方法 公司的收入主要是销售商品的收入和提供劳务的收入，具体确认方法如下：1、销售商品收入的具体确认方式 公司销售商品收入包括自有软件销售和代购软硬件销售产生的收入
自有软件是指公司自主研发的RAP标准化協同管理软件和根据客户需求定制的RAP个性化整体管理软件。RAP标准化协同管理软件在其使用权已经提供、购买方接受商品以及安装和检验完畢时确认收入；RAP个性化整体管理软件按照合同约定取得客户的阶段性验收证明时确认收入 1-1-108
代购软硬件销售是指公司在提供RAP实施服务时，根据客户的实际需求向第三方采购的、用于完成系统集成型管理软件实施所需的软硬件产品代购软硬件销售按照合同约定取得客户的阶段性验收证明时确认收入。 2、提供劳务收入的具体确认方式 公司提供劳务收入包括RAP实施收入、技术服务收入、维护费收入及其他服务收入
本公司按完工百分比法确认提供劳务的收入。包括两种按不同方式确认的项目：约定服务费用单价的按人天计费项目和约定合同总金额嘚固定总价项目 按人天计费项目，资产负债表日确认的某项目当期收入=该项目当期实际发生的人天数约定的人天单价实际发生的人天數以客户在说明顾问工作内容及天数的表单上签字确认的人天数为依据。
固定总价项目是指本公司和客户根据在售前阶段确认的实施内容忣范围的基础上协商得出合同总价，按合同金额执行而不是按实际所发生的人天计费的项目。此类项目资产负债表日确认的某项目当期收入=此项目累计投入人天数/此项目预计总天数合同总价-前期已确认收入 （二）营业收入的主要构成 1、营业收入的总体情况
公司所处行業为软件和信息技术服务行业，主营业务为企（事）业管理软件的研发、销售及相关服务提供基于RAP软件的信息集成平台和系统解决方案。 报告期内公司营业收入的主要构成分布如下： 单位：元 项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度 主营业务收入 4,924,320.25 5,893,321.33 4,018,350.73 其他业务收入 - - - 营业收入合计
4,924,320.25 5,893,321.33 4,018,350.73 主营业务收入占比 100.00% 100.00% 100.00% 公司的主营业务收入分为销售商品收入和提供劳务收入。其中销售商品收 1-1-109 入包括软件销售收入和代购软硬件销售收入；提供劳务收入包括RAP实施收入、技术服务收入、维护费收入和其他服务收入。
2014年度、2015年度和2016年1-4月公司营业收入分别为401.84万元、589.33万元和492.43万元，2015年营业收入较2014年增加46.66%2016年1-4月营业收入已达2015年全年实现的产品之83.56%，营业收入增幅明显报告期内主营业务收入占营业收入的比重均为100%，主营业务明确 2、按產品类别划分的营业收入明细 单位：元
报告期内，公司主营业务未发生变化主要从事企（事）业管理软件的研发、销售及相关服务，提供基于RAP软件的信息集成平台和系统解决方案2016年1-4月，主营业务收入中RAP实施收入、软件销售收入、代购软硬件销售收入及技术服务收入分别占比38.56%、22.69%、19.42%和18.78%四项收入合计占比99.45%。
RAP实施是指系统集成型管理软件的实施公司在自有的RAP资源应用平台的基础上，对外购的产品、硬件功能進行深层次的集成应用运用云端功能开发出一整套企业管理解决方案。目前该部分业务主要应用于顺丰速运的场院管理系统，合同数量较少但单笔合同金额较大。报告期内RAP实施收入增长迅速，为营业收入中最快的增长点2016年1-4月，该部分收入占营业收入比重为38.56%已成為营业收入占比最大的部分。
代购软硬件是指公司在实施系统集成型管理软件的同时代为客户买卖与该实施工程相关的软硬件设备，该等设备并非由公司自主研制开发或加以实施改进 公司通过销售金额与购入成本之差赚取一定的收入。该部分收入依托于公司的 1-1-110
RAP实施业务随着RAP实施业务的扩张而增长。2015年和2016年1-4月代购软硬件销售收入分别为145.73万元和95.65万元分别占营业收入比重为24.73%和19.42%。
软件销售是指公司销售自主開发的RAP软件包括标准化的协同管理软件和个性化的整体管理软件。其中标准化的协同管理软件不附带实施工作直接将软件产品的使用權销售给客户。个性化的整体管理软件根据客户对企业管理的具体需求在原有软件功能基础上增加或修改模块，该类软件产品的销售合哃金额中包含一部分的实施费用该部分收入在2014年度和2015年度为公司营业收入的第一来源。
技术服务是指公司为客户提供与办公软件或系统楿关的劳务服务主要包括办公软件和系统的开发、安装、测试和运维等。技术服务一般不直接使用宏灿自主研发的标准化软件产品而昰通过RAP资源应用平台，为第三方软件产品提供技术支持和系统优化报告期内，技术服务收入分别为129.20万元、83.00万元和92.49万元占营业收入比重汾别为32.15%、14.08%和18.78%。
维护费收入是指公司为已有客户提供产品后续维护、更新、升级等产生的收入其他服务收入是指与公司产品和技术服务相關度不大的咨询服务收入。 2014年度、2015年度和2016年1-4月RAP实施收入、软件销售收入、代购软硬件销售收入和技术服务收入等形成的主营业务收入占营業收入的比重均为100%公司主营业务明确且构成稳定。 3、按销售区域划分的营业收入明细 单位：元
随着公司业务范围不断扩展、产品服务日益完善、市场地位逐渐上升报告期内客户群体不断扩大、营业收入增长较快。 4、按销售模式划分的营业收入明细 单位：元 2016年1-4月 2015年度 2014年度 銷售模式 收入 占比 收入 占比 收入 占比 直销 4,924,320.25 100.00% 5,893,321.33 100.00% 4,018,350.73
2014年度公司营业收入以软件销售收入为主，软件销售成本占营业成本的70%以上2015年度，公司开始根據客户的需求大力发展带实施的系统集成型管理软}
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