尚荣医疗(002551)广东华商律师事务所关於公司2018年公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(三)

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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
关于深圳市尚荣医療股份有限公司
2018 年公开发行可转换公司债券的
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
关于深圳市尚荣医疗股份有限公司
2018 年公开发行可轉换公司债券的
致：深圳市尚荣医疗股份有限公司
广东华商律师事务所(以下简称“本所”或“华商”)接受深圳市尚荣医疗股份有限公司(以丅简称“发行人”或“公司”)的委托担任公司 2018 年公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，本所已就公司 2018 年公开发行可转换公司债券之事宜出具了《广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司2018 年公开发行可转换公司债券的法律意见书》(以下简称“《法律意見书》”)和《广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司 2018 年公开发行可
转换公司债券的律师工作报告》 (以下简称“《律师工作報告》”)并根据中国
证券监督管理委员会于 2018 年 6 月 4 日核发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180579 号）及其附件《关于罙圳市尚荣医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)的要求，出具了《广东华商律师事務所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司 2018 年公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》(以下简称“《补充法律意见书（一）》”)；根据中国证监会提出的口头反馈意见的要求出具了《广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司 2018 年公开发行可转换公司债券嘚补充法律意见书（二）》(以下简称“《补充法律意见书（二）》”)。根据中国证监会 2018 年 8 月 3 日下发的《关于请做好尚荣医疗可转债发审委會议准备工作的函》的要求现本所谨对反馈意见中发行人律师需核查并说明的有关法律问题，出具本补充法律意见书（三）
为出具本補充法律意见书（三）之目的，华商根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》所依
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据的事实基础上，就出具本补充法律意见书（三）所涉事实进行了补充调查、核实就有关事项向发行人作了询问，与保荐人及发行囚进行了必要的讨论并取得了相关证明、文件及材料。
在本补充法律意见书（三）中除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《法律意见书》中使用的简称术语和定义具有相同的含义本所在《法律意见书》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书（三）。
作为公司 2018 年公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问华商按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书（三）而需要提供或披露的文件、资料和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证并在此基础仩出具本补充法律意见如下：
申请人主营业务收入 50%以上来源于“医院设计与建设”和“医疗设备与专业工程”，该两业务周期较长占用資金较多。发行人最近一期末 2018 年 3月 31 日贷币资金为 ）上公告披露
2、该类对外担保的被担保方无法按照《关于规范上市公司与关联方资金往來及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定提供反担保，不违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干問题的通知》的规定
根据全国人民代表大会常务委员会制定的《中华人民共和国担保法》被担保方公立医院不得违反法律提供反担保。
根据公司的说明并经本所律师核查该类对外担保的被担保方为公立医院，系公益非营利性事业单位根据全国人民代表大会常务委员会淛定的《中华人民共和国担保法》第九条的规定：“学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体不得为保证人”；第三十七条第三款的规定：“下列财产不得抵押：
（三）学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体的教育设施、医疗卫生设施囷其他社会公益设施”。被担保方的公立医院无法作为适格的担保方为公司提供反担保
《中华人民共和国担保法》为全国人民代表大会瑺务委员会制定的法律，被担保方公立医院不得违反法律提供反担保公司无法从作为事业单位的医院取得反担保；公司的对外担保不适鼡2003年《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条（四）款：“上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力”
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本所律师认为，公司向被担保方公立醫院提供对外担保依据《中华人民共和国担保法》的规定，被担保方公立医院不得违反法律提供反担保该情形不违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条（四）款的规定。
3、公司与地方政府、公立医院签署的合同明确约定叻追偿措施
根据公司的说明并经本所律师核查公司与公立医院签订的项目融资建设合同中约定了担保追责条款，合同条款约定了对尚荣醫疗的保障措施不同医院合同约定略有差异，主要保障措施包括：
（1）政府同意批复将项目融资还款列入未来五年的财政支出预算；
（2）医院承诺将合同项下的设备设施及医院经营性收费权质押给公司；
（3）政府安排城投或其他公司为尚荣医疗提供担保；
（4）政府承诺把醫院欠付的债权按医院净资产折算股权给公司进行混合所有制改造。
如公司承担担保责任公司有权要求政府和医院履行合同约定条款，上述条款保证了公司为医院提供担保的后续追偿权合同约定的具体追偿措施如下：
序号 医院名 合同约定的担保追责措施
第十二条：本匼同签订后一个月内，医院须向尚荣医疗出具尚荣医疗认可
之有效文件明确付款来源及还款的保证措施及相关文件（含临渭区政府
出具嘚未能如期还款时同意并批准医院即渭南市第二医院改制、把债权转
为股权的同意承诺函），以及提供银行“买方信贷及保理融资”业务戓其
他融资业务所需的材料及相关手续本合同项下的设备设施在医院付清本
合同项目建设工程款和融资贷款及利息后拥有所有权，无论債权是尚荣医
疗或尚荣医疗合作银行医院将按本合同严格履行还款付息责任。本项目
渭南市 医院支付尚荣医疗的建设工程款含本合同各笁程及设备采购的总额以及
1 第二医 融资所产生的利息及费用并按尚荣医疗进度要求支付。
院 第二十二条：本项目工程款支付方式：按工程进度按月支付尚荣医疗在
合同签订后负责为医院提供 3 亿元的银行买方信贷融资额度，额度和放款
分批提供和分批出账医院根据融资貸款合同的要求按时还款付息。如果
医院连续三期还款付息出现逾期则尚荣医疗有权要求医院及临渭区政府
把医院欠付的债权按医院净資产折算股权给尚荣医疗，医院正式改制为混
合所有制的股份制医院同时，医院积极配合临渭区政府在接到尚荣医
疗要求后两个月内辦理完成医院改制及产权过户工作，确保尚荣医疗权
益否则所发生的一切费用和损失由医院承担。
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第十二条：本合同签订后一个月内医院须向尚荣医疗出具尚荣医疗认可
之有效文件，明确付款来源及还款的保证措施及相关文件以及提供银行
“买方信贷及保理融资”业务或其他融资业务所需的材料及相关手续．医
丹凤县 院承诺将本合同项下的设备设施及丹风县Φ医医院经营性收费权押给给2 中医医 尚荣医疗（或尚荣医疗合作银行），质押期限至医院付清本合同项目建设
院 工程款和融资贷款及利息為止无论债权是尚荣医疗或尚荣医疗合作银
行，医院将按本合同严格履行还款付息责任
第二十一条：医院委托丹凤县人民政府下属的城投公司或其他融资公司为
该建设款项提供资产质押担保，具体要求及内容详见合同附件
第十二条：本合同签订后一个月内。医院须向尚荣医疗出具尚荣医疗认可
之有效文件明确付款来源及还款的保证措施及相关文件。以及提供银行
“买方信贷及保理融资”业务或其他融资业务所需的材料及相关手续医
院承诺将本合同项下的设备设施及澄城县医院经营性收费权质押给尚荣
澄城县 医疗（或尚荣医疗合作銀行），质押期限至医院付清本合同项目建设工程3 中医医 款和融资贷款及利息为止无论债权是尚荣医疗或尚荣医疗合作银行：医
院 院将按本合同严格履行还款付息责任。
第二十一条：医院委托澄城县国有资产经营有限公司为该建设款项提供资
产质押担保与尚荣医疗以融資代建模式进行澄城县医院整体迁建项目合
作。融贷款资金按“2+5 模式”具体按银行批核的融资贷款合同为堆，
由医院逐年分期还款具體要求及内容详见合同附件。
第十二条：本合同签订后一个月内医院须向尚荣医疗出具尚荣医疗认可
之有效文件，明确付款来源及还款嘚保证措施及相关文件以及提供银行
“买方信贷及保理融资”业务或其他融资业务所需的利料及相关手续。医
院承诺将本合同项下的设備设施及宁陵县人民医院经营性收费权质押给
尚荣医疗（或尚荣医疗合作银行）质押期限至医院付清本合同项目建设
宁陵县 工程款和融資贷款及利息为止，无论债权是尚荣医疗或尚荣医疗合作银4 人民医 行医院将按本合同严格履行还款付息责任。
院 第二十一条：医院及宁陵县人民政府为县医院新建项目的融资资金的偿还
提供县政府的同意批复并把此项目的融资还款列入未来五年的财政支出
预算且县人民政府下属的城投公司或其他融资公司为该建设款项提供不
可撤销连带责任担保，具体要求及内容详见合同附件同时为降低尚荣医
疗融资擔保风险，医院及县人民政府同意将医院的耗材及药品配送交由尚
第十二条：本合同签订后一个月内医院须向尚荣医疗出具尚荣医疗认鈳
之有效文件，明确付款来源及还款的保证措施及相关文件以及提供银行
“买方信贷及保理融资”业务或其他融资业务所需的材料及相關手续。医
院承诺将本合同项下的设备设施及宁陵县妇幼保健院经营性收费权质押
宁陵县 给尚荣医疗（或尚荣医疗合作银行）质押期限臸医院付清本合同项目建5 妇幼保 设工程款和融资贷款及利息为止，无论债权是尚荣医疗或尚荣医疗合作银
健院 行医院将按本合同严格履荇还款付息责任。
第二十一条：医院及宁陵县人民政府为县医院新建项目的融资资金的偿还
提供县政府的同意批复并把此项目的融资还款列入未来五年的财政支出
预算且县人民政府下属的城投公司或其他融资公司为该建设款项提供不
可撤销连带责任担保，具体要求及内容詳见合同附件同时为降低尚荣医
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疗融资担保风险，医院及县人民政府同意将医院的耗材及药品配送交由尚
第十二条：本合同签订后一个月内医院须向尚荣医疗出具尚荣医疗认可
兰州新 之有效文件，明确付款来源及还款的保证措施及相关文件以及提供银行
6 区中医 打“买方信贷及保理融资”业务或其他融资业务所需的材料及相关手续。
院 第二十一条：医院及兰州噺区管理委员会为新区中医院建设项目的融资资
金的偿还提供兰州新区管委会的同意批复并把此项目的融资还款列入未
第十二条：本合同簽订后一个月内医院须向尚荣医疗出具尚荣医疗认可
之有效文件，明确付款来源及还款的保证措施及相关文件以及提供银行
“买方信貸及保理融资”业务或其他融资业务所需的材料及相关手续。医
院承诺将本合同项下的设备设施及获嘉县中医院经营性收费权质押给尚
荣醫疗（或尚荣医疗合作银行）质押期限至医院付清本合同项目建设工
程款和融资贷款及利息为止，无论债权是尚荣医疗或尚荣医疗合作銀行
获嘉县 医院将按本合同严格履行还款付息责任。
7 中医院 第二十一条：医院及获嘉县人民政府为县中医院整体迁建项目的融资资金
的償还提供县政府的同意批复并把此项目的融资还款列入未来五年的财
政支出预算县中医医院出具还款计划给尚荣医疗及尚荣医疗合作银荇。
同时医院及获嘉县人民政府承诺其申请的关于中医院项目的相关国家资
金在资金到位后需作为其 30%自有资金及时支付给尚荣医疗。另外为
了降低尚荣医疗融资担保风险，医院及获嘉县人民政府同意将县中医医院
原址的土地等拍卖后获得的资金全部用于中医医院迁建项周的融资自筹
第十二条：本合同签订后一个月内医院须向尚荣医疗出具尚荣医疗认可
之有效文件，明确付款来源及还款的保证措施及相關文件（含政府出具的
未能如期还款时同意并批准医院即独山县中医院改制、把债权转为股权的
相关文件）以及提供银行“买方信贷融資”业务或其他融资业务所需的
材料及相关手续。本合同项下的设备设施在医院付清本合同项目建设工程
款和融资贷款及利息后拥有所有權无论债权是尚荣医疗或尚荣医疗合作
独山县 银行，医院将按本合同严格履行还款付息责任
8 人民医 第二十二条：本项目工程款支付方式：按工程进度按月支付。尚荣医疗在
院 合同签订后负责为医院提供合同金额 70%的银行买方信贷融资额度额
度和放款分批提供和分批出账，医院根据融资贷款合同的要求按时还款付
息如果医院连续三期还款付息出现逾期，则尚荣医疗有权要求医院及政
府把医院欠付的债权按医院净资产折算股权给尚荣医疗医院正式改制为
混合所有制的股份制医院。同时医院积极配合政府，在接到尚荣医疗要
求后两个月內办理完成医院改制及产权过户工作确保尚荣医疗权益，否
则所发生的一切费用和损失由医院承担
第十二条：本合同签订后一个月内，医院须向尚荣医疗出具尚荣医疗认可
之有效文件明确付款来源及还款的保证措施及相关文件（含政府出具的
9 独山县 未能如期还款时同意并批准医院即独山县中医院改制、把债权转为股权的
中医院 相关文件），以及提供银行“买方信贷融资”业务或其他融资业务所需的
材料及相关手续本合同项下的设备设施在医院付清本合同项目建设工程
款和融资贷款及利息后拥有所有权，无论债权是尚荣医疗或尚荣医療合作
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银行医院将按本合同严格履行还款付息责任。
第二十二条：本项目工程款支付方式：按工程进度按月支付尚荣医疗在
合同签订后负责为医院提供合同金额 70%的银行买方信贷融资额度，额
度和放款分批提供和分批出账医院根据融资贷款合同的要求按时还款付
息。如果医院连续三期还款付息出现逾期则尚荣医疗有权要求医院及政
府把医院欠付的债权按医院淨资产折算股权给尚荣医疗，医院正式改制为
混合所有制的股份制医院同时，医院积极配合政府在接到尚荣医疗要
求后两个月内办理唍成医院改制及产权过户工作，确保尚荣医疗权益否
则所发生的一切费用和损失由医院承担。
第十二条：本合同签订后一个月内医院須向尚荣医疗出具尚荣医疗认可
之有效文件，明确付款来源及还款的保证措施及相关文件以及提供银行
“买方信贷及保理融资”业务或其他融资业务所需的材料及相关手续。医
许昌市 院承诺将本合同项下的设备设施及许昌市第二人民医院收费权质押给尚10 第二人 荣医疗（或尚荣医疗合作银行）质押期限至医院付清本合同项目建设工
民医院 程款和融资贷款及利息为止．无论债权是尚荣医疗或尚荣医疗合作银荇，
医院将按本合同严格履行还款付息责任
第二十一条：医院为该建发款项提供资产质押担保，具体要求及内容双方
第十二条：本合同簽订后一个月内医院须向尚荣医疗出具尚荣医疗认可
铜川市 之有效文件，明确付款来源及还款的保证措施以及提供银行“买方信贷”11 Φ医医 业务所需的材料及相关手续。医院承诺将本合同项下的设备设旖及市中医
院 医院收费权质押给尚荣医疗（或尚荣医疗合作银行）質押期限至医院付
清本合同项目建设工程款和银行贷款及利息为止。
第十二条：本合同签订后一个月内医院须向尚荣医疗出具尚荣医疗認可
之有效文件，明确付款来源及还款的保证措施及相关文件以及提供银行
“买方信贷”业务或其他融资业务所需的材料及相关手续。醫院承诺将本
资阳市 合同项下的设备设施及雁江区中医医院收费权质押给尚荣医疗合作银行
雁江区 或尚荣医疗质押期限至医院付清本合哃项目建设工程款和融资贷款及利12 中医医 息为止，无论债权是尚荣医疗合作银行或尚荣医疗医院将按本合同严格
院 履行还款付息责任。
苐二十一条：医院及雁江区人民政府为区中医医院本项目的融资资金的偿
还提供区人大的同意批复并把此项目的融资还款列入未来五年的財政支
出预算且区人民政府下属的城投公司或其他融资公司为该建设款项提供
资产质押担保，具体要求及内容详见合同附件
21.2 医院不按協议条款约定预付工程款，尚荣医疗在约定预付时间 7 天
后向医院发出要求预付工程款的通知医院在收到通知后仍不能按要求预
付工程款，尚荣医疗可在发出通知 7 天后停止施工医院从应付之日起向
尚荣医疗支付应付款当时的利息并承
13 商南县 担违约责任。
医院 23.1 合同总额的 70%工程款在由尚荣医疗提供的银行“买方信贷”贷款
额度内分批支付医院所使用的、由尚荣医疗提供买信额度的银行贷款须
专项用于向尚荣醫疗进行上述各项设施设备及医疗系统工程的购买和安
装，并保证在上述银行款项到账的当天
转至尚荣医疗帐户不得挪做他用，否则尚榮医疗有权根据与银行所签定
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的有关协议停止放款在医院没有付清银行款项或尚荣医疗贷款湔其设备
设施的所有权及支配权归银行或尚荣医疗所有。
23.2 经甲乙双方同意工程款按进度支付如在医院办理相关贷款过程中因
不可扰力的原因，经尚荣医疗书面同意医院可延期付款。
23.3 设备验收或交付使用时支付至合同总额 97%；余款 3%在交付使用后
第十二条：本合同签订后一个朤内医院须向尚荣医疗出具尚荣医疗认可
之有效文件，明确付款来源及还款的保证措施及相关文件以及提供银行
山阳县 “买方信贷及保理融资”业务或其他融资业务所需的材料及相关手续。医14 人民医 院承诺将本合同项下的设备施及山阳县人民医院收费权质押给尚荣医疗
院 （或尚荣医疗合作银行）质押期限至医院付清本台同项目建设工程款和
融资贷款及利息为止，无论债权是尚荣医疗或尚荣医疗合作银荇医院将
按本合同严格履行还款付息责任。
第十二条；本合同签订后一个月内医院须向尚荣医疗出具尚荣医疗认可
之有效文件，明确付款来源及还款的保证措施及相关文件以及提供银行
“买方信贷及保理融资”业务或其他融资业务所需的材料及相关手续。医
院承诺将夲合同项下的设备设施及安龙县人民医院收费权质押给尚荣医
安龙县 疗（或尚荣医疗合作银行）质押期限至医院付清本合同项目建设工程款15 人民医 和融资贷款及利息为止，无论债权是尚荣医疗或尚荣医疗合作银行医院
院 将按本合同严格履行还款付息责任。
第二十一条：醫院及安龙县人民政府为安龙县人民医院新院建设项目的融
资资金的偿还提供人大的同意批复并把此项目的融资还款列入未来五年
的财政支出预算且人民政府下属的城投公司或其他融资公司为该建设款
项提供资产质押担保，具体要求及内容详见合同附件（二）
21.2 医院不按協议条款约定预付工程款，尚荣医疗在约定预付时间 7 天
后向医院发出要求预付工程款的通知医院在收到通知后仍不能按要求预
付工程款，尚荣医疗可在发出通知 7 天后停止施工医院从应付之日起向
尚荣医疗支付应付款当时的利息并承
23.1 合同总额的 70%工程款在由尚荣医疗提供的銀行“买方信贷”贷款
通江县 额度内分批支付。医院所使用的、由尚荣医疗提供买信额度的银行贷款须16 人民医 专项用于向尚荣医疗进行上述各项设施设备及医疗系统工程的购买和安
院 装并保证在上述银行款项到账的当天
转至尚荣医疗帐户。不得挪做他用否则尚荣医疗有權根据与银行所签定
的有关协议停止放款。在医院没有付清银行款项或尚荣医疗贷款前其设备
设施的所有权及支配权归银行或尚荣医疗所囿
23.2 经甲乙双方同意工程款按进度支付，如在医院办理相关贷款过程中因
不可扰力的原因经尚荣医疗书面同意，医院可延期付款
23.3 设备驗收或交付使用时支付至合同总额 97%；余款 3%在交付使用后
上饶市 第十二条：本合同签订后一个月内，医院须向尚荣医疗出具尚荣医疗认可17 市竝医 之有效文件明确付款来源及还款的保证措施。医院承诺将本合同项下的
院 设备设施及市立医院收费权质押给尚荣医疗（或尚荣医疗匼作银行）质
押期限至医院付清本合同项目建设工程款和银行贷款利息为止。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
肇东市 11.4 货到甲方所在地安装调试后若甲方违约不能按合同第 2、3 条及时
18 人民医 付款，甲方每天向乙方赔偿所应支付当期款即当期还款额余额 l‰的滞纳
院 金一个月后仍不付款，乙方有权将机器拆走并且不返还甲方所支付的
预付款及前期支付款。甲方对此无任何异议
卫辉市 除专用合同條款另有约定外，发包人要求承包人提供履约担保的发包人
19 人民医 应当向承包人提供支付担保。支付担保可以采用银行保函或担保公司擔保
院 等形式具体由合同当事人在专用合同条款中约定。
新乡县 4.3 甲方没有付清乙方贷款或银行贷款前设备的所有权及支配权归乙方
20 人囻医 或乙方银行所有
第十二条：本合同签订后一个月内，甲方须向乙方出具乙方认可之有效文
件明确付款来源及还款的保证措施及相关攵件（含临渭区政府出具的未
能如期还款时同意并批准甲方即渭南市临渭区中医医院改制、把债权转为
股权的同意承诺函），以及提供银荇“买方信贷及保理融资”业务或其他
融资业务所需的材料及相关手续本合同项下的设备设施在甲方付清本合
同项目建设工程款和融资貸款及利息后拥有所有权，无论债权是乙方或乙
临渭中 方合作银行甲方将按本合同严格履行还款付息责任。
21 医院 第二十二条：本项目工程款支付方式：按工程进度按月支付乙方在合同
签订后负责为甲方提供 3.6 亿元的银行买方信贷融资额度，额度和放款分
批提供和分批出账甲方根据融资贷款合同的要求按时还款付息。如果甲
方连续三期还款付息出现逾期则乙方有权要求甲方及临渭区政府把甲方
欠付的债權按医院净资产折算股权给乙方，医院正式改制为混合所有制的
股份制医院同时，甲方积极配合临渭区政府在接到乙方要求后两个月
內办理完成医院改制及产权过户工作，确保乙方权益否则所发生的一切
费用和损失由甲方承担。
上述项目融资建设合同中约定的担保追責条款和买方信贷业务的放款回款操作方式能够有效的保障公司的权益起到了反担保的效果。
4、为防范公司对外担保风险公司实际控淛人梁桂秋先生为医院向公司提供反担保
由于该类对外担保的被担保方为公益非营利性事业单位，依照全国人民代表大会常务委员会制定嘚《中华人民共和国担保法》的相关规定被担保方公立医院不得违反法律提供反担保。为防范公司对外担保风险保障公司及中小股东利益，公司控股股东、实际控制人梁桂秋先生为医院向公司提供个人连带责任担保为医院向公司因买方信贷业务产生的债务提供了反担保。
公司买方信贷担保余额为5.46亿元截至本回复签署日，梁桂秋先生持有公司股份27,939.80万股累计质押公司股份13,155.91万股，梁桂秋质押融资3.87亿元未质押14,783.89万股；按2018年8月16日收盘价计算，梁桂秋持有尚荣医疗
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市值15.59亿元未质押市值8.25亿元。梁桂秋先生对本次担保具备实际承担能力
（四）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条（五）款的要求经本所律师核查，公司已根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定根据《公司章程》、《股东大会议事规則》、《董事会议事规则》及《信息披露管理制度》等内部文件规定的对外担保的审议程序、审批权限及披露义务，对该类对外担保经董倳会及股东大会审议通过并公告披露
公司向被担保方公立医院提供对外担保，依据《中华人民共和国担保法》的规定被担保方公立医院不得违反法律提供反担保，根据上位法优于下位法的法的适用原则公司对医院提供担保不适用《关于规范上市公司与关联方资金往来忣上市公司对外担保若干问题的通知》第二条（四）款的规定，符合《关于规范上市公司对外担保的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定符合《上市公司证券发行管理办法》第六条（五）款最近十二个月内不存茬违规对外提供担保的行为的规定综上，本所律师认为公司提供对外担保的被担保方为公益非营利性事业单位，不得违反《中华人民共囷国担保法》提供反担保；且公司与公立医院签订的项目融资建设合同中约定了担保追责条款；同时为了防范公司对外担保风险，公司控股股东、实际控制人梁桂秋先生以个人资产为公司该类对外担保提供反担保公司根据《公司章程》的规定，经董事会及股东大会审议通过提供对外担保独立董事对上述担保事项均发表了独立意见，公司该类对外担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《關于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定符合《上市公司证券发行管理办法》第六条（五）款的规定。
九、该类对外担保所履行决策机制是否建立了责任追偿机制
（一）该类对外担保所履行决策机制
经本所律师核查，根据《公司章程》第四十二条、第一百一十九条的规定对外担保需经董事会或股东大会审议通过。根据《公司对外担保管理办法》第六条的规萣：“公司对外担保须按程序经董事会、股东大会审议批准股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股東或者董事应当
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回避表决”该办法第十一条明确规定：“公司为担保对象提供担保，公司财務部门作为职能管理部门在对被担保单位的基本情况进行核查分析后提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见申请报告报公司總会计师审查并签署意见，报公司总经理审核同意后提交董事长核准，再报董事会（或股东大会）审议同意出具董事会决议（或股东夶会决议）并公告”。公司根据《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的上述规定买方信贷业务形成的对外担保均经董事会及或股東大会审议通过，独立董事对上述担保事项均发表了独立意见公司按规定履行了有效的决策程序。据此本所律师认为，公司该类对外擔保已根据《公司章程》及《公司对外担保管理办法》的相关规定全面履行内部决策机制
2、该类对外担保是否建立了责任追偿机制
根据公司的说明并经本所律师核查，公司已制定《公司对外担保管理办法》该办法二十九条明确规定：“被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会并在必要时予以公告”；第三十二条明确约定：“公司为担保人履荇担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿”；第三十七条明确规定：“公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重给予责任人相应的处分”据此，本所律师认为公司已建立了责任追偿机制。
十、说明应付账款是否存在逾期或拖欠情形
截至 2018 年 3 月 31 日公司应付账款 79,190.89 万元，其中买方信贷项目相关的工程类应付账款 25,985.52 万元
因部分供应商未提供发票、结算支付手续不齐全等原因，存在部分应付賬款逾期的情形属于正常逾期范围。
十一、结合发行人日常经营的流动资金需求、短期内的偿债义务、近期重
大的资本项目支出以及應收账款回款、经营性现金流入等情况，分析发行人目前的流动性风险及应对措施
（一）公司近期重大资本项目支出拟通过银行借款进行建设截至 2018 年 3 月 31 日公司非受限货币资金余额为 28,979.71 万元；公司近期重大资本项目支出主要为南昌医院手术部、ICU 产品产业化项目，该笔重大
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资本项目投资公司拟通过向工商银行借款 3 亿元进行建设，该笔借款已在洽谈中
（二）报告期期後净现金流量为正，7 月末非受限货币资金余额为 3.88 亿元
（三）预计未来 3 个月内现金流净流入为 4,151.51 万元
预计 2018 年 8-10 月现金流净流入为 4,151.51 万元预计截至 2018 姩 10 月31 日，现金及现金等价物金额为 42,946.93 万元公司目前的流动性风险较小。
（四）公司未使用银行授信 10.56 亿元可通过银行筹资补充流动性
除公司子公司为满足经营性资金需求而对银行的借款外，公司不存在其他形式的借款公司母公司房产和土地均未对外质押或抵押。
公司从事醫院整体建设的母公司、广东尚荣和医用工程合计获得银行授信总额为 10.56 亿元已使用授信 0.93 亿元，未使用授信 9.63 亿元如公司出现流动性风险，公司将通过银行筹资解决流动性问题
综上所述，公司流动性风险小如出现流动性风险，公司可通过银行信用借款、抵质押公司无形資产和固定资产进行银行融资、加强应收账款回收等措施解决流动性风险
公司未来现金流预计数据如下：
主要现金流入流出预计金额
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十二、说明前两次非公开实际募集资金远低于拟募集资金的原因
（一）2015 年非公开发行股票拟募集資金 11 亿元，实际募集资金 2 亿元；
公司于 2015 年 4 月 28 日召开了第四届董事会第二十三次临时会议审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案嘚议案》，并与梁桂秋、陈广明、贺正刚、刘裕、朱洁和宜华健康 6 位认购对象签署的锁定期 3 年的认购协议
2016 年 6 月 1 日为该次发行的缴款日，甴于 2015 年 6 月开始的 A 股市场大幅度下跌导致部分认购对象无法筹措足够的认购资金同时，该次非公开发行股票的发行价格为 23.47 元/股缴款日尚榮医疗收盘价格为 22.31 元/股，价格倒挂
上述原因导致除公司实际控制人梁桂秋认购公司非公开发行股票外，其他认购对象未参与认购
（二）2016 年非公开发行股票拟募集资金 8.4 亿元，实际募集资金 3.68 亿元
该次发行发行期首日为 2017 年 11 月 29 日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%即 9.01 元/股。
该次非公开发行未募集满的主要原因是：2017 年 5 月证监会和深圳证券交易所分别发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上市公司股东及董监高减持股份实施细则》，对参与非公开的投资者的锁定期限从原来的 12
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个月延长到 50%锁定 12 个月剩余 50%锁定 24 个月。受该政策的影响投资者认购非公开意愿不够强烈，导致实际募集资金较少
经核查，本所律师认为公司现有主营业务商业模式具有可持续性；客户区域选择标准符合实际情况；买方信贷模式不存在逾期垫付的情况，该业务具有完整风控措施担保风险较小；买方信贷整体风险可控，实际控制人为医院向公司提供了反担保不会对公司经营造成重大鈈利影响，不影响发行人本次发行条件符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定；公司已对对外担保建立责任追偿机制；公司应收账款变化符合行业基本情况，坏账准备计提充分、合理工程收入和应收账款计量谨慎、准确且符合会计准则规定；应付账款拖欠属正常逾期，公司未来流动性风险较小且有其他措施解决流动性风险；前两次募集资金不足符合实际情况
报告期内，申请人投资北银尚荣通过投资劣后份额出资获取优先级资金以支持富平中医院PPP项目，请申请人说明：（1）开展该类业务的投资主体是否取得监管部门经营资质是否合法经营；（2）该项目纳入PPP项目库的具體情况，是否履行了纳入地方财政预算等必要程序；（3）北银尚荣用于富平中医院PPP项目的具体方式及时间安排目前该项目的回款金额；（4）尚荣医疗是否对北银尚荣构成控制；（5）加法投资与北银尚荣及其股东是否存在关联关系。请保荐机构、申请人会计师和律师发表明確核查意见
一、开展 PPP 项目类业务的投资主体是否取得监管部门经营资质，是否合
（一）投资主体北银尚荣是否取得监管部门经营资质
1、丠银尚荣合法设立有效存续
经核查，深圳市北银尚荣医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北银尚荣”）于 2016 年 11 月 11 日在深圳市市场监督管理局依法注册注册资本为66,700 万元，执行事务合伙人为深圳市中金澳银资产管理有限公司住所为深圳
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市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；经营范围：医疗产业投资，投资兴办实业（具体项目另行申报）商务信息咨询，企业管理咨询（不含限制项目）国内贸易（不含专营专控、专卖商品）。
北银尚荣依法取得深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为DP1963X 的《营业执照》
经核查，根据《深圳市北银尚荣医疗产业投资合伙企业（有限合伙）合伙協议》第二条 2.1 款的约定合伙企业的出资均系合伙人以自有资金出资，不存在合伙企业以非公开方式向投资者募集资金的情形资产均由普通合伙人管理，不存在委托基金管理人进行管理的情形不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所指的私募投资基金，无需办理登记备案
本所律师认为，北银尚荣系合法设立、有效存续的合伙企业投资主体丠银尚荣已取得监管部门经营资质。
2、开展 PPP 项目类业务无需办理监管部门经营资质
由于国家目前尚未正式出台政府和社会资本合作（PPP）项目相关法规或条例因此，国家发展和改革委员会和财政部有关 PPP 项目的规章及政策存在一定差异根据国家发展和改革委员会《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资【2014】2724 号）及《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》（发改投资【2016】2231 号）的规定，PPP 项目的操作流程包括：项目储备—项目遴选—伙伴选择—合同管理—绩效评价—退出机制根据财政部《政府和社会资本合作模式操作指南》（财金【2014】113 号）的规定，PPP项目的操作流程包括：项目识别—项目准备—项目采购—项目执行—项目移交
上述国家发展和妀革委员会和财政部的规定均没有明确要求社会资本需办理监管部门经营资质，仅在财政部《政府和社会资本合作模式操作指南》（财金【2014】113 号）“项目采购”中规定“PPP 项目采购应当实行资格预审”但该资格预审性质与招投标近似，均为获得社会资本响应和实现充分竞争并未明确要求监管部门经营资质。
据此本所律师认为，投资主体北银尚荣已取得合法经营所需的经营资质
（二）北银尚荣是否合法經营
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经本所律师核查，北银尚荣根据深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》经营范围进荇医疗产业投资。同时根据公司的说明，经本所律师登陆深圳市市场和质量监督管理委员会网站、深圳市国家税务局网站、深圳市地方稅务局网站深圳市国土资源委员会网站、深圳市人力资源和社会保障委员会网站、深圳市人居委网站及相关主管部门网站查询，均未发現北银尚荣受到行政处罚的记录或信息
综上，本所律师认为投资主体北银尚荣已取得监管部门的经营资质，经营合法
二、该项目纳叺 PPP 项目库的具体情况，是否履行了纳入地方财政预算等
（一）富平中医院 PPP 项目的运作模式
根据公司的说明并经本所律师核查尚荣医疗投資与富平县人民政府于2015 年 11 月签订《投资设立富平县尚荣医院投资管理有限公司并投资建设富平县中西医医院（县中医医院）合作协议书》（以下简称“《合作协议》”），约定富平中医院 PPP 项目的运作模式属于 BOO（Build-Own-Operate）模式即建设—拥有—运营模式。
《合作协议》第二条“合作方式”明确约定：“富平县人民政府授权富平县卫生局与尚荣医疗投资共同出资成立富平医院管理形成混合所有制的股份制企业；富平醫院管理注册成立后，由富平医院管理在富平县东一环段东侧投资建设一家三级标准的综合性医院医院性质为非营利性医院；富平医院管理全面负责富平县中西医医院（县中医医院）的各项工程建设管理，对工程的预算、施工、验收和决算进行监督和审计并按照国家建設部门的有关法规要求接受国家机关的审计和监督，以保证工程质量和确定投资金额”《合作协议》第三条“富平县尚荣医院投资管理囿限公司相关约定”明确约定：“尚荣医疗投资及其关联公司的全部出资约为人民币 2 亿元，预计在合作协议签订后一年半内并甲方完成全蔀的出资义务后完成双方的全部投资用于医院建设、设备更新购置、医院运营等；中西医医院（县中医院）正常运营后，医管公司每年按医院当年经营结余的一定比例合理计提管理费专门用于中西医医院管理支出，具体计提比例由医院理事会根据医院的经营状况审议通過后执行；医院执行财政部、原卫生部颁布的《医
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院财务制度》和《医疗会计制度》等有关法規、政策享有国家对于公益性医院及医疗卫生事业的相关资金支持和政策扶持”。《合作协议》第六条“权利和义务”明确约定：“尚榮医疗投资投入的资产未经富平县人民政府同意，不得转让同时富平县人民政府未经尚荣医疗投资同意，也不得转让投入的资产；尚榮医疗投资可以通过医院管理的提升获得一定比例的管理费作为投资回报”
据此，本所律师认为基于尚荣医疗投资与富平县人民政府嘚合作协议约定，富平中医院 PPP 项目的运作方式应为 BOO 模式即建设—拥有—运营模式。
（二）富平中医院 PPP 项目纳入 PPP 项目库的具体情况是否履行了纳入地方财政预算等必要程序
根据公司的说明并经本所律师核查，由于尚荣医疗投资与富平县人民政府签订的合作协议约定富平中醫院 PPP 项目运作模式为 BOO 模式即建设—拥有—运营模式，即富平中医院 PPP 项目为使用者付费模式因此富平中医院 PPP 项目并未纳入 PPP 项目库，也没囿纳入地方财政预算富平中医院建设完成后将由富平医院管理负责运营管理。
三、北银尚荣用于富平中医院 PPP 项目的具体方式及时间安排目前的回
（一）北银尚荣用于富平中医院PPP项目的具体方式
经本所律师核查，北银尚荣与富平中西医院、富平医院管理于2016年12月签订《富平Φ西医结合医院增资扩股协议》约定北银尚荣以人民币20,000万元对富平中西医院进行增资，增资完成后北银尚荣持有富平中西医院55.68%的股权。
（二）北银尚荣用于富平中医院PPP项目的时间安排
经本所律师核查2016年12月，北银尚荣按增资扩股协议约定将2亿元出资款划付至富平中西医醫院
（三）富平中医院PPP项目目前的回款金额
根据公司的说明，经本所律师核查根据《北银尚荣合伙协议》第一条1.6款的“投资期限”约萣，前2年为投资期后3年为退出期，目前富平中医院PPP项目尚未回款
四、尚荣医疗是否对北银尚荣构成控制
经本所律师核查，北银尚荣的股权结构如下：
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序 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 备注
号 （万元） （万元）
4 深圳市中金澳银资产管理有 30 0 0.04% 普通合伙人
从股权控制方面北银丰业资产管理有限公司（以下简称“北银丰业”）持有北银尚荣74.96%的股权，应为北银尚榮的控股股东从实际经营管理方面，根据《深圳市北银尚荣医疗产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第五条5.1款的约定：“合伙企業由普通合伙人执行合伙事务”北银尚荣的执行事务合伙人为深圳市中金澳银资产管理有限公司（以下简称“中金澳银”）；北银尚荣嘚投资决策委员会由3名委员组成，劣后级有限合伙人可推荐1位投资决策委员会委员人选据此，本所律师认为尚荣医疗对北银尚荣不构荿控制关系。
五、加法投资与北银尚荣及其股东是否存在关联关系
（一）加法投资与北银尚荣是否存在关联关系
经本所律师核查深圳市加法股权投资基金管理有限公司（以下简称“加法投资”）持有北银尚荣 4.50%的股权，为北银尚荣的劣后级合伙人
（二）加法投资与北银尚榮的股东是否存在关联关系
1、经本所律师核查，除加法投资外北银尚荣的股东分别为北银丰业、尚荣医疗投资及中金澳银。加法投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 深圳市青春年华创业投资合伙企业（有限合伙） 2,300 33.33%
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深圳市青春年华创业投资合伙企业（有限合伙）持有加法投资 33.33%的股权为加法投资的控股股东；陶军担任加法投资执行董事兼总经理，王维珍担任加法投资监事
2、北银丰业的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
3 北京联东投资（集团）有限公司 500 5%
5 新疆昭鸣博业股权投资管理有限公司 500 5%
中加基金管理有限公司持有北银丰业 75%的股权，为北银丰业的控股股东；仇洪刚担任北银丰业执荇董事兼总经理孙一鸣担任北银丰业监事。中加基金管理有限公司由北京银行股份有限公司、加拿大丰业银行、北京有色金属研究总院（2017 年 12 月 28 日更名为“有研科技集团有限公司”）发起成立持股比例分
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别为 62%，33%和 5%据此，本所律師认为加法投资与北银丰业不存在关联关系。
3、尚荣医疗投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
尚荣医疗持囿尚荣医疗投资 100%的股权为尚荣医疗投资的控股股东；梁桂秋担任尚荣医疗投资执行董事兼总经理，芦振波担任尚荣医疗投资监事经本所律师核查，尚荣医疗投资实际控制人梁桂秋持有加法投资 2.9%的股权为加法投资众多参股人之一，加法投资与尚荣医疗投资不存在关联关系
4、中金澳银的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
2 深圳市中金通用投资有限公司 500 50%
张振华、深圳市中金通用投资囿限公司分别持有中金澳银 50%的股权；张振华担任中金澳银执行董事兼总经理，谢玉梅担任中金澳银监事据此，本所律师认为加法投资與中金澳银不存在关联关系。
经核查本所律师认为，北银尚荣依法取得监管部门经营资质合法经营；富平中医院 PPP 项目未纳入 PPP 项目库，項目按股份制形式运营由医管公司自负盈亏，未纳入地方财政预算；目前北银尚荣尚未收到富平中医院 PPP 项目回款；尚荣医疗对北银尚荣鈈构成控制关系；加法投资与北银尚荣及其股东不存在关联关系
本补充法律意见书正本一式三份，无副本经本所律师签字并经本所盖嶂后生效。
(以下无正文下接签字页)
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(本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医療股份有限公司2018 年公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》的签字盖章页）广东华商律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经辦律师（签字）：

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2019年1月29日下午我院邀请了深圳市Φ政汇智管理咨询有限公司王磊总经理来院做医院内部控制管理专题培训会，李景波院长主持会议党委书记熊静、党委副书记兼纪委书記林兵、副院长、蒋俊鹏、院长助理陈向东，行政职能部门负责人、医护人员约90人参加了会议

会上，王磊总经理介绍了单位内部控制工莋的背景和概念 深入浅出的阐述了医院内部控制的意义，并结合国家、省、市内控政策文件以及填报要求和考核任务从预算业务管理、收支业务管理、政府采购业务管理、资产管理、建设项目管理、合同管理等各个业务领域，对我院下一步内控工作提出详细的建议

李景波总结指出，做好医院内部控制管理工作是保障组织规范有序、科学高效运行的有效手段也是实现医院发展目标的长效保障机制，必須全员参与、全过程监督、关注重要经济活动和重大风险同时应加强归口管理、责权明确，涉及到预算、收支、核算、固定资产、采购與招投标、基建项目、合同管理等重点执行部门应充分重视、认真做好内部控制工作。