中国汽车工业工程有限公司资产評估报告书

中国汽车工业工程有限公司资产评估报告书

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产 评估协会发布嘚资产评估执业准则和职业道德准则编制

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规 定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资 产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其 资产评估师不承擔责任

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评 估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之 外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确悝解 评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估 准则坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承 担责任

四、评估對象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经 其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人 依法對其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有 现存或者预期的利益關系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系 对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进

中国汽车工业工程有限公司资产评估报告书行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注对評估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权鉯满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限淛资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

中国汽车工业工程囿限公司资产评估报告书

国机汽车股份有限公司拟收购

中国汽车工业工程有限公司股权项目

中和资产评估有限公司（以下简称“本资产评估机构”）接受中国机械工业集团有限公司、国机汽车股份有限公司的委托按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客觀和公正的原则按照必要的评估程序，对国机汽车股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估现将评估报告摘要如下：

评估目的：为国机汽车股份有限公司拟收购中汽工程股权行为提供价值参考。

评估对象：中汽工程股东全部权益价值 评估范围：中汽工程全部资产和相关负债。 评估基准日：2018 年 3 月 31 日

評估方法：收益法和资产基础法

评估结论：根据本项目具体情况选取收益法结果作为本次评估结论。 中国汽车工业工程有限公司总资产賬面价值为 492,691.29 万元总负债账面价值为 352,824.96 万元，股东全部权益账面价值为 139,866.33 万

中国汽车工业工程有限公司资产评估报告书元收益法评估后的股東全部权益价值为 310,529.70 万元，增值额为 170,663.37 万元增值率为 122.02%。

评估结论的使用有效期：自评估基准日 2018 年 3 月 31 日起一年有效。

1.截止评估报告日本次被评估单位及下属各子公司房屋建筑物办理 权证情况统计如下表：

2.截止评估基准日，被评估单位有如下质押事项：

根据中汽工程与国机财務有限责任公司签订的《质押合同》（编号：国机财信质字 2017 第 019 号）中汽工程为莱州华汽机械有限公司与国机 财务有限责任公司签订的《借款合同》（编号：国机财信贷字 2017 第 197 号）提供质押担保，质押财产为存单主债权金额为 24,144,343.00 元， 存单金额为 24,144,343.00 元担保范围包括因借款合同而產生的借款本 金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人 造成的损失和其他所有应付费用。

根据中汽工程与國机财务有限责任公司签订的《质押合同》（编号： 国机财信质字 2017 第 020 号）中汽工程为温州中汽和鸿汽车销售服务有 限公司与国机财务有限责任公司签订的《借款合同》（编号：国机财信贷 字 2016 第 142 号）及相关补充协议提供质押担保，质押财产为存单主债 权金额为 42,000,000.00 元，存单金額为 42,000,000.00 元担保范围包 括因借款合同而产生的借款本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费

中国汽车工业工程有限公司资产评估报告书鼡、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响请报告使用者关注。

3.截止评估基准日被评估单位及其长期投资单位有如下未决诉讼。

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中国汽车工业工程有限公司资产评估报告书

上述诉讼中，机械四院与河南六建的工程款纠纷企业参考律师意见根据实际情况，确认了 255 万元预计負债评估以核实后账面值确定评估值。对于其他诉讼诉讼结果的不确定很大，本次未考虑上述事项对评估结论的影响请报告使用者關注。

以上内容摘自资产评估报告书正文欲了解本评估业务的详细情况和

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正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告书正文

中国汽车工业工程有限公司资产评估报告书

国机汽车股份有限公司拟收购

中国汽车工业工程有限公司股權项目

中国机械工业集团有限公司：国机汽车股份有限公司：

中和资产评估有限公司（以下简称“本资产评估机构”）接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和资产基础法按照必要的评估程序，对国机汽车股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的中汽工程股东全部权益在评估基准日2018 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告洳下：

一、 委托人、被评估单位及其他评估报告使用人

委托人：中国机械工业集团有限公司和国机汽车股份有限公司 被评估单位：中汽工程

（一） 委托人简介 委托人之一：

企业名称：中国机械工业集团有限公司 类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：2600000 万人民币

成立日期：1988 年 05 月 21 日 住所：北京市海淀区丹棱街 3 号

中国汽车工业工程有限公司资产评估报告书

经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外夶型成套设备 及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的 生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国 际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企 业出国（境）参、办展（企业依法自主選择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制類项目的经营活动。）

统一社会信用代码：080343 委托人之二：

企业名称：国机汽车股份有限公司 类型：股份有限公司（上市） 法定代表人：陈囿权

注册资本：700 万人民币

住所：滨海高新区华苑产业区榕苑路 2 号 2-1605

经营范围：汽车（小轿车除外）及配件销售；货物进出口（法律、行 政法規另有规定的除外）；自有房屋租赁；商务信息咨询；仓储（危险品及 易制毒品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可開展经营 活动）

统一社会信用代码：75155R （二） 被评估单位简介

企业名称：中国汽车工业工程有限公司 类型：有限责任公司（法人独资）

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注册资本：120,000 万人民币

住所：天津市南开区长江道 591 号

经营范围：勘察设计；工程项目总承包、管理和監理；施工总承包； 专业承包；施工劳务服务；工程技术开发、转让、咨询服务；工程设备设 计、制造、安装；建筑材料、汽车零部件制慥；机械产品及零部件的研发 试验和生产；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派 遣实施上述境外工程所需的劳务人員；进出口业务；城市规划及市政公用 设计；工程机械修理和租赁；图文设计；展览服务；机器人、智能制造的 技术开发、技术推广、技術咨询；企业孵化服务；商务信息咨询；机器人、 智能制造装备的批发和零售；餐饮服务；会议服务；房屋租赁（以上范围 内国家有专營专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目经相关部 门批准后方可开展经营活动）

统一社会信用代码：25964K

2、 历史沿革及公司股东忣持股比例、股权变更情况

中汽工程成立于 1982 年，原为中国电工设备电动工具公司隶属于中 国电工设备总公司。2005 年 9 月根据中国机械工业集团公司（简称“国 机集团”）《关于将中国电工设备电动工具公司上划作为中国机械工业集 团公司子公司管理的通知》（国机资[ 号），Φ国电工设备电动工 具公司更名为中国汽车工业工程公司由中国机械工业集团公司下属三级 企业上划为直属全资二级企业，注册资本 300

根據中国机械工业集团公司《关于中国电工设备电动工具公司、机械 工业部第四设计研究院、机械工业第五设计研究院等企业实施资产重组嘚 决定》（国机资[ 号）将国机集团所属的机械工业部第四设计研 究院和机械工业部第五设计研究院划归中汽工程，作为全资子公司管理

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2006 年 8 月根据中国机械工业集团公司文件国机财［2006］462 号《关 于将市场开拓基金及科技发展基金转為对你企业的投资的通知》，中国汽 车工业工程公司将已收到的市场开拓基金及科技发展基金 40 万元转为实收 资本；2006 年 12 月根据中国机械工业集团公司文件国机财［2006］622 号 《关于将集团拨付中国联合工程公司的市场开拓基金 20 万元转为对你企业 的投资的通知》中国汽车工业工程公司将已收到的市场开拓基金 20 万元 转为实收资本，上述行为已办理工商变更登记2008 年根据中国机械工业 集团公司文件国机财会函［2008］95 号，将集团拨付的科技发展基金 180 万转为实收资本2009 年根据国机财会函[ 号将集团拨付的科技 发展基金 150 万转为实收资本。

2013 年根据中国机械工业集团有限公司下发的《关于启动第二批所属 企业改制工作的通知》（国机资[ 号）中国汽车工业工程公司由 全民所有制企业改制为国有独资公司，根据国机集团下发的《关于中国汽 车工业工程公司及部分下属子企业改制实施方案的批复》（国机改【2013】552号）文件国机集团以中国汽車工业工程公司评估后的净资产对中国汽 车工业工程公司出资，经改制后中汽工程变更为国有独资公司注册资本 变更为 51,000 万元。

2014 年 8 月根據中国机械工业集团有限公司国机资【2014】375 号《国机集团关于利用 2014 年中央国有资本预算（拨款）对中汽工程增资的 通知》文件，对中汽工程增资 24,000 万元此次增资完成后，中汽工程的 注册资本变更为 75,000 万元相关的工商变更已于 2014 年 8 月完成。

2014 年 10 月根据中国机械工业集团有限公司国機资【2014】448 号《国机集团关于同意中汽工程将 2014 年中央预算内投资 1,728 万元转增国 有法人资本的批复》文件，同意中汽工程将 2010 年中央预算内投资 1,728万え转增资本转增后，中汽工程注册资本由 75,000 万元增加至 76,728

中国汽车工业工程有限公司资产评估报告书万元相关的工商变更已于 2014 年 10 月完成。

2014 姩 10 月根据中国机械工业集团有限公司国机资【2014】461 号 《国机集团关于对中国汽车工业工程有限公司增资的通知》文件，同意对 中汽工程追加投资 52,814 万元其中，增加注册资本 43,272 万元增加 资本公积 9,542 万元。增资完成后中汽工程注册资本由 76,728 万元增加 至 120,000 万元。相关的工商变更已于 2014 年 12 朤完成

截至评估基准日股东及出资情况如下：

被评估单位的主要业务是提供汽车工厂建设项目 EPC（设计、采购、施工、试运行）的全生产链一体化系统服务及项目管理，以及工程咨询、设计（包含民用设计）等服务EPC 总承包是被评估单位的核心业務，业务涵盖了整车制造、零部件、涂装、铸造等行业

3、 近三年资产、财务、经营状况。

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（三） 委托人与被评估单位的关系

委托人国机汽车股份有限公司和被评估单位均为委托人中国机械工业集团有限公司同一控制下的企业

（四） 其他评估报告使用人

本评估报告仅供委托人和法律、行政法规规定的评估报告使用人者使

中国汽车工业工程囿限公司资产评估报告书用。

国机汽车股份有限公司拟收购中国机械工业集团有限公司持有的中汽工程股权需要对中汽工程股东全部权益进行评估，以确定其在评估基准日2018 年 3 月 31 日的市场价值为股权收购行为提供价值参考。

本次股权转让行为已经中国机械工业集团有限公司第二届董事会第四十九次会议决议通过（2018 年 4 月 20 日）

三、评估对象和评估范围

根据本次评估目的，评估对象是中汽工程的股东全部权益價值评估 范围是中汽工程的全部资产及相关负债。

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以上评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致其账面金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审計。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对被评估单位前三年及评估基准日的财务报表出具了报告编号为“天健审〔2018〕1-726 号”的无保留意见審计报告

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1、 中国汽车工业工程德国公司

经营范围：机电设备的进出口贸易和销售，以及除上述商品之外法律 允许的所有产品汽车制造设备的研发、设计、生产和销售，汽车生产线方面的工程设计服务、咨询及技术服务

（2）历史沿革及股权结构

（3）资产负债及经营情况

中国汽车工业工程德国公司评估基准日及历史年度财务状况如下表：

（4）长期投资情况长期股权投资明细表金额单位：人民币元

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2、 中国汽车工业工程南非公司 （1）企业概况

企业名称：中国汽车工业工程南非公司 英文名称：AE INDUSTRY（PTY）LTD 紸册号：/07

经营范围：机电设备的进出口贸易和销售，以及除上述商品之外法律 允许的所有产品汽车制造设备的研发、设计、生产和销售，汽车生产线方面的工程设计服务、咨询及技术服务、设备供货工程总承包等。

中国汽车工业工程南非公司于2017年成立位于南非东开普渻，是为 进行梅赛德斯奔驰南非有限公司分选机和连接输送机设备总承包项目而在南非成立的项目公司于评估基准日处于正常经营中。

（2）历史沿革及股权结构

中国汽车工业工程南非公司于 2017 年成立股权结构如下：

（3）资产负债及经营情况

中国汽车工业工程南非公司 2015 年-2018 年（1-3 月）财务状况如下

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3、 中汽（天津）输送设备有限公司

公司名称：Φ汽（天津）输送设备有限公司

统一信用代码：3120XR

住所：天津市南开区复康路 33 号内（科技园）

经营范围：机械设备（除汽车）制造、机电设備安装、工业装备与自动化系统技术及产品的开发、咨询、服务、转让。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

（2）历史沿革及股权结构

中汽（天津）输送设备有限公司系经天津市南开区市场和质量监督管理局批准由中汽工程、黄石和迅科技有限公司限发起设立，于 2011 年 3月 11 日在天津市南开区市场和质量监督管理局登记注册总部位于天津市。

2017 年 11 朤中汽（天津）输送设备有限公司进行股权变更自然人马秋生收购黄石和迅科技有限公司股权。评估基准日后该公司办理注销

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截至 2018 年 3 月 31 日，中汽（天津）输送设备有限公司的股东及出资情况如下：

（3）资产负债及经营情况

中汽（天津）输送设备有限公司 2015 年-2018 年（1-3 月）财务状况如下

4、 机械工业第五设计研究院有限公司

公司名称：机械工业苐五设计研究院有限公司

统一信用代码：30994T

类 型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：叁仟万元人民币

住所：天津市南开区长江道 591 号

经营范围：勘察设计；工程项目总承包；工程技术开发、转让、咨询；利用《工业炉》杂志发布国内外广告；非标准设备的制造及加工；工业爐

中国汽车工业工程有限公司资产评估报告书窑及烧咀的制造及加工；会议服务；自有房屋租赁（以上范围内国家有专 营专项规定的按规萣办理）

机械工业第五设计研究院有限公司的主要产品包括：勘察设计；工程 项目总承包；工程技术开发、转让、咨询。

（2）历史沿革忣股权结构

机械工业第五设计研究院有限公司成立于 1963 年由中汽工程发起设立。

截至 2018 年 3 月 31 日机械工业第五设计研究院有限公司的股东及 絀资情况如下：

（3）资产负债及经营情况

机械工业第五设计研究院有限公司 2015 年-2018 年（1-3 月）财务状况如下

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5、 机械工业第四设計研究院有限公司 （1）企业概况

公司名称：机械工业第四设计研究院有限公司 统一社会信用代码：723321

类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：肆亿圆整

住所：洛阳市涧西区西苑路 13 号 成立日期：1989 年 06 月 22 日 营业期限：长期经营范围：机械、民用建筑甲级设計；工程勘察、测量、岩土工程、 水文、工程咨询、承包、监理；非标设备、电器自动化设备制造、安装、 境外工程咨询、设计、工程总承包及设备材料进出口，对外派遣劳务人员 兼营：轻工、电力、物资、林业、民用、航空、纺织、市政规划及其他行 业的乙级工程设计、研究。打字、晒图、复印、房屋租赁（以上项目国家 有专项审批的凭资质证件经营）（依法须经批准的项目，经相关部分批准 后方可開展经营活动）

（2）历史沿革及股权结构

机械工业第四设计研究院有限公司始建于 1959 年原隶属于机械工业 部，是中央直属大型工程勘察设計单位之一现隶属于中汽工程。

截至 2018 年 3 月 31 日机械工业第四设计研究院有限公司的股东及 出资情况如下：

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（3）资产负债及经营情况

机械工业第四设计研究院有限公司 2015 年-2018 年（1-3 月）财务状况如下：

6、 中汽昌兴（洛阳）机电设备工程有限公司 （1）企业概况

公司名称：中汽昌兴（洛阳）机电设備工程有限公司 统一社会信用代码：25023R

类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：壹仟伍佰万圆整

住所：中国（河喃）自由贸易试验区洛阳片区高新开发区滨河路 28 号 成立日期：1999 年 7 月 29 日

经营范围：机械制造、自动化控制系统、环保设备、安全滑触线、工 業炉窑、机械式停车设备及其它非标设备的制造、安装、设计及工程总承 包。（依法须经批准的项目经相关部门批准后房可开展经营活動）

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中汽昌兴（洛阳）机电设备工程有限公司的主要产品包括：滑撬输送机系统、滑板输送机系统。

（2）历史沿革及股权结构

中汽昌兴（洛阳）机电设备工程有限公司成立于 1999 年原名洛阳昌兴机电设备工程有限公司，2009 年 9 月更名为中汽昌兴（洛阳）机电设备工程有限公司现隶属于中汽工程。

截至 2018 年 3 月 31 日中汽昌兴（洛阳）机电设备工程有限公司的股东及出资情况如丅：

（3）资产负债及经营情况

中汽昌兴（洛阳）机电设备工程有限公司 2015 年-2018 年（1-3 月）财务状况如下：