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神雾节能:2017年年度报告(更新后)
公告日期：
、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
150,425,883.42
333,455,355.82
387,407,456.79
445,499,467.69
归属于上市公司股东的净利润
73,139,837.71
134,587,038.09
97,251,762.58
43,109,828.40
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
74,118,145.09
134,553,521.05
96,417,891.78
36,139,784.38
经营活动产生的现金流量净额
320,735,265.65
19,267,345.04
-529,981,943.61
-210,163,432.97
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
九、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
2017年金额
2016年金额
2015年金额
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
值准备的冲销部分）
148,612.88
-77,960.33
-18,016.56
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享
9,139,943.42
3,575,817.57
3,300,000.00
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
2,958,904.12
12,478,767.12
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
413,622.83
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-1,042,792.95
998,311.54
273,587.18
减：所得税影响额
1,386,638.87
1,118,260.94
2,405,150.66
6,859,124.48
6,336,811.96
14,042,809.91
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
（一）业务概况
1.报告期内公司所从事的主要业务如下：主营业务为钢铁、有色行业节能环保工程咨询、设计和总承包业
2.经营模式：
报告期内，公司全资子公司江苏院主要业务模式有EPC总承包业务模式、设计及技术咨询模式以及设备销售模式三类。
公司EPC业务模式与传统工程技术服务行业类似。按照工程步骤的时间顺序可将项目生命周期分为前期规划、可研及工程方案设计阶段（E）、设备采购阶段（P）、工程施工及安装阶段（C）以及对节能工程的运营维护阶段。
节能环保工程总承包业务一般包括以下服务内容：项目的基础设计、详细设计、设备及材料采购、施工、安装、调试、试运行、对建设单位人员的技术培训、售后服务等。公司对工程的质量、安全、工期、造价等全面负责，最后将工程整体移交给业主。
（2）设计及技术咨询模式
公司全资子公司江苏院拥有甲级工程咨询资质，可进行工程规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、编制工程设计、工程项目管理报告（全过程策划和准备阶段管理）。
（3）设备销售模式
设备销售业务是公司拓展海外业务的经营模式之一。主要模式及流程为：初步设计完成后，向客户提供项目所需的设备清单及报价。经商务谈判，双方对设备价格及交货方式达成一致，签订设备供货合同。按合同约定交货后，合同义务完成。
报告期公司新增“设备销售”业务指的是公司向印尼大河提供的红土镍矿冶炼项目所需的设备。根据双方合同约定，公司提供的设备销售采用FOB方式交付。
3、主要的业绩驱动因素
供给侧改革及环保压力推动钢铁、有色行业逾千亿节能改造需求释放。由于钢铁、有色行业产能过剩、环保督查导致环保压力骤增，整体行业升级的需求迫切；加之节能环保产业受国家政策支持，公司所涉业务领域将迎来巨大的市场空间。根据当前钢铁、有色行业大宗固废实际处理、节能改造情况及各细分行业“十三五”规划，估算市场空间逾超千亿。
（二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位。
公司属于工业节能环保和资源综合利用技术推广服务行业，该行业的景气度受其所服务的下游具体行业投资增长速度影响。工业领域的投资增长速度与国民经济的发展正向相关。因此，如果我国国民经济快速增长，工业领域的投资增加，本行业的增长速度将加快；如果我国的经济增长速度放缓，工业领域的投资减少，本行业的增长速度将下降。然而，国家日益重视工业节能环保和资源综合利用技术的应用，伴随各类节能环保、资源综合利用政策的出台，对该行业有较大的促进作用。
公司所拥有的大宗工业固废资源综合利用技术、矿产资源综合利用技术、节能环保流程再造技术等核心技术工艺，为钢铁、有色行业的固废处理及有价金属的提取利用提供了技术保障，符合循环经济产业条件，满足环境保护要求。与传统的技术相比，公司核心技术的创新之处在于将原料拓展到了以前视之为废弃物的低品位、劣质资源和各类固废，在冶炼过程采用节能环保和绿色冶炼技术，最终产生优质产品，实现固废的资源化利用。随着示范工程的顺利投产运行，技术水平得到行业内高度评价。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
重大变化说明
主要系本期投资联营企业中成碳资产管理（北京）有限公司
无重大变化
无重大变化
主要系本期成立三级子公司内蒙古永道新材料科技有限公司投资“内蒙古大板年产
120万吨铬合金项目”
投资性房地产
主要系本期将自有房产出租，转入投资性房地产核算
2、主要境外资产情况
□适用√不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
报告期内，公司坚持以技术创新为推动力，通过不断构筑核心技术，强化公司技术壁垒，创造行业竞争优势。报告期内，公司构建了较为全面的技术研发体系，以确保在大宗工业固废资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造等领域不同的项目需求，能够为客户提供全套系统的解决方案；且公司掌握了全套工艺流程的关键参数，可以保证核心技术设备在运行中达到技术方案设计的最佳节能减排指标；此外，除了提供技术设计和咨询服务，还具备核心技术设备的研发能力，可真正实现核心设备与整个工艺的集成和联动，达到最佳的节能环保效果。
公司拥有的神雾蓄热式转底炉直接还原清洁冶炼技术创新性将具有自主知识产权的蓄热式高温空气燃烧技术与国际先进的转底炉直接还原技术相结合，能够实现高效、清洁、节能、环保对黑色、有色矿产资源及其固体废弃物进行处理，既可高效提取铁资源，同时还可实现Ni、Ti、V、Cr、Zn、Pb、In、Ag、Al、Cu、P等元素的协同提取，副产尾渣可制备岩棉、陶瓷纤维、微晶玻璃等系列产品，实现了节能环保和资源综合利用。不仅能解决了我国“贫矿多、富矿少，大宗、战略性矿产严重不足”的资源现状及行业问题，而且扩大了矿产资源的使用范围，间接扩大了资源量，走出一条真正实现化害为利，变“废”为宝，固废零排放的跨行业、绿色低碳的发展道路。
报告期内，公司核心管理团队稳定，技术骨干基本保持稳定，未发生过核心技术人员大量流失的情况。公司核心技术领军人物报告期内一直为公司实际控制人吴道洪。为保证公司核心技术人员的稳定，公司与核心技术人员签订了保密协议，对于离职的核心技术人员，其离职后承担保密义务的期限为两年。截止报告期末，公司全资子公司江苏院已授权和受理的专利总数为2184项，其中发明专利881项。
第四节经营情况讨论与分析
报告期内，在明确公司定位、目标与规划的前提下，进一步完善业务模式，
夯实项目基础。依据公司战略和对江苏院的整体规划，在保留江苏院自身传统项
目的同时，积极响应公司团技术创新、拓展节能环保事业的转型要求，精研新技
术，深耕新市场，开发新项目，努力走好上市元年发展的第一步，并取得了一定
的成绩。公司始终围绕工业节能环保与资源综合利用技术的研发与推广，并据此
为目标，加快推动工业产业节能增效、转型升级，力争为治理大气雾霾，应对全
球气候变化做出新的贡献。与此同时，上市以来，江苏院高度重视新技术的研发
和成果转化，围绕目标，积极开发和建设具有自主知识产权和方案和项目，努力
成为行业领先的资源综合利用和工业节能环保解决方案的服务商。不仅如此，江
苏院还牢牢把握钢铁、有色主业，坚持科技创新，引进高端人才，探索资本市场
创新发展模式，打造核心竞争力，持续不断地向着“神雾商业模式和管理模式”
战略转型的目标迈进。
1、聚焦主营业务，优化业务布局
通过技术营销、行业推广和资本运作等模式进一步引导、开拓钢铁、有色市
场，全面推广核心技术业务，立足蒙晋陕甘，深耕鲁桂赣，谋划津京冀，进军环
渤海、布局中西部为区域拓展战略。在国内市场主要推广各类渣处理技术，尤以
铅锌渣、铜渣、镍渣和赤泥为主。业务模式主要以EPC总承包为主。在海外、港
口、资源丰富地区，主要推广矿产资源综合利用技术，主要以红土镍矿、钒钛磁
铁矿、铬铁矿为主，逐步开展投资运营业务。
2、坚持创新驱动，促进成果转化
科技是第一生产力，技术创新是公司持续保持核心竞争力的关键。江苏院持
续建立健全创新激励机制，提高研发水平和核心技术科技含量。在对已经投产的
核心技术项目，进行全面、深入的总结和梳理的同时，大力宣传科研并付诸于实
践，重视成果转化，在项目落地的过程中，进一步探索研发成果。
3、狠抓市场拓展，核心业务快速发展
2017年共拜访客户次数700余次，与各大企业均保持了长期稳定友好关系，
并邀请业主及各级政府领导前来我公司指导考察等共计80余次，包括钢铁龙头企
业沙钢集团、日照钢铁，有色行业龙头企业山东祥光，白银有色，铜陵有色，山
东魏桥，山东铝业等多家行业知名企业。同时，加强对各大板块上游企业进行完
整的摸底调查，调研对象的总产能要求达到覆盖整体行业产能90%以上，尤其对
国有企业及大型民企产能、投产情况以及相关重大生产事件等进行长期连续跟踪
调查；其次大宗工业商品的价格进行实时的监测，加强对市场行情趋势的关注；
尤其增加对转底炉产品类型即下游市场行情进行综合分析，包括市场规模、产品
价格、区域产量以及下游相关需求企业基本情况等全方面的调查整理。并形成大
宗工业商品价格周报，市场行情分析及预测月报以及各版块产业链跟踪调研分析
报告，频率不低于半年一次。另一方面，调研工作还对针对国家政策，相关法律
法规以及业务板块所涉及的地方性政府政策进行汇总整理。
报告期内，公司签订山东尼克尔新材料科技有限公司120万吨/年红土镍矿处
理项目和80万吨铬矿处理项目项目、广西景昇隆新材料科技有限公司50万吨/年
高端合金新材料项目，中标冷水江市泰和金属有限公司再生资源综合利用项目炼
钢系统升级改造项目以及冷水江市泰和金属有限公司60万吨高端新材料深加工
二、主营业务分析
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
占营业收入比重
占营业收入比重
营业收入合计
1,316,788,163.72
865,350,743.82
1,313,968,909.07
863,558,148.22
2,819,254.65
1,792,595.60
工程总承包
631,646,164.50
182,300,401.33
433,962,172.88
496,605,247.52
工程咨询设计
249,167,835.84
186,354,665.47
其他业务形式
2,011,990.50
760,546,703.03
227,235,296.30
556,241,460.69
638,115,447.52
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√适用□不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
营业收入比上年 营业成本比上年毛利率比上年同
1,314,350,984.54
689,666,293.99
工程总承包
631,646,164.50
443,155,702.40
433,962,172.88
183,225,572.96
工程咨询设计
249,167,835.84
63,645,434.58
760,537,781.80
481,212,487.86
556,250,381.92
208,814,222.08
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务
□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
√适用□不适用
2017年度，公司新增合同27个，共计合同总金额766,008.88万元。2017年末，公司尚未执行完毕的
重大合同（订单金额占公司2016年度经审计营业收入30%以上且金额超过5000万元）共计13个，其中
2017年新签重大合同3个，合同变更一个（尼克尔项目，变更后金额260,926万元），2017年度以前签订
的重大合同10个。
根据《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第4号——上市公司从事节能环保服务业务》的披露
要求，公司报告期内新增订单和重大项目的执行情况见下表：
1、报告期内节能环保工程类订单新增及执行情况
确认收入订单
期末在手订单
已签订合同
尚未签订合同
未确认收入
金额（万元）
金额（万元）
762,804.80
762,804.80
991,849.86
142,893.26
766,008.88
766,008.88
131,477.62
1,147,587.63
2、报告期内节能环保工程类重大订单的执行情况（订单金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上且金额超过5000万元）
项目执行进度
本期确认收入
累计确认收入
项目进度是否达预期，如
未达到披露原因
81,418工程承包
2016年12月已完工
80,157工程承包
采购和施工工作有序开展
83,000工程承包
因业主方原因，项目暂缓
工程承包设计工作接近尾声，采购和施工正
35,000工程承包
处于前期阶段
260,926工程承包设计工作已完成，采购和施工正有
广西景昇隆
9,800工程设计
设计工作接近尾声
广西景昇隆
438,000工程承包
采购和施工正有序开展
印尼solway
29,300万工程承包
业主方正在与金融机构洽
5,400万 工程设计
设计总体完成75%
已出口四批设备（一期）
2、报告期内节能环保工程类重大订单的执行情况（订单金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上且金额超过5000万元）
项目执行进度
本期确认收入
累计确认收入
项目进度是否达预期，如
未达到披露原因
冷水江市泰和金
63,900工程承包
处于前期阶段
属高端新材料
（5）营业成本构成
占营业成本比重
占营业成本比重
工程设计承包
设备材料成本
336,862,175.61
244,172,216.15
工程设计承包
269,530,751.50
29,313,294.34
工程设计承包
58,734,068.73
41,021,564.56
工程设计承包
其他费用成本
24,899,714.10
14,690,677.04
（6）报告期内合并范围是否发生变动
2017年公司新设三级子公司内蒙古永道新材料科技有限公司、内蒙古华亨新材料科技有限公司、南京神龙工程技术有限公司，本期纳入合并范围。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）
1,284,686,369.05
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比
公司前5大客户资料
销售额（元）
占年度销售总额比例
印尼大河镍合金有限公司(PT.SungaiRaya
NickelAlloyIndonesia)/大河投资股份有限
556,357,172.88
广西景昇隆新材料科技有限公司
457,257,455.24
甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司
141,360,502.05
山东尼克尔新材料科技有限公司
107,908,330.48
冷水江市泰和金属有限公司
21,802,908.40
1,284,686,369.05
主要客户其他情况说明
□适用√不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）
409,663,460.55
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额
公司前5名供应商资料
供应商名称
采购额（元）
占年度采购总额比例
江苏扬建集团有限公司
148,432,432.44
南京清海环保科技有限公司
117,204,742.61
八冶建设集团有限公司
85,964,405.16
中国三安建设集团有限公司
30,075,811.96
张家港海陆钢结构有限公司
27,986,068.38
409,663,460.55
主要供应商其他情况说明
□适用√不适用
重大变动说明
主要系业务规模扩大，人员薪资及交
15,972,030.27
11,233,023.99
42.19%通差旅费增加
主要系业务规模扩大，公司加大人员
169,933,898.81
103,730,496.78
63.82%配备及研发投入
19,137,541.07
3,005,044.73
536.85%主要系本期有息融资增加
4、研发投入
√适用□不适用
公司研发投入情况
研发人员数量（人）
研发人员数量占比
研发投入金额（元）
65,124,417.21
49,547,395.37
研发投入占营业收入比例
研发投入资本化的金额（元）
资本化研发投入占研发投入
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显着变化的原因
□适用√不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用√不适用
经营活动现金流入小计
862,193,403.85
957,789,611.99
经营活动现金流出小计
1,262,336,169.74
1,061,799,289.99
经营活动产生的现金流量净
-400,142,765.89
-104,009,678.00
投资活动现金流入小计
418,160,326.50
投资活动现金流出小计
553,391,474.44
53,916,159.41
投资活动产生的现金流量净
-553,388,774.44
364,244,167.09
筹资活动现金流入小计
1,134,240,000.00
125,000,000.00
筹资活动现金流出小计
274,778,876.10
248,225,815.81
筹资活动产生的现金流量净
859,461,123.90
-123,225,815.81
现金及现金等价物净增加额
-94,144,894.93
137,183,697.62
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用
经营活动现金流出增加，主要系当期业务增长购买商品接受劳务支付的现金增加所致。
经营活动产生的现金流量净额减少，主要系当期业务增长购买商品接受劳务支付的现金增加所致。
投资活动现金流入减少，主要系2016年度收回理财投资款及利息，本年无该流入。
投资活动现金流出增加，主要系2017年度自投的大板项目支付了53,870万元的在建工程预付款。
投资活动产生的现金流量净额减少，主要系2016年度收回以前年度投资款及利息，本年无该流入；2017年度自投的大板项目支付了53,870万元的在建工程预付款。
筹资活动现金流入增加，主要系本期有息负债增加。
筹资活动现金流出增加，主要系本期偿还有息负债的增加。
筹资活动产生的现金流量净额增加，主要系本期有息负债净增加。
现金及现金等价物净增加额减少，主要系本期经营活动、投资活动现金流出的增加。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√适用□不适用
经营性净现金流与本年度净利润存在重大差异的原因，一方面是因为2017年项目增加较多需投入大量资金，导致经营活动现金流出规模较大；另一方面是因为项目前期项目投入与项目回款之间存在一定的时间错配。
三、非主营业务分析
√适用□不适用
占利润总额比例
形成原因说明
是否具有可持续性
主要为本期投资权益法核否
-1,115,555.93
-0.27%算联营公司当期亏损
公允价值变动损益
5,165,230.04
1.26%主要为本期计提坏账准备否
营业外收入
9,293,140.19
2.27%主要为本期政府补助
营业外支出
1,195,989.72
0.29%主要为本期对外捐赠
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
占总资产比
占总资产比 比重增减
重大变动说明
444,168,703.0
本期净融资额增加
15.40%269,532,180.92
777,359,507.8
本期收入规模扩大，期末应收款增加
26.96%624,699,812.49
51.75% -24.79%
368,752,551.0
本期收入规模扩大，期末未结算工程
12.79% 20,896,565.07
11.06%增加
投资性房地产
本期自有房产对外出租转入投资性
1,154,108.43
0.04%房地产核算
长期股权投资
1,284,444.07
0.04%本期投资联营企业
本期人员数量增加，办公设备及运输
9,861,317.55
6,025,782.60
-0.16%设备增加
2,790,302.94
0.10%本期成立子公司投资项目
593,000,000.0
10.22%本期短期融资净增加
20.57%125,000,000.00
204,621,111.1
7.07%本期长期融资净增加
420,000.00
1,083,270,729.
本期工程项目、在建工程增加，预付
37.57%230,240,740.25
18.50%款增加
180,753,723.1
5.14%本期票据结算增加
6.27% 13,612,000.00
206,313,873.4
-5.67%本期业务规模扩大，应付款项增加
7.16%154,850,502.09
一年内到期的非
主要系长期借款重分类调整
95,944,377.90
3,600,000.00
主要系新增加根据财会【2016】22号
财政部关于印发《增值税会计处理规
其他流动负债
94,619,852.04
3.28%定》的通知核算已确认相关收入但尚
未发生增值税纳税义务而需于以后
期间确认为销项税额的增值税
198,000,000.0
主要系本期发行双创债
长期应付款
主要系本期取得中机国能融资租赁
34,475,622.10
180,000.00
1.19%有限公司融资款
2、以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
期末账面价值
货币资金-其他货币资金
283,823,723.15
银行承兑汇票、保函保证金、
定期存款质押
投资性房地产
1,154,108.43
284,977,831.58
五、投资状况
1、总体情况
√适用□不适用
报告期投资额（元）
上年同期投资额（元）
8,400,000.00
3,246,023,191.98
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√适用□不适用
被投资主要业投资方投资金持股比资金来
投资期产品类产负债预计收本期投是否涉披露日披露索
期（如引（如
内蒙古技术的
永道新研发、
材料科推广；新设
3,000,0 100.00自有资无
内蒙古技术的
华亨新研发、
材料科推广；新设
3,000,0 100.00自有资无
南京神节能低新设
0.00 100.00自有资无
龙工程碳工程
技术有技术开
限公司发、施
中成碳碳资产
资产管管理；
理（北碳资产新设
自有资星霖碳永久
京）有管理技
限公司术服务
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用√不适用
4、金融资产投资
（1）证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2）衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
□适用√不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用√不适用
七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
江苏省冶金
工程设计、
设计院有限 子公司
50,000,000.0 2,858,367,98 1,065,281,471,316,788,7.366,834,942.
内蒙古永道
科学研究和
新材料科技 子公司
543,700,000.
技术服务业 5,000,000.00
5,000,000.00
内蒙古华亨
科学研究和
新材料科技 子公司
技术服务业 5,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00
南京神龙工
程技术有限 子公司
100,000,000.
中成碳资产
租赁和商务
管理（北京）参股公司
30,000,000.0
-2,788,889.8 -2,788,889.8
2,110,381.471,891,110.18
注：填列范围包括：单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的子公司和参股公司。
报告期内取得和处置子公司的情况
□适用√不适用
报告期内取得和处置子公司方式
对整体生产经营和业绩的影响
主要控股参股公司情况说明
三级子公司内蒙古永道新材料科技有限公司成立于日，注册资本500万元，取得统一社会信用代码为N7FR41H的营业执照。经营范围为新材料、节能环保技术的研发、推广；金属材料的生产、销售；矿产品加工；货物进出口、技术进出口；废弃资源综合利用；工程技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三级子公司内蒙古华亨新材料科技有限公司，成立于日，注册资本500万元，取得统一社会信用代码为N6PBT64的营业执照。经营范围为新材料、节能环保技术的研发、推广；金属材料的生产、销售；矿产品加工；货物进出口、技术进出口；废弃资源综合利用；工程技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三级子公司南京神龙工程技术有限公司，成立于日，注册资本1亿元，取得统一社会信用代码为P1Q3B7Q的营业执照。经营范围为节能低碳工程技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
参股公司中成碳资产管理（北京）有限公司，成立于日，注册资本3000万元，由神雾节能认缴1200万元（占比40%）、中钢设备有限公司认缴1140万元（占比38%）、星霖碳业科技（北京）有限公司认缴660万元（占比22%）。经营范围为：碳资产管理；碳资产管理技术服务；碳减排量开发的技术咨询、技术服务；低碳技术咨询；电力设备运行及维护的技术服务；节电工程及改造的技术服务；碳排放权的咨询；工程转化方案一体化的技术服务；低碳规划发展及环境资产管控的技术服务；电力供应。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
八、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
1、行业发展前景
随着世界各国的环保政策的不断收紧，钢铁、有色行业的固废资源综合利用已成为全球共同的话题。《中华人民共和国环境保护税法》已于日正式实施，从固废中寻求效益，创建新型循环经济产业必将成为冶金行业的投资、发展的重点领域。神雾蓄热式转底炉直接还原技术已在冶金行业固废处理的世界性难题中有示范工程成功生产，先后被国家相关部委评委技术领先和设备国产化。
同时，神雾节能拥有的氢气竖炉直接还原炼铁技术，改变了国际上通用的采用天然气作为还原气的原料，投资高、工程建设周期长、系统适应性差等缺点，更加适应中国国情，且国内首个氢气竖炉示范项目——中晋太行矿业有限公司30万吨/年焦炉煤气制还原铁项目已于2017年正式开工建设。随着我国钢铁行业的结构性调整、节能环保要求的持续提高，神雾氢气竖炉直接还原炼铁技术不仅占有国内市场，更将依靠我国“一带一路”倡议的优势积极拓展国际市场。
2、2018年年度经营计划
公司继续履行年度战略规划目标，重点开拓大宗工业固废资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造业务。
（1）通过技术营销、协会推广和资本运作等手段进一步引导、开拓钢铁、有色市场，全面推广核心技术业务。立足内蒙古、山西、陕西、甘肃等地区，深耕山东、广西、江西等市场，谋划京津冀和长三角、布局中西部市场的区域拓展战略。
国内市场主要推广各类冶炼固废处理技术，尤以钢铁粉尘、铅锌渣、铜渣、镍渣和赤泥为主。业务模式主要以EPC总承包为主。
海外、港口、资源丰富地区主要推广矿产资源综合利用技术，主要以红土镍矿、钒钛矿、铬铁矿为主，计划逐步在海外矿产资源集中的东南亚、俄罗斯远东地区等开展投资运营业务。
（2）坚持创新驱动。科技是第一生产力，技术创新是公司持续保持核心竞争力的关键。公司将继续建立健全创新激励机制，提高研发水平和核心技术科技含量。一是对已经投产的核心技术项目，进行全面、深入的总结和梳理，为后续的工艺流程改进和研发提供素材；二是继续深化与高校、科研院所的合作，加快科技成果限时转化制度；三是继续加大在神雾蓄热式转底炉、氢气竖炉、神雾蓄热式燃气熔分炉等三大核心工艺方面的研发。
（3）加强资本运营，“产融结合”助力公司发展。充分利用上市平台，通过多种方式筹集资本金；通过绿色债、资产证券化、短融等方式筹集公司流动资金；积极开展并购，扩大公司主营业务规模；发起设立产业基金，加快区域布局，抢占资源，为公司培育优质项目；加强投资和资本运营队伍建设，不断丰富经验，形成快速的市场反应能力。
（4）多种商业模式、效益最大化。未来以投资、参股、运营带动EMC、BOT、EPC等多种合作模式，在保证技术独有的前提下，获取工程利润的同时，获取由技术、运营优势带来的长期红利。
3、风险与对策
项目进展不达预期的风险。公司不断加快节能环保项目建设进度，但由于环保政策的趋严，项目的审批速度在一定程度上会受到影响。公司将会加快提升项目管理水平，确保各大项目实施进度。
十、接待调研、沟通、采访等活动情况
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
接待对象类型
调研的基本情况索引
深交所互动易
http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S00082
0/index.html投资者关系活动表
深交所互动易
http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S00082
0/index.html投资者关系活动表
深交所互动易
http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S00082
0/index.html投资者关系活动表
接待机构数量
接待个人数量
接待其他对象数量
是否披露、透露或泄露未公开重大信息
第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
□适用√不适用
公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
1、公司前身金城股份2015年度税后实现净利润为31,858,351.66元，加年初未分配利润-594,618,717.71元，2015年末可供分配利润为-562,760,366.05元，可供股东分配利润为-562,760,366.05元，因2015年未分配利润为负值，因此，本年度不做利润分配，公积金也不转增股本。
2、经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润333,302,247.63元，母公司实现净利润-57,194,127.57元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，加上年初母公司未分配利润-562,760,366.05元，截止2016年末可供股东分配的母公司的利润为-619,954,493.62元。由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司拟定2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
3、经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润348,088,466.78元，母公司实现净利润-18,746,476.04元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，加上年初母公司未分配利润-619,954,493.62元，截止2017年末可供股东分配的母公司的利润为-638,700,969.66元。由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司拟定2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
注：公司前身金城股份2015年利润分配方案中净利润、未分配利润均为金城母公司报表数。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
分红年度合并报表 占合并报表中归属
现金分红金额（含 中归属于上市公司 于上市公司普通股 以其他方式现金分 以其他方式现金分
普通股股东的净利 股东的净利润的比
348,088,466.78
333,302,247.63
171,390,767.39
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□适用√不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
收购报告书或权益变动报告书中所
1、本公司为
依法设立并
有效存续的
企业法人，本
公司具有独
立的主体资
格、独立对外
承担法律责
任。截至本承
诺函出具日，
本公司不存
在根据有关
法律、法规、
规范性文件
及公司章程
神雾科技集
关于资产完
的规定需要
2016年04月
资产重组时所作承诺
团股份有限
整性等的承
终止或解散
正常履行中
之情形，不存
在因环境保
护、知识产
权、产品质
量、劳动安
全、人身权等
原因产生的
侵权之债；
2、本公司未
负有数额较
大的到期未
清偿债务；
3、本公司及
本公司股东、
法定代表人、
董事、监事、
主要管理人
员（包括高级
管理人员）最
近五年未受
过重大行政
处罚、刑事处
罚，亦未涉及
与经济纠纷
有关的重大
诉讼或仲裁，
不存在尚未
了结或可以
预见的重大
诉讼、仲裁及
行政处罚案
件；4、本公
司合法持有
江苏院100%
的股权，本公
司获得江苏
院股权的资
金来源真实
合法、不存在
违法违规的
情形、不存在
被有关部门
收缴、追索等
法律风险；
5、本公司持
有的江苏院
股权不存在
被质押、扣
押、冻结、司
法查封或拍
卖、托管、设
定信托、被依
法限制表决
权，或其他使
该等股份权
利行使和/或
转让受到限
制或禁止的
情形；6、本
公司持有的
江苏院股权
不存在委托
持股情形，本
公司基于该
等股权依法
行使股东权
利没有任何
法律障碍，该
等股权不存
在纠纷或潜
在纠纷；7、
截至本承诺
函出具日，本
公司不存在
《上市公司
收购管理办
法》等法律法
规规定的不
得收购上市
公司的情形；
8、本公司作
为金城股份
发行股份购
买资产的交
易对象，不存
在损害金城
股份和其全
体股东利益
1、本公司本
次认购的全
部上市公司
股份自本次
发行完成之
日起届满36
神雾科技集
股权锁定的
个月之日和
2016年月2019年10月
团股份有限
本公司与上
正常履约中
市公司另行
签订的《盈利
预测补偿协
议》及《盈利
预测补偿协
议之补充协
议》中约定的
补偿义务履
行完毕之日
中的较晚日
前不得进行
转让或上市
交易（按照
《盈利预测
补偿协议》及
《盈利预测
补偿协议之
补充协议》进
行回购或赠
送的股份除
外）。本次重
大资产重组
月内如上市
公司股票连
续20个交易
日的收盘价
低于发行价，
或者交易完
期末收盘价
低于发行价
的，本公司本
次认购的全
部上市公司
股份的锁定
月。若前述限
售期及可全
部转让或上
市交易的前
提、股份数与
当时有效的
法律、法规、
规章、相关证
券监管部门
及证券交易
所的有关规
定不相符，可
根据当时有
效的法律、法
规、规章、相
关证券监管
部门及证券
交易所的有
关规定进行
相应调整。
2、本公司承
诺本次认购
的金城股份
的股份在履
行前述锁定
承诺后减持
将遵守《中华
人民共和国
公司法》、《中
华人民共和
国证券法》、
《深圳证券
交易所股票
上市规则》等
法律、法规、
规章、相关证
券监管部门
及证券交易
所的有关规
定以及上市
公司《公司章
程》的相关规
定。除上述承
诺以外，本公
司转让持有
的金城股份
的股份，将遵
守股份转让
当时有关法
律、行政法
规、部门规
章、规范性文
件及监管机
构的相关规
神雾科技集
为避免金川
1、在金川神 2016年08月
神雾和江苏
雾实施的“金01日
正常履约中
团股份有限
院之间构成
川弃渣综合
同业竞争的
利用工程铜
尾矿综合利
用项目”建成
后，江苏院认
为必要时，承
诺人及北京
神雾资源综
合利用技术
投资管理有
限公司将对
金川神雾进
行减持直至
全部转让所
持有的金川
神雾股权；
2、在金川神
雾实施的“金
川弃渣综合
利用工程铜
尾矿综合利
用项目”建成
后，江苏院在
认为必要时，
可以由江苏
院通过适当
方式优先收
购承诺人及
相关企业持
有的金川神
雾的全部股
权；3、如金
川神雾与江
苏院及其子
公司因同业
竞争产生利
益冲突，则优
先考虑江苏
院及其子公
司的利益；
4、如金川神
雾与江苏院
及其子公司
因同业竞争
产生利益冲
突，则由神雾
集团向江苏
院及其子公
司承担由此
造成的一切
损失和费用，
以确保江苏
院不会因此
受到任何损
失。5、本承
诺函在本次
重大资产重
组获得监管
部门审批之
日起立即生
效，且上述承
诺在承诺人
持有金川神
雾股权或对
金川神雾存
在重大影响
的期间内持
续有效，且不
可变更或撤
1、将尽量避
免和减少与
金城股份（包
括其控制的
企业）之间的
关联交易，保
证不利用关
联交易非法
神雾科技集
减少并规范
转移金城股
团股份有限
关联交易的
份的资金、利
正常履约中
公司、吴道洪承诺
润，保证不通01日
过关联交易
损害金城股
份及其他股
东的合法权
益；2、对于
无法避免或
有合理理由
存在的关联
交易，将与金
城股份或其
控制的企业
依法签订规
范的关联交
易协议，并参
照市场通行
的标准，公允
确定关联交
易的价格，不
会要求和接
受金城股份
给予比其在
其他同类交
易中给予独
立第三方的
条件更为优
惠的条件；
3、按照有关
法律、法规、
规章、其他规
范性文件、
《公司章程》
及上市公司
有关制度的
规定，履行关
联交易审议
批准程序和
信息披露义
务，包括：履
行必要的关
联董事、关联
股东回避表
决等义务，遵
守批准关联
交易的法定
或上市公司
规定程序，遵
守信息披露
义务；4、承
诺人将尽可
能避免承诺
人控制的其
他企业与金
城股份及其
控制的企业
发生关联交
易。5、江苏
院2016年关
联销售占比
不超过30%、
2017年关联
销售占比不
2018年关联
销售的占比
不超过20%。
以上承诺自
中国证券监
督管理委员
会核准金城
股份本次资
产置换及发
行股份购买
资产之日起
正式生效，并
将在承诺人
持有金城股
份股票期间
长期有效。
1、承诺人所
控制的其他
子公司、分公
司、合营或联
营公司及其
他任何类型
企业（以下简
神雾科技集
关于避免同
称“相关企
团股份有限
业竞争的承
业”）未从事任2016年08月长期
正常履行中
公司、吴道洪诺
何对标的公
司构成直接
或间接竞争
的生产经营
业务或活动；
并保证将来
亦不从事任
何对标的公
司构成直接
或间接竞争
的生产经营
业务或活动。
2、承诺人将
对自身及相
关企业的生
产经营活动
进行监督和
约束，如果将
来承诺人及
相关企业的
产品或业务
与标的公司
及其子公司
的产品和业
务相同或类
似的情况，承
诺人承诺将
采取以下措
施解决：（1）
江苏院认为
必要时，承诺
人及相关企
业将进行减
持直至全部
转让相关企
业持有的相
关资产和业
务；（2）江苏
院在认为必
要时，可以通
过适当的方
式优先收购
相关企业持
有的有关资
产和业务；
（3）如承诺
人及相关企
业与江苏院
及其子公司
因同业竞争
产生利益冲
突，则优先考
虑江苏院及
其子公司的
利益；（4）有
利于避免同
业竞争的其
他措施。3、
承诺人自身
及相关企业
将不向其他
与江苏院业
务方面构成
竞争的公司、
企业、其他组
织或个人提
供商业秘密。
4、承诺人承
诺，自本承诺
函出具日起，
赔偿江苏院
因承诺人及
相关企业违
反本承诺任
何条款而遭
受或产生的
任何损失或
开支。本承诺
函在江苏院
合法有效存
续且承诺人
作为江苏院
的控股股东、
实际控制人
期间持续有
效。以上承诺
自中国证券
监督管理委
员会核准金
城股份本次
资产置换及
发行股份购
买资产之日
起正式生效，
并将在承诺
人持有上市
公司股票期
间长期有效。
1、为保证本
次重组的拟
注入资产江
苏院的盈利
切实可靠，以
保障上市公
司及广大股
东的利益，神
雾集团（即补
偿义务人）确
认并承诺江
年、2017年和
神雾科技集
2018年扣除
团股份有限
非经常性损
18年12月正常履约中
益后归属于
母公司股东
的净利润不
低于3亿元、
4亿元和5亿
元。2、江苏
院净利润若
未能达到上
述承诺，本公
司将严格按
照与金城股
份签订的相
关盈利预测
补偿协议履
行补偿义务。
1、截至本承
诺函出具日，
江苏院拥有
的位于南京
神雾科技集
关于江苏院
市白下区大
团股份有限
房产瑕疵的
阳沟44号、2016年04月不适用
正常履约中
面积100.5平29日
方米的汽车
库和配电房
未取得建设
审批手续及
房产权属证
书。2、上述
三处房建筑
物系标的公
司于上世纪
80年代建造，
建造时未办
理相关审批
手续。承诺人
承诺，江苏院
因上述房屋
建筑物被有
权政府部门
罚款，或上述
房屋建筑物
被强制拆除，
导致该等房
屋建筑物无
法过户给金
城股份，神雾
集团将在江
苏院因上述
房屋建筑物
被有权政府
部门罚款或
上述房屋建
筑物被强制
拆除之日起
十五日内，赔
偿江苏院因
此而产生的
全部费用及
遭受的全部
损失（包括但
不限于房屋
建筑物账面
原值金额、罚
款、滞纳金、
房屋拆除产
生的相关费
等），确保江
苏院不会因
此遭受任何
1、保证上市
公司人员独
立（1）保证
上市公司的
高级管理人
员均专职在
上市公司任
职并领取薪
酬，不在承诺
人及其控制
的其他企业
担任除董事、
监事以外的
职务。（2）保
证上市公司
的劳动、人事
及工资管理
与承诺人之
间完全独立。
（3）保证推
神雾科技集
保证上市公
荐出任上市
团股份有限
司独立性的
公司董事、监2016年08月长期
正常履约中
事和高级管
理人员的人
选都通过合
法的程序进
行，承诺人不
干预上市公
司董事会和
股东大会行
使职权作出
人事任免决
定。2、保证
上市公司资
产独立、完整
（1）保证上
市公司及其
控制的子公
司拥有与经
营有关的业
务体系和相
关的独立完
整的资产。
（2）除正常
经营性往来
外，保证不违
规占用上市
公司的资金、
资产及其他
资源。3、保
证上市公司
的财务独立
（1）保证上
市公司建立
独立的财务
部门和独立
的财务核算
体系，具有规
范、独立的财
务会计制度。
（2）保证上
市公司独立
在银行开户，
不与承诺人
共用银行账
户。（3）保证
上市公司的
财务人员不
在承诺人及
控制的其他
企业兼职。
（4）保证上
市公司依法
独立纳税。
（5）保证上
市公司能够
独立作出财
务决策，承诺
人不干预上
市公司的资
金使用。4、
保证上市公
司机构独立
（1）保证上
市公司构建
健全的公司
法人治理结
构，拥有独
立、完整的组
织机构，并与
承诺人的机
构完全分开；
上市公司与
承诺人及控
制的其他企
业之间在办
公机构和生
产经营场所
等方面完全
分开。（2）保
证上市公司
的股东大会、
董事会、独立
董事、监事
会、总经理等
依照法律、法
规和公司章
程独立行使
职权，承诺人
不会超越股
东大会直接
或间接干预
上市公司的
决策和经营。
5、保证上市
公司业务独
立（1）保证
上市公司拥
有独立开展
经营活动的
资产、人员、
资质和能力，
具有面向市
场独立自主
持续经营的
能力。（2）保
证除通过行
使股东权利
之外，不对上
市公司的业
务活动进行
干预。（3）保
证自身及其
控制的其他
企业避免从
事与上市公
司具有实质
性竞争的业
务。（4）保证
自身及其控
制的其他企
业减少与上
市公司的关
联交易；在进
行确有必要
且无法避免
的关联交易
时，保证按市
场化原则和
公允价格进
行公平操作，
并按相关法
律法规以及
规范性文件
的规定履行
交易程序及
信息披露义
务。以上承诺
自中国证券
监督管理委
员会核准金
城股份本次
重大资产重
组之日起正
式生效，并将
在本公司持
有江苏院股
权期间长期
1、偿付保证
关于设立偿
金存入上市
神雾科技集
付保证金专
公司设立的
2016年09月
团股份有限
户及接受专
专用账户，若23日
正常履约中
项监管的承
未来锦州鸿
睿清理了上
述部分负债，
本公司可将
等额的偿付
保证金从专
用账户转出；
若未来上述
债务全部清
理完毕，多余
的偿付保证
金上市公司
需要退还给
本公司或本
公司指定的
相关方；2、
本公司自愿
接受本次重
组的相关中
介机构对该
笔偿付专用
资金的监管，
若挪作他用
造成重组后
上市公司损
失的，由神雾
集团承担相
应赔偿责任。
首次公开发行或再融资时所作承诺
股权激励承诺
力争在未来
的三年内，将
严格遵照证
券市场法律
法规、监管规
则的规定，在
神雾科技集
北京神源环
其他对公司中小股东所作承诺
团股份有限
保有限公司
2018年01月不适用
正常履行中
盈利能力、业01日
绩指标符合
合相关法律
法规、证券监
管部门及上
市公司的要
求；履行完上
市公司、神雾
集团和拟注
入资产所在
公司审议程
序以及注入
资产符合合
规性要求的
情况下，根据
产业协同性
及技术相关
度，通过各种
可行方式，将
自身拥有的
北京神源环
保有限公司
的股权注入
到神雾节能，
持续稳健实
现集团整体
资产证券化
的战略目标。
如在未来三
年内承诺未
能实施完毕，
则在神雾集
团作为神雾
节能控股股
东期间，神雾
集团同意将
其持有的神
源环保股权
持续托管给
神雾节能管
理，并将资产
收益作为托
管费用，以现
金形式支付
给神雾节能。
神雾集团为
支持上市公
神雾科技集
司发展，在集20年12月
团股份有限
团整体资产
正常履行中
证券化的战
略目标实现
前，拟在符合
证券市场法
律法规、监管
规则的前提
下，通过合法
合规的决策
程序，将其所
持有的北京
神源环保有
限公司的股
权给神雾节
能管理，包括
但不限于资
产收益、重大
决策和选择
管理者等权
利，并将资产
收益作为托
管费用，以现
金形式支付
给神雾节能。
承诺是否按时履行
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
√适用□不适用
盈利预测资产 预测起始时间预测终止时间当期预测业绩当期实际业绩未达预测的原 原预测披露日原预测披露索
或项目名称
因（如适用）
江苏省冶金设
2016年01月 2018年12月
2016年05月 巨潮资讯网
计院有限公司
35,899.75不适用
http://www.cni
nfo.com.cn
注：2017年度江苏省冶金设计院有限公司实现的归属于母公司净利润为366,834,942.82，扣除非经常性损益后归属于母公司
净利润为358,997,510.96元，2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为343,503,795.17元。2017年末，江
苏院累计实现的盈利数为702,501,306.13元，同期累计净利润承诺数700,000,000.00元，根据补偿协议及补充协议，重组方
无需履行补偿义务。
公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况
□适用√不适用
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明√适用□不适用
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”、“神雾节能”）2017年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告。
一、非标准审计报告主要情况
（一）保留意见的内容
1、贵公司本年度对印尼大河镍合金有限公司确认海外设备销售收入43,396 万元、对大
河投资股份有限公司确认工程设计收入12,239.50万元。印尼大河镍合金有限公司、大河投资
股份有限公司未按照合同约定支付款项，我们未能获取业主履约能力改善的充分适当的审计证据，无法判断经济利益能否可靠流入及收入确认的恰当性。
2、截止日，贵公司预付款项余额108,327万元，较上年同期大幅增加，
主要为预付湖北广晟工程有限公司22,000万元、上海迅度实业有限公司13,050万元、上海领
程贸易有限公司12,900万元、南京恒荣电气系统工程有限公司10,513万元、江苏宏大特种钢
机械厂有限公司7,964 万元。我们未能获取充分、适当的审计证据，无法判断上述预付款项
的实际用途和对财务报表的影响，以及贵公司与该等公司是否存在关联方关系。
（二）与持续经营相关的重大不确定性的内容
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、（二）所述，神雾节能2017年度经营活
动产生的现金净流量-4亿元，发生流动性困难。截止年度报告出具日，公司部分银行债务及
融资租赁债务出现逾期，职工薪酬不能按时支付，部分银行账户被冻结，应收账款69,753万
元被质押给债权人，部分工程项目施工处于停滞状态。上述情况表明存在可能导致对神雾节能持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。神雾节能在附注二、（二）中已经披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
二、董事会说明
公司董事会认为，大信会计师事务所依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对公司出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告，报告客观反映了公司的实际情况，揭示了公司可能出现的经营风险。
为保证公司的持续经营能力，公司根据目前实际情况，拟从以下方面采取措施：
1、应收账款回收
做好应收账款定期对账工作，加大货款催收力度，对于今后新签合同增强对业主资信、项目条件、履约能力等因素的调查、分析、评价，减少风险；合同执行中随时关注业主付款延迟、履约能力的变化并及时采取应对措施。
2、推动项目复工
随着控股股东神雾科技集团股份有限公司引入战略投资人工作进一步落实，市场环境将朝着更为有利的方向转变，公司面临的流动性问题将得以缓解。今年各重大项目复工、开工后，公司将继续推进在建总承包项目进度，经营性现金流预计会得到逐步改善。
3、加强风险控制
充分发挥审计机构职能，进一步完善内部审计机制，保障公司交易信息的真实、完整，保证公司资产安全，监督内部控制和经营管理的有效性、政策程序的合规性以及经营计划和目标的实现情况。
公司董事会对公司的持续经营能力也进行了充分详尽的评估，认为公司通过上述经营举措可以改善经营状况，预计在三季度公司的经营状况将有所改善。
董事会将持续关注并监督公司管理层积极采取有效措施，提升公司持续经营能力，维护公司和广大投资者的合法权益。
三、独立董事独立意见
公司独立董事认真审阅了《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》等相关规定，发表如下独立意见：
1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的带持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告，客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司经营风险。独立董事对审计报告无异议。
2、同意《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》，同意董事会对上市公司管理层提出的针对性整改意见及保证公司稳健经营等要求。并将持续关注并监督公司董事会和管理层采取有效措施，努力提升公司持续经营能力，维护公司和广大投资者的权益。
四、监事会说明
公司监事会认为：上述审计意见客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司存在的持续经营风险，同意《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》。监事会将持续关注并监督公司董事会和管理层积极采取有效措施，提升公司持续经营能力，维护公司和广大投资者的合法权益。
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√适用□不适用
1、重要会计政策变更
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自日起施行，对于日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
本公司执行上述两项准则和财会〔2017〕30号的主要影响如下：
会计政策变更内容和原因 受影响的报表项 本期受影响的 上期重述金额 上期列报在营业上期列报在营业
报表项目金额
外收入的金额
外支出的金额
资产处置损益列报调整
资产处置收益
148,612.88元
-77,960.33元
4,150.00元
82,110.33元
2、重要会计估计变更
报告期公司主要会计估计未发生变更。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
2017年公司新设二级子公司内蒙古永道新材料科技有限公司、内蒙古华亨新材料科技有限公司、南京神龙工程技术有限公司，本期纳入合并范围。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所审计服务的连续年限
当期是否改聘会计师事务所
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√适用□不适用
公司聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构。因2016年度重大资产重组，公司聘任南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司为公司财务顾问。
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十一、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十三、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□适用√不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□适用√不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
关联交 占同类 获批的 是否超 关联交 可获得
关联交易关联关 关联交 关联交 易定价 关联交 易金额 交易金 交易额 过获批 易结算 的同类 披露日 披露索
易类型 易内容
额的比 度（万
甘肃金川控股股
神雾资源东有重
算周期 不适用 04月
10.74% 80,000
山东赤源东一年
环保技术内处置 销售
算周期 不适用
有限公司的子公
湖北神雾同一最
租赁厂 资产评 合同约
热能技术终控制 租赁
算周期 不适用 04月
362.46 24.78% 380.59
有限公司方
神雾科技控股股
公场地 市场价
算周期 不适用 04月
大额销货退回的详细情况
按类别对本期将发生的日常关联交
易进行总金额预计的，在报告期内的无
实际履行情况（如有）
交易价格与市场参考价格差异较大无
的原因（如适用）
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
√适用□不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
□适用√不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√适用□不适用
租赁情况说明
租入资产设备情况：
①2017年公司向北纬通信科技南京有限公司租用办公场地，租赁费用6,984,729.00元；
②2017年公司向神雾科技集团股份有限公司租用办公场地及设备，租赁费用635，572.73元；
③2017年公司向湖北神雾热能技术有限公司租用厂房及设备，租赁费用3，624，595.23元;
④2017年年度除上述主要租赁外还存在车辆、项目现场办公场地、设备租赁等合计3,380,522.94元。
租出资产情况：
2017年公司向江苏迈特望教育培训中心租出办公场地，租金收入1,952,381.02元。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。
2、重大担保
√适用□不适用
（1）担保情况
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
实际发生日期 实际担保金
是否履行是否为关
担保对象名称
担保额度 （协议签署日）
北京文化科技融资担2017年10
连带责任保 -2否
保有限公司
北京中关村科技融资2016年11
连带责任保
担保有限公司
报告期内审批的对外担保额度合
报告期内对外担保实际发
37,300生额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额度
报告期末实际对外担保余
合计（A3）
37,300额合计（A4）
公司对子公司的担保情况
实际发生日期 实际担保金
是否履行是否为关
担保对象名称
担保额度 （协议签署日）
江苏省冶金设计院有2016年11
江苏省冶金设计院有2017年05
报告期内审批对子公司担保额度
报告期内对子公司担保实
合计（B1）
32,347.3际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保
报告期末对子公司实际担
额度合计（B3）
32,347.3保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
担保对象名称
担保额度 担保额度
实际发生日期 实际担保金
是否履行是否为关
（协议签署日）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计
报告期内担保实际发生额
（A1+B1+C1）
69,647.3合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合计
报告期末实际担保余额合
（A3+B3+C3）
69,647.3计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例
采用复合方式担保的具体情况说明
（2）违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十八、社会责任情况
1、履行社会责任情况
公司作为工业节能环保与资源综合利用的技术方案提供商和工程承包商，致力于工业节能环保技术与资源综合利用技术的研发与推广，以直接还原冶炼技术为基础，对矿产资源、钢铁、有色等高能耗、高污染行业的工艺路线进行创新。公司现有技术已广泛地应用于大宗工业固废资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造等领域，实现工业行业的节能环保和资源综合利用、减少温室气体排放、治理大气雾霾，同时为客户创造了良好的经济效益。公司坚持经济效益与社会责任、资源节约、环境保护协调一致的可持续发展理念，关注安全与健康、员工发展、节能减排与环境保护、关注客户、企业社会责任和社区发展。积极履行社会公益方面的责任和义务。
2、履行精准扶贫社会责任情况
公司报告年度未开展相关工作，也暂无后续精准扶贫计划。
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
十九、其他重大事项的说明
√适用□不适用
一、报告期内筹划重大资产重组事项
因控股股东神雾集团筹划涉及公司的重大事项，经公司申请，本公司股票于日开市起停牌并披露了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：），并于日披露了《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：）。
经公司与各方论证，上述筹划重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自日开市起转入重大资产重组程序继续停牌，于日披露了《关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：），并于日及日分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：17-051）。日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：），经公司申请，公司股票自日开市起继续停牌。并于日、日、日、日分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：17-061、17-064）。日公司召开了第八届董事会第四次临时会议审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌议案》，日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：），经公司申请，公司股票自日开市起继续停牌。日公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：）。日公司召开第八届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》，日，公司披露了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：）。
日，公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：）。
日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》，并于日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：），经公司申请，公司股票于日开市起继续停牌。并于日、日、日、日、日、日、日、日、日、日、日、日分别公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：17-085、17-088、17-094、17-099、17-102、18-004）。
日，公司披露了《关于终止重大资产重组暨控股股东继续推进重大事项的公告》（公告编号：）因本次重大资产重组涉及上市公司吸收合并、集团资产注入等重大无先例事项的筹划，同时又与控股股东神雾集团层面实施的重大资产重组交织进行。因此，鉴于本次重组牵涉的利益相关方众多，决策流程较且较为复杂，尚未能在规定时限内就重组可能涉及的合并交易关键条件达成一致。为保护公司及全体股东利益，经交易各方充分讨论和审慎论证，公司决定在当前阶段终止本次重大资产重组事项；神雾集团仍将继续推进引入战略投资者工作。
二十、公司子公司重大事项
□适用√不适用
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
一、有限售条件股份
-66,781,8 -66,781,
3、其他内资持股
-66,781,8 -66,781,
其中：境内法人持股
境内自然人持股
-66,781,8 -66,781,8
二、无限售条件股份
66,781,80 66,781,
1、人民币普通股
66,781,80 66,781,
三、股份总数
股份变动的原因
□适用√不适用
股份变动的批准情况
□适用√不适用
股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
√适用□不适用
期初限售股数 本期解除限售股本期增加限售股 期末限售股数
解除限售日期
满足解除限售条日、
30,802,254
30,802,254
满足解除限售条日、
24,941,385
24,941,385
满足解除限售条日、
11,036,070
11,036,070
66,781,809
66,781,809
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□适用√不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□适用√不适用
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
报告期末表决权
年度报告披露日
报告期末普通
年度报告披露日
恢复的优先股股
前上一月末表决
股股东总数
21,829前上一月末普通
58,652东总数（如有）（参
0权恢复的优先股
股股东总数
股东总数（如有）
（参见注8）
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
报告期末报告期内持有有限持有无限
质押或冻结情况
持股比例持股数量增减变动售条件的售条件的
股份数量股份数量
神雾科技集团股
境内非国有法人
份有限公司
288,220,000
境内自然人
30,802,25质押
29,757,374
境内自然人
锦州鑫天贸易有
境内非国有法人
17,403,59质押
17,403,598
境内自然人
陕西省国际信托
股份有限公司－
陕国投·持盈88号其他
1.24%7,917,
0 7,917,181
证券投资集合资
金信托计划
中国工商银行股
份有限公司－华
夏领先股票型证
0.91%5,814,
0 5,814,765
券投资基金
中国工商银行股
份有限公司－广
发核心精选混合
0.85%5,430,
0 5,430,536
型证券投资基金
境内自然人
0.75%4,763,117-106,504
0 4,763,117
陕西省国际信托
股份有限公司－
陕国投·聚宝盆30 其他
0.65%4,130,
0 4,130,454
号证券投资集合
资金信托计划
前十名股东中“文菁华”、“曹雅群”、“张寿清”属于一致行动,神雾科技集团股份有限公
上述股东关联关系或一致行动的说 司、陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·持盈88号证券投资集合资金信托计划、
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·聚宝盆30号证券投资集合资金信托计划存在
关联关系，其余股东之间未知是否有关联关系
前10名无限售条件股东持股情况
报告期末持有无限售条件股份数量
30,802,254人民币普通股
30,802,254
24,941,385人民币普通股
24,941,385
锦州鑫天贸易有限公司
17,403,598人民币普通股
17,403,598
11,036,070人民币普通股
11,036,070
陕西省国际信托股份有限公司－陕
国投·持盈88号证券投资集合资金信
7,917,181人民币普通股
中国工商银行股份有限公司－华夏
5,814,765人民币普通股
领先股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－广发
5,430,536人民币普通股
核心精选混合型证券投资基金
4,763,117人民币普通股
陕西省国际信托股份有限公司－陕
国投·聚宝盆30号证券投资集合资金
4,130,454人民币普通股
华宝信托有限责任公司－大地20号
4,027,200人民币普通股
单一资金信托
前10名无限售流通股股东之间，以前十名股东中“文菁华”、“曹雅群”、“张寿清”属于一致行动人, “陕西省国际信托股
及前10名无限售流通股股东和前10份有限公司－陕国投·持盈88号证券投资集合资金信托计划”、“陕西省国际信托股份
名股东之间关联关系或一致行动的 有限公司－陕国投·聚宝盆30号证券投资集合资金信托计划”存在关联关系，其余股东
之间未知是否有关联关系
前10名普通股股东参与融资融券业股东”陈文“通过信用证券账户持有4,763,117股。
务情况说明（如有）（参见注4）
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：法人
控股股东名称
法定代表人/单位负
组织机构代码
主要经营业务
化石能源（石油、煤炭、
天然气及其衍生物）使用
神雾科技集团股份有限公司吴道洪
6006XK 和深加工过程的节能产品
制造；为化石能源（石油、
煤炭、天然气及其衍生物）
使用和深加工过程提供节
能技术和产品的研发、设
计和服务；以及所需设备、
材料进出口业务。
控股股东报告期内控股和参
股的其他境内外上市公司的控股股东神雾科技集团股份有限公司持有神雾环保（证券代码:.67%的股份。
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
实际控制人姓名
是否取得其他国家或地区居留权
主要职业及职务
神雾集团董事局主席
过去10年曾控股的境内外上市公司情况 吴道洪先生自2014年5月起为神雾环保技术股份有限公司实际控制人
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□适用√不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用√不适用
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
任期起始任期终止期初持股本期增持本期减持其他增减期末持股
数（股）股份数量股份数量变动（股）数（股）
2016年 2017年
2017年 2019年
2016年 2019年
副董事长现任
2016年 2017年
2017年 2019年
2016年 2019年
2016年 2019年
2016年 2019年
2016年 2019年
2016年 2017年
董事会秘离任
402017年 2018年
04月26 02月09
2017年 2018年
副总经理离任
2016年 2019年
2016年 2019年
独立董事现任
2016年 2019年
独立董事现任
2016年 2019年
独立董事现任
2016年 2017年
2017年 2019年
2016年 2018年
2016年 2019年
2016年 2018年
副总经理离任
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用
担任的职务
本人申请辞职
本人申请辞职
董事会秘书
监事会主席
本人申请辞职
本人申请辞职
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
宋彬先生，1971年5月出生，中国国籍，本科学历。1990年至1994年就读于鞍山钢铁学院（现辽宁科技大学）冶金机械系；1998年6月至1998年9月随上海市团组参加美国马里兰学院培训；2001年至2004年就读于中欧国际商学院EMBA专业；2012年8月至2012年10月参加英国曼彻斯特大学培训。1994年至1996年任宝钢设备部冶炼区域技术员；1996年至2001年历任宝钢国贸人事部干事、总管、团委书记；2001年至2003年任天津宝钢北方贸易有限公司副总经理；2003年至2007年任成都宝钢西部贸易有限公司总经理；2007年至2009年任宝钢集团办公厅副主任（主持工作），兼任宝钢股份党委办公厅副主任（主持工作）；2009年至2014年历任宝钢资源（香港）有限公司执行董事、宝钢资源有限公司党委书记（主管干部、人事，分管废钢铁采购）；2014年至2017年任宝钢发展有限公司总裁，兼任宝钢建材有限公司董事长。现任公司第八届董事会董事长。
吴智勇先生，1977年8月出生，中国国籍，本科学历。1995年至1997年就读于常州物资学校经济管理专业；1997年至1999年，就读于江苏省委党校经济管理专业；2014年至2016年，就读于南京大学MBA专业。
1997年至2003年，任常州市政法委员会科员；2003年至2011年，任职常州易佳节能系统工程有限公司并担任总经理；2011年12月至2016年11月，任江苏院副总经理；2013年6月至今，任江苏院董事、副董事长；2015年7月至今担任上海神衡投资管理有限公司董事；2010年11月至2016年1月，担任北京普发科特投资管理有限公司执行董事；2017年2月至今任神雾集团高级副总经理。现任公司第八届董事会副董事长。
雷华先生，1979年7月出生，中国国籍，研究生学历。2002年7月至2014年8月就职于神雾集团，历任经营部部长、总经理助理、副总经理；2014年8月至今，担任江苏院董事、总经理职务。现任公司第八届董事会董事、公司总经理。
邓福海先生，1966年1月出生，中国国籍，研究生学历，高级工程师。1991年重庆建筑工程学院工学硕士毕业。1991年5月至1995年3月任中国湖北国际经济技术合作公司项目经理；1995年4月至2000年3月任马来西亚大成湖北建设有限公司董事经理；2000年7月至2003年10月任武汉道博物业有限公司副总经理；2003年11月至2007年6月任湖北仁和物业发展有限公司副总经理；2007年7月至2007年12月任神雾集团总裁助理；2008年1月至2014年9月任江苏院常务副总经理、董事；2014年12月至今任甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司董事长。2017年2月至今任神雾集团高级副总经理兼北京华福工程有限公司董事长。现任公司第八届董事会董事。
钱从喜先生，1967年3月出生，中国国籍，本科学历，经济师、高级会计师。1988年7月毕业于重庆大学管理工程系工业管理工程专业，获本科学历。1988年7月至2004年7月就职于南京锅炉厂，先后担任生产科调度员、劳资科主任科员、劳资处（人事处、人保处）副处长、物资处处长兼财务处副处长、财务物资部部长等职务；2004年8月至2007年11月就职于德尔塔动力设备（中国）有限公司（美国环能集团（GlobalPowerGroup）并购南京锅炉厂设立），先后担任财务部部长、资产管理部部长；2007年11月至2008年7月任南京奥能锅炉有限公司（奥地利环境能源集团（E&EGroup）并购德尔塔（中国）设立）资产管理部部长；2008年8月至今就职于江苏院，先后担任计划成本部副部长、财务部长、总裁助理兼财务总监、江苏院董事、副总经理兼财务总监。现任公司第八届董事会董事、副总经理、财务负责人。
包玉梅女士，1971年4月出生，中国国籍，硕士研究生学历。辽宁大学财会系学士学位，英国奥斯特大学MBA，会计师。曾先后就职于锦州市地方税务局、沈阳东方钢铁公司，2004年3月在锦州宝地建设集团有限公司就职，历任审计部长、人事部长、人事副总、管理副总，现任锦州宝地建设集团有限公司副总裁，公司第八届董事会董事。
高永如先生，1968年9月出生，中国国籍，博士学历，正高级会计师。1994年7月毕业于山西财经学院会计系会计专业（现山西财经大学会计学院），获学士学位。2004年3月毕业于东南大学企业管理专业，获硕士学位。2016年毕业于河海大学管理科学与工程专业，获博士学位。2011年1月-2015年4月历任银城地产集团股份有限公司财务总监兼董事会秘书，南京银龙房地产开发有限公司董事，南京湖滨金陵饭店有限公司监事、董事，南京银城装饰设计有限公司董事，南京博力健身有限公司董事；2013年12月至今历任江苏鑫瑞德系统集成工程有限公司执行董事、监事；2013年11月至今任苏州东山精密机械股份有限公司独立董事；2015年5月至今任北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所、江苏晟琨资本管理有限公司总经理、南京湖滨金陵饭店有限公司董事；2016年3月至今任江苏晟琨资产管理有限公司执行董事，江苏鑫晟资产管理有限公司执行董事。现任公司第八届董事会独立董事。
杨运杰先生，1966年8月出生，中国国籍，博士学历，教授。1986年7月毕业于河北师范大学政教系，获本科学历。1992年7月毕业于中国人民大学经济系，获硕士学位。2000年7月毕业于中国人民大学经济学院政治经济学专业，获博士学位。2012年1月至2014年9月，任中央财经大学经济学院院长。2014年9月至2015年12月，任中央财经大学研究生院常务副院长。2015年12月至2016年6月，任中央财经大学教务处处长。2016年至今任中央财经大学经济学院教师。现任公司第八届董事会独立董事。
刘丹萍女士，1957年8月出生，中国国籍，教授。1984年7月毕业于北京经济学院经济系，获学士学位。
自1984年8月至2013年9月任首都经济贸易大学讲师、副教授、教授、及硕士生导师。长期从事经济及金融等专业的研究和教学工作,具有较强的专业知识和经验，曾任多家上市公司独立董事。现兼任中国人民大学低碳经济研究所客座研究员，江苏爱康科技股份有限公司独立董事、北京中长石基信息股份有限公司独立董事。现为公司第八届董事会独立董事。
方敬蕊女士，1983年出生，中国国籍，本科学历。2010年至2015年3月，任职于神雾科技集
团股份有限公司，历任办公室主管、副主任。2015年4月至2017年3月，任神雾环保技术股
份有限公司办公室主任。2017年3月至今，任神雾科技集团股份有限公司总经理助理兼办公室主
任、行政部部长。现任公司第八届监事会主席。
陈婷婷女士，1981年12月出生，中国国籍，本科学历。2004年6月毕业于南京大学，获法学本科学历。
历任深圳天音通信发展有限公司南京分公司任运营主管（人事方向）、苏宁电器集团上海地区管理中心人力资源部干部管理部长。现任公司人力资源部副部长兼任江苏院人力资源部副部长，公司第八届监事会职工代表监事。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
任职人员姓名
股东单位名称
在股东单位 任期起始日期 任期终止日期
在股东单位是否
担任的职务
领取报酬津贴
神雾科技集团股份有限公司
高级副总经 2017年02月
神雾科技集团股份有限公司
高级副总经 2017年02月
在其他单位任职情况
√适用□不适用
任职人员姓名
其他单位名称
在其他单位 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否
担任的职务
领取报酬津贴
北京神衡投资管理有限公司
北京华福工程有限公司
甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公
锦州宝地建设集团有限公司
南京湖滨金陵饭店有限公司
江苏鑫瑞德系统集成工程有限公司
苏州东山精密制造股份有限公司
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）副总经理
会计专业硕
南京信息工程大学商学院
士研究生导日
合肥杰事杰新材料股份有限公司
广州昊志机电股份有限公司
江苏晟琨资本管理有限公司
江苏晟琨资本管理有限公司
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□适用√不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在公司承担职务的董事、监事、高级管理人员的报酬由公司支付。
2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据
公司董事、监事、高级管理人员的报酬根据工作绩效、工作能力、岗位职责、公司盈利水平等考核确定并发放。
3、董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况
按公司规定发放。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的税 是否在公司关联
前报酬总额
方获取报酬
董事、总经理男
董事、财务负责男
监事会主席
董事会秘书、副男
监事会主席
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
母公司在职员工的数量（人）
主要子公司在职员工的数量（人）
在职员工的数量合计（人）
当期领取薪酬员工总人数（人）
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）
专业构成类别
专业构成人数（人）
教育程度类别
数量（人）
高中及以下
2、薪酬政策
（1）合理性原则
以岗位和能力定薪酬标准，使不同能力的员工获得不同的收入，不同的业绩水平对应不同的绩效水平。
（2）竞争性原则
以提高公司薪酬水平在人才市场竞争力和对外部的人才吸引力为导向，在建立系统化薪酬管理模式的同时，对于与市场水平差距较大的岗位薪酬有一定幅度的调整，使公司薪酬水平具有一定的市场竞争力。
（3）激励性原则
以增强薪酬的激励性为导向，通过业绩考核，使员工的收入与公司、部门、个人绩效紧密结合，激发员工积极性。设计薪酬晋升通道，使能力和业绩优异的员工获得薪酬晋级机会。
（4）保密性原则
公司实行密薪制，不得随意探听他人薪酬水平（无论通过什么途径）或透露薪酬信息给他人。
3、培训计划
2018年公司培训总体目标：
（1）加强公司管理人员的培训，提高管理者的综合素质，完善知识结构，增强综合管理能力、创新能力和执行能力。
（2）加强公司专业技术人员的培训，提高技术理论水平和专业技能，增强技术创新、技术改造能力。
（3）加强公司新员工的培训，使新员工对公司有一个全方位的了解，明确自己的岗位职责、工作任务和工作目标，尽快进入岗位角色，适应工作群体和规范，形成积极的态度。
培训原则与要求：
（1）坚持按需施教、务求实效的原则。根据公司发展的需要和员工多样化培训需求，分层次、分类别地开展内容丰富、形式灵活的培训，增强培训的针对性和实效性，确保培训质量。
（2）坚持自主培训为主，外委培训为辅的原则，整合培训资源。
（3）坚持培训人员、培训内容、培训时间三落实原则。
4、劳务外包情况
□适用√不适用
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
公司根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会有关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司治理制度。股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东充分行使权力。董事会是公司的常设决策机构，负责公司内部控制体系的建立。董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略四个专门委员会。监事会是公司的监督机构，行使检查公司财务，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等职权。管理层遵守诚信原则，谨慎、勤勉地履行职责并按董事会决策开展经营管理。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。
公司根据规范治理的相关要求，建立和完善内控管理体系，相继制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等管理制度。这些制度贯穿于公司经营活动的各个方面并得到执行，为公司不断规范运作奠定了基础。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构等方面做到了完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力，并承担相应的责任与风险。
1、业务方面：以直接还原清洁冶炼技术为基础，对钢铁、有色等高能耗高污染行业的工艺路线进行改进和创新，形成了神雾蓄热式转底炉直接还原清洁冶炼技术、氢气竖炉直接还原清洁冶炼技术和神雾蓄热式燃气熔分炉技术，并申请了相应的技术专利。业务领域逐渐扩展到大宗工业固废资源综合利用、矿产资源综合利用和节能环保流程再造等领域。公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构等方面做到了完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力，并承担相应的责任与风险。
2、人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及薪酬管理体系，与控股股东及其关联企业不存在关联关系，公司高级管理人员均在本公司专职工作，不在控股股东及其关联企业担任职务，也未在控股股东领取薪酬或津贴。公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，控股股东推荐的董事、监事人选通过合法程序提名、选举，不存在控股股东干涉公司董事会和股东大会做出的人事任免决策的情形。
3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的生产经营系统及相关辅助配套设施，公司资产和业务资源由公司独立控制并支配，不存在公司资产、资金被控股股东占用而有损公司利益的情形。
4、财务方面：公司建立有独立的会计核算体系和财务管理制度并合理规范运作，公司会计制度符合《企业会计准则》的有关规定，公司财务部门及相关体系独立，公司独立开具银行账户，并独立依法纳税。
5、机构方面：公司组织机构完整，依照《公司法》、《公司章程》及其他制度，建立了健全完善的组织架构，与公司控股股东无关联，公司组织机构能够独立运作，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，依法行使各自的职责，与控股股东及其相关职能部门之间不存在隶属关系。
三、同业竞争情况
□适用√不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
投资者参与比例
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2017年第一次临时 临时股东大会
58.45%日日 m.cn/编号：
第一次临时股东大
会决议公告
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2016年年度股东大 年度股东大会
57.77%日日 m.cn/编号：
年度股东大会决议
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2017年第二次临时 临时股东大会
54.87%日日 m.cn/编号：
第二次临时股东大
会决议公告
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2017年第三次临时 临时股东大会
54.89%日日 m.cn/编号：
第三次临时股东大
会决议公告
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2017年第四次临时 临时股东大会
67.12%日日 m.cn/编号：
第四次临时股东大
会决议公告
2017年第五次临时
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临时股东大会
54.90%日 日 http://www.cninfo.co
m.cn/编号：
第五次临时股东大
会决议公告
2、表决权恢复的}