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青岛海尔公开发行可转换公司债券预案
证券简称：青岛海尔证券代码：600690青岛海尔股份有限公司QingdaoHaierCo.,Ltd.（山东省青岛市崂山区海尔信息产业园）公开发行可转换公司债券预案二〇一七年九月发行人声明一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”、“青岛海尔”或“发行人”）的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。二、本次发行实施的背景和必要性（一）本次发行实施的背景公司自成立以来始终坚持创业、创新精神，不断适应时代发展，通过自身持续耕耘与并购重组日本三洋白电业务、GE家电业务、受托管理新西兰斐雪派克业务，已在全球构建研发、制造、营销三位一体的竞争力，成长为全球白色家电龙头企业，实现世界级品牌、全球化运营。据欧睿国际调查数据显示，青岛海尔大型家用电器2016年品牌零售量占全球市场的10.3%，第8次蝉联全球第一；同时，冰箱、洗衣机、酒柜、冷柜继续蝉联全球第一。公司通过海尔、卡萨帝、统帅、GEAppliances（以下简称“GEA”）、Fisher&Paykel、AQUA六大品牌为全球不同区域、不同阶层的人群提供多元化的家电解决方案。2017年上半年公司海外收入占比45%，自有品牌占比接近100%。公司已在全球布局十大研发中心，聚焦原创性技术与模块的研发创新，通过遍布全球的资源网吸引一流资源参与，持续推出颠覆性创新成果与经典原创产品，引领行业潮流，为消费者提供品质生活的解决方案。公司冰箱业务基于在品牌、技术、渠道等方面的积淀，通过产品迭代引领与结构升级不断扩大领先优势，2017年上半年海尔冰箱份额提升3.12%；长期来看，冰箱业务通过国内市场中高端产品市场份额提升、海外市场拓展与把握“一带一路”沿线新兴市场机会实现稳健发展。厨电业务依托Fisher&PaykelAppliances（以下简称“FPA”）、GEA全球领先的厨电研发平台，聚焦高端智慧成套产品和多品牌布局，为中国消费者量身打造本土化的烹饪解决方案，逐步实现产品引领。空调业务近年来通过聚焦全流程竞争力，强化研发创新，实现行业引领。基于对厨电、空调行业空间与业务规划，公司将强化上述产业的制造基地布局与渠道网络开拓，快速提升产业规模与行业地位。面对物联网时代的机遇和挑战，公司向物联网平台转型，通过U+智慧生活平台与COSMOPlat工业互联网平台的建设，实现物联网时代服务于消费者的智慧家庭引领，服务于工业企业的智能制造引领。为更好的促进公司发展，公司拟实施公开发行可转换公司债券项目。（二）本次发行实施的必要性受益于国民收入增长、中等收入群体占比上升等因素，家电领域呈现消费升级态势。智能产品渗透率快速提升，在冰箱、空调行业的零售额占比均快速提升。公司始终坚持创新驱动转型，积极把握消费升级趋势，引领家电行业健康发展。为有效满足消费者日益增长的对高端、智能、个性化家电产品的需求，公司拟进一步提升冰箱、空调的制造能力，加快其向高端化、定制化、智能化转型，建设家电智能控制组件工厂，及加快卡萨帝品牌建设与渠道布局，进一步实施高端引领战略，巩固公司优势产品的行业领先地位，持续引领消费升级。目前厨电行业正处于上升通道，线上线下厨电市场高端化趋势延续，智能产品渗透率大幅提升。在厨电行业具备广阔增长空间、拥有良好的增长前景的背景下，成套智慧厨电已成为行业发展趋势，多元化的专业渠道建设已成为加速厨电增长有效催化剂。公司拟建设智慧厨电工厂和智慧厨电营销网络，以提升海尔的成套智慧厨电、家用和商用智能消毒柜产能，并凭借公司在品牌、技术、产品等方面积累的雄厚资源，增加渠道网络建设，快速提升市场占有率，加速厨电业务增长，践行大厨电战略。顺应国家“一带一路”倡议、践行公司海外创牌和“研发-制造-营销”三位一体全球化战略，公司积极布局“一带一路”沿线，拟建设俄罗斯和越南滚筒洗衣机制造基地，立足当地市场，并辐射独联体国家和东南亚地区市场。海外制造基地的建设具有显著的经济效益，有利于最大化满足当地用户需求。目前公司已实现世界级品牌的布局与全球化运营，项目的实施可以整合公司丰富的全球管理经验与当地资源优势，实现区域产业协同效应。面对消费升级下传统家电向智能家电转型的趋势、面对物联网时代的机遇和挑战，公司积极提升创新能力，拟发展智慧家电超前研发技术、COSMOPlat工业互联网平台和U+智慧生活平台。公司将通过超前研发试验室的建设，提升与智能家电转型相匹配的研发能力、洞察行业技术发展态势、并为产品升级储备超前技术；通过工业互联网平台的建设，实现物联网时代服务于工业企业的智能制造引领；通过U+智慧生活平台的建设，实现物联网时代服务于消费者的智慧家庭引领。伴随公司近几年来的快速发展与业务扩张，公司目前对财务杠杆的利用水平较高，公司拟使用募集资金偿还贷款，从而降低公司资产负债率水平，优化资本结构，提高公司的抵抗风险能力；节约公司利息支出，降低财务费用水平，提高公司的盈利能力；同时增强资本实力，有利于公司未来进一步的战略实施和持续发展。三、本次发行概况（一）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。（二）发行规模本次可转债发行总额不超过人民币56.4亿元（含56.4亿元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。（三）票面金额和发行价格本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。（四）债券期限本次可转债期限为发行之日起不超过六年，具体期限提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在申报前根据公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。（五）债券利率本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。（六）付息的期限和方式计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。（七）转股期限本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。（八）转股价格的确定及其调整本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。（九）转股价格向下修正条款在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。（十）转股股数确定方式本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。（十一）赎回条款在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。（十二）回售条款若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。（十三）转股年度有关股利的归属因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。（十四）发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。（十五）向原股东配售的安排本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。（十六）债券持有人会议相关事项①根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；②根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；③依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；④依照法律、公司章程的规定获得有关信息；⑤按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。①遵守公司发行可转债条款的相关规定；②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；③遵守债券持有人会议形成的有效决议；④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。①公司拟变更可转债募集说明书的约定；②公司不能按期支付本次可转债本息；③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；④担保人（如有）发生重大变化；⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。①公司董事会；②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。（十七）本次募集资金用途本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币56.4亿元（含56.4亿元），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下投资方向：单位：万元序号项目名称拟投入募集资金额（一）引领消费升级，冰空等产线智能制造升级与卡萨帝渠210,151道拓展项目（二）践行大厨电战略，成套智慧厨电产能布局与营销网络97,775建设项目（三）布局“一带一路”，海外新兴市场制造基地建设项目46,809（四）提升创新能力，超前研发实验室、COSMOPlat工业互45,088联网平台与U+智慧生活平台建设项目（五）偿还有息负债164,176合计564,000如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。公司董事会将根据本次公开发行可转换公司债券募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。（十八）担保事项本次可转债不提供担保。（十九）募集资金存管公司已经制定《青岛海尔股份有限公司募集资金管理办法（2014年修订）》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。（二十）本次发行方案的有效期公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。四、财务会计信息及管理层讨论与分析（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表公司2014年度、2015年度及2016年度财务报告已经审计机构山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司2017年半年度报告未经审计。单位：万元项目15年12月2014年12月日31日31日31日流动资产：货币资金2,909,699.272,350,463.412,471,481.502,864,403.38以公允价值计量且其变动计入当期损益的3,697.328,043.242,206.99-金融资产应收票据1,235,138.401,379,656.121,267,365.161,643,489.22应收账款1,476,194.051,224,724.529,578.17预付款项74,247.5,687.应收利息14,626.8,373.其他应收款108,832.47,857.应收股利13,139.,582.625,452.45存货1,722,636.311,523,794.755,791.57其他流动资产267,633.145,106.流动资产合计7,825,844.416,951,618.905,486,724.015,947,451.59非流动资产：可供出售金融资产152,207.283,731.长期股权投资1,140,960.391,105,781.335,660.97投资性房地产3,300.153,460.8.29固定资产1,541,520.741,553,904.697,069.78项目15年12月2014年12月日31日31日31日在建工程198,582.139,147.固定资产清理5,605.615,580.887,409.643,140.04无形资产711,132.145,347.开发支出94,731.,806.426,834.18商誉2,052,754.262,100,412.,453.02长期待摊费用8,582.1,305.递延所得税资产163,991.97,148.其他非流动资产78,172.9,908.非流动资产合计6,151,541.346,173,910.132,109,343.271,553,194.11资产总计13,977,385..037,596,067.287,500,645.71流动负债：短期借款1,198,579.561,816,553.100,867.38以公允价值计量且其变动计入当期损益的7,057..74-金融负债应付票据1,550,857.981,240,488.981,159,688.531,412,664.77应付账款2,483,526.642,059,420.331,471,351.661,348,752.45预收账款414,976.317,045.应付职工薪酬214,030.123,354.应交税费130,644.90,993.应付利息7,663.783,057.031,508.14715.22应付股利189,392.3,338.其他应付款983,967.605,679.一年内到期的非流170,096.7,289.80-动负债其他流动负债2,094.631,722.86--流动负债合计7,352,887.377,345,285.513,978,331.444,162,805.67非流动负债：长期借款1,969,013.201,553,080.-应付债券--110,773.长期应付款11,691.,991.69-长期应付职工薪酬89,237.3,320.94-预计负债240,488.189,954.递延所得税负债16,313.1,333.项目15年12月2014年12月日31日31日31日递延收益39,047.6,412.其他非流动负债5,076.-4,716.07非流动负债合计2,370,868.682,022,206.425,843.34负债合计9,723,756.059,367,492.394,355,841.074,588,649.01所有者权益实收资本609,763.612,315.资本公积31,545.458,338.328,338.减：库存股104.0.45610.10其他综合收益39,762.3,318.盈余公积207,411.202,608.未分配利润2,045,930.851,754,439.601,390,577.451,285,551.11归属于母公司所有2,934,309.382,636,472.542,269,397.622,184,002.46者权益合计少数股东权益1,319,320.311,121,564.727,994.23所有者权益合计4,253,629.693,758,036.643,240,226.212,911,996.70负债和所有者权益总计13,977,385..037,596,067.287,500,645.71注：财务报表使用公司各年年报公告的经审计财务报表期末数据。2、最近三年及一期合并利润表单位：万元项目2017年上半年2016年度2015年度2014年度一、营业总收入7,757,575..528,974,832.048,877,544.45其中：营业收入7,757,575..528,974,832.048,877,544.45二、营业总成本7,289,577..608,452,608.188,227,633.94其中：营业成本5,415,490.588,212,688.226,465,846.326,434,517.84营业税金及附加34,538.9,725.销售费用1,293,751.602,125,410.321,310,128.241,157,801.52管理费用462,370.654,919.财务费用61,167.-49,812.04-23,112.95资产减值损失22,257.1,801.加：公允价值变动收益（损失以“－”号填41,206.389,464.81-9,022.31-列）投资收益（损失以65,384.132,030.“－”号填列）项目2017年上半年2016年度2015年度2014年度其他收益7,274.18---三、营业利润（亏损以581,862.645,231.“－”号填列）加：营业外收入30,900.61,845.减：营业外支出8,457.,591.625,995.76四、利润总额（亏损总604,305.697,485.额以“－”号填列）减：所得税费用75,802.105,276.五、净利润（净亏损以528,503.592,208.“－”号填列）归属于母公司所有442,706.430,076.者的净利润少数股东损益85,796.162,132.注：财务报表使用公司各年年报公告的经审计财务报表当期数据。单位：万元项目2017年上半年2016年度2015年度2014年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳7,479,789...899,121,678.61务收到的现金收到的税费返还48,364.1,221.收到其他与经营活54,837.98,500.动有关的现金经营活动现金流入小计7,582,991...489,218,468.76购买商品、接受劳5,171,567..508,116,199.156,424,623.93务支付的现金支付给职工以及为712,439.491,213,105.693,522.34职工支付的现金支付的各项税费353,285.727,243.支付其他与经营活506,378.481,072,361.131,058,778.动有关的现金经营活动现金流出小计6,743,671...428,517,810.73经营活动产生的现金流839,320.557,960.量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现1,350.05,300.87464.64金项目2017年上半年2016年度2015年度2014年度取得投资收益收到11,175.0,813.487,023.63的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产3,849.,120.859,668.79收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净591.704,113.0,464.97额收到其他与投资活7.581,004.251,097.254,308.42动有关的现金投资活动现金流入小计16,973.168,142.购建固定资产、无形资产和其他长期资产168,279.249,174.支付的现金投资支付的现金81,185.370,921.取得子公司及其他营业单位支付的现金净5,478.673,664,735.-额支付其他与投资活2,713.618,160.17--动有关的现金投资活动现金流出小计254,943.884,072,126.721,195,482.投资活动产生的现金流237,970.053,959,642.901,027,340.量净额----三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现40,327.769,418.07,557.06金取得借款收到的现1,254,271.134,344,624.126,866.03金收到其他与筹资活1,706.32---动有关的现金发行债券收到的现105,502.35---金筹资活动现金流入小计1,294,598.894,354,043.739,925.44偿还债务支付的现1,316,382.971,168,505.148,303.88金分配股利、利润或13,061.176,420.偿付利息支付的现金支付其他与筹资活3,527.5,444.288,859.81动有关的现金筹资活动现金流出小计1,332,972.241,371,538.303,992.75筹资活动产生的现金流38,373.352,982,504.435,932.69量净额--四、汇率变动对现金及7,488.5,192.06302.94-现金等价物的影响五、现金及现金等价物555,488.35-150,695.11-643,749.项目2017年上半年2016年度2015年度2014年度净增加额加：期初现金及现金等2,321,763.462,472,458.573,112,031.972,042,107.71价物余额六、期末现金及现金等2,877,251.812,321,763.462,468,282.652,853,893.77价物余额注：财务报表使用公司各年年报公告的经审计财务报表当期数据。4、最近三年及一期母公司资产负债表单位：万元项目15年12月2014年12月日31日31日31日流动资产：货币资金325,825.56,282.应收票据--19,999.应收账款28,727.0,860.预付款项1,000.001,000.001,254.041,894.72应收利息15,255.438,545.26-1,948.01其他应收款123,668.,134.4494.80应收股利13,628.3,008.存货6,218.156,979.915,740.343,719.11其他流动资产24,542.489,493.52--流动资产合计538,866.133,279.非流动资产：可供出售金融资产588.,294.长期应收款860,000.--长期股权投资2,245,177.172,234,207.891,414,173.固定资产12,589.2,722.在建工程895.942,261.201,755.18344.54无形资产816..90835.17递延所得税资产6,954.436,234..59非流动资产合计3,127,021.823,115,793.451,482,708.资产总计3,665,887.833,622,485.011,615,987.931,354,138.37流动负债：项目15年12月2014年12月日31日31日31日应付账款71,805.79,243.预收款项106,617.159.93-应付职工薪酬2,393.853,991.973,509.432,704.94应交税费513.445,721.892,996.795,081.41应付利息23,373.--应付股利151,215.59---其他应付款2,261,521.322,117,055.132,308.67其他流动负债863.51484.19--流动负债合计2,618,304.542,437,632.158,483.48非流动负债：长期应付款2,000.002,000.002,000.00-递延所得税负债1,563.031,556..82递延收益-非流动负1,770.001,770.001,770.00-债其他非流动负债---4,716.07非流动负债合计5,333.035,326.934,102.515,135.89负债合计2,623,637.572,442,959.163,619.37所有者权益：股本609,763.612,315.资本公积206,162.222,951.减：库存股104.0.45610.10其他综合收益-2,448.51-1,088.161,884.20723.18盈余公积138,984.133,264.未分配利润89,892.303,600.归属于股东司所有1,042,250.261,179,525.341,266,255.861,190,519.00者权益合计少数股东权益----所有者权益合计1,042,250.261,179,525.341,266,255.861,190,519.00负债和所有者权益总计3,665,887.833,622,485.011,615,987.931,354,138.37注：财务报表使用公司各年年报公告的经审计财务报表期末数据。5、最近三年及一期母公司利润表单位：万元项目2017年上半年2016年度2015年度2014年度一、营业收入154,311.257,318.减：营业成本112,509.192,677.税金及附加912.421,925.851,297.72736.31销售费用8,453.4,544.759,364.51管理费用29,180.6,377.财务费用4,543.223,490.30-8,472.27-3,386.10资产减值损失4,924.052,065.22-499.67926.14加：投资收益（损失以15,189.69,562.“－”号填列）二、营业利润（亏损以8,977.90,955.“－”号填列）加：营业外收入5,282.,687.964,716.09减：营业外支出0..9986.28三、利润总额（亏损总14,258.97,288.额以“－”号填列）减：所得税费用-1,039.0.308,901.61四、净利润（净亏损以15,297.94,518.“－”号填列）减：少数股东损益----归属于母公司所有者15,297.94,518.的净利润注：财务报表使用公司各年年报公告的经审计财务报表当期数据。单位：万元项目2017年上半年2016年度2015年度2014年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳13,912.221,757.务收到的现金收到的税费返还-4,009.364,214.69961.89收到其他与经营活5,067.388,327.917,400.386,088.14动有关的现金经营活动现金流入小计18,979.233,372.购买商品、接受劳81,762.90,913.务支付的现金项目2017年上半年2016年度2015年度2014年度支付给职工以及为46,081.7,244.职工支付的现金支付的各项税费9,572.6,129.166,899.83支付其他与经营活20,139.1,572.动有关的现金经营活动现金流出小计157,555.155,859.经营活动产生的现金流138,576.77,512.量净额-二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金--31,500.009.38取得投资收益收到的现27,971.99,689.金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回----的现金净额处置子公司及其他营业73,000.80---单位收到的现金金额收到其他与投资活动有288,997.07---关的现金投资活动现金流入小计27,971.20,186.购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付179.141,246.813,057.651,569.03的现金投资支付的现金22,065.921,589,333.165,689.25支付其他与投资活动有33,816.25---关的现金投资活动现金流出小计22,245.061,624,396.167,258.28投资活动产生的现金流5,726.331,599,383.80,910.02量净额---三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金--25,130.收到其他与筹资活动有69,813.301,837,321.89--关的现金筹资活动现金流入小计69,813.301,837,321.42,650.74分配股利、利润或偿付129,269.125,158.45-利息支付的现金支付其他与筹资活动有13,988.484,739.76--关的现金筹资活动现金流出小计-143,258.125,158.45筹资活动产生的现金流69,813.301,694,063.217,492.29量净额-四、汇率变动对现金及-0.110..09项目2017年上半年2016年度2015年度2014年度现金等价物的影响五、现金及现金等价物63,036.201,216.净增加额--加：期初现金及现金388,862.57,498.等价物余额六、期末现金及现金等325,825.56,282.价物余额注：财务报表使用公司各年年报公告的经审计财务报表当期数据。（二）合并报表合并范围的主要变化情况1、月合并范围的主要变化序号名称变动情况变更原因非同一控制下企业合日，公司以收购方1Greenone并式取得Greenone51%的股权，取得成本为6,030.76万元济南日日顺商贸有限公日，公司以101万元2司处置子公司处置济南日日顺商贸有限公司49%的股权日，公司以225.88苏州日日顺电器有限公日，公司以882万元4司处置子公司处置苏州日日顺电器有限公司81%的股权青岛日日顺家居服务有日，公司以5限公司处置子公司2,358.49万元出售青岛日日顺家居服务有限公司6HeroicPlanGlobal处置子公司日，公司处置Heroic上海乐雅信息科技有限日，公司以2,304.45司100%的股权-间管理有限公司2、2016年度合并范围的主要变化序号名称变动情况变更原因1GEA非同一控制下企业合日，公司以外购方式并取得GEA100%股权，取得价格为序号名称变动情况变更原因56.12亿美元海尔集团（大连）电器日，公司取得海尔集日，公司以1,581公司55.17%的股权温州日日顺电器有限公日，公司以231万元司51%的股权唐山日日顺电器有限公日，公司以19.66限公司51%的股权析远信息科技（上海）日，公司清算子公济宁日日顺电器有限公日，公司以101万公司51%的股权许昌日日顺电器有限公日，公司以255.09限公司51%的股权瀚昂商贸（上海）有限日，公司清算子公司9公司处置子公司瀚昂商贸（上海）有限公司51%的股权日，公司清算子公10盛丰莆田物流有限公司处置子公司司盛丰莆田物流有限公司51%的股权成都海新日日顺有限公日，公司清算子公11司处置子公司司成都海新日日顺有限公司51%的股权12WonderGlobal(BVI)设立子公司--公司-有限公司-公司-京）有限公司-院有限公司-公司3、2015年度合并范围的主要变化序号名称变动情况变更原因非同一控制下企业合日，公司采用外购方1盛丰物流集团有限公司并式以67,514.46万元取得盛丰物流集团有限公司58.08%的股权2青岛海尔科技有限公司同一控制下企业合并日，公司取得青岛海尔科技有限公司100%的股权海尔新加坡投资控股有日，公司取得海尔3限公司同一控制下企业合并新加坡投资控股有限公司100%的股权青岛海尔特种钢板研制日，公司以22,400发有限公司70%的股权合肥海尔特种钢板研制日，公司以26,600发有限公司70%的股权深圳统帅创智家科技有日，公司以26,050公司62.89%的股权苏州市海朋电子商务有日，公司以378万司70%的股权8森海国际（香港）有限处置子公司日，公司转让森海国公司际（香港）有限公司63%的股权日，公司以35.01万日，公司以759万元109家日日顺合资公司处置子公司价格转让9家日日顺合资公司51%的股权4、2014年度合并范围的主要变化序号名称变动情况变更原因上海贝业新兄弟供应链非同一控制下企业合日，公司以15,340理有限公司60%的股权2青岛海日高科模型有限同一控制下企业合并日，公司取得青岛公司海日高科模型有限公司75%的权益3青岛海高设计制造有限同一控制下企业合并日，公司取得青岛公司海高设计制造有限公司75%的权益北京海尔广科数字技术日，公司取得北京4有限公司同一控制下企业合并海尔广科数字技术有限公司55%的权益有限公司公司序号名称变动情况变更原因青岛海尔特种电器有限日，公司以52,300有限公司63.78%的股权卧龙电气章丘海尔电机日，公司以20,289电机有限公司69.61%的股权新疆日日顺电器有限公日，公司以510万公司51%的股权南昌日日顺电器有限公日，公司以216.5610司处置子公司万元处置子公司南昌日日顺电器有限公司51%的股权（三）公司最近三年及一期资产收益情况公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：项目月2016年度2015年度2014年度基本每股收益0.51.740扣除非经常损（元/股）益前稀释每股收益0.51.738（元/股）扣除非经常损益前加权平均15.47%20.41%16.22%27.58%净资产收益率基本每股收益0.31.508扣除非经常损（元/股）益后稀释每股收益0.31.506（元/股）扣除非经常损益后加权平均13.20%17.56%13.86%23.89%净资产收益率注：净资产收益率和每股收益指标口径均为公司各年年报公告的经审计财务报表期末/当期数据。（四）公司财务状况分析最近三年及一期，公司资产构成情况如下表所示：日日日日项目金额占比金额占比金额占比金额占比（万元）（万元）（万元）（万元）货币资金2,909,699.,350,463.,471,481.,864,403.3838.19%交易性金融资3,697.320.03%8,043.240.06%2,206.990.03%--产应收票据1,235,138.408.84%1,379,656.,267,365.,643,489.2221.91%应收账款1,476,194.,224,724.419.33%614,139.098.08%529,578.177.06%预付款项74,247.460.53%57,854.340.44%55,687.200.73%74,707.881.00%应收利息14,626.860.10%13,531.980.10%18,373.120.24%17,848.810.24%其他应收款108,832.000.78%118,041.810.90%47,857.410.63%27,280.070.36%应收股利13,139.330.09%10,164.890.08%8,582.620.11%5,452.450.07%存货1,722,636.,523,794.,924.,791.5710.08%其他流动资产267,633.401.91%265,344.462.02%145,106.521.91%28,900.050.39%流动资产合7,825,844.,951,618.,486,724.,947,451.5979.29%计可供出售金融152,207.261.09%155,587.871.19%283,731.823.74%163,128.162.17%资产长期股权投资1,140,960.398.16%1,105,781.968.42%495,890.836.53%335,660.974.48%投资性房地产3,300.150.02%3,460.040.03%344.930.00%3,058.290.04%固定资产1,541,520.,553,904.,054.,069.789.29%在建工程198,582.291.42%176,987.511.35%139,147.181.83%108,585.791.45%固定资产清理5,605.610.04%5,580.880.04%7,409.640.10%3,140.040.04%无形资产711,132.005.09%724,242.055.52%145,347.071.91%97,238.761.30%开发支出94,731.420.68%91,328.380.70%7,806.420.10%6,834.180.09%商誉2,052,754.,100,412.,248.490.52%7,453.020.10%长期待摊费用8,582.950.06%11,577.360.09%11,305.310.15%10,292.670.14%递延所得税资163,991.921.17%159,200.941.21%97,148.311.28%89,470.641.19%产其他非流动资78,172.360.56%85,846.140.65%39,908.410.53%31,261.800.42%产非流动资产6,151,541.,173,910.,109,343.,553,194.1120.71%合计资产总计13,977,385.,125,529.,596,067.,500,645.71100.00%截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司的资产总额分别为7,500,645.71万元、7,596,067.28万元、13,125,529.03万元及13,977,385.75万元，总体呈增加的趋势。最近三年及一期，随着业务规模不断扩张，公司资产总额保持增长。2016年公司资产总额较2015年末大幅增加，主要系公司于2016年完成了对GEA的收购，并将其纳入合并报表范围。公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款和存货，其中货币资金占总资产比重较高。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司货币资金占总资产比重分别为38.19%、32.54%、17.91%和20.82%，货币资金占比呈波动下降趋势，主要由于公司并购GE家电资产，其中部分交易对价来自于自有资金，导致公司2016年货币资金占比明显减少。公司的非流动资产主要为固定资产、长期股权投资、无形资产和商誉。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司商誉占总资产比重分别为0.10%、0.52%、16.00%和14.69%，2016年商誉出现较大增加主要原因系公司支付现金对价合计56.12亿美元收购GE集团持有的GEA资产负债及部分公司股权，日该部分股权及资产对应的可辨认净资产公允价值份额为26.41亿美元，企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。最近三年及一期，公司负债构成及变化情况如下表所示：日日日日项目金额占比金额占比金额占比金额占比（万元）（万元）（万元）（万元）短期借款1,198,579.,816,553.,310.824.30%100,867.382.20%交易性金融负债7,057.350.07%234.020.00%770.740.02%-0.00%应付票据1,550,857.,240,488.,159,688.,412,664.7730.79%应付账款2,483,526.,059,420.,471,351.,348,752.4529.39%预收账款414,976.124.27%573,473.296.12%317,045.797.28%421,799.989.19%应付职工薪酬214,030.112.20%240,438.052.57%123,354.432.83%106,206.002.31%应交税费130,644.931.34%162,046.311.73%90,993.782.09%121,647.592.65%应付利息7,663.780.08%3,057.030.03%1,508.140.03%715.220.02%应付股利189,392.241.95%14,869.050.16%13,338.200.31%14,731.240.32%其他应付款983,967.,301.,679.,421.0313.85%一年内到期的非170,096.331.75%296,680.853.17%7,289.800.17%0.00%-流动负债其他流动负债2,094.630.02%1,722.860.02%-0.00%-0.00%日日日日项目金额占比金额占比金额占比金额占比（万元）（万元）（万元）（万元）流动负债合计7,352,887.,345,285.,978,331.,162,805.6790.72%长期借款1,969,013.,553,080.,724.130.68%-0.00%应付债券----110,773.452.54%180,070.063.92%长期应付款11,691.280.12%11,578.340.12%5,991.690.14%-0.00%长期应付职工薪89,237.680.92%120,651.091.29%3,320.940.08%0.00%-酬预计负债240,488.582.47%231,011.942.47%189,954.364.36%215,725.384.70%递延所得税负债16,313.060.17%13,324.310.14%11,333.010.26%11,761.070.26%递延收益-非流动39,047.940.40%34,282.560.37%26,412.060.61%13,570.750.30%负债其他非流动负债5,076.940.05%58,278.510.62%-0.00%4,716.070.10%非流动负债合计2,370,868.,022,206.,509.648.67%425,843.349.28%负债合计9,723,756.,367,492.,355,841.,588,649.01100.00%截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司的负债总额分别为4,588,649.01万元、4,355,841.07万元、9,367,492.39万元及9,723,756.05万元，整体趋势与公司经营规模增长的情况相符。2016年公司负债规模大幅上升，主要是因为公司为完成收购GEA资产产生了较多并购贷款，导致负债规模绝对值增长。从公司负债结构来看，公司流动负债占比较高，流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司流动负债占总负债比重分别为90.72%、91.33%、78.41%和75.62%。2016年末，公司流动负债规模占比较2014年末下降较多，主要原因在于公司完成GE家电资产收购，大量增加长期借款。公司最近三年及一期各期末偿债及营运能力分析如下：（1）资产负债率项目日日日日资产负债率71.57%67.44%21.64%12.08%项目日日日日（母公司）资产负债率69.57%71.37%57.34%61.18%（合并）注：资产负债率=负债总额/资产总额×100%。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司合并口径资产负债率分别为61.18%、57.34%、71.37%和69.57%，母公司口径资产负债率分别为12.08%、21.64%、67.44%和71.57%，总体呈上升趋势，主要原因是公司为完成收购GEA资产增加较多并购贷款，导致负债规模大幅增长，资产负债率相应增加。（2）流动比率和速动比率项目日日日日流动比率（倍）1.060.951.381.43速动比率（倍）0.830.741.161.25注：①流动比率=流动资产/流动负债；②速动比率=（流动资产—存货）/流动负债。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司流动比率分别为1.43、1.38、0.95和1.06，速动比率分别为1.25、1.16、0.74和0.83。最近三年及一期，公司流动比率、速动比率均有所下降，主要系2016年公司进行GEA收购时，除大量使用并购贷款之外，亦使用了较多自有资金，导致流动负债增加，流动资产减少所致。（3）主要资产周转指标项目月2016年度2015年度2014年度应收账款周转率5.17.43（次）存货周转率3.236.667.818.71（次）注：①应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；②存货周转率=营业成本/存货平均余额。③上述月数据未年化。2014年度、2015年度、2016年度及月（未年化），公司应收账款周转率分别为17.43、14.71、12.37和5.55，存货周转率分别为8.71、7.81、6.66和3.23。2015年公司整合海外家电资产，业务流程加长，应收账款周转率及存货周转率有所下降；公司2016年6月完成收购GEA的交割，年初及年末应收账款、存货余额计量口径有所差别，且合并报表仅合并GEA下半年度收入，故2016年度应收账款周转率及存货周转率有所下降。（五）公司盈利能力分析单位：万元项目16年度2015年度2014年度月营业总收入7,757,575..528,974,832.048,877,544.45营业总成本7,289,577..608,452,608.188,227,633.94营业利润581,862.645,231.利润总额604,305.697,485.净利润528,503.592,208.其中：归属于母公司所有者的442,706.430,076.净利润2014年度、2015年度、2016年度及2017年上半年，公司营业总收入分别为8,877,544.45万元、8,974,832.04万元、11,906,582.52万元和7,757,575.00万元；营业利润分别为773,658.10万元、645,231.78万元、711,755.47万元和581,862.76万元；净利润分别为669,226.22万元、592,208.95万元、669,133.43万元和528,503.05万元，最近三年公司盈利能力稳步提升。2016年公司坚持创新驱动转型，积极把握消费升级趋势、抓住全球并购机会，推进品牌高端化与全球化布局、践行人单合一双赢模式，保持并扩大了全球市场的领先优势，实现持续健康发展。公司2016年收入突破千亿，达到1,190.66亿元，增长32.59%。公司于2016年6月起将GEA纳入合并报表，2016年GEA贡献收入258.34亿元，贡献归属于上市公司股东净利润约4.35亿元。GEA各产品线在美国市场地位稳固，2016年GEA冰箱、洗衣机、空调和洗碗机份额不同程度提升，分别增加0.1%、0.4%、9.0%和0.3%。2016年公司主要产品空调、电冰箱、洗衣机、渠道综合服务业务及其他业务均实现正增长，营业毛利率分别为32.29%、33.08%、34.64%和12.98%，分别较上年增加4.05%、0.54%、0.31%和3.07%，增长原因主要系收购GEA后，GEA业务分部的利润纳入公司，而GEA毛利率高于公司原有业务毛利率，以及公司原有产业内生性增长。五、本次公开发行的募集资金用途本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币56.4亿元（含56.4亿元），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下投资方向：单位：万元序号项目名称拟投入募集资金额（一）引领消费升级，冰空等产线智能制造升级与卡萨帝渠210,151道拓展项目（二）践行大厨电战略，成套智慧厨电产能布局与营销网络97,775建设项目（三）布局“一带一路”，海外新兴市场制造基地建设项目46,809（四）提升创新能力，超前研发实验室、COSMOPlat工业互45,088联网平台与U+智慧生活平台建设项目（五）偿还有息负债164,176合计564,000如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。本公司董事会将根据本次公开发行可转换公司债券募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金投资项目拟投入募集资金额564,000万元，除渠道、研发等无法单独核算效益的项目外，其他建设项目全部建成达产后，预计正常年份合计年新增销售收入1,978,088万元，合计年新增税后利润157,685万元。募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《青岛海尔股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。六、公司利润分配情况（一）公司现行利润分配政策公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司实施积极的利润分配办法：（1）上市公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金利润分配，利润分配政策应保持连续性和稳定性；在同时符合现金及股票分红条件的情况下，应当优先采取现金分红方式。（2）公司的利润分配政策（包括股东回报规划、年度利润分配方案及中期现金分红方案等）由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。在满足公司正常生产经营的资金需求，且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，未来公司每年度现金分红比例原则上不低于公司当年实现的归属于上市公司股东的可供分配利润的百分之二十。在满足现金分红的条件情况下，公司原则上每个会计年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。此外，董事会可以综合考虑公司业绩、股票价格、股本规模和负债结构等因素后在现金分红的基础上提出股票股利分配预案。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度利润分配预案，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会在年度利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成年度利润分配预案，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。具体如下：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。（3）公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司在召开股东大会进行审议时，由董事会向股东大会做出情况说明。公司最近连续三个年度未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。（4）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整公司章程确定的利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并积极充分听取独立董事意见，同时通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求，公司股东大会需以特别决议通过该利润分配政策的修订；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。（5）存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（6）公司应当规范与关联方资金往来，最大程度地保障投资者的利益，依据国家相关法律、法规、规范性文件的规定制定相关制度。公司董事会一经发现控股股东违反相关法律、法规、规范性文件或者公司章程的规定占用公司资金的，公司董事会应立即申请司法冻结，并有权依据相关的司法裁决或者判决对控股股东持有的公司股份实施冻结，直至其规范所占用的公司资金；如果控股股东侵占资产的不能以现金清偿的，公司有权按照相关法律、法规、规范性文件的规定通过变现股权偿还侵占资产。（二）最近三年公司利润分配情况公司2014年、2015年及2016年的利润分配情况如下：分红（实分红所属现金分红方案分配金以现金方式要约回施）年度年度实施分红方案额（含税）购股份计入现金分红的情况本次分配以3,046,125,134股为基年度数，向全体股东每10股派发现金红149,869.36万元-利4.92元（含税），转增10股本次分配以6,097,630,727股为基年度数，向全体股东每10股派发现金红129,269.77万元4,739.67万元利2.12元（含税）本次利润分配以方案实施前的公司年度总股本6,097,402,727股为基数，每151,215.59万元11,264.79万元股派发现金红利0.248元（含税）发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为446,359.17万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润477,632.34万元的93.45%，具体分红实施情况如下：单位：万元项目2016年度2015年度2014年度合并报表归属于母公司所有者的净利润503,665.499,155.74现金分红（含税）162,480.149,869.36当年现金分红占合并报表归属于母公司所有者的净32.26%31.16%30.02%利润的比例最近三年累计现金分红合计446,359.17最近三年合并报表归属于母公司所有者的年均净利477,632.34润最近三年累计现金分红占合并报表归属于母公司所93.45%有者的年均净利润的比例注：上述现金分红包含以现金方式要约回购股份计入的金额。青岛海尔股份有限公司董事会二〇一七年九月八日
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