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飞科电器(603868)首次公开发行股票招股说明书
上海飞科电器股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
中信证券股份有限公司（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
发行概况发行股票类型
人民币普通股（A 股）
4,360 万股，占发行后公司总股本的 10.01%。本次发行股份全部为公发行股数
司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份每股面值
每股发行价格
18.03 元预计发行日期
2016 年 4 月 5 日
拟上市证券交易所
上海证券交易所发行后总股本
43,560 万股
公司控股股东飞科投资承诺：“自飞科电器首次公开发行股票并
在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理
本公司直接和间接持有的飞科电器股份，也不由飞科电器回购该部分
股份。上述锁定期限届满后，本公司转让上述股份将依法进行并履行
相关信息披露义务。若本公司持有的飞科电器首次公开发行股票前已
发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。飞
科电器上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后
的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发
行价，本公司持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份锁定本次发行前股东对所
期限自动延长至少六个月。若本公司拟减持本公司持有的飞科电器首持股份的流通限制、股
次公开发行股票前已发行的股份的，本公司将于减持前三个交易日予东所持股份自愿锁定
以公告。本公司作为飞科电器控股股东，在锁定期满后两年内不减持的承诺
所持有的飞科电器首次公开发行前已发行的股份。”
公司实际控制人李丐腾先生承诺：“自飞科电器股票在证券交易
所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接和
间接持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份，也不由飞科
电器回购本人直接和间接持有的飞科电器首次公开发行股票前已发
行的股份。上述锁定期限届满后，本人转让上述股份将依法进行并履
行相关信息披露义务。在本人担任飞科电器的董事/高级管理人员期
间，本人每年转让的股份不得超过当年度本人直接或间接持有的飞科
电器股份总数的25%。在本人离职后半年内，本人不转让直接或间接
持有的飞科电器股份。若本人持有的飞科电器首次公开发行股票前已
发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。飞
科电器上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后
的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发
行价，本人持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份锁定期
限自动延长至少六个月。若本人拟减持本人持有的飞科电器首次公开
发行股票前已发行的股份的，本人将于减持前三个交易日予以公告。
本人作为飞科电器股东及实际控制人，在锁定期满后两年内不减持所
持有的飞科电器首次公开发行前已发行的股份。”保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司招股说明书签署日期 2016 年 2 月 19 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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招股说明书
重大事项提示一、发行股数、股份锁定承诺
本 次 发 行 向 社 会 公 众 公 开 发 行 4,360 万 股 ， 占 发 行 后 公 司 总 股 本 的10.01%。本次发行股份全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。
公司控股股东飞科投资承诺：“自飞科电器首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的飞科电器股份，也不由飞科电器回购该部分股份。上述锁定期限届满后，本公司转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。若本公司持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。飞科电器上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份锁定期限自动延长至少六个月。若本公司拟减持本公司持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份的，本公司将于减持前三个交易日予以公告。本公司作为飞科电器控股股东，在锁定期满后两年内不减持所持有的飞科电器首次公开发行前已发行的股份。”
公司实际控制人李丐腾先生承诺：“自飞科电器股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份，也不由飞科电器回购本人直接和间接持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份。上述锁定期限届满后，本人转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。在本人担任飞科电器的董事/高级管理人员期间，本人每年转让的股份不得超过当年度本人直接或间接持有的飞科电器股份总数的 25%。在本人离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的飞科电器股份。若本人持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。飞科电器上市后六个月
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招股说明书内如股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份锁定期限自动延长至少六个月。若本人拟减持本人持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份的，本人将于减持前三个交易日予以公告。本人作为飞科电器股东及实际控制人，在锁定期满后两年内不减持所持有的飞科电器首次公开发行前已发行的股份。”二、稳定股价的预案
2014 年 4 月 18 日，公司 2014 年第一次临时股东大会通过了《公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后股价稳定的预案》，主要内容如下：
“一、启动股价稳定措施的条件以及程序
（一）条件：公司上市后三年内股票收盘价连续二十个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公司、公司控股股东、公司董事（不包括独立董事、非执行董事，下同）及高级管理人员履行稳定公司股价的义务（以下简称“触发
）稳定股价义务”。
（二）程序：公司应在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起五个交易日内制定或者要求控股股东提出稳定股价的具体方案（包括但不限于符合法律法规规定的公司回购公众股、控股股东增持公司股份、董事、高级管理人员购买/增持公司股份等），并在董事会审议批准后实施；若该等方案需股东大会审议批准的，公司亦应立即启动审议程序。
稳定公司股价的方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法律法规的规定和要求制定，方案应确保不会导致本公司因公众股占比不符合上市条件或导致董事、高级管理人员购买/增持公司股份违反法律法规规定，控股股东及其委派的代表将保证在董事会、股东大会审议时投票赞成。
二、稳定公司股价的具体措施
1、公司应当在触发稳定股价措施日起五个交易日内，组织公司的业绩发布
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招股说明书会或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。
2、稳定公司股价实施方案的确定
（1）如各方最终确定以公司回购公众股作为稳定股价的措施，则公司承诺以稳定股价方案公告时最近一期未分配利润 10%的资金为限回购社会公众股，具体回购方案由董事会根据实际情况拟定，回购期限应不超过触发稳定股价义务之日起五个月内实施。但股票收盘价连续二十个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止回购股份计划；股票收盘价连续四十个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可终止回购股份计划。
（2）如各方最终确定以控股股东增持公司股份作为稳定股价的措施，则控股股东承诺以稳定股价方案公告时所享有的公司上一年度的利润分配为限，以不超过公告日前最近一期公司每股净资产价格增持公司股份。但股票收盘价连续二十个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划；股票收盘价连续四十个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可终止实施增持计划。
（3）如各方最终确定以董事、高级管理人员购买/增持公司股份作为稳定股价的措施，则董事、高级管理人员承诺以其上一年度薪酬总额的 50%为限，以不超过稳定股价方案公告日前最近一期公司每股净资产价格购买/增持公司股份。但公司股票收盘价连续二十个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施购买/增持计划；公司股票收盘价连续四十个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可终止实施购买/增持计划。
三、本预案的执行
公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或购买/增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。
任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
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四、公告程序
公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司、控股股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。
五、约束措施
1、就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。
2、如控股股东未履行上述增持公司股份的义务，公司可等额扣减其在公司利润分配方案中所享有的利润分配。
3、如公司董事、高级管理人员未能履行其增持/购买义务的，则公司有权将应付董事、高级管理人员的绩效奖金予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。
4、公司未来新任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。”三、特别风险提示
本公司提醒投资者仔细阅读招股说明书“第四节
风险因素”，并特别注意下列有可能导致公司利润下滑甚至亏损的风险因素：
1、公司正面临激烈的市场竞争
目前，公司产品定位的主要受众为大众消费人群，部分国外品牌厂商正陆续推出相应的产品以抢占大众消费市场，国内竞争对手也加大了营销力度，形成对公司产品的竞争。激烈的市场竞争有可能会导致公司产品价格、市场份额和经营业绩的下滑。一旦市场竞争加剧超出预期或者革命性的替代产品出现，公司上市当年的营业利润有可能会下降 50%以上甚至亏损。
2、公司产品销售主要集中在电动剃须刀和电吹风
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目前，公司销售的产品以电动剃须刀和电吹风为主，较为集中的产品销售给公司经营带来一定风险，任何关于电动剃须刀和电吹风行业的不利变化或竞争加剧，都有可能导致公司经营业绩的下降。
3、公司较大比例产品由外包厂家生产
公司无法完全控制外包厂家的生产经营活动，外包厂家的一切生产经营风险都有可能直接或间接地导致公司产品销售的下降，从而影响公司的经营业绩。
4、公司销售模式以经销为主
报告期内及未来可预见的一段时期，公司的产品销售仍然将主要采用经销模式。公司无法完全控制经销商的行为，经销商经营活动的任何不利变化都有可能增加公司营销管理的难度，导致公司营销网络和产品价格体系的不稳定，且有可能对公司的产品、品牌形象产生不利影响，从而影响消费者的偏好和公司产品的正常销售。
5、实际控制人对公司控制力较强
本次发行完成后，李丐腾先生直接和间接控制本公司的股份比例为 89.99%1，对公司具有较强的控制力。目前，公司已经建立起较为健全的公司治理结构，为进一步保证权力制衡，公司 7 名董事中有 4 名独立董事，独立董事占据董事会的多数席位，且监事会主席由外部专业人士担任，但公司仍然存在实际控制人利用其控股地位，通过在股东大会上行使表决权对公司重大事项实施控制，从而损害公司及公司公众股东利益的可能。四、发行前滚存利润的分配方案
根据公司 2015 年 3 月 6 日召开的 2014 年年度股东大会决议，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。
根据公司本次发行 4,360 万股新增股份计算，本次发行完成后李丐腾直接和间接控制的股份比例以实际发行完成后的股份比例为准。
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招股说明书五、本次发行后的股利分配政策
根据公司上市后实施的《公司章程（草案）》，公司本次发行后实施的股利分配政策如下：
1、公司利润分配原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时要关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。
2、公司利润分配的形式
公司可以采取现金、现金与股票相结合的方式分配股利。
3、分红的条件和比例
在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，公司该年度分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的 30%。
4、现金分红的条件和比例
公司未来十二个月内若无重大资金支出安排的，公司应当首先采用现金分红方式分配股利。反之，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：
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招股说明书
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
5、股票股利分配的条件
在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
关于公司利润分配政策的具体内容，详见招股说明书“第十一节、六、上市后的股利分配政策”以及“第十四节 股利分配政策”。六、公司首次公开发行股票摊薄即期回报的说明及相关措施和承诺
1、公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行股票的募投项目产生效益需要一定的时间，发行完成后，随着募集资金的到位、公司的总股本将增加，根据公司合理测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益、净资产收益率等指标较上年同期相比出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
2、董事和高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实优化投资回报、维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
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2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
”相挂钩。
3、控股股东承诺
公司控股股东飞科投资承诺：“任何情形下，本公司均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预飞科电器经营管理活动，不会侵占飞科电器公司利益。”
4、公司实际控制人承诺
公司实际控制人李丐腾承诺：“任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预飞科电器经营管理活动，不会侵占飞科电器公司利益。”七、财务报告审计截止日后主要经营状况及 2016 年一季度业绩预测
财务报告审计截止日（2015 年 12 月 31 日）后至本招股说明书签署日期间，公司主营业务、主要产品和经营模式未发生重大不利变化。公司主要原材料采购、产品生产及销售等各项业务运转正常，主要客户和供应商结构较为稳定。公司经营情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面不存在可能对公司经营业绩构成重大不利影响的情况。
2016 年第一季度公司仍将保持稳健经营，预计 2016 年第一季度营业收入相比上年同期的变动幅度将在 5%～20%之间，归属于母公司股东的净利润相比上
（数据未经注册会计师审计，且不构成盈年同期的变动幅度将在 5%～20%之间。利预测）
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招股说明书发行人声明 .............................................................................................................................................. 4重大事项提示 .......................................................................................................................................... 5
一、发行股数、股份锁定承诺 .......................................................................................................... 5
二、稳定股价的预案 .......................................................................................................................... 6
三、特别风险提示 .............................................................................................................................. 8
四、发行前滚存利润的分配方案 ...................................................................................................... 9
五、本次发行后的股利分配政策 .................................................................................................... 10
六、公司首次公开发行股票摊薄即期回报的说明及相关措施和承诺 ......................................... 11
七、财务报告审计截止日后主要经营状况及 2016 年一季度业绩预测 ....................................... 12目 录 ...................................................................................................................................................... 13第一节
释义 ........................................................................................................................................ 17
一、一般释义 .................................................................................................................................... 17
二、专业术语释义 ............................................................................................................................ 18第二节
概览 ........................................................................................................................................ 20
一、发行人基本情况 ........................................................................................................................ 20
二、发行人的股份结构及控股股东、实际控制人......................................................................... 21
三、发行人主要财务数据 ................................................................................................................ 21
四、募集资金用途 ............................................................................................................................ 23第三节
本次发行概况 ........................................................................................................................ 24
一、本次发行的基本情况 ................................................................................................................ 24
二、本次发行股票的有关机构 ........................................................................................................ 25
三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系 ............................................................. 27
四、本次发行有关重要日期 ............................................................................................................ 27第四节
风险因素 ................................................................................................................................ 28
一、激烈的市场竞争 ........................................................................................................................ 28
二、产品销售主要集中在电动剃须刀和电吹风............................................................................. 28
三、较大比例产品由外包厂家生产 ................................................................................................ 29
四、销售模式以经销为主 ................................................................................................................ 29
五、实际控制人对公司控制力较强 ................................................................................................ 30
六、劳动力成本的上升 .................................................................................................................... 30
七、管理能力的提升可能滞后于公司的发展速度......................................................................... 30
八、募投项目收益可能未及预期 .................................................................................................... 31
九、本次发行后净资产收益率可能下降 ........................................................................................ 31
十、产品质量可能控制不当 ............................................................................................................ 31
十一、不正当市场竞争 .................................................................................................................... 32
十二、产品研发设计可能滞后 ........................................................................................................ 32
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招股说明书 十三、宏观经济的波动 .................................................................................................................... 32 十四、生产经营场地搬迁的风险 .................................................................................................... 32 十五、专利许可使用不当的风险 .................................................................................................... 33 十六、知识产权纠纷的风险 ............................................................................................................ 33 十七、销售费用率、管理费用率波动对经营业绩的影响 ............................................................. 33 十八、公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险 ..................................................................... 34第五节
发行人基本情况 .................................................................................................................... 35 一、发行人基本情况 ........................................................................................................................ 35 二、发行人改制重组情况 ................................................................................................................ 35 三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况......................................................................... 38 四、发行人历次验资情况 ................................................................................................................ 50 五、发行人的组织结构 .................................................................................................................... 51 六、发行人子公司情况 .................................................................................................................... 53 七、发行人主要股东及实际控制人情况 ........................................................................................ 55 八、发行人股本情况 ........................................................................................................................ 57 九、发行人员工及其社会保障情况 ................................................................................................ 59 十、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员承诺 ......................................... 64第六节
业务与技术 ............................................................................................................................ 68 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ................................................................. 68 二、公司所处行业基本情况 ............................................................................................................ 68 三、公司所处行业竞争格局及公司的竞争地位............................................................................. 83 四、公司主营业务具体情况 ............................................................................................................ 91 五、公司主要固定资产和无形资产情况 ...................................................................................... 135 六、公司特许经营权情况 .............................................................................................................. 160 七、公司技术与研发情况 .............................................................................................................. 161 八、公司产品质量控制 .................................................................................................................. 172第七节
同业竞争与关联交易 .......................................................................................................... 174 一、发行人独立运行情况 .............................................................................................................. 174 二、同业竞争 .................................................................................................................................. 175 三、关联方 ...................................................................................................................................... 176 四、关联交易 .................................................................................................................................. 188第八节
董事、监事及高级管理人员 .............................................................................................. 194 一、董事、监事及高级管理人员简介 .......................................................................................... 194 二、董事、监事及高级管理人员的提名及选聘情况 ................................................................... 196 三、董事、监事及高级管理人员的任职资格............................................................................... 197 四、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股及变动情况 ................................................... 197 五、董事、监事及高级管理人员的其他对外投资情况 ............................................................... 197 六、董事、监事及高级管理人员的薪酬情况............................................................................... 200 七、董事、监事及高级管理人员在其他单位兼职情况 ............................................................... 200 八、董事、监事及高级管理人员的亲属关系............................................................................... 201 九、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议、承诺及履行情况 ................................... 201
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十、董事、监事与高级管理人员近三年的变动情况 ................................................................... 202第九节
公司治理 .............................................................................................................................. 204
一、股东大会制度的建立健全及运作情况 .................................................................................. 204
二、董事会制度的建立健全及运行情况 ...................................................................................... 209
三、监事会制度的建立健全及运作情况 ...................................................................................... 213
四、独立董事制度的建立健全及运作情况 .................................................................................. 215
五、董事会秘书工作细则的建立健全及运作情况....................................................................... 218
六、董事会专门委员会的设置及运作情况 .................................................................................. 219
七、报告期内违法违规行为的情况 .............................................................................................. 221
八、资金占用和对外担保的情况 .................................................................................................. 221
九、内部控制制度的情况 .............................................................................................................. 221第十节
财务会计信息 ...................................................................................................................... 223
一、财务报表 .................................................................................................................................. 223
二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围........................................................................... 229
三、重要会计政策和会计估计 ...................................................................................................... 230
四、非经常性损益 .......................................................................................................................... 246
五、最近一期末主要资产情况 ...................................................................................................... 249
六、最近一期末主要债项 .............................................................................................................. 249
七、所有者权益 .............................................................................................................................. 253
八、现金流量情况 .......................................................................................................................... 254
九、期后事项、或有事项及其他重大事项 .................................................................................. 255
十、主要财务指标 .......................................................................................................................... 255
十一、资产评估情况 ...................................................................................................................... 256
十二、历次验资情况 ...................................................................................................................... 258第十一节 管理层讨论与分析 .......................................................................................................... 259
一、财务状况分析 .......................................................................................................................... 259
二、盈利能力分析 .......................................................................................................................... 279
三、现金流量分析 .......................................................................................................................... 320
四、资本性支出分析 ...................................................................................................................... 322
五、或有事项、承诺事项和重大期后事项对发行人的影响 ....................................................... 323
六、上市后的股利分配政策 .......................................................................................................... 323
七、主要财务优势、困难及未来盈利能力趋势分析 ................................................................... 324
八、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析 ........................................................... 325
九、财务报告审计截止日后主要经营状况及 2016 年一季度业绩预测 ..................................... 331第十二节 业务发展目标 .................................................................................................................. 332
一、公司业务发展计划 .................................................................................................................. 332
二、实施上述计划所依据的假设条件和面临的主要困难 ........................................................... 334
三、上述业务发展计划与公司现有业务的关系........................................................................... 335第十三节 募集资金运用 .................................................................................................................. 336
一、募集资金运用概况 .................................................................................................................. 336
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二、募集资金投资项目实施的必要性 .......................................................................................... 338
三、募集资金投资项目实施的可行性 .......................................................................................... 343
四、募集资金投资项目简介 .......................................................................................................... 347
五、募集资金运用对公司经营及财务状况的影响....................................................................... 363第十四节 股利分配政策 .................................................................................................................. 365
一、报告期内的股利分配政策 ...................................................................................................... 365
二、最近三年公司实际股利分配情况 .......................................................................................... 365
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 .................................................................................. 366
四、本次发行完成后的股利分配计划 .......................................................................................... 366第十五节 其他重要事项 .................................................................................................................. 369
一、信息披露及投资者关系管理 .................................................................................................. 369
二、重要合同 .................................................................................................................................. 369
三、对外担保情况 .......................................................................................................................... 374
四、重大诉讼和仲裁事项 .............................................................................................................. 374
五、关联方的重大诉讼或仲裁事项 .............................................................................................. 377第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...................................................... 378
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明....................................................................... 378
二、保荐人（主承销商）声明 ...................................................................................................... 379
三、发行人律师声明 ...................................................................................................................... 380
四、审计机构声明 .......................................................................................................................... 381
五、资产评估机构声明 .................................................................................................................. 382第十七节 备查文件 .......................................................................................................................... 384
一、备查文件 .................................................................................................................................. 384
二、查阅时间及地点 ...................................................................................................................... 384
上海飞科电器股份有限公司
招股说明书
在招股说明书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：一、一般释义
（本）飞科电器、发行人、
上海飞科电器股份有限公司，依上下文亦可包括其有限公
指公司、股份公司
原上海飞科实业有限公司，2009 年 6 月更名为上海飞科电飞科有限
器有限公司飞科投资、控股股东
上海飞科投资有限公司实际控制人
李丐腾先生飞科剃须刀
上海飞科剃须刀制造有限公司飞科美发器具
上海飞科美发器具有限公司飞科贸易
上海飞科贸易有限公司芜湖飞科
芜湖飞科电器有限公司
原温州飞科集团有限公司，2007 年 2 月更名为飞科集团有飞科集团
限公司浙江飞科
浙江飞科电器有限公司温州飞科
温州飞科生活电器有限公司温州进出口
温州飞科进出口有限公司嘉慧投资
浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）昊德嘉慧
浙江昊德嘉慧投资管理有限公司温州川洋
温州川洋电器有限公司温州朗驰
温州朗驰电器有限公司浙江三明
浙江三明电器有限公司浙江捷波
浙江捷波电器有限公司宁波嘉吉
宁波嘉吉电器厂（普通合伙）浙江浩博
浙江浩博电器有限公司江苏百特
江苏百特电器有限公司浙江美森
浙江美森电器有限公司新芜管委会
安徽新芜经济开发区管理委员会菲利浦公司
皇家菲利浦电子有限公司
上海飞科电器股份有限公司
招股说明书《公司章程》
《上海飞科电器股份有限公司章程》中国证监会/证监会
中国证券监督管理委员会保荐机构/保荐人/主承销
中信证券股份有限公司商/中信证券发行人会计师/会计师/立
立信会计师事务所（特殊普通合伙）信所发行人律师/国浩律所
国浩律师（上海）事务所报告期/最近三年
2013 年、2014 年及 2015 年元
人民币元二、专业术语释义
能够帮助个人完成日常生活护理需求的小型电器，如电动个人护理电器
剃须刀、美发器具等
利用电力带动刀片，从而达到剃须效果的剃须刀。按刀网电动剃须刀
类型，一般可分为旋转式剃须刀和往复式剃须刀
通过刀网旋转运动从而达到剃须效果的剃须刀，具有静音、旋转式剃须刀
舒适、剃净度高等优点
通过刀网来回往复运动从而达到剃须效果的剃须刀，剃净往复式剃须刀
度更高，适合大面积剃须，但震动大，刀头寿命较短
主要用于头发的干燥和整形的小型电器，也可供实验室、电吹风
理疗室及工业生产、美工等方面作局部干燥、加热和理疗
之用电熨斗
主要用于平整衣服和布料的小型电器
通过内部产生的灼热水蒸汽不断接触衣服和布料，达到熨挂烫机
平衣服和布料目的的小型电器毛球修剪器
用于修剪衣物和布料表面毛球和毛绒的小型电器渠道
商品和服务从生产者向消费者转移过程的具体通道或路径
经销商与公司签订经销协议，向公司买断商品后再出售给经销
分销商或通过零售终端出售给消费者的行为分销
向经销商购买商品再通过零售终端出售给消费者的行为
外包厂家根据公司指定的原材料和公司提供的技术文件及外包生产
模具设备，按照公司订单进行定牌生产的行为W/瓦
国际单位制的功率单位
（重要客户）的缩写，即营业面积、客
英文“Key Account”KA
流量、发展潜力、零售终端等方面有很大优势的连锁企业
企业对所售商品在一定时间内实行“包修、包换、包退”三包
是由国际标准化组织（ISO）制定，并于 2008 年修订的关ISO
于质量管理的一组国际标准的统称
上海飞科电器股份有限公司
招股说明书
德语“Geprufte Sicherheit”的缩写，意为“安全认可”，是GS
欧洲市场公认的德国安全认证标志
法语“Communaute Euripene”的缩写，意为“符合欧洲（标CE
准）， 标志是产品进入欧洲市场的强制性产品安全认证
“the Restriction of the use of certain HazardousSubstancesRoHS
inElectrical and Electronic Equipment Directive”欧盟制定的
《电子电气产品中有害物质禁限用指令》
“中国强制性产品认证制度” 是国家对电器类产品安全性3C
的强制性产品认证，生产企业在销售前必须取得认证
由从事商品生产、商品流通和服务业的企业或企业集团、
、全国性专业
各级商业联合会（商业总会、商业行业协会）中国商业联合会
协会和其他类型的中介组织，以及从事商品流通活动的个
人自愿组成的具有社团法人资格的全国性行业组织
中国商业联合会下属的事业单位之一，对国内商贸服务行
业进行市场信息采集加工、分析研究、提供咨询服务的资中华全国商业信息中心
深权威机构，并经国家统计局授权，负责商贸服务行业相
关统计业务工作
由中国家用电器协会发起成立的发布家电行业和产品信息中国家电网
的专业网站
北京中怡康时代市场研究有限公司，长期专注于中国消费中怡康
品市场零售研究
招股说明书中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。
上海飞科电器股份有限公司
招股说明书
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人基本情况
（一）公司概况
公司名称：
上海飞科电器股份有限公司
英文名称：
Shanghai Flyco Electrical Appliance Co., Ltd.
注册资本：
39,200 万元
法定代表人：
成立日期：
2006 年 6 月 10 日
股份公司设立日期： 2012 年 11 月 13 日
上海市松江区中山街道徐塘路 88-1 号
经营范围：
剃须刀及配件，家用电器及配件，金属制品的研发、
制造、加工；剃须刀及配件、家用电器及配件、金属
制品、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、文具用品、
体育用品、批发零售；从事货物及技术的进出口业务，
（依法须经批准的项
绿化工程，水电安装，会务服务。
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）业务概况
公司主营业务为个人护理电器产品的研发、生产和销售，以电动剃须刀和电吹风为主要产品。公司业已形成了较为完整的个人护理电器产品体系。
公司注重研发设计和品牌运营，凭借良好的产品设计和广泛的营销网络，形成了较为突出的竞争优势。公司产品在个人护理电器领域拥有较高的知名度和较高的市场占有率。报告期内，公司的电动剃须刀、电吹风销量位居市场前列。
上海飞科电器股份有限公司
招股说明书二、发行人的股份结构及控股股东、实际控制人
（一）股份结构
截至招股说明书签署之日，公司股份总数为 39,200 万股，公司股东的持股数及持股比例如下： 序号
持股数（万股）
（二）控股股东
飞科投资持有公司 90%的股份，是公司控股股东。飞科投资成立于 2011 年2 月，注册资本为 10,000 万元，住所为上海市松江区茸梅路 518 号 1 幢 705 室，主营业务为投资管理、企业管理等。
（三）实际控制人
公司实际控制人为李丐腾先生，报告期内未发生变化。本次发行前，李丐腾先生直接持有公司 3,920 万股股份，占公司股份总数的 10%，并通过公司控股股东飞科投资间接控制公司 35,280 万股股份，占公司股份总数的 90%。
李丐腾先生，中国国籍，无永久境外居留权，1972 年 4 月出生，工商管理硕士。李丐腾先生是公司创始人，现任公司董事长、总裁，飞科投资执行董事。三、发行人主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
流动资产合计
75,631.59非流动资产合计
29,360.56资产总计
169,023.41
142,420.85
104,992.15流动负债合计
34,732.66非流动负债合计
上海飞科电器股份有限公司
招股说明书负债合计
36,639.28归属于母公司所有者权益合计
110,439.35
68,352.88所有者权益合计
110,439.35
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
2013 年营业总收入
278,262.68
240,086.95
207,243.29营业利润
36,654.60利润总额
38,610.17净利润
29,058.15归属于母公司所有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
2013 年经营活动产生的现金流量净额
18,096.24投资活动产生的现金流量净额
-43,299.49
-33,247.83
-10,533.13筹资活动产生的现金流量净额
-21,951.40
-23,189.84
1,230.00现金及现金等价物净增加额
-22,709.71
（四）主要财务指标
流动比率（倍）
2.18速动比率（倍）
1.31母公司资产负债率
33.24%无形资产（土地使用权除外）占净资产
0.75%的比例
2013 年应收账款周转率（次）
21.25存货周转率（次）
6.12息税折旧摊销前利润（万元）
注1每股经营活动产生的现金流量（元）
注2每股净现金流量（元）
注 1：每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数。因公司在 2014 年 12 月 24 日实施完成了未分配利润转增股本事项，报告期的每股经营活动产生的现金流量按调整后的股本计算
注 2：每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股份总数。因公司在 2014 年12 月 24 日实施完成了未分配利润转增股本事项，报告期的每股净现金流量按调整后的股本计算
上海飞科电器股份有限公司
招股说明书四、募集资金用途
本公司首次公开发行募集资金总额在扣除发行费用之后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
募集资金序号
个人护理电器松江生产基地扩产项目
个人护理电器芜湖生产基地扩产项目
研发及管理中心项目
个人护理电器检测及调配中心项目
若实际募集资金未达到上述项目计划投入金额，则资金缺口由公司自筹解决；若实际募集资金超出上述项目计划投入金额，则超出部分资金将用于公司投资发展及其他与主营业务相关的营运资金。
未来三到五年，公司将进一步提升飞科品牌的市场价值，精耕营销渠道，强化产品创新，继续巩固和提升个人护理电器产品的领先优势，并计划拓展家居生
（1）增活电器领域。为此，公司将在下述几方面存在一定规模的流动资金需求：加售后服务网点及 4S 形象店，提升售后服务能力及公司品牌形象，扩大销售；（2）加大卖场形象终端的建设与投入，进一步提升公司产品的市场形象，保持
（3）在广告、市场推广等营销方面继续加大投入，继续提升公司市场领先地位；的品牌知名度与影响力；（4）持续加大研发创新投入。
上海飞科电器股份有限公司
招股说明书
本次发行概况一、本次发行的基本情况股票种类：
人民币普通股（A 股）每股面值：
1.00 元发行股数：
4,360 万股，占发行后公司总股本的 10.01%发行价格：
18.03 元/股发行市盈率：
14.86 倍（每股收益按 2015 年经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股
16.52 倍（每股收益按 2015 年经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股
本计算）发行后每股收益：
1.09 元（按 2015 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的
归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）发行前每股净资产： 2.82 元（按 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有
者权益除以发行前总股本计算）发行后每股净资产： 4.21 元（按 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有
者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总
股本计算）发行市净率：
4.29 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）发行方式：
采取网下向询价对象询价配售及网上资金申购定价发行相
结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式发行对象：
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立 A 股股票账
户的符合条件的境内自然人和法人等其他投资者（国家法
律、法规禁止购买者除外）承销方式：
余额包销募集资金总额：
78,610.80 万元
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招股说明书募集资金净额：
72,772.66 万元发行费用概算：
保荐承销费 4,500 万元、律师费用 245 万元、审计及验资费
用 554.5 万元、发行手续费用 103.64 万元、与本次发行相关
的信息披露费用 435 万元二、本次发行股票的有关机构
（一）发行人名称：
上海飞科电器股份有限公司法定代表人： 李丐腾住所：
上海市松江区中山街道徐塘路 88-1 号联系地址：
上海市长宁区红宝石路 500 号东银中心 B 栋 26 楼联系电话：
021-传真：
021-联系人：
（二）保荐人（主承销商）名称：
中信证券股份有限公司法定代表人： 张佑君注册地址：
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座联系地址：
北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 23 层联系电话：
010-传真：
010-保荐代表人： 苏健、董文项目协办人： 褚晓佳项目经办人： 张焱、秦成栋、杨飞、史松祥、李良
（三）发行人律师名称：
国浩律师（上海）事务所负责人：
上海飞科电器股份有限公司
招股说明书住所：
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层联系电话：
021-传真：
021-经办律师：
方祥勇、林琳
（四）会计师事务所名称：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：
朱建弟主要经营场
上海市黄浦区南京东路 61 号四楼所：联系电话：
021-传真：
021-经办会计师： 潘莉华、饶海兵
（五）资产评估机构名称：
银信资产评估有限公司法定代表人： 梅惠民住所：
嘉定工业区叶城路 1630 号 4 幢 1477 室联系电话：
021-传真：
021-经办评估师： 顾为平、孙迅、蒋达翀
（六）股票登记机构名称：
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址：
上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼电话：
021-传真：
（七）主承销商收款银行名称：
中信银行北京瑞城中心支行
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招股说明书三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、本次发行有关重要日期（一）初步询价日期：
2016 年 3 月 30 日（二）发行公告刊登日期：
2016 年 4 月 1 日（三）网下、网上申购日期： 2016 年 4 月 5 日（四）网下、网上缴款日期： 2016 年 4 月 7 日（五）预期股票上市日期：
本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所
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招股说明书
公司提醒投资者在投资本公司股票时，应特别认真考虑下列各项风险因素。下列风险因素的发生有可能直接或间接导致公司经营业绩的下降，甚至有可能引致公司的亏损。一、激烈的市场竞争
在国内个人护理电器市场上，参与竞争的国外品牌主要为飞利浦、松下、博朗等，这些品牌在产品性能、设计等方面具有一定优势，在一线大城市的市场份额较为稳定；此外，一些国内品牌厂商也利用价格手段，在部分产品或者区域市场上与公司展开竞争。
目前，公司产品定位的主要受众为大众消费人群，市场占有率较高；部分国外品牌厂商正陆续推出相应的同类产品以抢占大众消费市场；国内竞争对手也加大了营销力度，形成对公司产品的竞争。公司在继续巩固对现有市场覆盖的同时，也正加大高端产品的推广力度，积极与国外品牌厂商在高端市场展开竞争。如果公司不能采取有效措施提高自身产品的竞争力，公司产品的市场份额将有可能下降。一旦市场竞争加剧超出预期或者革命性的替代产品出现，公司上市当年营业利润有可能会下降 50%以上甚至亏损。二、产品销售主要集中在电动剃须刀和电吹风
2013 年至 2015 年，电动剃须刀和电吹风的销售是公司收入和利润的主要来源，占公司各期主营业务收入的比重分别为 90.98%、86.26%和 82.85%，占公司各期毛利总额的比重分别为 92.81%、90.18%和 87.45%。在可预见的未来相当长时期，公司的经营成果仍然将依赖于电动剃须刀和电吹风的销售。较为集中的产品销售给公司的经营带来一定风险，任何关于电动剃须刀和电吹风行业的不利变化或竞争加剧，都有可能导致公司业绩的下降。
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招股说明书三、较大比例产品由外包厂家生产
公司的电动剃须刀、电吹风等产品的较大比例由外包厂家生产。2013 年至2015 年，外包采购总额占当期营业成本比重分别为 77.55%、74.48%、75.66%，占比较高；此外，公司向前五大外包厂家采购金额占公司外包采购总额的比重各期分别为 93.12%、86.53%、85.94%，集中度较高。
公司无法完全控制外包厂家的生产经营活动，如果外包厂家无法按期交付产品或者终止与公司的合作，而公司在短时间内未能找到合格的替代厂商，将有可能影响公司产品的供应和销售；如果外包厂家的产品质量无法达到公司的要求，将有可能降低公司产品的竞争力；在生产过程中，公司的知识产权如果保护不当将有可能失密。外包厂家的一切生产经营风险都有可能直接或间接地导致公司产品销售的下降，从而影响公司的经营业绩。如果外包厂家发生重大不利变化，公司产品的供应和销售将会受到较大负面影响，从而有可能导致公司上市当年的营业利润下降 50%以上或者亏损。公司本次募投项目建成投产之后，将增加公司的自产产能。四、销售模式以经销为主
截至 2015 年 12 月 31 日，公司共有 520 家经销商。2013 年至 2015 年，经销模式产生的收入占公司主营业务收入的比重分别为 97.32%、99.22%和 98.98%。在可预见的未来一定时期内，公司的产品销售仍然将主要采用经销模式。
经销模式有利于销售渠道的快速扩张，分散建立营销网络的投资风险，降低管理成本。但由于公司无法完全控制经销商的行为，经销商任何经营活动的不利变化都有可能增加营销管理的难度，导致营销网络和产品价格体系的不稳定，且有可能对公司的产品、品牌形象产生不利影响，从而影响消费者的偏好和公司产品的正常销售。
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招股说明书五、实际控制人对公司控制力较强
本次发行前，李丐腾先生直接持有公司 10%股份，并通过飞科投资控制公司90%股份，为公司实际控制人。本次发行完成后，李丐腾先生直接和间接控制本公司的股份比例下降为 89.99%2，对公司仍具有较强的控制力。
目前，公司已经建立起较为健全的公司治理结构，为进一步保证权力制衡，公司 7 名董事中有 4 名独立董事，独立董事占据董事会的多数席位，监事会主席由外部专业人士担任，但公司仍然存在实际控制人利用其控股地位，通过在股东大会上行使表决权对公司重大事项实施控制，从而损害公司及公司公众股东利益的可能。六、劳动力成本的上升
2013 年至 2015 年，公司直接人工成本占生产成本的比重分别为 20.18%、17.78%、15.08%。近年来，我国由于劳动力的结构性短缺导致用工成本逐步上升，尤其在经济发达的长三角地区较为明显。公司通过调整生产能力的区域布局、优化产品结构、提高设备自动化程度、提高产品附加值和产品价格等措施，能够部分抵消劳动力成本上升对公司的不利影响，但劳动力成本的不断上升仍将对公司的成本控制带来一定压力。七、管理能力的提升可能滞后于公司的发展速度
报告期内，公司资产和收入规模呈现快速增长的态势，总资产由 2013 年末的 104,992.15 万元增长至 2015 年末的 169,023.41 万元；营业收入由 2013 年的207,243.29 万元增长至 2015 年的 278,262.68 万元。本次发行后，公司的资产规模将大幅增加。
公司的快速发展对研发设计、品牌运营、采购销售、物流配送、人力资源、财务控制等方面提出了更高的要求，增加了公司管理和营运的难度。如果公司管
根据公司本次发行 4,360 万股新增股份计算，本次发行完成后李丐腾直接和间接控制的股份比例以实际发行完成后的股份比例为准。
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招股说明书理层的管理水平和员工的业务素质不能适应公司快速发展的需要，组织架构和管理制度不能随着公司规模的扩大而做及时的提升和完善，将会影响公司未来发展的速度和质量。八、募投项目收益可能未及预期
公司本次募集资金计划投资于公司松江生产基地扩产、芜湖生产基地扩产、研发及管理中心、检测及调配中心等四个项目，其中，松江、芜湖生产基地扩产项目实施后，能增加公司自产产能和产量，对保障公司产品供应和促进经营稳定性具有积极作用；研发及管理中心项目、检测及调配中心项目能提高公司研发设计水平和经营管理效率，为公司业务发展提供有力保障。
募投项目的预期收益是根据当前的宏观环境和微观市场情况进行测算的，如果市场外部环境发生产业政策调整、市场竞争加剧、产品价格下降等不利变化，本次募集资金投资项目将有可能达不到预期收益。九、本次发行后净资产收益率可能下降
公司 2013 年至 2015 年的加权平均净资产收益率分别为 53.99%、53.35%、55.23%。本次公开发行股票后，公司的净资产将大幅增长；由于募集资金投资项目从投入实施到产生效益需要一定的周期，公司的净利润很可能无法与净资产同步增长。同时，募集资金投资项目新增折旧也将增加经营成本，在公开发行股票后的一定时期内，公司净资产收益率有可能下降。十、产品质量可能控制不当
公司的产品在出厂前均经过质量检验与安全性能测试，但产品在售后仍然有可能会出现质量问题。公司对产品的售后服务较为重视，售后服务体系不断完善，售后服务水平不断提高，但个人护理电器产品作为消费品，一旦发生质量问题，可能会引发退货或者赔偿等消费者权益纠纷，这将有损于公司产品和品牌的市场形象，对产品的销售造成不利影响。公司产品质量如控制不严，造成质量事故上
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招股说明书升，索赔加剧，将有可能引致公司市场份额的大幅下降，从而导致公司品牌受损，上市当年的营业利润下滑 50%以上甚至亏损。十一、不正当市场竞争
电动剃须刀、电吹风等个人护理电器用品属于消费品，品牌认知度是影响消费者选择的重要因素。随着公司在市场营销、品牌宣传上的持续投入以及本次发行上市，公司的品牌知名度将进一步提升。如果公司品牌、商标被市场大量仿冒，公司的品牌形象将受到损害，打击仿冒亦会增加营运成本，公司产品的营销和推广将随之受到负面影响。十二、产品研发设计可能滞后
消费者对于电动剃须刀、电吹风等个人护理电器的舒适度和安全性有着较高的要求，产品的时尚化设计、使用便捷性能也会较大程度影响消费者的消费偏好。这就要求公司不仅能够保证产品具备较好的舒适度和安全性，还需要根据消费者时尚化需求及时开发设计新颖、使用便捷的新产品。若公司的产品设计和开发能力滞后于消费者需求的变化，将有可能影响公司的市场拓展速度，甚至引致公司市场份额的下降。十三、宏观经济的波动
电动剃须刀、电吹风等个人护理电器的需求与宏观经济波动以及居民可支配收入息息相关。如果国内宏观经济形势持续不景气，居民可支配收入下降，将有可能抑制个人护理电器消费的需求和降低消费档次，从而给公司收入和利润的持续增长带来负面影响。此外，宏观经济的剧烈波动有可能对公司的原材料采购、固定资产投资等方面产生负面影响。十四、生产经营场地搬迁的风险
发行人用于仓储、生产和办公的房产主要由租赁所得且租赁期限较短，同时
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招股说明书发行人及其子公司租赁的用于各地营销团队办公的部分房产存在未办理租赁备案的情形，因此发行人存在因租赁合同不能正常履行或因需搬迁而对发行人生产经营、营业收入和利润产生不利影响的风险。十五、专利许可使用不当的风险
2013 年 6 月 3 日，发行人与株式会社泉精器制作所签订《专利实施许可合同》，株式会社泉精器制作所同意向发行人授予电动旋转剃须刀、旋转式电动剃须刀、一种往复式电动剃须刀内部刀具和往复式电动剃须刀专利权的实施权。上述专利的实施许可为非独占性且非可转让的，且仅用于发行人生产、销售有关产品；许可期限自合同签定日起，至上述专利权有效期届满之日止；许可范围为中国。若发行人生产经营过程中违反该《专利实施许可合同》的相关约定，可能会对发行人相关产品的生产带来一定的不利影响，从而在一定程度上影响发行人的经营业绩。十六、知识产权纠纷的风险
发行人一贯重视知识产权管理，目前不存在侵犯其他厂商或个人知识产权方面的纠纷或争议，随着发行人业务规模的进一步增长，行业商业竞争激烈程度的提高以及知识产权复杂程度的提升，未来存在可能与其他厂商或个人发生知识产权方面纠纷或争议的风险。十七、销售费用率、管理费用率波动对经营业绩的影响
2012 年至 2015 年，发行人销售费用率分别为 14.43%、13.03%、12.44%和10.23%，管理费用率分别为 3.57%、3.34%、2.98%和 3.23%，2012 年至 2014 年公司销售费用率、管理费用率低于行业上市公司平均水平。若随着经营环境或经营策略等因素的变化，发行人的销售费用率、管理费用率不能保持较低水平，可能对经营业绩有不利的影响。
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招股说明书十八、公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行股票的募投项目产生效益需要一定的时间，发行完成后，随着募集资金的到位、公司的总股本将增加，根据公司合理测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益、净资产收益率等指标较上年同期相比出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
上海飞科电器股份有限公司
招股说明书
发行人基本情况一、发行人基本情况
公司名称：
上海飞科电器股份有限公司
英文名称：
Shanghai Flyco Electrical Appliance Co., Ltd.
注册资本：
39,200 万元
法定代表人：
成立日期：
2006 年 6 月 10 日
股份公司设立日期：
2012 年 11 月 13 日
上海市松江区中山街道徐塘路 88-1 号
邮政编码：
联系电话：
传真号码：
互联网地址：
www.flyco.com
电子信箱：
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
公司是由飞科有限采用整体变更方式设立的股份有限公司。
公司发起人为飞科投资和李丐腾先生。以经立信所审计的截至 2012 年 9 月30 日飞科有限的净资产 35,807.73 万元为基础，折为股份公司股份总数 35,700 万股，每股面值 1 元，上述净资产中超过股本总额 107.73 万元的部分相应列入股份公司的资本公积，发起人按照各自在飞科有限的出资比例持有股份公司相应数额的股份。2012 年 10 月 26 日，立信所出具信会师报字[2012]第 114122 号《验资报告》，对此次整体变更的出资情况予以验证。
2012 年 11 月 13 日，公司在上海市工商局完成工商变更登记，注册资本 35,700
上海飞科电器股份有限公司
招股说明书万元。
（二）发起人
公司发起人股东的持股数及持股比例如下：
持股数（万股）
公司发起人股东具体情况请参见本节“七、发行人主要股东及实际控制人情况”。
（三）改制设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司主要发起人是飞科投资和李丐腾先生。
公司改制设立前后，飞科投资拥有的主要资产是对飞科电器的长期股权投资，实际从事的主要业务是投资管理、企业管理等。李丐腾先生拥有的主要资产是飞科电器、飞科投资和飞科集团（已注销）的股权，实际从事的主要业务是对飞科电器的经营和管理。飞科集团的具体情况请参见招股说明书“第七节、三、（二）、1、飞科集团”。
（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司是由飞科有限整体变更设立，整体承继了飞科有限的全部资产和业务。公司设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务请参见招股说明书“第六节业务与技术”的相关内容。
（五）改制设立前后发行人的业务流程及其相互联系
公司整体变更前后业务流程相同，未发生变化。公司的业务流程请参见招股说明书“第六节 业务和技术”的相关内容。
（六）发行人在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
公司成立以来，在生产经营方面独立运作，与主要发起人的关联关系主要体现在飞科投资、李丐腾先生对公司的持股和李丐腾先生在公司的任职，具体任职
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招股说明书情况请参见招股说明书“第八节、一、（一）董事”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司整体变更后，飞科有限的资产和负债全部由本公司承继，相应的资产及权利证书由本公司办理更名手续。截至招股说明书签署之日，飞科有限的全部资产和负债已整体进入飞科电器。
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招股说明书三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况
（一）发行人股本形成及变化
2006 年 6 月
李丐腾及其配偶林育娥各出资 500 万元
飞科有限设立
注册资本 1,000 万
2007 年 2 月
李丐腾夫妇将全部出资转让给飞科集团，飞科集团持有
公司全部 1,000 万元出资
第一次股权转让
2008 年 1 月
飞科集团增资 1,600 万元，本次增资后飞科集团持有
飞科有限注册资本
公司全部 2,600 万元出资
增加至 2,600 万元
2009 年 1 月
飞科集团增资 400 万元，本次增资后飞科集团持有公
飞科有限注册资本
司全部 3,000 万元出资
增加至 3,000 万元
2011 年 3 月
飞科集团将出资 2,700 万元转让给飞科投资，将出资
300 万元转让给李丐腾先生
第二次股权转让
2012 年 9 月
公司各股东按原比例增资，即飞科投资增资 2,700 万
飞科有限注册资本
元，李丐腾先生增资 300 万元
增加至 6,000 万元
2012 年 11 月
飞科投资持有 32,130 万股，
公司股份总数 35,700 万股，
飞科有限整体变更
李丐腾先生持有 3,570 万股。
为股份有限公司
按照股东持有的股份比例、以未分配利润向全体股东
2014 年 12 月
转增股本 3,500 万股。未分配利润转增股本后，公司
飞科电器以未分配
股本总数增加至 39,200 万股，其中飞科投资持有
利润转增股本
35,280 万股，李丐腾先生持有 3,920 万股。
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招股说明书
1、2006 年 6 月，飞科有限设立
2006 年 5 月 28 日，自然人李丐腾、林育娥决定共同出资设立飞科有限，飞科有限注册资本 1,000 万元，各股东以货币出资。
2006 年 6 月 9 日，上海安信会计师事务所有限公司出具《验资报告》
，对本次出资予以验证。私字[2006]第 1481 号）
2006 年 6 月 10 日，飞科有限在上海市工商局松江分局完成工商设立登记，注册资本和实收资本均为 1,000 万元。飞科有限设立时股权结构如下表所示：
出资金额（万元）
2、2007 年 2 月，飞科有限第一次股权转让
2007 年 2 月 1 日，飞科有限股东会通过决议，同意李丐腾、林育娥将其各自对飞科有限的全部出资转让给飞科集团。同日，李丐腾、林育娥分别与飞科集团签订《股权转让协议书》，约定将其各自持有的飞科有限股权按原始出资额作价转让给飞科集团。
2007 年 2 月 1 日，飞科有限在上海市工商局松江分局完成工商变更登记。本次股权转让后，飞科有限的股权结构如下表所示：
出资金额（万元）
3、2008 年 1 月，飞科有限第一次增资
2008 年 1 月 5 日，飞科集团作出股东书面决定，决定以货币增资，将飞科有限注册资本由 1,000 万元增加至 2,600 万元。
（沪浦江会报字
2008 年 1 月 8 日，上海浦江会计师事务所出具《验资报告》[2008]第 1001 号），对本次增资的出资予以验证。
2008 年 1 月 9 日，飞科有限在上海市工商局松江分局完成工商变更登记，
上海飞科电器股份有限公司
招股说明书注册资本和实收资本均为 2,600 万元。本次增资后，飞科有限的股权结构如下表所示：
出资金额（万元）
4、2009 年 1 月，飞科有限第二次增资
2008 年 12 月 25 日，飞科集团作出股东书面决定，决定以货币增资，将飞科有限注册资本由 2,600 万元增加至 3,000 万元。
（永真会师内验
2009 年 1 月 5 日，上海永真会计师事务所出具《验资报告》字[2009]第 0007 号），对本次增资的出资予以验证。
2009 年 1 月 7 日，飞科有限在上海市工商局松江分局完成工商变更登记手续，注册资本和实收资本均为 3,000 万元。本次增资后，飞科有限的股权结构如下表所示：
出资金额（万元）
5、2011 年 3 月，飞科有限第二次股权转让
2011 年 3 月 23 日，飞科集团与飞科投资、李丐腾签订《股权转让协议》，约定飞科集团将其持有的飞科有限 90%的股权以 5,265 万元的价格转让给飞科投资，将其持有的飞科有限 10%的股权以 585 万元的价格转让给李丐腾。上述转让价格参照飞科有限截至 2011 年 2 月 28 日经评估的净资产值 5,848.20 万元确定。
2011 年 3 月 25 日，飞科有限在上海市工商局松江分局完成工商变更登记手续。本次股权转让后，飞科有限的股权结构如下表所示：
出资金额（万元）
6、2012 年 9 月，飞科有限第三次增资
上海飞科电器股份有限公司
招股说明书
2012 年 9 月 15 日，飞科有限股东会通过决议，决定股东按原出资比例以货币增资，将飞科有限注册资本由 3,000 万元增至 6,000 万元。
2012 年 9 月 21 日，立信所出具《验资报告》（信会师报字[2012]第 113982号），对本次增资的出资予以验证。
2012 年 9 月 26 日，飞科有限在上海市工商局松江分局完成工商变更登记。本次增资后，飞科有限的股权结构如下表所示：
出资金额（万元）
7、2012 年 11 月，飞科电器设立
2012 年 10 月 25 日，飞科有限股东会通过决议，决定飞科有限以经立信所审计的截至 2012 年 9 月 30 日净资产 35,807.73 万元为基础，折为股份公司股份总数 35,700 万股，整体变更为股份有限公司。同日，全体发起人股东共同签署了《发起人协议》。
2012 年 10 月 26 日，立信所出具了
（信会师报字[2012]第 114122
《验资报告》号），对本次整体变更的出资予以验证。2012 年 11 月 9 日，飞科电器召开创立大会。
2012 年 11 月 13 日，飞科电器在上海市工商局完成工商变更登记，飞科有限变更为股份有限公司，注册资本为人民币 35,700 万元。本次整体变更完成后，公司股份结构如下表所示：
持股数（万股）
8、2014 年 12 月，飞科电器以未分配利润转增股本
2014 年 12 月 9 日，飞科电器股东大会通过决议，以截至 2014 年 6 月 30 日总股本 35,700 万股为基数，按照股东持有的股份比例向全体股东转增股本 3,500
上海飞科电器股份有限公司
招股说明书万股。
2014 年 12 月 10 日，立信所出具了
（信会师报字[2014]第 114635
《验资报告》号），对本次增加注册资本予以验证。
2014 年 12 月 24 日，飞科电器在上海市工商局完成工商变更登记。本次未分配利润转增股本完成后，飞科电器的股权结构如下表所示：
持股数（万股）
保荐机构与发行人律师调阅了飞科电器、飞科集团、飞科投资的工商资料、股东会决议、出资及转让协议等文件，查阅了飞科电器、飞科集团、飞科投资的审计报告等文件，取得相关方的纳税凭证和税务部门出具的相关证明，访谈了发行人实际控制人李丐腾并取得书面说明文件。经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人的前身飞科有限的设立、发行人及其前身的历次增资、股权转让以及发行人整体变更为股份有限公司的过程履行了必要的法律程序，并办理了相应的工商登记手续，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。相关股东已按照当时法律、法规及规范性文件的规定缴清股权变更所涉及的税费。
（二）发行人重大资产重组情况
公司自整体变更设立以来，未发生过重大资产重组。
飞科有限及其子公司于 2011 年先后收购了飞科贸易的股权以及浙江飞科、温州飞科的主要经营性资产。资产重组的具体情况如下：
1、资产重组的背景和原因
飞科贸易原系李丐腾先生通过飞科集团控制的公司，主要从事个人护理电器在上海地区的销售，为消除同业竞争，规范关联交易，2011 年 8 月，飞科有限收购了飞科贸易的 100%股权。
浙江飞科和温州飞科原系李丐腾先生通过飞科集团控制的公司，位于浙江省温州市，其中浙江飞科主要从事电动剃须刀及其配件的生产，温州飞科主要从事
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招股说明书电吹风及其配件的生产。报告期内，浙江飞科和温州飞科曾是飞科有限的生产基地，其产品主要销售给飞科有限，然后由飞科有限统一对外销售。
为充分利用上海及周边地区强大的市场、人才、政策等优势，自 2006 年起，公司实际控制人启动了个人护理电器业务由温州向上海及周边地区转移的战略性规划。2006 年 6 月，飞科有限在上海松江注册成立；2009 年，公司管理总部由温州迁至上海；自 2010 年下半年起，公司将产品生产陆续转移至在上海松江和安徽芜湖投资建立的生产基地。
2011 年下半年，为了更好地发挥规模经济效应，增强业务独立性，消除同业竞争，公司实际控制人决定对浙江飞科、温州飞科的经营性资产通过飞科有限子公司进行收购和整合。收购完成后，实际控制人的个人护理电器业务完成由浙江温州至上海及周边地区的战略性转移，浙江飞科、温州飞科不再从事相关业务，2012 年已相继注销。
飞科集团、浙江飞科、温州飞科、飞科贸易的具体情况请参见招股说明书“第七节、三、（二）关联公司的注销情况”。
2、资产重组的主要内容
资产重组的主要内容如下表所示：
单位：万元
注被收购方
具体内容飞科贸易
飞科贸易 100%股权
线路板、包装盒等原材料；
刀架、充电器等半成品
注塑机、贴片机、电脑、浙江飞科
数控切割机、空调等机器
微电机、负离子发生器等
原材料；手柄、机身等半
成品温州飞科
注塑机、电脑、稳压器等
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招股说明书
注：收购浙江飞科和温州飞科的存货和设备的评估值和交易价格均为含税价。
3、资产重组的具体过程和履行的程序
（1）收购飞科贸易 100%股权
2011 年 8 月 17 日，飞科集团作出股东书面决定，拟将持有的飞科贸易 100%股权转让给飞科有限。
2011 年 8 月 22 日，上海银信资产评估有限公司出具《上海飞科贸易有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》（沪银信资评报字[2011]第 515 号），以2011 年 7 月 31 日为评估基准日，飞科贸易净资产账面值 285.50 万元，评估值296.50 万元，评估增值率 3.85%。
同日，飞科集团与飞科有限签署股权转让协议，将飞科贸易 100%股权转让给飞科有限，转让价格参考评估值确定为 296.00 万元。
2011 年 8 月 26 日，飞科集团收到飞科有限支付的全部股权转让价款。
2011 年 8 月 29 日，飞科贸易在上海市工商局普陀分局完成工商变更登记。
（2）收购浙江飞科经营性资产
2011 年 12 月 1 日，飞科集团作出股东书面决定，同意芜湖飞科、飞科剃须刀收购浙江飞科部分经营性资产，收购价格以浙江飞科截至 2011 年 11 月 30 日经评估的经营性资产为参考，由各方协商决定。
2011 年 12 月 14 日，上海银信资产评估有限公司出具《浙江飞科电器有限公司出售部分资产价值的评估报告》（沪银信评报字[2011]第 778 号），以 2011年 11 月 30 日为评估基准日，浙江飞科拟转让的部分存货和机器设备的资产账面值 1,809.81 万元，评估值为 2,031.74 万元，评估增值率 12.26%，评估增值主要是由于评估时考虑了增值税因素。
2011 年 12 月 16 日，浙江飞科分别与芜湖飞科和飞科剃须刀签订资产转让协议，约定转让部分存货和机器设备，芜湖飞科支付价款 1,678.32 万元（固定资产 803.02 万元，存货 875.30 万元），飞科剃须刀支付价款 333.33 万元（固定资产 11.23 万元，存货 322.10 万元）。
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招股说明书
2011 年 12 月 19 日，浙江飞科与芜湖飞科和飞科剃须刀分别签署协议，约定由芜湖飞科和飞科剃须刀分别承担浙江飞科截至 2011 年 11 月 30 日已销售但未过免费保修期的部分产品的售后维修义务，浙江飞科将因此形成的预计负债246.20 万元和 164.92 万元分别支付给芜湖飞科和飞科剃须刀。
2011 年 12 月 26 日，浙江飞科分别与芜湖飞科和飞科剃须刀签署《资产交割书》，对资产的交割进行了确认。
2011 年 12 月 28 日，浙江飞科分别收到芜湖飞科和飞科剃须刀支付的全部资产转让价款，并向芜湖飞科和飞科剃须刀分别支付了预计负债转让价款。
（3）收购温州飞科经营性资产
2011 年 12 月 1 日，温州飞科股东会作出决议，同意飞科美发器具、飞科剃须刀收购温州飞科部分经营性资产，收购价格以温州飞科截至 2011 年 12 月 15日经评估的经营性资产为参考，由各方协商决定。
2011 年 12 月 20 日，上海银信资产评估有限公司出具《温州飞科生活电器
，有限公司出售部分资产价值的评估报告》沪银信评报字[2011]第 779 号）以 2011年 12 月 15 日为评估基准日，温州飞科拟转让的部分存货和机器设备的资产账面值 274.95 万元，评估值为 311.51 万元，评估增值率 13.30%，评估增值主要是由于评估时考虑了增值税因素。
2011 年 12 月 21 日，温州飞科分别与飞科美发器具和飞科剃须刀签订资产转让协议，约定转让部分存货和机器设备，飞科美发器具支付价款 289.96 万元（固定资产 246.16 万元，存货 43.81 万元），飞科剃须刀支付固定资产转让价款5.83 万元。
2011 年 12 月 26 日，温州飞科与飞科美发器具签署协议，约定由飞科美发器具承担温州飞科截至 2011 年 11 月 30 日已销售但未过免费保修期的部分产品的售后维修义务，温州飞科将因此形成的预计负债 33.81 万元支付给飞科美发器具。
同日，温州飞科分别与飞科美发器具和飞科剃须刀签署《资产交割书》，对资产的交割进行了确认。
上海飞科电器股份有限公司
招股说明书
2011 年 12 月 28 日，温州飞科分别收到飞科美发器具和飞科剃须刀支付的全部资产转让价款；2011 年 12 月 29 日，温州飞科向飞科美发器具支付了预计负债转让价款。
4、资产重组对公司的影响
飞科有限收购飞科贸易 100%股权的合并日为 2011 年 7 月 31 日；飞科有限子公司收购浙江飞科和温州飞科经营性资}
股票代码/简称/拼音查询
债券代码/简称查询
飞科电器(603868)首次公开发行股票招股说明书
上海飞科电器股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
中信证券股份有限公司（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
发行概况发行股票类型
人民币普通股（A 股）
4,360 万股，占发行后公司总股本的 10.01%。本次发行股份全部为公发行股数
司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份每股面值
每股发行价格
18.03 元预计发行日期
2016 年 4 月 5 日
拟上市证券交易所
上海证券交易所发行后总股本
43,560 万股
公司控股股东飞科投资承诺：“自飞科电器首次公开发行股票并
在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理
本公司直接和间接持有的飞科电器股份，也不由飞科电器回购该部分
股份。上述锁定期限届满后，本公司转让上述股份将依法进行并履行
相关信息披露义务。若本公司持有的飞科电器首次公开发行股票前已
发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。飞
科电器上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后
的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发
行价，本公司持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份锁定本次发行前股东对所
期限自动延长至少六个月。若本公司拟减持本公司持有的飞科电器首持股份的流通限制、股
次公开发行股票前已发行的股份的，本公司将于减持前三个交易日予东所持股份自愿锁定
以公告。本公司作为飞科电器控股股东，在锁定期满后两年内不减持的承诺
所持有的飞科电器首次公开发行前已发行的股份。”
公司实际控制人李丐腾先生承诺：“自飞科电器股票在证券交易
所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接和
间接持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份，也不由飞科
电器回购本人直接和间接持有的飞科电器首次公开发行股票前已发
行的股份。上述锁定期限届满后，本人转让上述股份将依法进行并履
行相关信息披露义务。在本人担任飞科电器的董事/高级管理人员期
间，本人每年转让的股份不得超过当年度本人直接或间接持有的飞科
电器股份总数的25%。在本人离职后半年内，本人不转让直接或间接
持有的飞科电器股份。若本人持有的飞科电器首次公开发行股票前已
发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。飞
科电器上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后
的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发
行价，本人持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份锁定期
限自动延长至少六个月。若本人拟减持本人持有的飞科电器首次公开
发行股票前已发行的股份的，本人将于减持前三个交易日予以公告。
本人作为飞科电器股东及实际控制人，在锁定期满后两年内不减持所
持有的飞科电器首次公开发行前已发行的股份。”保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司招股说明书签署日期 2016 年 2 月 19 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
上海飞科电器股份有限公司
招股说明书
重大事项提示一、发行股数、股份锁定承诺
本 次 发 行 向 社 会 公 众 公 开 发 行 4,360 万 股 ， 占 发 行 后 公 司 总 股 本 的10.01%。本次发行股份全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。
公司控股股东飞科投资承诺：“自飞科电器首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的飞科电器股份，也不由飞科电器回购该部分股份。上述锁定期限届满后，本公司转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。若本公司持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。飞科电器上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份锁定期限自动延长至少六个月。若本公司拟减持本公司持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份的，本公司将于减持前三个交易日予以公告。本公司作为飞科电器控股股东，在锁定期满后两年内不减持所持有的飞科电器首次公开发行前已发行的股份。”
公司实际控制人李丐腾先生承诺：“自飞科电器股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份，也不由飞科电器回购本人直接和间接持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份。上述锁定期限届满后，本人转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。在本人担任飞科电器的董事/高级管理人员期间，本人每年转让的股份不得超过当年度本人直接或间接持有的飞科电器股份总数的 25%。在本人离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的飞科电器股份。若本人持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。飞科电器上市后六个月
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招股说明书内如股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份锁定期限自动延长至少六个月。若本人拟减持本人持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份的，本人将于减持前三个交易日予以公告。本人作为飞科电器股东及实际控制人，在锁定期满后两年内不减持所持有的飞科电器首次公开发行前已发行的股份。”二、稳定股价的预案
2014 年 4 月 18 日，公司 2014 年第一次临时股东大会通过了《公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后股价稳定的预案》，主要内容如下：
“一、启动股价稳定措施的条件以及程序
（一）条件：公司上市后三年内股票收盘价连续二十个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公司、公司控股股东、公司董事（不包括独立董事、非执行董事，下同）及高级管理人员履行稳定公司股价的义务（以下简称“触发
）稳定股价义务”。
（二）程序：公司应在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起五个交易日内制定或者要求控股股东提出稳定股价的具体方案（包括但不限于符合法律法规规定的公司回购公众股、控股股东增持公司股份、董事、高级管理人员购买/增持公司股份等），并在董事会审议批准后实施；若该等方案需股东大会审议批准的，公司亦应立即启动审议程序。
稳定公司股价的方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法律法规的规定和要求制定，方案应确保不会导致本公司因公众股占比不符合上市条件或导致董事、高级管理人员购买/增持公司股份违反法律法规规定，控股股东及其委派的代表将保证在董事会、股东大会审议时投票赞成。
二、稳定公司股价的具体措施
1、公司应当在触发稳定股价措施日起五个交易日内，组织公司的业绩发布
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招股说明书会或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。
2、稳定公司股价实施方案的确定
（1）如各方最终确定以公司回购公众股作为稳定股价的措施，则公司承诺以稳定股价方案公告时最近一期未分配利润 10%的资金为限回购社会公众股，具体回购方案由董事会根据实际情况拟定，回购期限应不超过触发稳定股价义务之日起五个月内实施。但股票收盘价连续二十个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止回购股份计划；股票收盘价连续四十个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可终止回购股份计划。
（2）如各方最终确定以控股股东增持公司股份作为稳定股价的措施，则控股股东承诺以稳定股价方案公告时所享有的公司上一年度的利润分配为限，以不超过公告日前最近一期公司每股净资产价格增持公司股份。但股票收盘价连续二十个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划；股票收盘价连续四十个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可终止实施增持计划。
（3）如各方最终确定以董事、高级管理人员购买/增持公司股份作为稳定股价的措施，则董事、高级管理人员承诺以其上一年度薪酬总额的 50%为限，以不超过稳定股价方案公告日前最近一期公司每股净资产价格购买/增持公司股份。但公司股票收盘价连续二十个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施购买/增持计划；公司股票收盘价连续四十个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可终止实施购买/增持计划。
三、本预案的执行
公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或购买/增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。
任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
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四、公告程序
公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司、控股股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。
五、约束措施
1、就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。
2、如控股股东未履行上述增持公司股份的义务，公司可等额扣减其在公司利润分配方案中所享有的利润分配。
3、如公司董事、高级管理人员未能履行其增持/购买义务的，则公司有权将应付董事、高级管理人员的绩效奖金予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。
4、公司未来新任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。”三、特别风险提示
本公司提醒投资者仔细阅读招股说明书“第四节
风险因素”，并特别注意下列有可能导致公司利润下滑甚至亏损的风险因素：
1、公司正面临激烈的市场竞争
目前，公司产品定位的主要受众为大众消费人群，部分国外品牌厂商正陆续推出相应的产品以抢占大众消费市场，国内竞争对手也加大了营销力度，形成对公司产品的竞争。激烈的市场竞争有可能会导致公司产品价格、市场份额和经营业绩的下滑。一旦市场竞争加剧超出预期或者革命性的替代产品出现，公司上市当年的营业利润有可能会下降 50%以上甚至亏损。
2、公司产品销售主要集中在电动剃须刀和电吹风
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目前，公司销售的产品以电动剃须刀和电吹风为主，较为集中的产品销售给公司经营带来一定风险，任何关于电动剃须刀和电吹风行业的不利变化或竞争加剧，都有可能导致公司经营业绩的下降。
3、公司较大比例产品由外包厂家生产
公司无法完全控制外包厂家的生产经营活动，外包厂家的一切生产经营风险都有可能直接或间接地导致公司产品销售的下降，从而影响公司的经营业绩。
4、公司销售模式以经销为主
报告期内及未来可预见的一段时期，公司的产品销售仍然将主要采用经销模式。公司无法完全控制经销商的行为，经销商经营活动的任何不利变化都有可能增加公司营销管理的难度，导致公司营销网络和产品价格体系的不稳定，且有可能对公司的产品、品牌形象产生不利影响，从而影响消费者的偏好和公司产品的正常销售。
5、实际控制人对公司控制力较强
本次发行完成后，李丐腾先生直接和间接控制本公司的股份比例为 89.99%1，对公司具有较强的控制力。目前，公司已经建立起较为健全的公司治理结构，为进一步保证权力制衡，公司 7 名董事中有 4 名独立董事，独立董事占据董事会的多数席位，且监事会主席由外部专业人士担任，但公司仍然存在实际控制人利用其控股地位，通过在股东大会上行使表决权对公司重大事项实施控制，从而损害公司及公司公众股东利益的可能。四、发行前滚存利润的分配方案
根据公司 2015 年 3 月 6 日召开的 2014 年年度股东大会决议，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。
根据公司本次发行 4,360 万股新增股份计算，本次发行完成后李丐腾直接和间接控制的股份比例以实际发行完成后的股份比例为准。
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招股说明书五、本次发行后的股利分配政策
根据公司上市后实施的《公司章程（草案）》，公司本次发行后实施的股利分配政策如下：
1、公司利润分配原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时要关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。
2、公司利润分配的形式
公司可以采取现金、现金与股票相结合的方式分配股利。
3、分红的条件和比例
在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，公司该年度分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的 30%。
4、现金分红的条件和比例
公司未来十二个月内若无重大资金支出安排的，公司应当首先采用现金分红方式分配股利。反之，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
5、股票股利分配的条件
在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
关于公司利润分配政策的具体内容，详见招股说明书“第十一节、六、上市后的股利分配政策”以及“第十四节 股利分配政策”。六、公司首次公开发行股票摊薄即期回报的说明及相关措施和承诺
1、公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行股票的募投项目产生效益需要一定的时间，发行完成后，随着募集资金的到位、公司的总股本将增加，根据公司合理测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益、净资产收益率等指标较上年同期相比出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
2、董事和高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实优化投资回报、维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
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2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
”相挂钩。
3、控股股东承诺
公司控股股东飞科投资承诺：“任何情形下，本公司均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预飞科电器经营管理活动，不会侵占飞科电器公司利益。”
4、公司实际控制人承诺
公司实际控制人李丐腾承诺：“任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预飞科电器经营管理活动，不会侵占飞科电器公司利益。”七、财务报告审计截止日后主要经营状况及 2016 年一季度业绩预测
财务报告审计截止日（2015 年 12 月 31 日）后至本招股说明书签署日期间，公司主营业务、主要产品和经营模式未发生重大不利变化。公司主要原材料采购、产品生产及销售等各项业务运转正常，主要客户和供应商结构较为稳定。公司经营情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面不存在可能对公司经营业绩构成重大不利影响的情况。
2016 年第一季度公司仍将保持稳健经营，预计 2016 年第一季度营业收入相比上年同期的变动幅度将在 5%～20%之间，归属于母公司股东的净利润相比上
（数据未经注册会计师审计，且不构成盈年同期的变动幅度将在 5%～20%之间。利预测）
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招股说明书发行人声明 .............................................................................................................................................. 4重大事项提示 .......................................................................................................................................... 5
一、发行股数、股份锁定承诺 .......................................................................................................... 5
二、稳定股价的预案 .......................................................................................................................... 6
三、特别风险提示 .............................................................................................................................. 8
四、发行前滚存利润的分配方案 ...................................................................................................... 9
五、本次发行后的股利分配政策 .................................................................................................... 10
六、公司首次公开发行股票摊薄即期回报的说明及相关措施和承诺 ......................................... 11
七、财务报告审计截止日后主要经营状况及 2016 年一季度业绩预测 ....................................... 12目 录 ...................................................................................................................................................... 13第一节
释义 ........................................................................................................................................ 17
一、一般释义 .................................................................................................................................... 17
二、专业术语释义 ............................................................................................................................ 18第二节
概览 ........................................................................................................................................ 20
一、发行人基本情况 ........................................................................................................................ 20
二、发行人的股份结构及控股股东、实际控制人......................................................................... 21
三、发行人主要财务数据 ................................................................................................................ 21
四、募集资金用途 ............................................................................................................................ 23第三节
本次发行概况 ........................................................................................................................ 24
一、本次发行的基本情况 ................................................................................................................ 24
二、本次发行股票的有关机构 ........................................................................................................ 25
三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系 ............................................................. 27
四、本次发行有关重要日期 ............................................................................................................ 27第四节
风险因素 ................................................................................................................................ 28
一、激烈的市场竞争 ........................................................................................................................ 28
二、产品销售主要集中在电动剃须刀和电吹风............................................................................. 28
三、较大比例产品由外包厂家生产 ................................................................................................ 29
四、销售模式以经销为主 ................................................................................................................ 29
五、实际控制人对公司控制力较强 ................................................................................................ 30
六、劳动力成本的上升 .................................................................................................................... 30
七、管理能力的提升可能滞后于公司的发展速度......................................................................... 30
八、募投项目收益可能未及预期 .................................................................................................... 31
九、本次发行后净资产收益率可能下降 ........................................................................................ 31
十、产品质量可能控制不当 ............................................................................................................ 31
十一、不正当市场竞争 .................................................................................................................... 32
十二、产品研发设计可能滞后 ........................................................................................................ 32
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招股说明书 十三、宏观经济的波动 .................................................................................................................... 32 十四、生产经营场地搬迁的风险 .................................................................................................... 32 十五、专利许可使用不当的风险 .................................................................................................... 33 十六、知识产权纠纷的风险 ............................................................................................................ 33 十七、销售费用率、管理费用率波动对经营业绩的影响 ............................................................. 33 十八、公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险 ..................................................................... 34第五节
发行人基本情况 .................................................................................................................... 35 一、发行人基本情况 ........................................................................................................................ 35 二、发行人改制重组情况 ................................................................................................................ 35 三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况......................................................................... 38 四、发行人历次验资情况 ................................................................................................................ 50 五、发行人的组织结构 .................................................................................................................... 51 六、发行人子公司情况 .................................................................................................................... 53 七、发行人主要股东及实际控制人情况 ........................................................................................ 55 八、发行人股本情况 ........................................................................................................................ 57 九、发行人员工及其社会保障情况 ................................................................................................ 59 十、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员承诺 ......................................... 64第六节
业务与技术 ............................................................................................................................ 68 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ................................................................. 68 二、公司所处行业基本情况 ............................................................................................................ 68 三、公司所处行业竞争格局及公司的竞争地位............................................................................. 83 四、公司主营业务具体情况 ............................................................................................................ 91 五、公司主要固定资产和无形资产情况 ...................................................................................... 135 六、公司特许经营权情况 .............................................................................................................. 160 七、公司技术与研发情况 .............................................................................................................. 161 八、公司产品质量控制 .................................................................................................................. 172第七节
同业竞争与关联交易 .......................................................................................................... 174 一、发行人独立运行情况 .............................................................................................................. 174 二、同业竞争 .................................................................................................................................. 175 三、关联方 ...................................................................................................................................... 176 四、关联交易 .................................................................................................................................. 188第八节
董事、监事及高级管理人员 .............................................................................................. 194 一、董事、监事及高级管理人员简介 .......................................................................................... 194 二、董事、监事及高级管理人员的提名及选聘情况 ................................................................... 196 三、董事、监事及高级管理人员的任职资格............................................................................... 197 四、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股及变动情况 ................................................... 197 五、董事、监事及高级管理人员的其他对外投资情况 ............................................................... 197 六、董事、监事及高级管理人员的薪酬情况............................................................................... 200 七、董事、监事及高级管理人员在其他单位兼职情况 ............................................................... 200 八、董事、监事及高级管理人员的亲属关系............................................................................... 201 九、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议、承诺及履行情况 ................................... 201
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十、董事、监事与高级管理人员近三年的变动情况 ................................................................... 202第九节
公司治理 .............................................................................................................................. 204
一、股东大会制度的建立健全及运作情况 .................................................................................. 204
二、董事会制度的建立健全及运行情况 ...................................................................................... 209
三、监事会制度的建立健全及运作情况 ...................................................................................... 213
四、独立董事制度的建立健全及运作情况 .................................................................................. 215
五、董事会秘书工作细则的建立健全及运作情况....................................................................... 218
六、董事会专门委员会的设置及运作情况 .................................................................................. 219
七、报告期内违法违规行为的情况 .............................................................................................. 221
八、资金占用和对外担保的情况 .................................................................................................. 221
九、内部控制制度的情况 .............................................................................................................. 221第十节
财务会计信息 ...................................................................................................................... 223
一、财务报表 .................................................................................................................................. 223
二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围........................................................................... 229
三、重要会计政策和会计估计 ...................................................................................................... 230
四、非经常性损益 .......................................................................................................................... 246
五、最近一期末主要资产情况 ...................................................................................................... 249
六、最近一期末主要债项 .............................................................................................................. 249
七、所有者权益 .............................................................................................................................. 253
八、现金流量情况 .......................................................................................................................... 254
九、期后事项、或有事项及其他重大事项 .................................................................................. 255
十、主要财务指标 .......................................................................................................................... 255
十一、资产评估情况 ...................................................................................................................... 256
十二、历次验资情况 ...................................................................................................................... 258第十一节 管理层讨论与分析 .......................................................................................................... 259
一、财务状况分析 .......................................................................................................................... 259
二、盈利能力分析 .......................................................................................................................... 279
三、现金流量分析 .......................................................................................................................... 320
四、资本性支出分析 ...................................................................................................................... 322
五、或有事项、承诺事项和重大期后事项对发行人的影响 ....................................................... 323
六、上市后的股利分配政策 .......................................................................................................... 323
七、主要财务优势、困难及未来盈利能力趋势分析 ................................................................... 324
八、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析 ........................................................... 325
九、财务报告审计截止日后主要经营状况及 2016 年一季度业绩预测 ..................................... 331第十二节 业务发展目标 .................................................................................................................. 332
一、公司业务发展计划 .................................................................................................................. 332
二、实施上述计划所依据的假设条件和面临的主要困难 ........................................................... 334
三、上述业务发展计划与公司现有业务的关系........................................................................... 335第十三节 募集资金运用 .................................................................................................................. 336
一、募集资金运用概况 .................................................................................................................. 336
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二、募集资金投资项目实施的必要性 .......................................................................................... 338
三、募集资金投资项目实施的可行性 .......................................................................................... 343
四、募集资金投资项目简介 .......................................................................................................... 347
五、募集资金运用对公司经营及财务状况的影响....................................................................... 363第十四节 股利分配政策 .................................................................................................................. 365
一、报告期内的股利分配政策 ...................................................................................................... 365
二、最近三年公司实际股利分配情况 .......................................................................................... 365
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 .................................................................................. 366
四、本次发行完成后的股利分配计划 .......................................................................................... 366第十五节 其他重要事项 .................................................................................................................. 369
一、信息披露及投资者关系管理 .................................................................................................. 369
二、重要合同 .................................................................................................................................. 369
三、对外担保情况 .......................................................................................................................... 374
四、重大诉讼和仲裁事项 .............................................................................................................. 374
五、关联方的重大诉讼或仲裁事项 .............................................................................................. 377第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...................................................... 378
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明....................................................................... 378
二、保荐人（主承销商）声明 ...................................................................................................... 379
三、发行人律师声明 ...................................................................................................................... 380
四、审计机构声明 .......................................................................................................................... 381
五、资产评估机构声明 .................................................................................................................. 382第十七节 备查文件 .......................................................................................................................... 384
一、备查文件 .................................................................................................................................. 384
二、查阅时间及地点 ...................................................................................................................... 384
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在招股说明书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：一、一般释义
（本）飞科电器、发行人、
上海飞科电器股份有限公司，依上下文亦可包括其有限公
指公司、股份公司
原上海飞科实业有限公司，2009 年 6 月更名为上海飞科电飞科有限
器有限公司飞科投资、控股股东
上海飞科投资有限公司实际控制人
李丐腾先生飞科剃须刀
上海飞科剃须刀制造有限公司飞科美发器具
上海飞科美发器具有限公司飞科贸易
上海飞科贸易有限公司芜湖飞科
芜湖飞科电器有限公司
原温州飞科集团有限公司，2007 年 2 月更名为飞科集团有飞科集团
限公司浙江飞科
浙江飞科电器有限公司温州飞科
温州飞科生活电器有限公司温州进出口
温州飞科进出口有限公司嘉慧投资
浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）昊德嘉慧
浙江昊德嘉慧投资管理有限公司温州川洋
温州川洋电器有限公司温州朗驰
温州朗驰电器有限公司浙江三明
浙江三明电器有限公司浙江捷波
浙江捷波电器有限公司宁波嘉吉
宁波嘉吉电器厂（普通合伙）浙江浩博
浙江浩博电器有限公司江苏百特
江苏百特电器有限公司浙江美森
浙江美森电器有限公司新芜管委会
安徽新芜经济开发区管理委员会菲利浦公司
皇家菲利浦电子有限公司
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招股说明书《公司章程》
《上海飞科电器股份有限公司章程》中国证监会/证监会
中国证券监督管理委员会保荐机构/保荐人/主承销
中信证券股份有限公司商/中信证券发行人会计师/会计师/立
立信会计师事务所（特殊普通合伙）信所发行人律师/国浩律所
国浩律师（上海）事务所报告期/最近三年
2013 年、2014 年及 2015 年元
人民币元二、专业术语释义
能够帮助个人完成日常生活护理需求的小型电器，如电动个人护理电器
剃须刀、美发器具等
利用电力带动刀片，从而达到剃须效果的剃须刀。按刀网电动剃须刀
类型，一般可分为旋转式剃须刀和往复式剃须刀
通过刀网旋转运动从而达到剃须效果的剃须刀，具有静音、旋转式剃须刀
舒适、剃净度高等优点
通过刀网来回往复运动从而达到剃须效果的剃须刀，剃净往复式剃须刀
度更高，适合大面积剃须，但震动大，刀头寿命较短
主要用于头发的干燥和整形的小型电器，也可供实验室、电吹风
理疗室及工业生产、美工等方面作局部干燥、加热和理疗
之用电熨斗
主要用于平整衣服和布料的小型电器
通过内部产生的灼热水蒸汽不断接触衣服和布料，达到熨挂烫机
平衣服和布料目的的小型电器毛球修剪器
用于修剪衣物和布料表面毛球和毛绒的小型电器渠道
商品和服务从生产者向消费者转移过程的具体通道或路径
经销商与公司签订经销协议，向公司买断商品后再出售给经销
分销商或通过零售终端出售给消费者的行为分销
向经销商购买商品再通过零售终端出售给消费者的行为
外包厂家根据公司指定的原材料和公司提供的技术文件及外包生产
模具设备，按照公司订单进行定牌生产的行为W/瓦
国际单位制的功率单位
（重要客户）的缩写，即营业面积、客
英文“Key Account”KA
流量、发展潜力、零售终端等方面有很大优势的连锁企业
企业对所售商品在一定时间内实行“包修、包换、包退”三包
是由国际标准化组织（ISO）制定，并于 2008 年修订的关ISO
于质量管理的一组国际标准的统称
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德语“Geprufte Sicherheit”的缩写，意为“安全认可”，是GS
欧洲市场公认的德国安全认证标志
法语“Communaute Euripene”的缩写，意为“符合欧洲（标CE
准）， 标志是产品进入欧洲市场的强制性产品安全认证
“the Restriction of the use of certain HazardousSubstancesRoHS
inElectrical and Electronic Equipment Directive”欧盟制定的
《电子电气产品中有害物质禁限用指令》
“中国强制性产品认证制度” 是国家对电器类产品安全性3C
的强制性产品认证，生产企业在销售前必须取得认证
由从事商品生产、商品流通和服务业的企业或企业集团、
、全国性专业
各级商业联合会（商业总会、商业行业协会）中国商业联合会
协会和其他类型的中介组织，以及从事商品流通活动的个
人自愿组成的具有社团法人资格的全国性行业组织
中国商业联合会下属的事业单位之一，对国内商贸服务行
业进行市场信息采集加工、分析研究、提供咨询服务的资中华全国商业信息中心
深权威机构，并经国家统计局授权，负责商贸服务行业相
关统计业务工作
由中国家用电器协会发起成立的发布家电行业和产品信息中国家电网
的专业网站
北京中怡康时代市场研究有限公司，长期专注于中国消费中怡康
品市场零售研究
招股说明书中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。
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本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人基本情况
（一）公司概况
公司名称：
上海飞科电器股份有限公司
英文名称：
Shanghai Flyco Electrical Appliance Co., Ltd.
注册资本：
39,200 万元
法定代表人：
成立日期：
2006 年 6 月 10 日
股份公司设立日期： 2012 年 11 月 13 日
上海市松江区中山街道徐塘路 88-1 号
经营范围：
剃须刀及配件，家用电器及配件，金属制品的研发、
制造、加工；剃须刀及配件、家用电器及配件、金属
制品、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、文具用品、
体育用品、批发零售；从事货物及技术的进出口业务，
（依法须经批准的项
绿化工程，水电安装，会务服务。
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）业务概况
公司主营业务为个人护理电器产品的研发、生产和销售，以电动剃须刀和电吹风为主要产品。公司业已形成了较为完整的个人护理电器产品体系。
公司注重研发设计和品牌运营，凭借良好的产品设计和广泛的营销网络，形成了较为突出的竞争优势。公司产品在个人护理电器领域拥有较高的知名度和较高的市场占有率。报告期内，公司的电动剃须刀、电吹风销量位居市场前列。
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招股说明书二、发行人的股份结构及控股股东、实际控制人
（一）股份结构
截至招股说明书签署之日，公司股份总数为 39,200 万股，公司股东的持股数及持股比例如下： 序号
持股数（万股）
（二）控股股东
飞科投资持有公司 90%的股份，是公司控股股东。飞科投资成立于 2011 年2 月，注册资本为 10,000 万元，住所为上海市松江区茸梅路 518 号 1 幢 705 室，主营业务为投资管理、企业管理等。
（三）实际控制人
公司实际控制人为李丐腾先生，报告期内未发生变化。本次发行前，李丐腾先生直接持有公司 3,920 万股股份，占公司股份总数的 10%，并通过公司控股股东飞科投资间接控制公司 35,280 万股股份，占公司股份总数的 90%。
李丐腾先生，中国国籍，无永久境外居留权，1972 年 4 月出生，工商管理硕士。李丐腾先生是公司创始人，现任公司董事长、总裁，飞科投资执行董事。三、发行人主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
流动资产合计
75,631.59非流动资产合计
29,360.56资产总计
169,023.41
142,420.85
104,992.15流动负债合计
34,732.66非流动负债合计
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招股说明书负债合计
36,639.28归属于母公司所有者权益合计
110,439.35
68,352.88所有者权益合计
110,439.35
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
2013 年营业总收入
278,262.68
240,086.95
207,243.29营业利润
36,654.60利润总额
38,610.17净利润
29,058.15归属于母公司所有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
2013 年经营活动产生的现金流量净额
18,096.24投资活动产生的现金流量净额
-43,299.49
-33,247.83
-10,533.13筹资活动产生的现金流量净额
-21,951.40
-23,189.84
1,230.00现金及现金等价物净增加额
-22,709.71
（四）主要财务指标
流动比率（倍）
2.18速动比率（倍）
1.31母公司资产负债率
33.24%无形资产（土地使用权除外）占净资产
0.75%的比例
2013 年应收账款周转率（次）
21.25存货周转率（次）
6.12息税折旧摊销前利润（万元）
注1每股经营活动产生的现金流量（元）
注2每股净现金流量（元）
注 1：每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数。因公司在 2014 年 12 月 24 日实施完成了未分配利润转增股本事项，报告期的每股经营活动产生的现金流量按调整后的股本计算
注 2：每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股份总数。因公司在 2014 年12 月 24 日实施完成了未分配利润转增股本事项，报告期的每股净现金流量按调整后的股本计算
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招股说明书四、募集资金用途
本公司首次公开发行募集资金总额在扣除发行费用之后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
募集资金序号
个人护理电器松江生产基地扩产项目
个人护理电器芜湖生产基地扩产项目
研发及管理中心项目
个人护理电器检测及调配中心项目
若实际募集资金未达到上述项目计划投入金额，则资金缺口由公司自筹解决；若实际募集资金超出上述项目计划投入金额，则超出部分资金将用于公司投资发展及其他与主营业务相关的营运资金。
未来三到五年，公司将进一步提升飞科品牌的市场价值，精耕营销渠道，强化产品创新，继续巩固和提升个人护理电器产品的领先优势，并计划拓展家居生
（1）增活电器领域。为此，公司将在下述几方面存在一定规模的流动资金需求：加售后服务网点及 4S 形象店，提升售后服务能力及公司品牌形象，扩大销售；（2）加大卖场形象终端的建设与投入，进一步提升公司产品的市场形象，保持
（3）在广告、市场推广等营销方面继续加大投入，继续提升公司市场领先地位；的品牌知名度与影响力；（4）持续加大研发创新投入。
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招股说明书
本次发行概况一、本次发行的基本情况股票种类：
人民币普通股（A 股）每股面值：
1.00 元发行股数：
4,360 万股，占发行后公司总股本的 10.01%发行价格：
18.03 元/股发行市盈率：
14.86 倍（每股收益按 2015 年经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股
16.52 倍（每股收益按 2015 年经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股
本计算）发行后每股收益：
1.09 元（按 2015 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的
归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）发行前每股净资产： 2.82 元（按 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有
者权益除以发行前总股本计算）发行后每股净资产： 4.21 元（按 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有
者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总
股本计算）发行市净率：
4.29 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）发行方式：
采取网下向询价对象询价配售及网上资金申购定价发行相
结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式发行对象：
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立 A 股股票账
户的符合条件的境内自然人和法人等其他投资者（国家法
律、法规禁止购买者除外）承销方式：
余额包销募集资金总额：
78,610.80 万元
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招股说明书募集资金净额：
72,772.66 万元发行费用概算：
保荐承销费 4,500 万元、律师费用 245 万元、审计及验资费
用 554.5 万元、发行手续费用 103.64 万元、与本次发行相关
的信息披露费用 435 万元二、本次发行股票的有关机构
（一）发行人名称：
上海飞科电器股份有限公司法定代表人： 李丐腾住所：
上海市松江区中山街道徐塘路 88-1 号联系地址：
上海市长宁区红宝石路 500 号东银中心 B 栋 26 楼联系电话：
021-传真：
021-联系人：
（二）保荐人（主承销商）名称：
中信证券股份有限公司法定代表人： 张佑君注册地址：
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座联系地址：
北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 23 层联系电话：
010-传真：
010-保荐代表人： 苏健、董文项目协办人： 褚晓佳项目经办人： 张焱、秦成栋、杨飞、史松祥、李良
（三）发行人律师名称：
国浩律师（上海）事务所负责人：
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招股说明书住所：
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层联系电话：
021-传真：
021-经办律师：
方祥勇、林琳
（四）会计师事务所名称：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：
朱建弟主要经营场
上海市黄浦区南京东路 61 号四楼所：联系电话：
021-传真：
021-经办会计师： 潘莉华、饶海兵
（五）资产评估机构名称：
银信资产评估有限公司法定代表人： 梅惠民住所：
嘉定工业区叶城路 1630 号 4 幢 1477 室联系电话：
021-传真：
021-经办评估师： 顾为平、孙迅、蒋达翀
（六）股票登记机构名称：
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址：
上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼电话：
021-传真：
（七）主承销商收款银行名称：
中信银行北京瑞城中心支行
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招股说明书三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、本次发行有关重要日期（一）初步询价日期：
2016 年 3 月 30 日（二）发行公告刊登日期：
2016 年 4 月 1 日（三）网下、网上申购日期： 2016 年 4 月 5 日（四）网下、网上缴款日期： 2016 年 4 月 7 日（五）预期股票上市日期：
本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所
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招股说明书
公司提醒投资者在投资本公司股票时，应特别认真考虑下列各项风险因素。下列风险因素的发生有可能直接或间接导致公司经营业绩的下降，甚至有可能引致公司的亏损。一、激烈的市场竞争
在国内个人护理电器市场上，参与竞争的国外品牌主要为飞利浦、松下、博朗等，这些品牌在产品性能、设计等方面具有一定优势，在一线大城市的市场份额较为稳定；此外，一些国内品牌厂商也利用价格手段，在部分产品或者区域市场上与公司展开竞争。
目前，公司产品定位的主要受众为大众消费人群，市场占有率较高；部分国外品牌厂商正陆续推出相应的同类产品以抢占大众消费市场；国内竞争对手也加大了营销力度，形成对公司产品的竞争。公司在继续巩固对现有市场覆盖的同时，也正加大高端产品的推广力度，积极与国外品牌厂商在高端市场展开竞争。如果公司不能采取有效措施提高自身产品的竞争力，公司产品的市场份额将有可能下降。一旦市场竞争加剧超出预期或者革命性的替代产品出现，公司上市当年营业利润有可能会下降 50%以上甚至亏损。二、产品销售主要集中在电动剃须刀和电吹风
2013 年至 2015 年，电动剃须刀和电吹风的销售是公司收入和利润的主要来源，占公司各期主营业务收入的比重分别为 90.98%、86.26%和 82.85%，占公司各期毛利总额的比重分别为 92.81%、90.18%和 87.45%。在可预见的未来相当长时期，公司的经营成果仍然将依赖于电动剃须刀和电吹风的销售。较为集中的产品销售给公司的经营带来一定风险，任何关于电动剃须刀和电吹风行业的不利变化或竞争加剧，都有可能导致公司业绩的下降。
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招股说明书三、较大比例产品由外包厂家生产
公司的电动剃须刀、电吹风等产品的较大比例由外包厂家生产。2013 年至2015 年，外包采购总额占当期营业成本比重分别为 77.55%、74.48%、75.66%，占比较高；此外，公司向前五大外包厂家采购金额占公司外包采购总额的比重各期分别为 93.12%、86.53%、85.94%，集中度较高。
公司无法完全控制外包厂家的生产经营活动，如果外包厂家无法按期交付产品或者终止与公司的合作，而公司在短时间内未能找到合格的替代厂商，将有可能影响公司产品的供应和销售；如果外包厂家的产品质量无法达到公司的要求，将有可能降低公司产品的竞争力；在生产过程中，公司的知识产权如果保护不当将有可能失密。外包厂家的一切生产经营风险都有可能直接或间接地导致公司产品销售的下降，从而影响公司的经营业绩。如果外包厂家发生重大不利变化，公司产品的供应和销售将会受到较大负面影响，从而有可能导致公司上市当年的营业利润下降 50%以上或者亏损。公司本次募投项目建成投产之后，将增加公司的自产产能。四、销售模式以经销为主
截至 2015 年 12 月 31 日，公司共有 520 家经销商。2013 年至 2015 年，经销模式产生的收入占公司主营业务收入的比重分别为 97.32%、99.22%和 98.98%。在可预见的未来一定时期内，公司的产品销售仍然将主要采用经销模式。
经销模式有利于销售渠道的快速扩张，分散建立营销网络的投资风险，降低管理成本。但由于公司无法完全控制经销商的行为，经销商任何经营活动的不利变化都有可能增加营销管理的难度，导致营销网络和产品价格体系的不稳定，且有可能对公司的产品、品牌形象产生不利影响，从而影响消费者的偏好和公司产品的正常销售。
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招股说明书五、实际控制人对公司控制力较强
本次发行前，李丐腾先生直接持有公司 10%股份，并通过飞科投资控制公司90%股份，为公司实际控制人。本次发行完成后，李丐腾先生直接和间接控制本公司的股份比例下降为 89.99%2，对公司仍具有较强的控制力。
目前，公司已经建立起较为健全的公司治理结构，为进一步保证权力制衡，公司 7 名董事中有 4 名独立董事，独立董事占据董事会的多数席位，监事会主席由外部专业人士担任，但公司仍然存在实际控制人利用其控股地位，通过在股东大会上行使表决权对公司重大事项实施控制，从而损害公司及公司公众股东利益的可能。六、劳动力成本的上升
2013 年至 2015 年，公司直接人工成本占生产成本的比重分别为 20.18%、17.78%、15.08%。近年来，我国由于劳动力的结构性短缺导致用工成本逐步上升，尤其在经济发达的长三角地区较为明显。公司通过调整生产能力的区域布局、优化产品结构、提高设备自动化程度、提高产品附加值和产品价格等措施，能够部分抵消劳动力成本上升对公司的不利影响，但劳动力成本的不断上升仍将对公司的成本控制带来一定压力。七、管理能力的提升可能滞后于公司的发展速度
报告期内，公司资产和收入规模呈现快速增长的态势，总资产由 2013 年末的 104,992.15 万元增长至 2015 年末的 169,023.41 万元；营业收入由 2013 年的207,243.29 万元增长至 2015 年的 278,262.68 万元。本次发行后，公司的资产规模将大幅增加。
公司的快速发展对研发设计、品牌运营、采购销售、物流配送、人力资源、财务控制等方面提出了更高的要求，增加了公司管理和营运的难度。如果公司管
根据公司本次发行 4,360 万股新增股份计算，本次发行完成后李丐腾直接和间接控制的股份比例以实际发行完成后的股份比例为准。
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招股说明书理层的管理水平和员工的业务素质不能适应公司快速发展的需要，组织架构和管理制度不能随着公司规模的扩大而做及时的提升和完善，将会影响公司未来发展的速度和质量。八、募投项目收益可能未及预期
公司本次募集资金计划投资于公司松江生产基地扩产、芜湖生产基地扩产、研发及管理中心、检测及调配中心等四个项目，其中，松江、芜湖生产基地扩产项目实施后，能增加公司自产产能和产量，对保障公司产品供应和促进经营稳定性具有积极作用；研发及管理中心项目、检测及调配中心项目能提高公司研发设计水平和经营管理效率，为公司业务发展提供有力保障。
募投项目的预期收益是根据当前的宏观环境和微观市场情况进行测算的，如果市场外部环境发生产业政策调整、市场竞争加剧、产品价格下降等不利变化，本次募集资金投资项目将有可能达不到预期收益。九、本次发行后净资产收益率可能下降
公司 2013 年至 2015 年的加权平均净资产收益率分别为 53.99%、53.35%、55.23%。本次公开发行股票后，公司的净资产将大幅增长；由于募集资金投资项目从投入实施到产生效益需要一定的周期，公司的净利润很可能无法与净资产同步增长。同时，募集资金投资项目新增折旧也将增加经营成本，在公开发行股票后的一定时期内，公司净资产收益率有可能下降。十、产品质量可能控制不当
公司的产品在出厂前均经过质量检验与安全性能测试，但产品在售后仍然有可能会出现质量问题。公司对产品的售后服务较为重视，售后服务体系不断完善，售后服务水平不断提高，但个人护理电器产品作为消费品，一旦发生质量问题，可能会引发退货或者赔偿等消费者权益纠纷，这将有损于公司产品和品牌的市场形象，对产品的销售造成不利影响。公司产品质量如控制不严，造成质量事故上
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招股说明书升，索赔加剧，将有可能引致公司市场份额的大幅下降，从而导致公司品牌受损，上市当年的营业利润下滑 50%以上甚至亏损。十一、不正当市场竞争
电动剃须刀、电吹风等个人护理电器用品属于消费品，品牌认知度是影响消费者选择的重要因素。随着公司在市场营销、品牌宣传上的持续投入以及本次发行上市，公司的品牌知名度将进一步提升。如果公司品牌、商标被市场大量仿冒，公司的品牌形象将受到损害，打击仿冒亦会增加营运成本，公司产品的营销和推广将随之受到负面影响。十二、产品研发设计可能滞后
消费者对于电动剃须刀、电吹风等个人护理电器的舒适度和安全性有着较高的要求，产品的时尚化设计、使用便捷性能也会较大程度影响消费者的消费偏好。这就要求公司不仅能够保证产品具备较好的舒适度和安全性，还需要根据消费者时尚化需求及时开发设计新颖、使用便捷的新产品。若公司的产品设计和开发能力滞后于消费者需求的变化，将有可能影响公司的市场拓展速度，甚至引致公司市场份额的下降。十三、宏观经济的波动
电动剃须刀、电吹风等个人护理电器的需求与宏观经济波动以及居民可支配收入息息相关。如果国内宏观经济形势持续不景气，居民可支配收入下降，将有可能抑制个人护理电器消费的需求和降低消费档次，从而给公司收入和利润的持续增长带来负面影响。此外，宏观经济的剧烈波动有可能对公司的原材料采购、固定资产投资等方面产生负面影响。十四、生产经营场地搬迁的风险
发行人用于仓储、生产和办公的房产主要由租赁所得且租赁期限较短，同时
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招股说明书发行人及其子公司租赁的用于各地营销团队办公的部分房产存在未办理租赁备案的情形，因此发行人存在因租赁合同不能正常履行或因需搬迁而对发行人生产经营、营业收入和利润产生不利影响的风险。十五、专利许可使用不当的风险
2013 年 6 月 3 日，发行人与株式会社泉精器制作所签订《专利实施许可合同》，株式会社泉精器制作所同意向发行人授予电动旋转剃须刀、旋转式电动剃须刀、一种往复式电动剃须刀内部刀具和往复式电动剃须刀专利权的实施权。上述专利的实施许可为非独占性且非可转让的，且仅用于发行人生产、销售有关产品；许可期限自合同签定日起，至上述专利权有效期届满之日止；许可范围为中国。若发行人生产经营过程中违反该《专利实施许可合同》的相关约定，可能会对发行人相关产品的生产带来一定的不利影响，从而在一定程度上影响发行人的经营业绩。十六、知识产权纠纷的风险
发行人一贯重视知识产权管理，目前不存在侵犯其他厂商或个人知识产权方面的纠纷或争议，随着发行人业务规模的进一步增长，行业商业竞争激烈程度的提高以及知识产权复杂程度的提升，未来存在可能与其他厂商或个人发生知识产权方面纠纷或争议的风险。十七、销售费用率、管理费用率波动对经营业绩的影响
2012 年至 2015 年，发行人销售费用率分别为 14.43%、13.03%、12.44%和10.23%，管理费用率分别为 3.57%、3.34%、2.98%和 3.23%，2012 年至 2014 年公司销售费用率、管理费用率低于行业上市公司平均水平。若随着经营环境或经营策略等因素的变化，发行人的销售费用率、管理费用率不能保持较低水平，可能对经营业绩有不利的影响。
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招股说明书十八、公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行股票的募投项目产生效益需要一定的时间，发行完成后，随着募集资金的到位、公司的总股本将增加，根据公司合理测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益、净资产收益率等指标较上年同期相比出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
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招股说明书
发行人基本情况一、发行人基本情况
公司名称：
上海飞科电器股份有限公司
英文名称：
Shanghai Flyco Electrical Appliance Co., Ltd.
注册资本：
39,200 万元
法定代表人：
成立日期：
2006 年 6 月 10 日
股份公司设立日期：
2012 年 11 月 13 日
上海市松江区中山街道徐塘路 88-1 号
邮政编码：
联系电话：
传真号码：
互联网地址：
www.flyco.com
电子信箱：
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
公司是由飞科有限采用整体变更方式设立的股份有限公司。
公司发起人为飞科投资和李丐腾先生。以经立信所审计的截至 2012 年 9 月30 日飞科有限的净资产 35,807.73 万元为基础，折为股份公司股份总数 35,700 万股，每股面值 1 元，上述净资产中超过股本总额 107.73 万元的部分相应列入股份公司的资本公积，发起人按照各自在飞科有限的出资比例持有股份公司相应数额的股份。2012 年 10 月 26 日，立信所出具信会师报字[2012]第 114122 号《验资报告》，对此次整体变更的出资情况予以验证。
2012 年 11 月 13 日，公司在上海市工商局完成工商变更登记，注册资本 35,700
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招股说明书万元。
（二）发起人
公司发起人股东的持股数及持股比例如下：
持股数（万股）
公司发起人股东具体情况请参见本节“七、发行人主要股东及实际控制人情况”。
（三）改制设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司主要发起人是飞科投资和李丐腾先生。
公司改制设立前后，飞科投资拥有的主要资产是对飞科电器的长期股权投资，实际从事的主要业务是投资管理、企业管理等。李丐腾先生拥有的主要资产是飞科电器、飞科投资和飞科集团（已注销）的股权，实际从事的主要业务是对飞科电器的经营和管理。飞科集团的具体情况请参见招股说明书“第七节、三、（二）、1、飞科集团”。
（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司是由飞科有限整体变更设立，整体承继了飞科有限的全部资产和业务。公司设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务请参见招股说明书“第六节业务与技术”的相关内容。
（五）改制设立前后发行人的业务流程及其相互联系
公司整体变更前后业务流程相同，未发生变化。公司的业务流程请参见招股说明书“第六节 业务和技术”的相关内容。
（六）发行人在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
公司成立以来，在生产经营方面独立运作，与主要发起人的关联关系主要体现在飞科投资、李丐腾先生对公司的持股和李丐腾先生在公司的任职，具体任职
上海飞科电器股份有限公司
招股说明书情况请参见招股说明书“第八节、一、（一）董事”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司整体变更后，飞科有限的资产和负债全部由本公司承继，相应的资产及权利证书由本公司办理更名手续。截至招股说明书签署之日，飞科有限的全部资产和负债已整体进入飞科电器。
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招股说明书三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况
（一）发行人股本形成及变化
2006 年 6 月
李丐腾及其配偶林育娥各出资 500 万元
飞科有限设立
注册资本 1,000 万
2007 年 2 月
李丐腾夫妇将全部出资转让给飞科集团，飞科集团持有
公司全部 1,000 万元出资
第一次股权转让
2008 年 1 月
飞科集团增资 1,600 万元，本次增资后飞科集团持有
飞科有限注册资本
公司全部 2,600 万元出资
增加至 2,600 万元
2009 年 1 月
飞科集团增资 400 万元，本次增资后飞科集团持有公
飞科有限注册资本
司全部 3,000 万元出资
增加至 3,000 万元
2011 年 3 月
飞科集团将出资 2,700 万元转让给飞科投资，将出资
300 万元转让给李丐腾先生
第二次股权转让
2012 年 9 月
公司各股东按原比例增资，即飞科投资增资 2,700 万
飞科有限注册资本
元，李丐腾先生增资 300 万元
增加至 6,000 万元
2012 年 11 月
飞科投资持有 32,130 万股，
公司股份总数 35,700 万股，
飞科有限整体变更
李丐腾先生持有 3,570 万股。
为股份有限公司
按照股东持有的股份比例、以未分配利润向全体股东
2014 年 12 月
转增股本 3,500 万股。未分配利润转增股本后，公司
飞科电器以未分配
股本总数增加至 39,200 万股，其中飞科投资持有
利润转增股本
35,280 万股，李丐腾先生持有 3,920 万股。
上海飞科电器股份有限公司
招股说明书
1、2006 年 6 月，飞科有限设立
2006 年 5 月 28 日，自然人李丐腾、林育娥决定共同出资设立飞科有限，飞科有限注册资本 1,000 万元，各股东以货币出资。
2006 年 6 月 9 日，上海安信会计师事务所有限公司出具《验资报告》
，对本次出资予以验证。私字[2006]第 1481 号）
2006 年 6 月 10 日，飞科有限在上海市工商局松江分局完成工商设立登记，注册资本和实收资本均为 1,000 万元。飞科有限设立时股权结构如下表所示：
出资金额（万元）
2、2007 年 2 月，飞科有限第一次股权转让
2007 年 2 月 1 日，飞科有限股东会通过决议，同意李丐腾、林育娥将其各自对飞科有限的全部出资转让给飞科集团。同日，李丐腾、林育娥分别与飞科集团签订《股权转让协议书》，约定将其各自持有的飞科有限股权按原始出资额作价转让给飞科集团。
2007 年 2 月 1 日，飞科有限在上海市工商局松江分局完成工商变更登记。本次股权转让后，飞科有限的股权结构如下表所示：
出资金额（万元）
3、2008 年 1 月，飞科有限第一次增资
2008 年 1 月 5 日，飞科集团作出股东书面决定，决定以货币增资，将飞科有限注册资本由 1,000 万元增加至 2,600 万元。
（沪浦江会报字
2008 年 1 月 8 日，上海浦江会计师事务所出具《验资报告》[2008]第 1001 号），对本次增资的出资予以验证。
2008 年 1 月 9 日，飞科有限在上海市工商局松江分局完成工商变更登记，
上海飞科电器股份有限公司
招股说明书注册资本和实收资本均为 2,600 万元。本次增资后，飞科有限的股权结构如下表所示：
出资金额（万元）
4、2009 年 1 月，飞科有限第二次增资
2008 年 12 月 25 日，飞科集团作出股东书面决定，决定以货币增资，将飞科有限注册资本由 2,600 万元增加至 3,000 万元。
（永真会师内验
2009 年 1 月 5 日，上海永真会计师事务所出具《验资报告》字[2009]第 0007 号），对本次增资的出资予以验证。
2009 年 1 月 7 日，飞科有限在上海市工商局松江分局完成工商变更登记手续，注册资本和实收资本均为 3,000 万元。本次增资后，飞科有限的股权结构如下表所示：
出资金额（万元）
5、2011 年 3 月，飞科有限第二次股权转让
2011 年 3 月 23 日，飞科集团与飞科投资、李丐腾签订《股权转让协议》，约定飞科集团将其持有的飞科有限 90%的股权以 5,265 万元的价格转让给飞科投资，将其持有的飞科有限 10%的股权以 585 万元的价格转让给李丐腾。上述转让价格参照飞科有限截至 2011 年 2 月 28 日经评估的净资产值 5,848.20 万元确定。
2011 年 3 月 25 日，飞科有限在上海市工商局松江分局完成工商变更登记手续。本次股权转让后，飞科有限的股权结构如下表所示：
出资金额（万元）
6、2012 年 9 月，飞科有限第三次增资
上海飞科电器股份有限公司
招股说明书
2012 年 9 月 15 日，飞科有限股东会通过决议，决定股东按原出资比例以货币增资，将飞科有限注册资本由 3,000 万元增至 6,000 万元。
2012 年 9 月 21 日，立信所出具《验资报告》（信会师报字[2012]第 113982号），对本次增资的出资予以验证。
2012 年 9 月 26 日，飞科有限在上海市工商局松江分局完成工商变更登记。本次增资后，飞科有限的股权结构如下表所示：
出资金额（万元）
7、2012 年 11 月，飞科电器设立
2012 年 10 月 25 日，飞科有限股东会通过决议，决定飞科有限以经立信所审计的截至 2012 年 9 月 30 日净资产 35,807.73 万元为基础，折为股份公司股份总数 35,700 万股，整体变更为股份有限公司。同日，全体发起人股东共同签署了《发起人协议》。
2012 年 10 月 26 日，立信所出具了
（信会师报字[2012]第 114122
《验资报告》号），对本次整体变更的出资予以验证。2012 年 11 月 9 日，飞科电器召开创立大会。
2012 年 11 月 13 日，飞科电器在上海市工商局完成工商变更登记，飞科有限变更为股份有限公司，注册资本为人民币 35,700 万元。本次整体变更完成后，公司股份结构如下表所示：
持股数（万股）
8、2014 年 12 月，飞科电器以未分配利润转增股本
2014 年 12 月 9 日，飞科电器股东大会通过决议，以截至 2014 年 6 月 30 日总股本 35,700 万股为基数，按照股东持有的股份比例向全体股东转增股本 3,500
上海飞科电器股份有限公司
招股说明书万股。
2014 年 12 月 10 日，立信所出具了
（信会师报字[2014]第 114635
《验资报告》号），对本次增加注册资本予以验证。
2014 年 12 月 24 日，飞科电器在上海市工商局完成工商变更登记。本次未分配利润转增股本完成后，飞科电器的股权结构如下表所示：
持股数（万股）
保荐机构与发行人律师调阅了飞科电器、飞科集团、飞科投资的工商资料、股东会决议、出资及转让协议等文件，查阅了飞科电器、飞科集团、飞科投资的审计报告等文件，取得相关方的纳税凭证和税务部门出具的相关证明，访谈了发行人实际控制人李丐腾并取得书面说明文件。经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人的前身飞科有限的设立、发行人及其前身的历次增资、股权转让以及发行人整体变更为股份有限公司的过程履行了必要的法律程序，并办理了相应的工商登记手续，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。相关股东已按照当时法律、法规及规范性文件的规定缴清股权变更所涉及的税费。
（二）发行人重大资产重组情况
公司自整体变更设立以来，未发生过重大资产重组。
飞科有限及其子公司于 2011 年先后收购了飞科贸易的股权以及浙江飞科、温州飞科的主要经营性资产。资产重组的具体情况如下：
1、资产重组的背景和原因
飞科贸易原系李丐腾先生通过飞科集团控制的公司，主要从事个人护理电器在上海地区的销售，为消除同业竞争，规范关联交易，2011 年 8 月，飞科有限收购了飞科贸易的 100%股权。
浙江飞科和温州飞科原系李丐腾先生通过飞科集团控制的公司，位于浙江省温州市，其中浙江飞科主要从事电动剃须刀及其配件的生产，温州飞科主要从事
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招股说明书电吹风及其配件的生产。报告期内，浙江飞科和温州飞科曾是飞科有限的生产基地，其产品主要销售给飞科有限，然后由飞科有限统一对外销售。
为充分利用上海及周边地区强大的市场、人才、政策等优势，自 2006 年起，公司实际控制人启动了个人护理电器业务由温州向上海及周边地区转移的战略性规划。2006 年 6 月，飞科有限在上海松江注册成立；2009 年，公司管理总部由温州迁至上海；自 2010 年下半年起，公司将产品生产陆续转移至在上海松江和安徽芜湖投资建立的生产基地。
2011 年下半年，为了更好地发挥规模经济效应，增强业务独立性，消除同业竞争，公司实际控制人决定对浙江飞科、温州飞科的经营性资产通过飞科有限子公司进行收购和整合。收购完成后，实际控制人的个人护理电器业务完成由浙江温州至上海及周边地区的战略性转移，浙江飞科、温州飞科不再从事相关业务，2012 年已相继注销。
飞科集团、浙江飞科、温州飞科、飞科贸易的具体情况请参见招股说明书“第七节、三、（二）关联公司的注销情况”。
2、资产重组的主要内容
资产重组的主要内容如下表所示：
单位：万元
注被收购方
具体内容飞科贸易
飞科贸易 100%股权
线路板、包装盒等原材料；
刀架、充电器等半成品
注塑机、贴片机、电脑、浙江飞科
数控切割机、空调等机器
微电机、负离子发生器等
原材料；手柄、机身等半
成品温州飞科
注塑机、电脑、稳压器等
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招股说明书
注：收购浙江飞科和温州飞科的存货和设备的评估值和交易价格均为含税价。
3、资产重组的具体过程和履行的程序
（1）收购飞科贸易 100%股权
2011 年 8 月 17 日，飞科集团作出股东书面决定，拟将持有的飞科贸易 100%股权转让给飞科有限。
2011 年 8 月 22 日，上海银信资产评估有限公司出具《上海飞科贸易有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》（沪银信资评报字[2011]第 515 号），以2011 年 7 月 31 日为评估基准日，飞科贸易净资产账面值 285.50 万元，评估值296.50 万元，评估增值率 3.85%。
同日，飞科集团与飞科有限签署股权转让协议，将飞科贸易 100%股权转让给飞科有限，转让价格参考评估值确定为 296.00 万元。
2011 年 8 月 26 日，飞科集团收到飞科有限支付的全部股权转让价款。
2011 年 8 月 29 日，飞科贸易在上海市工商局普陀分局完成工商变更登记。
（2）收购浙江飞科经营性资产
2011 年 12 月 1 日，飞科集团作出股东书面决定，同意芜湖飞科、飞科剃须刀收购浙江飞科部分经营性资产，收购价格以浙江飞科截至 2011 年 11 月 30 日经评估的经营性资产为参考，由各方协商决定。
2011 年 12 月 14 日，上海银信资产评估有限公司出具《浙江飞科电器有限公司出售部分资产价值的评估报告》（沪银信评报字[2011]第 778 号），以 2011年 11 月 30 日为评估基准日，浙江飞科拟转让的部分存货和机器设备的资产账面值 1,809.81 万元，评估值为 2,031.74 万元，评估增值率 12.26%，评估增值主要是由于评估时考虑了增值税因素。
2011 年 12 月 16 日，浙江飞科分别与芜湖飞科和飞科剃须刀签订资产转让协议，约定转让部分存货和机器设备，芜湖飞科支付价款 1,678.32 万元（固定资产 803.02 万元，存货 875.30 万元），飞科剃须刀支付价款 333.33 万元（固定资产 11.23 万元，存货 322.10 万元）。
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招股说明书
2011 年 12 月 19 日，浙江飞科与芜湖飞科和飞科剃须刀分别签署协议，约定由芜湖飞科和飞科剃须刀分别承担浙江飞科截至 2011 年 11 月 30 日已销售但未过免费保修期的部分产品的售后维修义务，浙江飞科将因此形成的预计负债246.20 万元和 164.92 万元分别支付给芜湖飞科和飞科剃须刀。
2011 年 12 月 26 日，浙江飞科分别与芜湖飞科和飞科剃须刀签署《资产交割书》，对资产的交割进行了确认。
2011 年 12 月 28 日，浙江飞科分别收到芜湖飞科和飞科剃须刀支付的全部资产转让价款，并向芜湖飞科和飞科剃须刀分别支付了预计负债转让价款。
（3）收购温州飞科经营性资产
2011 年 12 月 1 日，温州飞科股东会作出决议，同意飞科美发器具、飞科剃须刀收购温州飞科部分经营性资产，收购价格以温州飞科截至 2011 年 12 月 15日经评估的经营性资产为参考，由各方协商决定。
2011 年 12 月 20 日，上海银信资产评估有限公司出具《温州飞科生活电器
，有限公司出售部分资产价值的评估报告》沪银信评报字[2011]第 779 号）以 2011年 12 月 15 日为评估基准日，温州飞科拟转让的部分存货和机器设备的资产账面值 274.95 万元，评估值为 311.51 万元，评估增值率 13.30%，评估增值主要是由于评估时考虑了增值税因素。
2011 年 12 月 21 日，温州飞科分别与飞科美发器具和飞科剃须刀签订资产转让协议，约定转让部分存货和机器设备，飞科美发器具支付价款 289.96 万元（固定资产 246.16 万元，存货 43.81 万元），飞科剃须刀支付固定资产转让价款5.83 万元。
2011 年 12 月 26 日，温州飞科与飞科美发器具签署协议，约定由飞科美发器具承担温州飞科截至 2011 年 11 月 30 日已销售但未过免费保修期的部分产品的售后维修义务，温州飞科将因此形成的预计负债 33.81 万元支付给飞科美发器具。
同日，温州飞科分别与飞科美发器具和飞科剃须刀签署《资产交割书》，对资产的交割进行了确认。
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招股说明书
2011 年 12 月 28 日，温州飞科分别收到飞科美发器具和飞科剃须刀支付的全部资产转让价款；2011 年 12 月 29 日，温州飞科向飞科美发器具支付了预计负债转让价款。
4、资产重组对公司的影响
飞科有限收购飞科贸易 100%股权的合并日为 2011 年 7 月 31 日；飞科有限子公司收购浙江飞科和温州飞科经营性资}
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