盛天网络(300494)-公司公告-盛天网络：长江证券承销保荐有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告-股票行情中心 -搜狐证券
（300494）
盛天网络：长江证券承销保荐有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告&&
长江证券承销保荐有限公司
关于湖北盛天网络技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层）
保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐工作报告
长江证券承销保荐有限公司
关于湖北盛天网络技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
长江证券承销保荐有限公司及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制
定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发
行保荐工作报告的真实性、准确性、完整性和及时性。
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“长
江保荐”）接受湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“盛天网
络”或“公司”）聘请，作为盛天网络首次公开发行股票并在创业板上市项目（以
下简称“本次发行”）的保荐机构，就盛天网络本次发行保荐工作事项，出具本
发行保荐工作报告（以下简称“本报告”）。
本报告乃根据《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会
令第 99 号）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书
和发行保荐工作报告》及相关法律、行政法规、部门规章的规定制作及出具。
如无特别注明，本报告中的简称意义与发行人招股说明书中意义相同。
一、项目运作流程
（一）本保荐机构内部的项目审核流程
本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部
核查部门审核、内核小组审核、发行委员会审核等各个环节。
1、项目审核机构设置及其职能
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发行保荐工作报告
本保荐机构成立了项目审核的专门机构——立项委员会、内部核查部门、证
券发行内核小组和发行委员会。立项委员会主要负责审核批准项目立项；公司内
部核查部门为业务管理部，主要负责立项委员会会议召开前对项目立项申请报告
进行审核和内核小组会议前对证券发行申请文件进行审核；证券发行内核小组负
责审核证券发行申请文件，批准向中国证监会申报证券发行申请文件，批准签署
证券发行保荐书及其他业务文件；发行委员会主要负责审核、批准公司的主承销、
副主承销、分销交易及发行定价，评估公司的包销风险及承受能力。
2、项目审核流程
（1）立项阶段
①项目组提前 5 个工作日向业务管理部助理提交立项申请报告；
②业务管理部助理对立项申请报告进行形式审查后，通过电子邮件分发给立
项委员会委员；
③立项委员会委员对立项申请报告等文件进行审阅，业务管理部同时进行审
阅；业务管理部在审阅立项申请过程中，根据实际情况，应前往项目现场进行实
地调研，调研时间不包括在 5 个工作日内；
④业务管理部助理提请立项委员会主任委员确定立项委员会会议时间，根据
确定的时间组织立项委员会会议；立项委员会成员是项目组成员、业务部组负责
人时，该成员回避对该项目的立项审核；
⑤立项委员会会议上，项目组向立项委员会简要陈述项目的基本情况、主要
优势、主要风险、专业判断；
⑥立项委员会会议上，业务管理部向立项委员会陈述审核意见；
⑦项目组接受立项委员会委员关于项目的有关质询；
⑧立项委员会讨论决定是否批准立项；此阶段，项目组成员回避。立项委员
会委员是项目组成员或业务部负责人时，该委员回避对该项目是否立项的讨论决
⑨业务管理部助理根据会议记录，整理形成会议纪要，提请立项委员会委员
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签字，将签字完毕的会议纪要、立项申请报告及其附件一起归档。
立项委员会对申请立项的项目可以做出三种决定：（1）批准该项目立项；（2）
否决该项目立项；（3）经参会委员一致同意，暂缓决定，要求项目组补充尽职调
查后，再次召开立项委员会会议。
（2）内核阶段
①项目组通过业务管理部向公司证券发行内核小组提出内核申请，并提交完
整的申请文件；
②业务管理部助理接到项目组提交的内核申请文件后，进行形式审核，形式
审核符合要求的，接受其内核申请，并报公司证券发行内核小组组长确定内核会
议的具体时间；
内核会议的安排应保证内核小组成员有至少 5 个工作日的时间充分审阅证
券发行申请文件。每次参加会议的成员不少于 6 人；
③业务管理部在内核会议召开前，对证券发行申请文件进行审阅，整理形成
书面意见，并在内核会议进行陈述；内核小组成员在内核会议召开前，对证券发
行申请文件进行审阅，可以不出具书面意见，在内核会议上进行陈述或向项目组
④内核会议前，业务管理部应去发行人进行实地调研，现场了解发行人的有
关情况。实地调研的时间不包含在 5 个工作日内；
⑤内核会议上，业务助理简要介绍会议的组织情况，确认是否符合公司制度
⑥项目组简要介绍项目的基本情况；
⑦业务管理部逐条发表其审核意见，内核小组逐一进行质询、讨论，形成明
⑧内核小组成员逐条发表其审核意见，内核小组逐一进行质询、讨论，形成
明确意见；
相关主体发表审核意见与前面已经提出的审核意见相同时，可以在前面主体
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发行保荐工作报告
发表意见时一并质询、讨论，不再重复发表意见。在讨论时，项目组可以适时陈
述自身的意见，努力达到互动交流的效果；
⑨内核会议质询、讨论完毕有关问题后，项目组成员回避；内核小组成员视
情况分别进行简短的总结发言；
⑩内核小组成员总结发言结束后，由内核小组组长组织进行表决。
内核会议表决结果分为以下三种情况：
1）内核小组表决未获通过
三分之二以上与会的内核小组成员同意，方为通过内核。未通过内核的，除
存档一套外，证券发行申请文件退回项目组，项目终止。
2）内核小组表决获得通过
项目组对内核反馈意见予以落实，提交业务管理部复核后上报。必要时，业
务管理部提请内核小组开会讨论复核。
3）内核小组决定暂缓表决
经与会的内核小组成员的三分之二以上同意，证券发行申请文件需要在落实
有关问题后再召开内核会议讨论决定的，内核暂缓表决。项目组对有关问题落实
后，内核小组再次开会讨论、表决。
内核会议结束后，业务管理部在 2 个工作日内整理形成内核反馈意见，由项
目组进行落实。项目组落实内核反馈意见后，提请业务管理部复核。项目组对有
关问题落实后，内核小组再次召集内核会议讨论、表决。
（3）发行阶段
项目通过中国证监会审核后，在发行前召开发行委员会会议，发行委员会工
作流程如下：
①项目组准备有关发行方案及附件（若有），在发行委员会会议 1 个工作日
前提交给业务管理部助理；
②业务管理部助理向发行委员会委员提交有关发行方案及附件，并根据发行
委员会主任委员的安排，通知发行委员会会议时间、地点、方式；
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③项目组在发行委员会会议上介绍承销项目的交易和定价等发行方案，接受
发行委员会的质询；
④发行委员会讨论承销项目有关的交易和定价等发行方案，对风险进行评
⑤发行委员会批准发行方案、对发行方案提出修改意见或否定发行方案；
⑥业务管理部助理整理会议纪要，签字、存档。
（二）本项目立项审核过程
2012 年 11 月 21 日，业务管理部孙玉龙、田爱军到盛天网络现场走访，与
公司负责人、高管及项目组座谈，了解公司基本情况。2012 年 11 月 23 日本保
荐机构在上海办公室召开盛天网络首次公开发行股票并在创业板上市的立项会
议。立项委员会委员孙玉龙、何君光、蒋庆华、王茜、沈佳、王友武、田爱军、
俞璇参加了现场立项会议。经讨论，立项委员会同意立项。
（三）本项目执行主要过程
1、项目执行人员构成
本项目项目组成员包括：周依黎、王世平、李鹏程、姚文雁、吴江、史宗汉、
施小波。上述人员参与了辅导、项目尽职调查、申请文件的制作与审核的过程。
具体工作情况
组织及参与尽职调查，参与重要事项讨论、审定申
保荐代表人
2012 年 6 月
请材料、协调各方共同推进项目进展
参与尽职调查及重要事项讨论、审定申请材料、协
保荐代表人
2012 年 6 月
调各方共同推进项目进展
项目协办人
2012 年 6 月
参与尽职调查、审定申请材料和工作底稿等
组织及参与尽职调查、参与重要事项讨论、撰写及
项目组成员
2012 年 6 月
审定申请材料等
项目组成员
2012 年 6 月
参与尽职调查、整理工作底稿、撰写申请材料等
项目组成员
2012 年 11 月
参与尽职调查、整理工作底稿、审定申请材料等
项目组成员
2012 年 11 月
参与尽职调查、审定申请材料等
2、进场工作时间
2012 年 6 月项目组正式进场工作。
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3、尽职调查的主要过程
本保荐机构于 2011 年 6 月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担
任发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市的发行及上市的保荐机构和主
项目组执行人员对本次发行及上市进行了深入的尽职调查工作。
（1）初步尽职调查阶段
本项目的初步尽职调查从 2012 年 6 月份开始。主要从总体上调查分析发行
人是否符合首次公开发行股票并上市的条件。2012 年 7 月 30 日，本保荐机构向
中国证监会湖北监管局提交辅导备案申请，并获受理。
（2）全面尽职调查阶段
辅导备案后，项目组对本项目进行了详细的尽职调查，对发行人的基本情况、
业务和技术、同业竞争和关联交易，董事、监事、高管与其他核心人员、组织机
构与内部控制、财务与会计、未来发展与规划、募集资金运用、风险与其他重要
事项等方面进行全面尽职调查，在此基础上形成辅导计划。调查的内容和过程包
括但不限于以下方面：
1）基本情况
通过查阅公司工商档案资料，访谈相关人员及机构等途径，对发行人改制与
设立、工商登记情况、出资及历次股权变动、主要股东情况、独立性、合规经营
情况等进行了调查。
2）业务和技术
通过搜集行业研究资料及同行业上市公司公开披露信息、访谈公司关键管理
人员、查阅公司资料等方式对发行人业务基本情况、行业情况、采购情况、销售
情况、研发情况进行了调查。就发行人主营业务及发展方向、发行人经营模式等
问题对高管进行了访谈；现场查看了研发设备和软件产品运行情况等。
3）同业竞争和关联交易
对发行人关联方及关联关系、同业竞争、关联交易等情况进行了调查。就发
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行人关联关系、关联交易等问题与发行人高管人员、财务部门和主要业务部门负
责人进行了访谈，走访了主要的客户和供应商，以识别存在的关联关系，并走访
了已识别的关联方，了解关联交易情况。
4）董事、监事、高管与其他核心人员
对董事、监事、高管与其他核心人员的基本情况、任职、投资、诚信等进行
5）组织机构与内部控制
查阅了发行人现行公司章程和章程修改草案、三会议事规则、发行人董事会
专门委员会议事规则、董事会秘书制度、总经理工作制度及相关会议记录，并对
照公司法、证券法对其合法性、合理性进行了分析。对发行人独立董事制度、内
部控制制度制定情况及执行情况进行了调查。了解了发行人关于投资者权益保护
6）财务与会计
对发行人财务报表进行了核查。对财务信息真实性进行了调查、分析。对发
行人财务状况、盈利能力、现金流量进行了分析。了解了重大资本性支出情况。
现场查看了固定资产。对重点会计问题与发行人财务人员、会计师进行了访谈了
7）未来发展与规划
调查了解了发行人中长期发展战略规划资料、战略委员会的会议纪要及独立
董事意见、发行人的经营理念、未来三年发展目标、各项具体经营计划。就战略
规划、经营理念，经营计划、募投与业务发展目标等问题与高管进行了访谈。
8）募集资金运用
审阅了募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会及股东大会相关决策文
件、募投项目备案文件、募集资金管理制度。对募投项目的合法合规、可行性与
合理性进行了调查分析。就募投项目市场情况对高管人员、部门负责人员等进行
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9）风险与其他重要事项
查阅了发行人既往经营业绩发生重大变动及历次重大事件的相关资料，查看
了重大合同。了解了发行人面临的重大风险，对相关风险应对措施进行了分析。
对发行人是否存在重大诉讼与对外担保进行了调查。对发行人的股利分配政策和
2012 年、2013 年、2014 年的实际分配股利情况进行了调查。检查了上市相关中
介机构营业执照、各中介机构从事证券相关业务资质证书、签字人的执业资格证
书，对中介机构及签字人是否被监管机构处罚进行了核查。与高管人员及风险控
制负责人、采购人员、销售人员、合同管理人员和其他相关人员就风险问题进行
4、保荐代表人参与尽职调查的情况以及主要过程
本项目保荐代表人周依黎、王世平参与了项目的尽职调查工作，召开了中介
协调会对尽职调查发现的问题进行探讨、处理，参与了整改方案的制定，并通过
审阅尽职调查底稿、与实际控制人及关键管理人员进行访谈、对财务会计信息进
行分析性复核等手段，对发行人基本情况、业务和技术、同业竞争和关联交易，
董事、监事、高管与其他核心人员，组织结构与内部控制、财务与会计信息、未
来发展与规划、募集资金投资项目、风险因素等形成基本判断并提出整改意见。
同时，还对发行人上市相关中介出具的材料进行了审慎核查。
（四）业务管理部审核本项目主要过程
本保荐机构业务管理部成员有孙玉龙、田爱军、俞璇、王婵媛、舒明月、王
越、侯立。
业务管理部孙玉龙、田爱军于 2012 年 11 月 21 日对本项目情况进行了现场
2013 年 4 月 1 日将盛天网络本次发行的尽职调查底稿报送至业务管理部，
业务管理部舒明月对尽职调查底稿进行了审核。业务管理部俞璇于 2013 年 4 月
1 日至 2013 年 4 月 2 日赴盛天网络进行了现场核查。
2013 年 4 月 2 日，项目组将盛天网络本次发行的申请文件报送至业务管理
部，并正式提交内核申请报告。
保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐工作报告
2013 年 4 月 3 日至 4 月 10 日，业务管理部对盛天网络本次发行的申请文件
进行了审核，并于 2013 年 4 月 11 日召开的内核会议上报告了有关审核情况。
（五）内核小组审核本项目的主要过程
1、内核小组成员构成
截至 2013 年 4 月，本保荐机构内核小组成员共 22 人，分别为孙玉龙（内核
小组组长）、王世平、施伟、周依黎、王珏、黄飞、李绍成、何君光、王茜、蒋
庆华、程荣峰、王海涛、苏锦华、沈佳、王芳、何文熹、张海峰、王友武、曹宁、
许燕、田爱军、俞璇。
2、内核会议情况
本项目内核会议于 2013 年 4 月 11 日在本保荐机构上海办公室召开。与会的
内核小组成员包括孙玉龙、田爱军、俞璇、蒋庆华、王茜、沈佳、张海峰。与会
内核小组成员就本项目的有关问题进行了充分的讨论和交流，对申请文件的完整
性、合规性进行了审核。业务管理部在内核会议召开前，对证券发行申请文件进
行审阅，整理形成书面意见，并在内核会议进行陈述。内核小组成员在内核会议
召开前，对证券发行申请文件进行审阅，并在内核会议上进行陈述、向项目组质
询。业务管理部在内核会议上向内核小组陈述了审核情况及关注的有关问题，相
关内核小组成员也补充提出了一些问题，内核小组就提出的问题进行了讨论，项
目组在会议上进行了相关说明和解释。
3、内核小组成员意见和表决结果
经充分讨论和交流后，内核小组在项目组成员回避的情况下进行了表决，一
致同意本项目通过内核。
二、本项目存在问题及其解决情况
（一）立项委员会的意见和审议情况
2012 年 11 月 23 日召开的立项委员会成员主要意见如下：
1、盛天网络盈利模式和传统企业有所区别，需要项目组充分调查。需要关
注公司收入确认原则和不同类型的收入具体确认标准是否符合会计准则的规定。
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2、盛天网络成立之前存在的武汉盛天信息是否依法经营，注销程序是否合
法？与盛天网络存在的资产、人员、业务关系需要详细调查。
3、募投项目的必要性、可行性需要充分论证，同时需要关注募投项目固定
资产和软件投入是否与经营规模匹配。
4、盛天网络增资过程中涉及到一些股份支付的处理，需要项目组梳理。
与会立项委员会成员一致同意项目立项。
（二）尽职调查中关注的主要问题及其解决情况
1、收入确认原则和不同类型的收入具体确认标准
公司的收入来源包括软件销售、互联网增值服务、网络广告及技术服务、互
联网游戏联运等，详细情况如下：
（1）软件销售收入
1）公司的软件销售收入
公司现有主要软件产品易乐游网娱平台，通过全国各地的软件销售代理商向
终端客户销售。公司未来其他同类软件也将通过代理商销售。
代理商在向公司采购软件授权帐号许可后，必须在一定时间内注册（即提供
给终端客户使用，且终端客户注册并激活帐号），过期则帐号自动失效。公司在
收到相应款项后，为签约代理商开通公司的渠道综合业务平台（公司的内部管理
软件）后台权限，并充入相应授权帐号。
2）软件收入确认原则和具体标准
软件收入确认原则：公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货
方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施
有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的
经济利益很可能流入企业时，确认软件产品的销售收入。
软件收入确认具体标准：软件产品销售收入是指易乐游软件一段时间的授权
使用费，公司销售软件一般通过代理商进行，在软件使用权已授予客户，同时收
到货款或取得收取货款权利时确认软件销售收入。
保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐工作报告
3）同行业上市公司的软件销售收入确认方法
同行业上市公司杭州市顺网科技股份有限公司（以下简称“顺网科技”）与
公司业务模式一致，其软件收入的确认方法为：按照商品销售的收入确认方法确
认。在授予网维大师使用权之日，确认为软件销售收入。公司采用的核算方法与
顺网科技一致。
（2）网络广告与技术服务
1）网络广告与技术服务的类型
网络广告与技术服务是指公司基于易乐游网娱平台的资源，向众多互联网内
容与服务提供商（如游戏厂商）提供广告宣传、客户端安装、吸引新用户等推广
服务。具体有展示类广告、效果类广告、客户端安装服务三种形式。
展示类广告是指以公司易乐游网娱平台界面为广告资源主体，以包括但不限
于条幅广告（Banner）、按钮广告（Button）、文字链接（Text Link）、移动图标广
告（Moving Icon）、通栏广告（Full Column）、全屏广告（Full Screen）、擎天柱
广告（Skyscraper）、正文页大尺寸广告（PIP）、跳出窗口广告（Pop Up）、流动
媒体广告（Stream Media）、直邮广告信件（Direct Mail）等各种表现形式的广告
向作为最终消费者的互联网网民展示各互联网内容与服务提供商的产品的广告
形式。以广告版面的尺寸、展示播放的时间及展示后的点击数作为广告计价的基
效果类广告是指广告发布形式与展示类广告相同，但计价方式是：广告主（如
游戏运营商）在要求公司发布的网络广告内容（图标、链接等）中添加特别代码，
网民在通过点击公司发布的网络广告注册为新用户后，视为公司为广告主带来有
效用户，以在一段时间内新增的有效用户总数为基础与公司结算广告费。
客户端安装服务是指在客户（如游戏运营商）发布新款游戏产品或原游戏的
升级版本时，委托公司利用公司的易乐游网娱平台，将该游戏的客户端安装程序
推送到遍布全国的数万家网吧的数百万台终端的技术服务。以成功推送的客户端
总数为数据基础与公司结算技术服务费，客户通过走访或比对所推送客户端的数
据激活情况进行独立抽查，通常客户会以公司后台统计数据为准作为结算标准。
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2）网络广告与技术服务收入确认方法
网络广告及技术服务收入确认原则：在服务已经提供，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠的
计量时，确认网络广告及推广服务收入的实现。
网络广告及技术服务收入确认具体标准：网络广告与技术服务收入按照对外
提供劳务的收入确认方法确认。公司于广告推广方案及排期表得到客户认可、有
关内容已在约定地区和终端完成发布，同时收到服务款或取得收取服务款权利
时，确认网络广告及技术服务收入的实现。
3）同行业上市公司的广告与技术服务收入确认方法
根据顺网科技招股说明书，其网络广告及推广技术服务（与公司网络广告及
技术服务类似）收入确认方法为：“按照对外提供劳务的收入确认方法确认。发
行人以广告推广方案及排期表或推广计划表得到客户认可、有关内容已在约定地
区和客户终端发布或推广作为确认收入的标准，发行人根据排期表或推广计划表
约定的广告或推广金额确认收入金额”。
公司网络广告与技术服务收入确认方法与顺网科技一致。
（3）互联网增值服务
1）互联网增值服务类型
互联网增值服务是指充分利用易乐游网娱平台在网吧渠道庞大的市场覆盖，
向其他互联网企业引导互联网流量。公司目前的互联网增值服务收入主要包括来
自于搜索引擎和电子商务公司的合作，在公司易乐游网娱平台软件中捆绑其相应
公司捆绑的搜索产品主要有百度等搜索产品，在易乐游网娱平台软件界面中
加载搜索引擎服务、嵌入搜索功能，以便互联网网民使用搜索服务。客户为公司
提供统计后台权限，公司可以随时查询流量统计数据，客户保证该数据的真实有
效性，公司有权提出复核。双方每个月核对数据之后进行一次财务结算。
公司捆绑的电子商务产品主要是淘宝网产品，在公司产品界面中加载电子商
务服务、嵌入电子商务功能，以便互联网网民使用电子商务服务。双方以点击量
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发行保荐工作报告
作为计价基础，按照约定的点击单价，每个月核对数据以后进行一次财务结算。
2）互联网增值服务收入确认方法
互联网增值服务收入确认原则：互联网增值服务收入在服务已经提供，收入
的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的
成本能够可靠的计量时，确认互联网增值服务收入的实现。
互联网增值服务收入确认具体标准：互联网增值服务收入是按照对外提供劳
务的收入确认方法确认。合作方一般根据公司为其带来的流量，按照约定的计价
方式，定期对账。公司在流量等数据已与客户对账确认无误，同时收到服务款或
取得收取服务款权利时，确认收入。
3）同行业上市公司的增值服务收入确认方法
公司互联网增值服务收入确认方法与顺网科技一致。
（4）游戏联合运营
1）游戏联合运营收入类型
公司的游戏联合运营业务主要是跟网页游戏厂商、运营商进行合作运营，公
司利用自身的用户、渠道资源优势通过易乐玩平台（www.yilewan.com）为合作
方带来用户流量，根据用户充值收入进行收益分成。
游戏联合运营业务中公司主要负责运营平台上运营合作游戏的账号管理和
游戏充值管理，合作方主要负责合作游戏的产品引进、运营、客服协助及技术支
持；合作期间，合作对方的主要义务是提供游戏产品、服务器设备及技术支持，
公司的主要义务是游戏推广、用户注册、用户收费。
2）游戏联合运营收入确认方法
游戏联运收入在服务已提供，收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益
很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，即具体于游戏联
运合同约定的公司应提供的服务义务已提供，并与合作方对账确认后，确认游戏
联运收入的实现。
3）同行业上市公司的游戏联合运营收入确认方法
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顺网科技向游戏玩家发行虚拟货币，其游戏联合运营收入确认方法是：具体
于终端用户已向其系统账户充值虚拟货币，并开始使用虚拟货币消费时，确认用
户中心系统服务收入的实现。
公司的游戏联合运营业务目前尚未发行虚拟货币，在游戏联运合同所约定的
公司应提供的服务义务已提供后，用户即已可以在具体游戏中消费，收入确认时
点与顺网科技用户“开始使用虚拟货币消费”含义相同，因此游戏联合运营收入
确认方法也相同。
（5）公司收入确认符合会计准则要求
1）软件销售收入
软件销售收入属于商品销售收入，根据收入准则规定，销售商品收入同时满
足下列条件的，才能予以确认：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移
给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可
能流入企业；○5 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司要求收到货款以后才向代理商发放帐号，并且代理商不能退货。表明在
公司收到货款并发放了帐号之后即已转移了风险报酬，并实现了确定金额的利益
流入。软件研发的成本已经计入费用，系统运营成本不能在软件收入和服务收入
之间划分，于发生时计入营业成本。因此公司软件收入确认的具体标准符合会计
准则的要求。
2）互联网增值服务收入和网络广告及技术服务收入
互联网增值服务收入和网络广告及技术服务收入属于劳务收入，而根据收入
准则的规定：企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采
用完工百分比法确认提供劳务收入。同时满足下列条件时，认为提供劳务的交易
结果能够可靠计量：收入的金额能够可靠计量；相关的经济利益很可能流入
企业；交易的完工进度能够可靠地确定；④交易中已发生或将发生的成本能可
靠计量。企业在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，即不能满足
上述四个条件中的任何一条时，企业不能采用完工百分比法确认提供劳务收入。
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发行保荐工作报告
此时，企业应正确预计已经发生的劳务成本能够得到补偿和不能得到补偿，分别
进行会计处理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，应按已经发生的能
够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本。
已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，应将已经发生的劳务成本计入当
期损益，不确认提供劳务收入。
公司网络广告及技术服务的周期一般很短，从一天到一个月不等，业务执行
如果跨月，则多数合同对各月的交易金额分别计价，在一个月内已经完成的工作
量，只要能够取得客户的确认或者默认，则：①收入金额按照合同规定确定；②
客户按合同有付款的义务；③交易完工程度可以认为是 100%；④所有系统运行
的成本不能在不同广告间分摊，全部计入当期；因此完全符合收入准则的要求。
公司的增值服务收入每月核对数据并开票结算，也完全符合上述条件。
少数效果类合同执行跨期的，一般双方都不在未执行完之前核对数据，因此
交易结果不能可靠计量。而少数跨期合同金额不重大、综合考虑到核算的可操作
性及谨慎性原则，不在当期确认收入。
3）游戏联合运营收入
游戏联运收入于游戏联运合同所约定的公司应提供的服务义务已提供，并与
合作方对账确认后，按充值收入确认游戏联运收入的实现。游戏联运业务的实质
是公司与游戏运营商合作，取得充值收入以后双方按一定的比例分成。用户的充
值在易乐玩平台完成，充值收入由盛天网络保管并在双方确认后向合作方分配。
合作合同约定：合作方的主要义务是负责提供符合游戏运营需求的服务器设备，
并视需要对运营平台进行完善及改进；公司的主要权利义务是游戏推广、用户注
册、用户收费并向合作方分配、要求合作方对游戏的缺陷进行补救或故障排除等。
在游戏联运合同所约定的公司应提供的服务义务已提供后，后续的游戏服务由游
戏运营商提供，公司向游戏运营商支付分成并相应确认营业成本，因此可以确认
已完成服务的提供义务，并实现了经济利益的流入，此时确认收入符合会计准则
经核查，公司收入确认具体标准符合公司产品和服务的实际情况，符合会计
准则的规定。
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2、募投项目必要性和可行性
（1）关注的问题
近年公司现金流稳定，资产负债率逐年降低，公司募集资金建设的项目是否
存在必要，项目是否可行？募投项目硬件设备与软件购置投资额的合理性，新增
固定资产与无形资产规模与发行人实际需求是否相匹配？
（2）保荐机构的核查工作
保荐机构核查了发行人本次公开发行股票所募集资金投向项目的可行性研
究报告，就相关投资项目的经营方向和投资额等与发行人管理层进行了讨论，并
结合发行人财务状况和保荐机构所了解到的互联网行业趋势进行了分析。
经核查，情况如下：
（1）本次募集资金投向具有可行性
发行人本次募集资金投入项目包括五个：易乐游网娱平台升级项目、商用
WIFI 系统项目、移动内容分发平台项目、用户中心建设项目、创新研究院项目
以及其他与主营业务相关的营运资金项目，合计投资规模 47,611 万元。保荐机
构就相关投资项目的投资总额、每个项目具体的投资细节与发行人管理层进行了
讨论。发行人募投项目的资金使用均具有明确的方向，具体而言，各项目主要的
资产购置包括：为适应移动互联网市场的发展而购置并将向网吧终端和其他公众
场所终端配置的移动网关设备，因研发和运营所必要的服务器、存储设备、网络
设备投资，因研发所需要的工具软件和数据库软件等购置，因人员扩充所需要的
办公场所的购买等。相关投资经过科学严谨的论证，具有可行性。
发行人所投项目是依据所处行业的市场状况和自身经营战略而作出的决策，
募投项目的顺利实施将会对发行人增强研发实力、拓宽盈利增长点、进一步发展
起到重要作用。互联网行业技术更新迅速、行业发展快速，若企业无法抓住机遇
并不断开发新产品、加强自身综合实力，将无法持续健康发展。
（2）较高的现金储备及较低的资产负债率水平，符合行业特点；发行人需
要通过本次发行筹集公司项目投资及未来业务发展所需资金
发行人所处行业属于互联网行业，此行业具有“轻资产”特性和行业技术更
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新迅速的特点。发行人所拥有的主要资产是各种电脑、服务器、数据存储设备；
发行人的主要负债是应付的电脑采购款、服务器托管和带宽租赁费、应付职工薪
酬等。由于“轻资产”特点，公司缺少可用于抵押的固定资产，在传统的商业银
行风险信贷控制体系下，难以及时快捷地获得银行贷款支持。另外，互联网行业
变化日新月异，保持较高比例的现金储备能适用不断变化的市场，迅速把握市场
机会，降低经济危机、行业调控等外部因素带来的市场风险和营运风险。同时持
有较多货币资金也是企业扩大业务规模实现持续快速发展所需。保荐机构查阅了
同行业上市公司的现金储备及资产负债率水平，发现较高的现金储备及较低的资
产负债率水平，符合整个行业特点。
此外，依靠自身积累无法满足公司投资项目及业务发展所需资金，这都在一
定程度上制约了公司的发展。公司亟需通过资本市场融资提升公司的品牌知名
度，进行产品升级、增强研发实力，通过新产品和新市场的开拓，拓宽公司盈利
增长点和抗风险能力，从而整体提升公司的竞争力。
（3）本次公开发行股票有助于发行人建立长期股东回报机制
发行人自成立以来一直重视投资者的合理回报，实行持续、稳定、科学的利
润分配政策，在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资
产收益等权利。报告期内发行人每年进行的利润分配均占当年可供分配利润的百
分之三十以上，并制定了《股东分红回报规划》，约定每年以现金方式分配的利
润不少于当年度实现的可分配利润的百分之三十，且公司最近三年以现金方式累
计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之九十。
若成功发行，发行人为长期发展而投资所需要的资金将得到充实，更能够兼
顾长期资金需求和短期资金需求之间的平衡，既能够即时地建设拟投资项目，也
有能力保持对股东现金分红回报的承诺。
（4）发行人募集资金投资具体项目的可行性
保荐机构深入阅读了募集资金投资项目可行性研究报告，并多次召集协调会
同会计师和公司项目小组人员讨论，充分了解了各种假设和估计的合理性。
1）易乐游网娱平台升级项目
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①符合国家促进文化产业发展的政策需要
随着中国宏观经济的持续高速发展，中国的人均 GDP 在 2012 年已经达到
6,100 美元，人们对文化产业的消费进入了一个快速增长的阶段。近年来国家也
出台了许多鼓励文化产业发展的相关政策，如《中共中央关于深化文化体制改革
推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《国家“十二五”时期文
化改革发展规划纲要》等。
本项目属于文化娱乐产业的一部分，建设本项目符合国家促进文化产业发展
的政策背景，对发展整个网络文化娱乐产业具有积极的意义，同时也对拉动国内
文化消费个性需求，推动国民经济的良性发展起到积极的作用。
②公司具有实施该项目的技术和人员储备
公司在互联网娱乐平台产品上已经有了多年的积累，储备了大量的先进技术
和人才，能够支撑其对新项目的研发要求，因此，公司具备实施该项目的必要技
术和人才储备。
③易乐游网娱平台具有良好的市场影响力
公司目前的易乐游网娱平台产品在该细分市场中已经占有较高的市场占有
率，同时该平台产品已经得到了广大网吧用户的广泛认可，具有良好的市场影响
力。因此，在进行易乐游网娱平台的升级过程中，该项目易于受到广大网吧用户
的认可，其推广的难度较低，利于升级项目的实施。
2）商用 WIFI 系统项目的可行性
①项目符合国家信息产业政策
盛天网络所属的计算机应用服务业是信息产业的重要组成部分，而信息产
业作为中国积极鼓励发展的战略性产业，是国民经济和社会信息化的重要基础。
2011 年 1 月，国务院颁布了鼓励和扶持该产业发展的重要政策性文件：国务院
《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，继续完善激励措施，
明确政策导向，对于优化产业发展环境，增强科技创新能力，提高产业发展质量
和水平，具有重要意义。
②移动互联已经是互联网的主要趋势
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根据易观国际网站发布的数据，中国移动互联网用户平均每天的有效媒体接
触时间为 5.8 小时，其中利用手机和平板上网时间总计达到 146 分钟，占 42%。
远远超越 PC 互联网（100 分钟，29%）和电视（60 分钟，17%），并且已经接近
PC 互联网与电视媒体的总和。手机凭借 104 分钟的使用时间成为最受欢迎的移
动媒体（因用户电话和收发短信的时间不属于媒体时间范畴，所以这部分并未被
纳入统计）。易观引用 Inmobi 的数据如下图：
③移动互联网在主要的网络消费领域亦赶上或超过了 PC 互联网
在娱乐、信息获取和沟通三大应用领域移动互联网已经比肩或者超越了 PC
互联网，而手机购物、移动金融等或将成为 2014 年爆发性的增长点。易观引用
Inmobi 的数据如下图：
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④处于进入公共上网场所商用 WiFi 市场的最佳时机
根据 WiFi 产品目标用户的不同，可以将 WiFi 产品分为四类：个人 WiFi，
家庭 WiFi，商用 WiFi 和公众 WiFi。个人 WiFi 一般为单个用户提供 WiFi 服务，
通常以现有终端设备为载体，生成小范围的 WiFi 热点，供用户自己使用；家庭
WiFi 一般指无线路由器，通过接入运营商网络，提供 WiFi 信号给家庭成员范围
内使用；商用 WiFi 指面向企业客户，为客户提供包括硬件、软件、服务等内容
的系统解决方案；公众 WiFi 是指政府主导、相关企业参与的面对公众的无线城
目前的市场格局是：传统的路由器设备生产厂家的产品不具有互联网娱乐功
能的整合能力，他们的经营模式也往往不能适应互联网经济流行的基础功能免费
的应用模式；而现有的互联网行业巨头如百度、360、小米等又把目标聚焦于个
人和家庭用的 WiFi 设备上。为小型的线下公众场所（如车站、餐厅、咖啡厅、
美发厅、网吧等）提供商用 WiFi 设备的厂家规模往往较小，实力往往较弱。这
构成了公司进军此市场的最佳时机。
⑤公司拥有覆盖全国范围的优质服务渠道
公司历经 10 多年的沉淀，本着互惠共赢的理念，为了更好的服务于网吧行
业，促进行业健康发展，已经在全国范围内搭建起了一张覆盖全国 29 个省市自
治区，180 多个二级城市的软件分销渠道与服务网络，通过渠道保护政策以及多
项代理商惠利政策，大力扶持代理商的发展，在行业中树立标杆形象。公司通过
自有的渠道优势，可以快速建立起一个覆盖全国的优质服务渠道。
3）移动内容分发平台项目
①项目符合国家信息产业政策
盛天网络所属的计算机应用服务业是信息产业的重要组成部分，而信息产
业作为中国积极鼓励发展的战略性产业，是国民经济和社会信息化的重要基础。
2011 年 1 月，国务院颁布了鼓励和扶持该产业发展的重要政策性文件：国务院
《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，继续完善激励措施，
明确政策导向，对于优化产业发展环境，增强科技创新能力，提高产业发展质量
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和水平，具有重要意义。
②移动互联网在主要的网络消费领域亦赶上或超过了 PC 互联网
在娱乐、信息获取和沟通三大应用领域移动互联网已经比肩或者超越了 PC
互联网，而手机购物、移动金融等或将成为 2014 年爆发性的增长点。易观引用
Inmobi 的数据如下图：
③目前各大应用分发平台的用户体验还有比较大的上升空间
根据市场调查机构 Testin 于 2013 年 8 月份的测试报告，各家移动应用分发
平台在 3G 网络环境下及在 WIFI 网络环境的下载速度还非常不令人满意。如下
3G 网络环境下的月平均下载速度
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在 WIFI 环境下，即使考虑到多数分发平台使用了 CDN 加速，下载速度还
是不够令人满意。如下图：
WIFI 网络环境下的月平均下载速度
在 3G 网络环境下，所有应用分发平台的月平均下载速度较低，低至 66.6kb/s，
速度最慢的是腾讯应用宝，为 36.2kb/s。另外，在 WIFI 网络环境下，所有应用
分发平台的月平均下载速度为 212.6kb/s，速度最慢的还是腾讯应用宝，为
133kb/s。而现今的移动端游戏为提升用户体验，安装包越来越大，小的有 100M
左右，大的达到 300M 以上，下载速度和等待时间即使在 WIFI 环境之下，对用
户来说也是一个强烈的痛点。谁能率先解决这个痛点，谁就迎来巨大的商业机会。
④公司拥有覆盖全国范围的优质服务渠道
公司历经 10 多年的沉淀，本着互惠共赢的理念，为了更好的服务于网吧行
业，促进行业健康发展，已经在全国范围内搭建起了一张覆盖全国 29 个省市自
治区，180 多个二级城市的软件分销渠道与服务网络，通过渠道保护政策以及多
项代理商惠利政策，大力扶持代理商的发展，在行业中树立标杆形象。公司通过
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自有的渠道优势，可以快速建立起一个覆盖全国的优质服务渠道
4）用户中心项目的可行性
①公司现有产品本身具有数据备份、分发、硬盘保护的优势，拥有可以对个
人用户上网环境数据的备份、迁移的技术储备。
②公司已具备跨行业、跨产品种类的用户数据行为收集优势。公司旗下产品
作为上网入口产品，可整体宏观上收集数据，用户数据的完整、精确性更高。
③公司现有产品所拥有用户的地域覆盖面广，产品针对性人群强，对快速拓
展个人用户市场提供用户储备。
④公司前期技术积累比较充分，在项目开发前，与用户中心相关的关键技术，
都有较好的积累。
⑤公司产品将覆盖两大重要上网场所，网吧和酒店。这两类场所由于用户需
求的不同，覆盖了两种不同类型的用户，这样可以更大程度地收集不同类型用户
数据，使得数据分析和挖掘都更加具有针对性。
5）创新研究院项目的可行性
目前，公司在技术研发及市场分析方面已经拥有了较多的经验，已具有较丰
富的技术积累。
公司已成功地开发出多款软件产品，并在市场上获得互联网用户特别是网吧
用户的青睐。创新研究院建立后，将充分利用原有庞大的用户群，分析、把握用
户各类互联网娱乐需求，推出更多满足市场需求的产品。
3、盛天信息清算注销过程是否符合相关法律法规，是否存在欠缴税款或潜
（1）基本情况
武汉盛天信息技术有限公司成立于 2006 年 4 月 26 日，经营范围：计算机软、
硬件研发、销售及技术服务；网络工程的设计与安装；游戏推广；组织展览及比
赛；电脑耗材、五金家电、通讯产品（专营除外）的销售；设计、制作发布、代
理国内各类广告业务；会议、会展、教育信息咨询服务。
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2009 年 11 月 24 日盛天信息原股东新设立了湖北盛天网络技术有限公司，
并将原盛天信息的业务和人员转入盛天网络。2010 年 1 月 1 日起盛天信息停止
经营，2011 年 3 月 22 日盛天信息完成注销手续。
（2）核查过程
保荐机构通过查阅武汉盛天信息技术有限公司自成立以来至核准注销之日
的工商登记档案，查阅相关主管部门出具的合法合规证明，查阅全国法院被执行
人信息等方式核查盛天信息的相关情况。
1）武汉盛天信息技术有限公司清算注销履行了法律程序
武汉盛天信息技术有限公司成立于 2006 年 4 月 26 日, 基于股东长远发展考
虑，盛天信息原股东于 2009 年 11 月 24 日新设立了湖北盛天网络技术有限公司。
盛天信息于 2010 年 1 月 1 日起除处理应收应付事项外，停止所有对外经营活动。
2010 年 9 月 10 日盛天信息召开股东会，决议解散盛天信息并成立清算组，同意
盛天信息注销。2011 年 1 月 20 日，盛天信息在《长江日报》上发布注销公告：
武汉盛天信息技术有限公司（注册号 544）申请注销，请债权债务
人 45 日内办理相关手续。在相继办理完毕各政府主管部门的注销手续后，2011
年 3 月 22 日，武汉市工商行政管理局下达注销核准登记通知书，同意盛天信息
2）相关政府部门对盛天信息存续期间的合规经营情况出具了证明
2013 年 1 月 5 日武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局出具证明：
武汉盛天信息技术有限公司（注册号为【544】，已于 2011 年 3 月
22 日注销）注销前是我局辖区内企业，注销前该公司的生产经营符合国家工商
行政管理法律、法规和规章的要求。注销前该公司没有因违反工商行政管理法律、
行政法规和规范性文件而被我局处罚的情形。
2013 年 1 月 5 日武汉市东湖新技术开发区国家税务局光谷所出具证明：武
汉盛天信息技术有限公司（注册号为【544】，已于 2011 年 3 月 22
日注销）纳税人识别号为：229。注销前是我局辖区内企业，注销
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前该公司能依法按时申报纳税。
2013 年 1 月 5 日武汉市东湖新技术开发区地方税务局第一税务所出具证明：
武汉盛天信息技术有限公司（注册号为【544】，已于 2011 年 3 月
22 日注销）纳税人识别号为：229。注销前是我局辖区内企业，注
销前该公司能依法纳税，没有因违反税收征管法律、法规和规章而被我局处罚的
3）全国法院被执行人信息查询结果
保荐机构利用互联网信息查询了全国法院被执行人信息查询系统，该系统网
址是 http://zhixing.court.gov.cn/search/，查询对象是“武汉盛天信息技术有限公
司”，查询范围是“全国法院（包括地方各级法院）”。经查询，武汉盛天信息技
术有限公司在全国及地方各级法院范围内没有被执行记录。
经核查，盛天信息的注销履行了各项法律程序，各相关注销程序合法有效，
不存在欠缴税款或潜在诉讼。
4、股份支付相关情况
（1）基本情况
盛天有限于 2011 年 9 月 16 日召开 2011 年第三次临时股东会，会议决议通
过了股权转让事项并同时进行了章程修正。原股东赖春临按 3.2 元/每元出资份额
的价格分别转让盛天有限 2%、1.5%、1%、0.5%的股权给自然人普威、冯莲、陈
爱斌、王俊芳。原股东赖春临、崔建平按 5.87 元/每元出资份额的价格分别将盛
天有限 0.75%、1.5%股权转让给永荣创投，原股东杨新宇按 5.84 元/每元出资份
额的价格将盛天有限 1.25%股权转让给永荣创投，原股东付书勇、冯威、邝耀华
按 5.80 元/股出资份额的价格分别将盛天有限 0.5%、0.5%、0.5%的股权转让给永
荣创投。向高管转让的价格低于向第三方转让的价格部分 132 万元，作为股份支
付记入当期管理费用和资本公积。
盛天网络于 2011 年 12 月 8 日召开第一次临时股东大会，会议决议通过新发
行 450 万股普通股，并由武汉盛运科技有限公司认购新增股份。盛运科技由 31
名自然人股东出资设立，均为盛天网络骨干管理人员和技术人员，此次增资价格
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参照公司经审计截至 2011 年 9 月 30 日的账面每股净资产为基础确定，最终定价
1.28 元/股。公司以永荣创投入股价格作为参照，确认股份支付 72.89 万元，记入
当期管理费用和资本公积。
（2）核查情况
项目组查阅了公司历次股东会（股东大会）会议记录、相关股权转让协议，
就股权转让的目的和资金来源访问了相关股东。
1）2011 年 9 月盛天有限引入新股东的目的是为激励公司核心员工、引进人
才和完善公司治理结构。上述盛天有限股权受让方普威于 2009 年 11 月起任盛天
有限的研发中心副经理、冯莲于 2009 年 11 月起任盛天有限的财务部副经理、陈
爱斌于 2011 年 11 月起任盛天有限的副总经理及董事会秘书、王俊芳于 2009 年
11 月起任盛天有限的财务总监，该等股权受让方系在盛天有限工作多年的部门
负责人、高级管理人员或当时拟引入的高级管理人才。上述受让盛天有限股权的
机构投资者永荣创投则主要从事股权投资业务，并已经有多宗类似股权投资。
2）2011 年 12 月公司成立职工持股公司主要是考虑到公司核心技术骨干与
重要管理人员对促进公司的发展起到的重要作用，进一步激励主要员工的积极
性。盛运科技股东均是盛天网络骨干管理人员和技术人员，上述员工通过盛运科
技间接持有公司股份，有利于公司管理团队和技术骨干稳定，为公司持续和健康
发展奠定基础。
3）盛天有限和盛天网络对员工的股份支付均以永荣创投入股价格为基准，
定价依据的净资产均是 2011 年 9 月 30 日数据。
经核查，公司股份支付的产生是源于对关键管理人员和技术骨干的激励。该
事项属于立即可行权的权益结算的股份支付，其会计处理正确。
5、完善公司独立董事制度
（1）基本情况
盛天网络于 2012 年 6 月召开股东大会，选举独立董事。在辅导工作开始时，
公司独立董事制度刚刚建立，需要加强培训和辅导。
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（2）整改过程
项目组督促盛天网络尽快成立董事会之战略、薪酬与考核、审计、提名等各
专业委员会及相应工作制度和议事规则，督促各委员会和独立董事在公司治理中
发挥作用。
（3）整改结果
经过各中介机构的培训和辅导，独立董事已逐步在公司治理中发挥应有作
用，对公司增聘副总经理发表了独立意见；同时盛天网络在辅导人员指导下已成
立董事会之战略、薪酬与考核、审计、提名等各专业委员会，建立了各专业委员
会的工作制度和议事规则，并就盛天网络首次公开发行股票并在创业板上市相关
事宜、募集资金投向、董事、监事及高级管理人员的薪酬、公司分红管理制度、
增聘公司副总经理等事项召开了相关会议。
6、设立公司审计部并切实发挥作用
（1）基本情况
在辅导工作开始时，公司并未成立独立的内部审计部门。
（2）整改过程
督促公司尽快成立内审部，协助其筛选相关人员，并督促该部门在董事会审
计委员会的指导下开展内控优化和内部审计工作。
（3）整改结果
在项目组的指导和协助下，盛天网络已于 2012 年 8 月 3 日成立了审计部，
并聘任了审计部负责人及工作人员。该部门在审计委员会的指导下协助财务部制
定了符合公司发展要求的资产管理、采购流程管理、资金管理等相关控制制度，
对公司内控优化和内部审计工作发挥了重要作用。
7、进一步完善公司规章制度
（1）基本情况
公司整体变更为股份公司后尚需补充健全符合上市公司内部控制要求各项
规章制度，包括对外投资、担保管理制度、信息披露制度、内幕知情人制度等。
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（2）整改过程
建议公司尽快建立信息披露制度、对外投资管理制度、募集资金使用制度等
制度，规范公司信息披露、对外投资、募集资金使用，并积极制定投资者关系管
理制度及相关保护制度。
（3）整改结果
在项目组的协助督促下，公司目前已完成了公司规章制度的构建和完善，并
按照相关法律法规程序规范运作。包括《对外投资管理办法》、《对外担保管理办
法》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《内幕知情人登记管理制度》
8、督促公司健全财务报告相关内部控制制度
（1）基本情况
尽职调查过程中通过对公司财务部门、销售部门和采购部门、资产管理部门
的访谈，我们了解到公司各部门均形成了固定的工作程序和流程，财务报告相关
内部控制初步建立。但是部分制度没有形成书面文件，少数流程不够清晰。部分
业务记录不够完整。
（2）整改过程
公司应重新梳理业务流程，对不能合理保证财务报告的可靠性、生产经营的
合法性、营运的效率效果的业务流程进行重整。并对照原有的规章制度进行增删
修订，形成一整套贴合公司业务和经营实际情况的控制制度。
（3）整改结果
公司第一届董事会第七次会议通过了《财务管理制度》，从公司财务管理体
制，资金筹集的管理、资产营运管理、成本控制管理、收益分配管理、信息管理、
财务机构、财务档案和财务人员等方面确定了公司财务管理的框架。
财务部结合《财务管理制度》的要求和财务部工作的实际情况，在中介机构
的协助下制定或修订了《筹资管理制度》、 资产管理制度》、 应收账款管理制度》、
《资金管理制度》、《费用报销制度》、《会计政策》和《财务核算制度》等细化的
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制度，明确了岗位职责、核算业务流程、档案管理等要求。保证了企业会计基础
工作规范，财务报告编制有良好基础。
财务部协同行政部完善了《采购流程管理制度》，规范了采购申请、询价、
订购和验收及交易记录的处理过程。
财务部协同公司广告营销部、渠道部分别修订了《广告销售部职责、制度和
流程》及《渠道部职责、制度和流程》，对工作流程以流程图的形式作了详细说
明，明确了与财务核算相关事项的处理过程和工作记录存储形式。
上述制度制定或修订以后，均得到了切实的执行。能够合理保证财务报告的
可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。
9、督促公司制定募投项目投资计划
（1）基本情况
股份公司成立后，公司虽然初步制定了发展战略，但还未制定募集资金投资
项目规划，对公司未来发展还缺乏清晰的整体规划和详细的论证。
（2）整改过程
针对未来发展规划和募投项目问题，盛天网络应结合行业发展趋势与其本身
实际经营情况，成立专门的小组负责研究、制订公司的发展战略并据此确定可行
的募集资金投资项目，为募集资金投资项目的确定提供组织上的保证；在确定募
集资金投资项目时要充分考虑项目的市场容量、市场竞争情况、市场营销实现的
可能性等，一方面做到投资规模、投资进度与预计募集资金数量相匹配；另一方
面，确保募集资金投资项目具有可行的经济效益。
（3）整改结果
盛天网络已完成募集资金投资项目的可行性论证，完成了可行性研究报告的
编制工作；募集资金投资项目已获得公司董事会、股东大会的批准；相关投资行
为已上报相关主管部门核准备案，并取得备案登记。
10、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
通知》相关事项的核查
保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐工作报告
根据中国证券监督管理委员会《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度
财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函【 号）、中国证券监督管
理委员会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的
意见》（中国证监会公告[2012]14 号）以及首发相关规定等要求，保荐机构对发
行人报告期内财务会计信息开展全面核查工作，重点关注了发行人报告期内收
入、盈利是否真实、准确、完整，是否存在粉饰业绩或财务造假等情况，以下按
相关要求对发行人各项重点财务问题的核查过程和核查结论逐项说明如下：
（1）对“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长”的核查
核查过程：
①查发行人报告期内银行对账单记录，向发行人银行函证
保荐机构于 2013 年 7 月从发行人基本户开户行打印了《已开立银行结算账
户清单》，并据此前往各银行打印 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日的对账单，
此段期间发行人共在 8 家银行开立有 10 个银行账户，其中两个已分别于 2011 年
10 月 20 日、2011 年 10 月 27 日销户。在向财务人员询问了各银行账户的主要用
途后，保荐机构项目组成员浏览了对账单，并根据金额较大以及固定时间节奏的
收付款记录中按每月抽查 1 至 2 笔资金往来项，共计抽查 112 笔，追查相应业务
单据、财务凭证等，并与发行人财务账记录进行核对，不存在向虚假的交易对象
收付款的情况。
保荐机构项目组成员前往发行人所有现用银行账户开户银行函证了银行存
款余额及借款、担保等事项。有 5 家银行现场回复了银行询证函，有 3 家银行将
函证结果邮寄回保荐机构，所有回函均显示发行人账面记录与银行记录一致。
2014 年 1 月保荐机构从发行人基本户开户行取得了《已开立银行结算账户
清单》，发行人自设立起至 2013 年 12 月 31 日共开立 12 个银行账户，其中 4 个
已经销户。保荐机构取得了各银行打印的 2013 年 7 月 1 日至 12 月 31 日的银行
对账单并检查了银行对账单上全部单笔发生额大于 250 万元的收支记录，并根据
每个账户的一般用途抽查了异常项目，共抽查 37 笔交易，并追查至相应的业务
单据、财务凭证等，不存在向虚假的交易对象收付款的情况。保荐机构项目组成
员会同会计师前往发行人所有现用银行账户开户银行函证了银行存款余额及借
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款、担保等事项。有 1 家银行现场回复了银行询证函，其余 4 家银行将函证结果
邮寄回保荐机构，所有回函均显示发行人账面记录与银行记录一致。
2014 年 8 月保荐机构从发行人基本户开户行取得了《已开立银行结算账户
清单》，发行人自设立起至 2014 年 6 月 30 日共开立 16 个银行账户，其中 8 个已
经销户。保荐机构取得了各银行账户 2014 年 1 月 1 日至 6 月 30 日的银行对账单
并检查了银行对账单上全部单笔发生额大于 200 万元的收支记录，并根据每个账
户的一般用途抽查了异常项目，共抽查 73 笔交易，并追查至相应的业务单据、
财务凭证等，不存在向虚假的交易对象收付款的情况。保荐机构项目组成员会同
会计师前往发行人所有现用银行账户开户银行函证了银行存款余额及借款、担保
等事项。有 1 家银行现场回复了银行询证函，4 家银行将函证结果邮寄回保荐机
构，回函均显示发行人账面记录与银行记录一致；另有 2 家银行表示不对保荐机
构办理询证事宜，项目组询问了会计师的银行函证情况，确认会计师收到的回函
与公司记录相符。
2015 年 1 月保荐机构从发行人基本户开户行取得了《已开立银行结算账户
清单》，发行人自设立起至 2014 年 12 月 31 日共开立 16 个银行账户，其中 8 个
已经销户。保荐机构取得了各银行账户 2014 年 7 月 1 日至 12 月 31 日的银行对
账单并检查了银行对账单上全部单笔发生额大于 200 万元的收支记录，并根据每
个账户的一般用途抽查了异常项目，共抽查 39 笔交易，并追查至相应的业务单
据、财务凭证等，不存在向虚假的交易对象收付款的情况。因银行不接受保荐机
构询证，项目组询问了会计师的函证程序，并查看了会计师取得的银行询证函，
回函均显示发行人账面记录与银行记录没有重大差异。
②核查发行人与主要客户（各期覆盖营业收入 80%的客户）的关联关系、
交易的真实性
保荐机构对比了各年的客户数量和排名情况，发行人在业务发展过程与多数
客户保持了较稳定的合作关系。发行人的互联网广告及技术服务业务客户主要是
互联网游戏厂商，公司常年稳定客户主要是互联网游戏行业中的主要厂商如腾
讯、网易、畅游、盛大、完美、巨人等，其他如第九城市、空中网、麒麟网、蓝
港在线等客户也都是行业中具有知名度和影响力的公司。发行人的互联网增值服
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务业务主要客户是诸如百度的搜索引擎以及诸如淘宝的电商。保荐机构比较了
2010 年至 2013 年公司前五名客户，发现变化不大，前五名客户收入占营业收入
的比重在 42%至 52%之间。2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年覆盖当期 80%
的营业收入的客户数量分别为收入排名的前 17 家、16 家、25 家及 21 家 。
除查阅发行人与客户的交易合同，保荐机构还通过律师、工商局网站查阅以
及第三方中介机构协助等途径调阅了发行人 2010 年至 2012 年各年覆盖营业收入
80%的客户共 36 家的工商登记信息，将其股东与发行人股东、董事、监事、高
级管理人员进行比对，未出现名称重合之处；保荐机构并对其中 26 家客户进行
了实地走访，接受访问的均是企业负责人或主要业务负责人，询问的主要内容包
括：“确认交易流程，业务发生的历史和交易数据；是否与发行人的关联方、供
应商发生交易；是否将合同款项支付给发行人指定的其他第三人，以及是否接受
第三方资金以增加对发行人的采购额；是否与发行人的业务联系人或者关联方存
在关联关系；是否与发行人的主要供应商发生过交易或资金往来；对与发行人及
同行业竞争者的评价以及市场发展趋势”等。其余 10 家客户因无后续合作关系
等原因不接受走访，为此，保荐机构采取了以下替代程序：抽查了收入明细对应
的合同和发布单以及回款单据；对于有诉讼关系的，查阅了诉讼材料；走访及替
代程序表明发行人与客户的交易记录真实完整；保荐机构还对 2012 年度新增客
户中的 5 家进行了走访，并对 2012 年度新增客户中 14 家客户发出函证，就截至
2012 年底其与发行人的往来账项进行询证，其中 7 家进行了回函，经核对均相
符。对于未回函客户保荐机构进行了以下替代程序：查阅应收款余额对应的合作
合同、发布单及收款单据，以验证发行人与客户的交易的真实性。
针对 2013 年 1 月至 6 月覆盖前 80%营业收入的客户，保荐机构选择了其中
新增的 5 家客户安排补充现场走访，其中 4 家完成了走访。另一家因合作终止没
有接受走访，保荐机构核查了其工商资料，核对了合同、发布单以及收款单据等，
确认交易记录真实。保荐机构还向截至 2013 年 6 月 30 日应收账款达 100 万以上
的 20 家客户发出询证函，就截至 2013 年 6 月底其与发行人的往来账项余额进行
询证。其中 9 家进行了回函，经核对均无重大差异，对于未回函客户保荐机构进
行了以下替代程序：查阅应收账款对应的合同、发布单以及回款记录，以验证发
行人与客户的交易的真实完整性。针对发行人 2013 年上半年的重大合同，保荐
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机构亦向 8 家客户发出函证，就双方 2013 年合作合同的内容、期限、金额等问
题进行询证。其中 3 家进行了回函，经核对均均无重大差异，对于未回函的 5
家客户保荐机构进行了以下替代程序：查阅相应的合作合同及回款记录，以验证
发行人与客户的交易的真实性。
针对 2013 年度覆盖前 80%营业收入且前期没有走访过的 3 家客户保荐机构
安排了走访，向除此之外的 18 家客户寄发询证函，且进行补充查阅工商资料。
走访了解和确认的主要内容如前所述。询证函内容主要包括发行人与客户是否存
在关联关系、交易合同明细、应收款余额等，共收到 16 份回函，经核对均无重
大差异。2013 年销售收入大于 100 万元的新增客户共 11 家，其中 4 家在前 80%
客户之中，针对其余 7 家保荐机构随机走访了一家，向另外 6 家发出询证函，就
双方 2013 年合作合同的内容、期限、金额等问题进行询证，共收回 3 份询证函，
经核对均无重大差异。对于所有未回函的客户保荐机构查阅相应的合作合同及回
款记录，发行人与客户的交易真实。
针对 2014 年 1-6 月覆盖前 80%营业收入的 12 家客户寄发询证函，且进行补
充查阅工商资料。询证函内容主要包括发行人与客户是否存在关联关系、交易合
同明细、应收款余额等，共收到 2 份回函，经核对无重大差异。2014 年 1-6 月新
增客户数量和交易金额均较小，保荐机构认为无需走访或者函证。对于所有未回
函的客户保荐机构抽查相应的合作合同及回款记录，发行人与客户的交易真实。
2014 年度覆盖前 80%营业收入的 17 家客户中有 2 家是新增客户，保荐机构
安排了对这 2 家客户的实地走访，走访了解和确认的主要内容如前所述。保荐机
构对其余的 15 家客户寄发询证函，询证函内容主要包括发行人与客户是否存在
关联关系、交易合同明细、应收款余额等，共收到 6 份回函，经核对无重大差异。
对于所有未回函的客户保荐机构抽查相应的合作合同及回款记录，发行人与客户
的交易真实。
通过上述对客户工商档案的调阅以及现场走访、函证等程序，保荐机构认为
发行人报告期内的主要客户稳定且是公众公司或行业内知名公司，与发行人不存
在任何关联关系，报告期内发行人与主要客户的交易情况真实，不存在协助发行
人虚增收入的情况。
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③核查发行人与主要供应商（各期前十名供应商）的关联关系，交易的真
发行人的供应商主要是带宽租赁和服务器托管供应商以及服务器、电子设备
供应商，带宽供应商一旦选定，会在较长时间内保持稳定，服务器和电子设备供
应商也基本保持稳定。
除查阅发行人与供应商的交易合同，保荐机构还通过律师查档、工商局网站
查询及第三方中介机构协助等途径调阅了发行人报告期内各期前十名供应商的
工商登记信息，将其股东与发行人股东、董事、监事、高级管理人员进行比对，
未出现名称重合之处；保荐机构还选取了报告期内各期主要供应商共计 11 家进
行实地走访，就对方的主营业务、报告期内双方交易流程、交易金额、与发行人
股东、董监高人员存在的关联关系等问题进行访问。
通过工商档案的查阅以及现场走访，保荐机构认为发行人的主要供应商与发
行人的交易事项真实，交易数据准确，与发行人不存在关联关系。
2013 年 1 至 6 月前十名供应商中有四家新增供应商，交易金额均在 25 万元
以下，保荐机构对新增供应商调取了工商登记信息，均与发行人无关联关系。保
荐机构对前十名供应商发函函证了交易发生额，付款金额和应付款余额，其中 8
家进行了回函，经核对均相符。对于未回函 2 家，保荐机构采取了以下替代程序：
查阅供应商与发行人的合作合同、付款记录及发票，双方交易真实。
2014 年 1-6 月前 10 名供应商中较 2013 年度新增了两家，但是交易金额都不
大。保荐机构对前 10 名供应商发出了询证函，函证内容包括交易金额、付款金
额和应付款余额，以及是否与发行人存在关联关系，收到 9 家供应商回函。对于
未回函的供应商，保荐机构进行了以下替代程序：查阅双方合作合同、付款记录
及发票，双方交易真实。
保荐机构对 2014 年度前 10 名供应商发出了询证函，函证内容包括交易金额、
付款金额和应付款余额，以及是否与发行人存在关联关系，收到 6 家供应商回函。
对于未回函的供应商，保荐机构进行了以下替代程序：查阅双方合作合同、付款
记录及发票，双方交易真实。
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通过函证以及现场走访，保荐机构认为发行人的主要供应商与发行人的交易
事项真实，交易数据准确，与发行人不存在关联关系。
④核查发行人是否存在通过软件代理商虚增收入的情形
发行人软件代理商分散且报告期内交易金额很小，保荐机构取得了发行人软
件销售的各级代理商明细，并对软件收入的来源进行分析。发行人向全国各地的
四百多家代理商销售软件，根据公司的软件销售记录，2011 年至 2013 年各期的
软件收入分别为 209.22 万元、263.53 万元及 199.58 万元，发行人软件收入总额
在营业收入中所占比重逐年下降，从 2011 年的 2.03%下降到 2013 年的 0.94%。
每年从单个代理商处取得的软件收入均值低于 1 万元，也没有单个收入超过 10
万元的软件代理商客户。软件代理商对公司营业收入和利润的贡献很小。另保荐
机构从发行人业务后台调阅了发行人代理商名单，并从中挑出含有“盛天、易（乐）
游”字号的代理商进一步核查，经核查，发行人代理商中含有“盛天、易（乐）
游”字号的共有 38 家，其中 32 家实际上是自然人，这些代理商为当地经营方便
宣称自己为“某某盛天、某某易游”，并未登记为工商法人。经发行人及其董事、
监事、其他高级管理人员确认，相关代理商与发行人均不存在关联关系。另登记
注册为法人且使用了盛天、易（乐）游的代理商有 6 家，经调阅其工商登记档案，
其不与发行人存在关联关系。保荐机构对发行人控股股东、发行人董事监事高级
管理进行了访谈。根据访谈结果及相关人员承诺确认：“本人作为湖北盛天网络
技术股份有限公司的董事、监事、高级管理人员，承诺与使用“易游”或“盛天”
字号的公司代理商的实际控制人、自然人股东、董事、监事、高级管理人员等不
存在亲属关系。”
2014 年度软件收入 143.60 万元，占营业收入总额的比例为 0.62%，虚增收
入的可能性进一步降低。
由于发行人软件代理商与发行人不存在关联关系，以及其收入绝对额和占比
均很小且没有异常波动，保荐机构认为发行人不存在通过其虚增收入的情形。
核查结论：
经上述核查，保荐机构认为发行人不存在“以自我交易的方式实现收入、利
润的虚假增长”的情形。
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（2）对“发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶
意串通以实现收入、盈利的虚假增长”的核查。
核查过程：
①核查发行人及其关联方与其主要客户和供应商的关联关系
报告期内发行人关联方包括：
1）发行人的控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员；
2）其他持有发行人 5%以上股份的股东：崔建平、杨新宇、武汉盛运科技有
限公司、冯威、邝耀华、付书勇；
3）控股股东和实际控制人曾控制的企业：武汉盛天信息技术有限公司、深
圳市派森网络技术有限公司、荆州市盛天光电技术有限公司、武汉盛誉天成酒店
投资管理有限公司；
4）其他持有公司 5%以上股份股东的关联企业：
A.崔建平关联企业：山东万佳网络文化有限公司、山东昌乐商业有限公司、
山东三祺网络技术有限公司、潍坊蓝创网络科技有限公司、上海佳谊投资管理有
限公司、上海百科飞投资有限公司。
B.杨新宇关联企业：荆州市盛天光电技术有限公司。
保荐机构通过对上述关联方自然人进行访谈和调阅关联方法人工商档案、取
得发行人主要股东及董监高的相关承诺，结合上述第“（1）”项中对客户和供应
商的核查，确认发行人或关联方与其主要客户或供应商不存在任何关联关系、关
联交易或其他私下利益安排。
②核查发行人采购交易单价
保荐机构取得了发行人带宽租赁和服务器托管采购明细表，对每年的采购单
价进行了比较，2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年的采购单价分别为 25.38
万元/G/年、28.35 万元/G/年、28.89 万元/G/年、26.29 万元/G/年，与同行业
上市公司披露的数据相近。保荐机构比较了发行人各期服务器采购单价，采购价
格分别为 1.95 万元/台、1.61 万元/台、2.04 万元/台和 1.83 万元/台。比较市
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场上的公开报价，基本符合市场行情。
保荐机构认为发行人主要采购交易价格稳定，不存在通过不公允交易压低采
购成本虚增利润的迹象。
③核查发行人收入增长趋势和应收账款周转率情况
保荐机构比较了同行业上市公司杭州市顺网科技股份有限公司（以下简称
“顺网科技”）与发行人各期收入增长趋势，公司 2011 年、2012 年及 2013 年发
行人营业收入相对同期分别增长 58.90%、64.96%和 25.06%，顺网科技对应分别
增长 22.65%、58.55%和 26.71%；2014 年 1-6 月发行人营业收入较上年同期增长
5.53%，顺网科技营业收入较上年同期增长 57.33%，是因为顺网科技因收购事项
增加了新的收入来源，发行人收入增长趋势符合行业趋势。2014 年度发行人营
业收入较上年增长 8.72%，因顺网科技尚未公布年度报告，暂时无法比较。
保荐机构分析了发行人应收账款周转率的变化情况，2011 年、2012 年、2013
年和 2014 年应收账款周转率分别为：9.33 次、8.45 次、6.68 次和 4.97 次，发
行人前两年应收账款周转率波动较小。2013 年及 2014 年应收账款周转率比 2012
年有较大幅度下降，主要是因为市场竞争，客户付款时间有所延长，期末应收账
款余额增长幅度大于收入增长幅度。应收账款客户中大多是与公司保持长期合作
关系、资金雄厚、信誉度高、实力强的企业，发生坏账的可能性小。
保荐机构分析了发行人截至 2013 年 12 月 31 日的应收账款余额客户构成，
新增客户欠款为 484 万元，占期末余额的 10.86%。保荐机构对比了 2013 年 12
月 31 日和 2012 年 12 月 31 日应收账款前十名客户的账龄情况，并查阅了相关合
同，发行人合同信用条款没有显著变化。
保荐机构认为发行人收入正常增长，应收账款周转率的下降符合公司经营的
实际情况，不存在以延长信用周期换取收入的情形。
④核查发行人报告期内收入截止是否正确
保荐机构在 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年各期末资产负债表日前后
一个月的业务记录中挑选 5 个业务记录，核查相应的合同、发布单及财务凭证，
核查结果表明收入截止正确。
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⑤核查是否存在通过代理商提前确认收入的情形
发行人通过代理商实现的收入主要是软件销售。软件销售收入非常分散，不
具备虚增收入和利润的可能，具体核查说明见上述“（1）、④”。公司部分广告客
户本身并不运营推广内容，而是内容提供商的广告代理机构，保荐机构比较了从
广告代理客户处获得的收入占营业收入的比例，2011 年、2012 年、2013 年及 2014
年分别为 20.03%、18.07%、11.17%和 0.76%，公司客户中广告代理商及从其获得
的收入的比例逐期下降。
核查结论：
经核查，保荐机构认为发行人不存在“发行人或关联方与其客户或供应商以
私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长”的情形。
（3）对“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿
或不公允的交易价格向发行人提供经济资源”的核查
核查过程：
①分析发行人的成本费用增长趋势与业务增长趋势的关系
1）网络运营成本的增长与收入、利润增长相匹配
2011 年、2012 年，发行人营业成本主要由网络运营成本和人员成本构成。
网络运营成本主要是在全国各地服务器托管和带宽租赁支出。通过比较各期内带
宽采购量增幅与营业收入增幅，发行人带宽采购数量总体上随着业务规模扩大而
扩大，2012 年营业收入和净利润分别比 2011 年增长 65%和 69%，带宽成本增长
82%。2013 年发行人营业收入和净利润分别比 2012 年增长 25%和 39%，带宽成
本比 2012 年增长 50%。2014 年发行人营业收入比上年同期增长 8.72%，净利润
比上年同期下降 16.65%，带宽成本比上年同期增长 21.68%，为了提高用户的体
验，发行人持续增加服务器托管及带宽租赁支出。
根据对发行人营运总监的访谈，带宽数量与发行人业务规模存在一定相关
性，同时还受到网络传输内容大小以及网吧用户体验要求提升的影响，总体上呈
现快速增长的趋势。
保荐机构亦比较了各期带宽采购平均单价，基本保持上涨趋势。具体见上述
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“（2）、②”的核查内容。发行人成本中带宽费用增长迅速，成本发生具有合理
性，不存在少计成本粉饰业绩的迹象。
公司 2013 年积极拓展各业务类型收入，尤其是为提高互联网增值服务效率，
整合优化网络以吸引网民更多的点击，与拥有行业优质资源和行业运营经验的第
三方媒介传播服务机构共同合作，通过在入口型媒体、垂直媒体、门户网站等不
同途径进行网络资源推广，为此支出了网络推广服务费 223.51 万元，占当期营
业成本的 11.45%。保荐机构查阅了相关合同，对相关的供应商进行了实地走访，
就双方合作业务内容、合作金额以及关联关系等问题进行了访谈，确认该交易真
实。2014 年增值业务收入大幅增长，同时网络推广服务费成本增加到 1,809.85
万元。保荐机构检查了相关的合同，并向所涉及的合作方发函确认了交易明细。
2）发行人职工薪酬的增长符合业务规模增长趋势
保荐机构比较了各期营业收入、净利润和职工薪酬的增长幅度，营业收入、
净利润和职工薪酬 2012 年同比增长 65%、69%和 45%，2013 年同比增长 25%、
39%、65%，2014 年同比增长 8.72%、-16.65%和 48.24%。发行人的日常运行和
持续研发需要大量的人力资源，职工薪酬随着业务规模的增长而增长。
根据国家统计局发布的数据，2011 年、2012 年、2013 年全国城镇非私营单
位就业人员年平均工资分别为 4.18 万元、4.68 万元、5.15 万元；同期发行人员
工年平均工资分别为 7.38 元、7.71 万元、8.55 万元，分别高于全国年平均的
76.56%、64.74%、66.17%。根据武汉市统计局发布的数据，武汉市城镇非私营单
位在岗职工年平均工资 2011 年、2012 年、2013 年分别为 4.56 万元、4.89 万元、
5.24 万元，同期均低于发行人员工年平均工资。2014 年发行人员工年平均工资
为 10.11 万元，继续保持增长。
通过对发行人不同部门不同岗位员工的访谈，了解其工薪的构成及变化趋
势，访谈结果显示最近几年员工薪酬有较大幅度的上涨，同时不同的员工之间有
显著的差异，主要是因为岗位和服务年限不同造成，员工薪酬水平在当地同行业
中处于中上水平，员工对目前的收入状况总体表示满意。
保荐机构认为发行人员工人数和职工薪酬总额都保持了与业务规模增长趋
势相一致的增长，人均工资处于合理水平，不存在第三方代发行人支付人工费用
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粉饰业绩的迹象。
3）期间费用的变动趋势符合业务规模增长趋势
保荐机构比较了销售费用和管理费用的变动趋势与营业收入的变动趋势。营
业收入 2011 年和 2012 年较上年同期分别增长为 57%和 60%，同期销售费用增
长 62%和 19%，同期管理费用增长 60%和 35%。2011 年期间费用增长较快，增
长率高于营业收入增长率。2012 年期间费用仍有较大增长，但是增长率低于营
业收入增长率。2013 年营业收入同比增长 25%，销售费用同比下降 8%，管理费
用同比增长 19%。2014 年营业收入同比增长 8.72%，销售费用同比增长 42.94%，
管理费用同比增长 38.85%，虽然传统 PC 互联网市场增长放缓，公司正在开拓新
的盈利来源，费用支出继续保持增长。
2012 年销售费用中增速低于 2011 年的项目主要是广告宣传费和会务费。广
告宣传费 2011 年、2012 年增长率分别为 130%、-11%，会务费 2011 年、2012
年增长率分别为 331%和-10%，这两类费用都是公司为了提供知名度所进行的品
牌或者产品推广活动所产生，2011 年比 2012 年大量发生主要是为了进一步提高
市场份额，推广新版本的产品。保荐机构检查了广告宣传费相关合同和付款单据，
并向 4 家主要广告商寄发了函证，收回的 3 份函证均相符，广告费用记录真实完
整。对于未回函 1 家，保荐机构采取了以下替代程序：核查双方合作合同、付款
记录和发票，确认交易记录真实。保荐机构还获取了这几家广告商的工商登记信
息，显示与发行人没有关联关系。
2012 年销售费用中增速低于 2011 年的项目主要是软件返利费用。软件返利
是支付给软件代理商的费用。经保荐机构询问发行人总经理和渠道销售部门负责
人，发行人制定了明确的标准和程序确定软件返利的金额。具体而言，发行人根
据各代理商所覆盖的网吧数、活跃网吧数、活跃终端数、该地区网民消费能力折
合的权重等因素，通过返利计算软件平台自动计算各代理商每月应得返利额。计
算结果发布到发行人后台管理系统，各代理商可以自己的账户登录发行人后台管
理系统查询，返利数据一旦发布便不再更改。
保荐机构向发行人总经理和渠道销售部经理询问了公司软件返利计算和发
放程序，实地观察了返利发放的操作，并查阅了全年各月的软件返利账务处理记
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录，没有发现异常的波动。同时，项目组现场观察了发行人后台管理系统计算返
利的操作。如前所述，发行人软件返利由软件系统自动计算得出并发布，一旦发
布不可更改。因此，发行人报告期末计提和发放返利金额不存在高估或低估的情
2013 年度销售费用比 2012 年减少 169 万元，下降幅度为 8%，下降的主要
项目是广告宣传费，其下降的原因是：通过前两年的市场推广，公司市场知名度
得到了提升，客户认知度得到了强化。鉴于公司已具备较高的知名度，综合广告
效益与成本考虑，公司减少了 2013 年度的广告支出。
2012 年管理费用中一般项目都变化不大，主要是研发费用大幅度增加，此
外相比上年没有了股份支付费用。研发费用大幅度增长是公司适应行业技术快速
进化所必需。股份支付事项发生在 2011 年，对当年的管理费用有一次性的影响。
2013 年管理费用继续保持增长，其中增长比较快的项目是研发费用和职工薪酬
及折旧费用，符合公司当前增加研发投入以及启用新购办公楼的实际情况。
保荐机构认为发行人费用变动趋势跟发行人业务规模增长趋势相匹配，不存
在通过调节费用实现收入、盈利增长的情形。
②核查关联方与发行人发生的关联交易
保荐机构通过访谈发行人股东、董事、监事及高级管理人员确定了发行人关
联方清单。通过律师获取了各关联法人工商档案，实地访谈了主要的关联法人，
获取了各关联法人的财务报表，对各个关联法人的历史经营状况进行了了解分
析。具体情况如下：
武汉盛运科技有限公司是发行人为激励核心技术骨干与重要管理人员而设
立的员工持股公司。通过查阅其报表、银行对账单以及对其控股股东的访谈，其
自成立以来除了从发行人处取得现金股利之外没有开展其他业务活动，不存在代
发行人支付成本费用的情形。
武汉盛天信息技术有限公司从 2010 年 1 月 1 日起即全面停止业务经营，其
原有业务由发行人接手。此后该公司只处理债权债务，2011 年 3 月 22 日该公司
完成注销程序，报告期内不存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允
保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐工作报告
的交易价格向发行人提供经济资源的情形。
深圳市派森网络技术有限公司成立于 2011 年 5 月 5 日，经营计算机软硬件、
电子产品的技术开发、销售以及国内贸易。为防止未来潜在同业竞争的可能性，
经派森网络股东会决议通过，2012 年 2 月 29 日，派森网络股东赖春临、崔建平
分别将其持有的 56.00%和 14.00%股权转让给无关联的自然人江娟，深圳联合产
权交易所对此次股权转让行为进行了见证，见证书编号 JZ。保荐机
构对受让人江娟进行了走访，询问了其收购派森网络股权的缘由及资金来源等情
况。同时还访谈了派森网络现任总经理童云峰，对派森网络的历史沿革和业务情
况进行了了解。上述走访证明派森网络与发行人无任何业务往来和资金往来，也
不存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供
经济资源的情形。
荆州市盛天光电技术有限公司成立于 2011 年 5 月 18 日，经营范围是：电子
元器件、光电器件、激光设备、协议转换器、光纤通信产品、多媒体高清播放机、
光学头、解码板的开发、制造、销售及技术服务；普通机械、环保设备、节能设
备、家用电器、投影仪、汽车配件、纺织品、通信设备（专营除外）零售兼批发；
自动化工程的设计、安装及市场推广。荆州光电成立时控股股东是赖春临，2012
年 11 月 11 日，赖春临将持有的全部荆州光电 90%股权转让给杨新宇。保荐机构
取得了荆州光电财务报表，显示该公司自成立以来还没有正式开展业务。该公司
提供了 2012 年度银行对账单，显示没有发生任何与发行人相关的资金收付，不
存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经
济资源的情形。
武汉盛誉天成酒店投资管理有限公司成立于 2010 年 10 月 27 日，成立时发
行人控股股东、实际控制人赖春临持有 95%的股权，后于 2011 年 9 月 8 日将全
部股权转让给王晓玲，王晓玲于 2011 年 12 月 8 日将全部股权再分别转让予高先
会、尹玉芬、朱亚琴。保荐机构通过核查此公司的经营范围、财务报表和对王晓
玲进行了访谈，就股权转让的原因和资金来源了解了情况，确认盛誉天成同发行
人没有任何业务往来，也不存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允
的交易价格向发行人提供经济资源的情形。
保荐机构关于本次证券发行的文件
发行保荐工作报告
山东万佳网络文化有限公司、山东昌乐商业有限公司、上海佳谊投资管理有
限公司、上海百科飞投资有限公司是公司股东崔建平控股或施加重大影响的公
司，通过核查这些公司的财务报表和对崔建平的访谈，确认上述公司业务规模较
小，不存在为发行人支付成本、费用的情形。山东万佳持有山东三祺网络技术有
限公司 8%的股权，而山东三祺网络技术有限公司自 2011 年 11 月 16 日至 2012
年 1 月 4 日曾经是潍坊新万佳网络科技有限公司（后更名为潍坊蓝创网络科技有
限公司）的控股股东。在报告期内，三祺网络和潍坊新万佳先后是发行人在山东
地区的软件销售省级代理商，详细交易数据已在招股说明书关联交易部分说明。
保荐机构对山东万佳、三祺网络和潍坊新万佳实地走访，对其主要股东和管理人
员以及崔建平本人进行了访谈，确认除代理销售软件外，与发行人并无其他关系。
通过上述访谈及资料分析，报告期内，发行人仅与三祺网络及潍坊蓝创发生
少量关联交易。盛天信息与发行人于 2010 年发生的非经常性关联交易已经进行
了恰当的会计处理并在招股说明书中详细披露。
保荐机构获取了间接或直接持有公司 5%以上股份的自然人股东及公司董
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