金海股份:公开转让说明书_金海股份(832390)_公告正文
金海股份:公开转让说明书
公告日期：
内蒙古金海新能源科技股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司特别提醒需要投资者注意的重大事项：
一、国家对风电行业宏观调控的政策风险
自2005年国家颁布了《可再生能源法》之后，相继出台了电价补贴、风电设备国产化要求、风电设备专项资金等一系列扶持政策，我国风电产业进入了爆发性增长阶段。其后几年内各类风电企业蜂拥而上，导致不良竞争加剧，行业整体盈利能力有较大幅度的下降，问题主要体现在：自主核心技术较少、配套设备质量不高、标准化进程滞后、输送能力不强、并网困难等。2009年国家出台了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》，提出把抑制包括风电设备在内的部分行业产能过剩和重复建设作为结构调整的重点，进一步优化产业结构。2011年8月，国家发改委能源局发布了《风电开发建设管理暂行办法》，对5万千瓦以下风电场项目的审批，增加了国家发改委能源局拟核准后、再由省级发改委核准的程序，从而收紧了新建风电场项目的审批权限，以抑制风电行业的盲目过热扩张，风电行业短期内进入优化调整期。日国务院下发《国务院关于取消和下放一批行政审批项目等事项的决定》，《决定》中将企业投资风电站项目核准下放地方政府投资主管部门。国家宏观调控政策的变化，将有利于规范风电行业的发展，引导风电设备制造企业掌握核心技术，推动风电装备制造企业的升级。我国风电产业仍保持较大幅度的增长，2013年新增容量新增容量比2012年提升30%，目前看2014年较2013年新增容量预计提升20%以上，新增装机的平均功率大幅上升，单机功率越大，对法兰、基础等支承结构部件的体积要求越大，总体需求平稳。
虽然本公司针对未来风电行业的发展趋势，在风电机组支承结构系统解决方案的研发、设计以及风电配件产品的多样化、精细化、适应大功率机型等方面已具备先发优势，而且公司新型反向平衡法兰和预应力锚栓基础相对于传统产品的替代性优势明显，报告期内本公司并没有受到行业宏观调整的影响。公司支承结构系统解决方案及产品已经渡过了市场推广的困难期，得到主流整机厂的普遍认可，在市场拓展方面也将进入加速度发展期。但如果风电行业整体增长趋缓，公
司产品除了以相对于传统锻造法兰的竞争优势可获得更多的市场份额之外，业务增长幅度仍然会受到行业整体发展趋势的影响。公司能否长期适应风电行业的竞争格局和市场格局的变化并保持领先地位，存在一定的风险。
二、核心技术人员流失的风险
本公司的技术和研发基础在于拥有一支技术过硬、敢于创新的高素质团队及较为先进的研发管理体制，公司的核心技术均来源于研发和技术团队的整体努力。
作为风电机组支承结构系统解决方案的提供商，研发团队多年来一直对公司核心技术进行系统性的更新和提升，并及时以公司名义申请国家专利保护，因此个别核心技术人员的流失不会造成公司核心技术的泄密。由于整机厂对风电机组支承结构产品安全性的严格要求，新产品进入市场的考察期较长，公司同行业竞争对手进入风电市场存在较大的壁垒；同时，由于我国以整机厂为核心的风电行业系统目前已形成了较为集中的局面，公司与国内绝大多数有影响力的整机厂建立了良好的合作关系，如果因公司核心技术人员流失导致新型反向平衡法兰和锚栓组合件被仿造而进入风电市场，本公司将会及时获得有关信息并采取维权措施，充分保障公司专利技术及产品的权益。但是，公司现有专利及核心技术的升级和改进依靠全体技术人员的共同努力，因此人员流失必然会影响公司的技术进步。
本公司一直注重研发和技术人员的激励机制，已经形成了成熟的研发人员绩效考核制度，并采用制定适当的薪酬标准体系、增加培训机会、营造良好的工作环境和氛围等方式吸引和留住人才。虽然本公司采取上述多种措施稳定核心技术人员队伍并取得了较好的效果，但是仍不能排除核心技术人员流失的可能。核心技术人员对公司的技术进步、产品开发起着关键的作用，如果核心技术人员流失，将会对本公司的在研项目成功率以及技术研发速度造成不利影响。
三、应收账款发生坏账的风险
报告期内，公司应收账款余额较大。2012年末、2013年末和2014年9月末，公司应收账款净额分别为7,149.99万元、15,129.97万元和19,114.74万元，占当期期末总资产的比重分别为17.01%、30.30%和35.05%，占当期期末流动资产的比重分别为28.98%、45.90%和50.07%，报告期内，应收账款净额及占比呈递
截至日，公司应收账款余额中，账龄在一年以内的占79.85%，一年至两年的占11.60%。虽然公司应收账款主要客户的资本实力较强、资信情况良好，公司历史上应收账款回款质量较好，发生坏账的风险较小，且公司已本着谨慎性原则对应收账款提取了坏账准备。尽管如此，仍然存在因客户自身经营不善或财务支付困难，致使个别应收账款不能按期收回而发生坏账损失的可能，进而对公司的现金流和经营业绩产生影响。
四、税收政策变化的风险
日，经内蒙古自治区科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局批准，本公司被认定为高新技术企业（证书编号：GR），根据《科技部、财政部、国家税务总局关于印发的通知》（国科发火【号）及《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令(第六十三号)）的有关规定，高新技术企业自认定当年起三年内，减按15%的税率征收企业所得税。2011年11月经内蒙古自治区科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局复审后，公司重新取得了高新技术企业证书（证书编号：GF），继续按照15%的优惠税率缴纳企业所得税。
日经内蒙古自治区科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局认定后，公司再次取得了高新技术企业证书（证书编号：GR）有效期三年，继续按照15%的优惠税率缴纳企业所得税。
江苏金海于日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为：GR），有效期为三年。
如果未来国家企业所得税优惠政策出现不可预测的不利变化，或本公司未来不能通过高新技术企业认定、复审批准，将按25%的税率缴纳企业所得税，对公司的盈利能力产生不利影响。
五、公司快速发展引发的管理风险
近年来本公司业务高速成长，公司的资产规模、人员规模、业务规模迅速扩大，在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。虽然本公司在发展过程中，已经形成了较为规范的内部管理运作体系，积累了成熟的管理经验并培养出一批管理人才，建立了较为完善的法人治理结构和严格的内控体系，但随着本公司业务规模的不断扩大，产品和服务结构进一步完善，市场竞争力进一步增强，对公司生产经营管理、人才储备、技术研发、资本运作等方面提出更高的要求。如果本公司的组织模式、管理制度和管理人员未能跟上公司内外环境的变化，内部管理风险将制约公司的生产经营和业绩提升。
声明......1
重大事项提示......2
一、国家对风电行业宏观调控的政策风险......2
二、核心技术人员流失的风险......3
三、应收账款发生坏账的风险......3
四、税收政策变化的风险......4
五、公司快速发展引发的管理风险......5
释义......9
第一节基本情况......13
一、公司基本情况......13
二、股票挂牌情况......14
（一）股票挂牌概况......14
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺......14
三、公司股权结构......16
（一）公司股权结构图......16
（二）公司前十名股东及持有5%以上股份股东......16
（三）控股股东、实际控制人......17
四、公司股本形成及变化......20
（一）有限公司设立及其股本变化情况......20
（二）股份公司设立......31
五、公司工会持股、信托持股、委托持股情况......33
六、公司重大资产重组情况......38
七、公司国有股权设置批复情况......38
八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......38
（一）董事......38
（二）监事......40
（三）高级管理人员......41
九、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表......42
十、有关机构基本情况......43
（一）主办券商：齐鲁证券有限公司......43
（二）律师事务所：北京市隆安律师事务所......43
（三）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）......44
（四）资产评估机构：北京中同华资产评估有限公司......44
（五）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司......44
（六）证券挂牌场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司......44
第二节 公司业务......46
一、公司主营业务......46
二、公司内部组织结构与主要生产流程......47
（一）公司内部组织结构......47
（二）公司主要业务流程......47
三、与公司业务有关的资源情况......50
（一）公司产品的主要技术......50
（二）固定资产情况......56
（三）无形资产情况......59
（五）特许经营情况......63
（六）公司人员情况及核心技术人员情况......63
（七）公司产品取得的认证情况......65
四、公司主营业务相关情况......66
（一）报告期内公司收入及业务规模情况......66
（二）报告期内公司主要客户的情况......67
（三）报告期内公司主要产品的原材料与能源供应情况......68
五、公司商业模式......73
（一）风电机组支承结构系统......73
（二）太阳能光伏支架系统......78
六、公司所处行业的基本情况......85
（一）主管部门、监管体制、主要法律法规及政策......85
（二）公司所处行业市场概况......87
（三）公司的竞争地位......102
第三节公司治理......109
一、公司最近两年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......109
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况......109
（二）董事会制度的建立健全及运行情况......109
（三）监事会制度的建立健全及运行情况......109
二、关于股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况的说明......110
三、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......110
四、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况......111
五、公司独立性......111
（一）资产独立......111
（二）人员独立......111
（三）财务独立......112
（四）机构独立......112
（五）业务独立......112
六、同业竞争......113
（一）关联方与关联关系......113
（二）同业竞争情况......123
七、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业对公司权益损害情况......124
（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款、担保情况......124
（二）防止股东及其关联方占用或转移公司资源的具体安排......124
八、公司董事、监事、高级管理人员......124
（一）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份的情况
（二）董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系......125（三）董事、监事、高级管理人员与公司所签订的重要协议或做出的重要承诺125（四）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责的情况
（五）最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况......126
第四节财务会计信息......128
一、审计意见类型、会计报表编制基础及报告期内财务报表......128
（一）注册会计师审计意见......128
（二）财务报表编制基础......128
（三）报告期内资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表......128
二、合并财务报表范围及变化情况......151
（一）合并报表范围确定原则......151
（二）公司报告期的合并财务报表范围及变化情况......151
三、主要会计政策和会计估计及其变化情况......151
（一）主要会计政策和会计估计......151
（二）主要会计政策、会计估计的变更......168
四、报告期主要会计数据和财务指标及重大变化分析......168
（一）报告期主要会计数据及财务指标......168
（二）报告期主要会计数据及重大变化分析......168
（三）税收优惠及批文......183
（四）报告期主要财务指标及重大变化分析......183
五、报告期各期末主要资产负债和股东权益情况......190
（一）报告期各期末主要资产情况......190
（二）报告期各期末主要负债情况......199
（三）报告期各期末股东权益情况......201
六、关联方、关联关系及其交易......201
（一）主要关联方情况......201
（二）关联交易情况......201
报告期内的关联交易主要是正常的购销业务产生的，交易价格均按照市场价格确定，
交易金额占同类业务的比例较低。......202
（三）关联交易决策程序执行情况及减少和规范关联交易的具体安排......202
七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......203
（一）资产负债表日后事项......203
（二）或有事项......203
（三）其他重要事项......203
八、报告期内资产评估情况......203
九、股利分配政策和报告期内股利分配情况......204
十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况......205
十一、风险因素及应对措施......206
（一）国家对风电行业宏观调控的政策风险......206
（二）核心技术人员流失的风险......207
（三）应收账款发生坏账的风险......207
（四）税收政策变化的风险......208
（五）公司快速发展引发的管理风险......208第五节有关声明......210第六节附件......215
在本转让说明书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、金海股份
内蒙古金海新能源科技股份有限公司
国水投资集团包头风电科技有限公司
江苏金海、子公司
江苏金海新能源科技有限公司
齐鲁证券、主办券商
齐鲁证券有限公司
北京市隆安律师事务所
大信会计师事务所（特殊普通合伙），2012年12
会计师/大信
月前为大信会计师事务有限公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
股东或股东大会
本公司股东或股东大会
董事或董事会
本公司董事或董事会
监事或监事会
本公司监事或监事会
《内蒙古金海新能源科技股份有限公司公司章
《公司章程》
中国长江三峡集团公司
三峡新能源
中国三峡新能源公司
上海峻银股权投资合伙企业（有限合伙）
玺萌融投资
玺萌融投资控股有限公司
天津市合信股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中诚信鸿业
湖南中诚信鸿业创业投资中心（有限合伙）
鲁证创业投资有限公司
金风投资控股有限公司
北京金科同盛创业投资有限公司
深圳和光方圆投资企业（有限合伙）
北京中海弘誉投资管理中心（有限合伙）
慈溪市华阳投资有限公司
东方汽轮机有限公司
明阳风电、明阳
广东明阳风电产业集团有限公司
北京能源投资（集团）有限公司及其下属的控股
丹麦维斯塔斯风力系统公司（VestasWind
维斯塔斯（Vestas）
SystemA/S）
通用能源（GE）
GAMESAWINDTUBINESPVTLTD、GAMESA
歌美飒（Gamesa）
WINDPALLC、歌美飒风电（天津）有限公司
华锐风电、华锐
华锐风电科技股份有限公司
金风科技、金风
新疆金风科技股份有限公司及其下属控股公司
上海电气风电设备有限公司
恩德、Nordex
Nordex（北京）风力发电技术有限公司
湘电风能有限公司
中船重工（重庆）海装风电设备有限公司
世界风能协会
中国风能协会、CWEA
中国可再生能源学会风能专业委员会
中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会
中国农机工业协会风能设备分会
国家发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会
中华人民共和国科学技术部
中华人民共和国环境保护部
中华人民共和国商务部
国家质量监督检验检疫总局
国家电力监管委员会
风力发电，即利用专业设备将风的动能转变为电
位于电负荷中心附近，不以大规模远距离输送电
分散式接入风电
力为目的，所产生的电力就近接入电网，并在当
地消纳的风电项目
大潮期的最高潮位和大潮期的最低潮位间的海
岸，也就是海水涨至最高时所淹没的地方开始至
潮水退到最低时露出水面的范围。
利用陆上风能资源进行风力发电
利用海上风能资源进行风力发电
潮间带风电
利用潮间带风能资源进行风力发电
低风速区域
按照风电功能区域划分的III类、IV类区域
风力发电机，是一种将风能转化为电能的发电设
风电整机/整机/风机
备，由叶片、轮毂、齿轮箱、发电机、塔架、加
固件等组成
主机/风电主机/发电机
是一种将风能转化为电能的发电设备。
将风能转换为电能的整套设备，包括主机、支承
风力发电机组
结构、叶片等
支承风力发电机的结构系统，包括塔架（包括塔
风电机组支承结构/支承结构
筒、法兰）、基础以及振动控制等辅助设备
由塔筒组成塔架、主要由基础环组成基础的风电
单塔筒-基础环结构
在锻压设备及工（模）具的作用下，使坯料或铸
锭产生塑性变形，以获得一定几何尺寸、形状和
质量的锻件的加工方法
电力系统的总装机容量是指该系统实际安装的
发电机组额定有功功率的总和
结构或机械零件上垂直于零件轴线突出的边缘，
一般起连接作用
通过反式加劲板减少了螺栓受力，以焊接代替锻
反向平衡法兰
造工艺，生产出来的新型风电法兰
纵向分片法兰
用于纵向连接塔筒的法兰
金属组织中化学成分、晶体结构和物理性能相同
的组成，其中包括固溶体、金属化合物及纯物质
用于连接法兰用的高强度紧固件
用于连接塔筒与基础的高强度紧固件
支撑风电机组的塔基底座
用卷制法生产的用于形成风电机组基础的部件
用于形成预应力梁板式基础的部件，包括两块圆
预应力锚板锚栓组合件、锚栓组合指
形钢板制作的锚板、连接用的高强度紧固件（锚
件、锚栓锚板组合件
栓）以及PVC管等一整套结构部件
独立扩展式基础
采用基础环为主体的混凝土基础
预应力梁板式基础
采用锚板锚栓组合件为主体的混凝土基础
沿海软土地预制预应力圆筒基础
采用液压方式对螺栓、锚栓等进行紧固的设备
根据客户订单生产量在30-50件之间
根据客户订单生产量大于50件
功率单位，1KW等于1,000W
功率单位，1MW等于1,000KW
功率单位，1GW等于1,000MW
力对物体产生转动作用的物理量
在结构承受外荷载之前，预先对其在外荷载作用
下的受拉区施加压应力，以改善结构使用的性能
风作用于塔筒上产生的使风电机组弯曲的力矩
风力发电机自身转动产生的水平方向扭动的力
风作用于塔筒上的水平方面的推力
作用于风电机组上的承载负荷
由于风电运行导致风电机组产生机械振动
特许权招标
国家针对重点风电项目进行的特许项目招标
Engineer、Procure、Construct三个单词的首字母
缩写，是对一个工程负责进行“设计、采购、施
工”，类似于工程总包
注：本转让说明书中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符，为四舍五入所致。
第一节基本情况
一、公司基本情况
公司名称：内蒙古金海新能源科技股份有限公司
英文名称：InnerMongoliaGoldenOceanNewEnergyScience&TechnologyCo.,Ltd
有限公司成立日期：日
股份公司成立日期：日
注册资本：9,500万元
注册地址：包头市稀土高新区幸福南路85号
邮编：014030
法定代表人：王敦春
信息披露事务负责人：刘继瀛
电子信箱：
组织机构代码：
公司网址：http://www.goldenocean.cc
主营业务：公司主要从事新型的风电机组和太阳能光伏发电机组支承结构研发、设计、技术服务以及核心产品的生产、销售。
经营范围：风电、太阳能设备及结构产品、机电产品的研发、设计、咨询、制造与安装。营业期限为自日至日。
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌概况
股票代码：【】
股票简称：金海股份
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：9,500万股
挂牌日期：【】年【】月【】日
股票转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”公司股东、董事、总经理杨州与公司股东、董事马人乐承诺：“自金海新能源在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起五年之内，不论本人是否担任金海新能源的董事、监事、高级管理人员，本人每年转让金海新能源的股份总数不超过
上一年持股总数的百分之二十五。在本人离职后半年内，不转让本人所持有的金海新能源的股份。”
除上述情况外，公司全体股东所持股份无质押、冻结、不存在争议及其他转让受限情况。
公司股票挂牌时股东所持股份可转让情况如下表所示：
挂牌后可进入全国
股东所持股份的限售安排及股东对所持
持股数量（股）
股份转让系统转让
股份自愿锁定的承诺
的股份数量(股)
持有的股票分三批解除转让限制，每批
解除转让限制的数量为其挂牌前所持股
三峡新能源
31,500,000.00
10,500,000.00
票的三分之一，解除转让限制的时间分
别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年
自挂牌之日起五年之内，不论本人是否
担任金海新能源的董事、监事、高级管
理人员，每年转让金海新能源的股份总
11,410,000.00
2,852,500.00
数不超过上一年持股总数的百分之二十
五。在本人离职后半年内，不转让本人
所持有的金海新能源的股份
10,000,000.00
10,000,000.00
自挂牌之日起五年之内，不论本人是否
担任金海新能源的董事、监事、高级管
理人员，每年转让金海新能源的股份总
7,700,000.00
1,925,000.00
数不超过上一年持股总数的百分之二十
五。在本人离职后半年内，不转让本人
所持有的金海新能源的股份
玺萌融投资
6,150,000.00
6,150,000.00
5,040,000.00
5,040,000.00
中诚信鸿业
5,000,000.00
5,000,000.00
4,300,000.00
4,300,000.00
3,850,000.00
3,850,000.00
3,000,000.00
3,000,000.00
2,000,000.00
2,000,000.00
1,905,000.00
1,905,000.00
1,645,000.00
1,645,000.00
1,500,000.00
1,500,000.00
95,000,000.00
59,667,500.00
三、公司股权结构
（一）公司股权结构图
（二）公司前十名股东及持有5%以上股份股东
持股数量（万股）
三峡新能源
玺萌融投资
中诚信鸿业
前十名股东持股合计
截至本公开转让说明书签署之日，股东之间不存在其他关联关系。公司前十名股东及持有公司5%以上股份股东直接或间接持有的股份不存在质押或其他争议事项。
（三）控股股东、实际控制人
1、公司控股股东
中国三峡新能源公司现持有公司3,150万股，占公司总股本的33.16%，为公司的控股股东。
中国三峡新能源公司前身为中国水利投资集团公司。2008年12月，经国务院批准，中国水利投资集团公司并入三峡集团。2010年6月，中国水利投资集团公司更名为中国三峡新能源公司。
三峡新能源注册资本为702,152.60万元，实收资本为702,152.60万元，营业执照号码为764，注册地址为北京市白广路二条十二号，法定代表人为樊建军，经营范围：风能、太阳能等新能源开发、投资，清洁能源、水利、水电、电力、供水、清淤、滩涂围垦、环境工程、种植业、养殖业、旅游业的投资；投资咨询；资产托管、投资顾问；机械成套设备及配件的制造、销售；承包境内水利电力工程和国际招标工程；与经营业务相关的技术、信息咨询服务。
2、公司实际控制人
截至本公开转让说明书签署日，三峡新能源股权结构情况如下：
出资额（万元）
中国长江三峡集团公司
702,152.60
702,152.60
由上，公司的实际控制人为中国长江三峡集团公司（原中国长江三峡工程开发总公司，日更名），三峡集团成立于日，为国有独资企业，注册资本金1,495.37亿元，三峡集团的主营业务是水电工程建设与管理、电力生产、相关专业技术服务。根据日大华会计师事务所出具的大华审字[《审计报告》，截止日，三峡集团合并资产总额4,333.92亿元，净资产2,470.54亿元，2013年度实现营业收入426.08亿元，利润总额216.39亿元，净利润为175.95亿元。
3、公司控股股东、实际控制人的认定
公司前身包头风电自成立以来，三峡新能源对公司的持股情况如下：
出资额/持股数
占总股本比例[%]
[万元/万股]
2011.8-至今
如上表显示，三峡新能源自公司前身包头风电成立之初即为其股东，包头风电自有限责任公司整体变更为股份公司前的公司全称为：“国水投资集团包头风电科技有限公司”，其名称前冠以“国水投资集团”，为三峡新能源更名前的简称（自2010年6月起更名，原名“中国水利投资集团公司”），因此，三峡新能源为公司前身包头风电的原始出资人，对公司成立起到核心作用，且自公司成立至今一直是持有公司最多数股权的股东。
（1）三峡新能源与公司第二大股东及其余股东的持股比例对比情况如下：
三峡新能源
第二大股东
持股比例[%]
2012.2至今
2012.2至今
自2012年6月股份公司设立以来至今，公司股东及其股权结构未发生变更，三峡新能源与公司其余股东的持股比例对比情况如下：
第二大股东
第三大股东
第四大股东
虽然根据《公司章程》规定，公司股东会/股东大会作出决议由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但据上表显示，三峡新能源的持股比例较第二大股东持续占有明显优势；且自股份公司设立以来至今，三峡新能源的持股比例超过公司第二、三、四大股东持股比例之和，剩余其他股东持股比例均在7%以下，股权分散，各股东间也未达成一致行动的协议，因此，三峡新能源能够通过其持股比例对应的股东表决权对公司股东大会施加重大影响。
（2）各股东对公司董事的提名情况为：
三峡新能源
公司董事会总人
其他各股东
数[人]（不含独
个董事，或
2012.6至今
虽然根据《公司章程》规定，董事会对所议事项做出的决定应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。但根据上表显示，三峡新能源提名的董事人数
较其他股东提名人数持续占有明显优势，其余股东提名董事仅为1人甚或没有提名权，且公司董事长自公司前身包头风电成立至今均由三峡新能源推荐的董事担任，因此，三峡新能源能够通过其提名的董事对应的表决权对公司董事会施加重大影响。
根据《公司法》第二百一十六条第（二）款的规定，控股股东也指出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；并参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用――证券期货法律适用意见第1号》的规定，认定公司控制权的归属，既需审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
三峡新能源为三峡集团的全资子公司，三峡集团为国务院国资委出资设立的国有独资企业，根据国务院国资委日下发的国资改革【号《关于中国长江三峡工程开发总公司和中国水利投资集团公司重组实施方案的批复》，中国长江三峡工程开发总公司（2009年更名为“三峡集团”）依法对中国水利投资集团公司（2010年更名为“三峡新能源”）履行出资人职责，享有出资人权利。三峡集团据此享有对三峡新能源进行国有资产授权经营的权利，对其进行经营、管理和监督，履行国有资产监督管理职能，因此三峡集团为公司的实际控制人。
综上所述，三峡新能源为公司的控股股东；三峡新能源为三峡集团的全资子公司，三峡集团为国务院国资委下属的一级央企单位，对下属企业履行国有出资人职权，因此，三峡集团为公司的实际控制人。
四、公司股本形成及变化
（一）有限公司设立及其股本变化情况
1、2007年1月，有限公司设立
公司的前身国水投资集团包头风电科技有限公司是由中国水利投资集团公
司（后更名为中国三峡新能源公司）、北京天源科创风电技术有限责任公司（以下简称“北京天源科创”）、杨州、马人乐、谢北艰、谢武军于日共同出资500万元人民币设立。
日，内蒙古若愚会计师事务所出具了内若会验字（2007）B第5号验资报告，对本次出资进行了审验，验证包头风电已足额收到全体股东缴纳的的出资，其出资方式均为货币。
包头风电成立时的股权结构如下：
股东名称（姓名）
出资额（万元）
中国水利投资集团公司
北京天源科创
日，包头风电取得了内蒙古包头市工商行政管理局核发的注册号为736的企业法人营业执照。
2、2007年11月，有限公司第1次增资
日，包头风电股东会审议通过了增加注册资本的议案，同意公司注册资本由500万元增加至2,000万元，其中：中国水利投资集团公司、杨州、马人乐、谢北艰、谢武军分别增资675万元、220万元、110万元、25万元、50万元；新入股东北京群瑞能源投资有限公司（以下简称“北京群瑞能源”）、赵超、沈卫明、赵建、施辉、武威分别出资280万元、70万元、30万元、10万元、20万元、10万元。
日，上述参与增资的股东共同签署了《增资扩股协议书》。
日，包头高新联合会计师事务所出具了“包高新所验S字
（2007）第330号”《验资报告》对本次增资进行了审验，验证包头风电全体股东的出资已足额缴纳。
日，包头风电取得了包头市工商行政管理局核发的注册号为736的企业法人营业执照。
本次增资完成后，包头风电的股权结构如下：
股东名称（姓名）
出资额（万元）
出资比例（%）
中国水利投资集团公司
北京群瑞能源
北京天源科创
由于包头风电当时刚成立不满一年，尚未产生利润，各方协商本次增资不发生溢价，增资方按照每1元注册资本1元的价格认购增资。
3、2007年12月，有限公司第1次股权转让
日，经包头风电股东会决议通过，谢武军、谢北艰、沈卫明、施辉将其各自持有的全部股权共计150万元以150万元的价格转让给杨州；赵建、武威将其各自持有的全部股权共计20万元以20万元的价格转让给赵超。
同日，上述股权转让方与受让方分别签署《股权转让协议》，分别转让及受让上述相应股权。
日，包头市工商行政管理局为包头风电上述股权变更进行了工商变更登记备案。
本次股权转让完成后，包头风电的股权结构变更为：
股东名称（姓名）
出资额（万元）
中国水利投资集团公司
北京群瑞能源
北京天源科创
4、2008年10月，有限公司第2次股权转让
日，股东赵超与马人乐签署《股权转让协议》，约定赵超将其持有的公司2%股权以原出资额（40万元）加上同期银行存款利息的价格转让给马人乐。
日，赵超与孙大鹏签署《股权转让协议》，赵超将其持有的公司2.5%股权以514,602元的价格转让给孙大鹏。
日，包头风电召开股东会并作出决议：同意股东赵超将所持有的公司全部4.5%股权转让，其中2%的股权转让给马人乐，2.5%的股权转让给孙大鹏。
日，包头市工商行政管理局为包头风电上述股权变更进行了工商变更登记备案。
本次股权转让完成后，包头风电的股权结构变更为：
股东名称（姓名）
出资额（万元）
中国水利投资集团公司
北京群瑞能源
北京天源科创
5、2009年4月，有限公司第3次股权转让
日，股东孙大鹏与群瑞能源签署《股权转让协议》，约定孙大鹏将其持有的公司50万元出资（占公司股权的2.5%）以525,261元的价格转让给北京群瑞能源。
日，包头风电召开股东会并作出决议：同意股东孙大鹏将其持有的公司2.5%股权转让给群瑞能源。
日，包头市工商行政管理局为包头风电上述股权变更进行了工商变更登记备案。
本次股权转让完成后，包头风电的股权结构变更为：
股东名称（姓名）
出资额（万元）
中国水利投资集团公司
北京群瑞能源
北京天源科创
6、2010年3月，有限公司第4次股权转让
日，股东孙大鹏与北京群瑞能源签署《股权转让协议》，约定北京群瑞能源将其持有的包头风电330万元出资（占公司股权的16.5%）以330万元的价格转让给孙大鹏。本次孙大鹏受让股权，除以其自有资金投资包头风电
成为股东外，还受其他7名自然人委托，代其持有包头风电股权，具体委托代持情况详见本节“五、公司工会持股、信托持股、委托持股情况”。
日，包头风电召开股东会并作出决议：同意股东北京群瑞能源将其持有的公司16.5%股权转让给孙大鹏。
日，包头市工商行政管理局为包头风电上述股权变更进行了工商变更登记备案。
本次股权转让完成后，包头风电的股权结构变更为：
股东名称（姓名）
出资额（万元）
出资比例（%）
中国水利投资集团公司
北京天源科创
7、2010年12月，有限公司第2次增资
日，包头风电召开股东会并作出决议：同意股东中国三峡新能源公司、杨州、孙大鹏、马人乐、天源科创对公司增资5,000万元，各股东按各自持股比例认购，增资后包头风电注册资本增至7,000万元，均以每1元注册资本按1元的价格认购增资。
日，包头正华会计师事务所出具“包正所验字[2010]第130号”《验资报告》，验证截至日止，包头风电已收到上述股东以货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币5,000万元，包头风电变更后累计注册资本和实收资本均为人民币7,000万元。
日,包头市工商行政管理局向包头风电核发了变更后的注册号为736的《企业法人营业执照》，包头风电的注册资本和实收资本为人民币7,000万元。
本次增资完成后，包头风电的股权结构变更为：
股东名称（姓名）
出资额（万元）
出资比例（%）
中国三峡新能源公司
北京天源科创
8、2011年6月，有限公司第5次股权转让
日，金风投资控股有限公司与北京天源科创签署《股权转让协议》，约定北京天源科创将其持有的包头风电350万元出资（占注册资本的5%）按原值转让给金风投资。
日，包头风电召开股东会并形成决议：同意股东北京天源科创将其持有的公司5%股权转让给金风投资。
日，包头市工商行政管理局为包头风电上述股权变更进行了工商变更登记备案。
本次股权转让完成后，包头风电的股权结构变更为：
股东名称（姓名）
出资额（万元）
出资比例（%）
三峡新能源
1中国水利投资集团公司于2010年6月更名为中国三峡新能源公司。
由于转让方天源科创与受让方金风投资属于同一股东控制的关联方，故按照每1元注册资本1元的价格转让。
9、2011年8月，有限公司第3次增资
日，包头风电原股东：三峡新能源、杨州、孙大鹏、马人乐、金风投资以及新投资方：峻银投资、湖南中诚信、玺萌融投资共同签署《增资扩股协议书》，除三峡新能源之外的原股东以及所有新投资方对包头风电增资。对于本次公司增资，三峡新能源主动放弃增资权，并获得三峡新能源股东三峡集团（行使国有资产管理监督职责）的同意批复（三峡计【号）。
本次增资价格系以北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字
（2011）第322号”《资产评估报告书》的评估结果为依据，经各方协商确定，本次增资方均以“每1元注册资本按4.71元价格”认购增资，增资后包头风电注册资本增至9,500万元，其中，杨州以774.795万元认购价款认购公司164.5万元新增注册资本、孙大鹏以544.005万元认购价款认购公司115.5万元新增注册资本、马人乐以329.7万元认购价款认购公司70万元新增注册资本、金风投资以164.85万元的认购价款认购公司35万元新增注册资本、峻银投资以4,710万元认购价款认购公司1,000万元新增注册资本、湖南中诚信以2,355万元认购价款认购公司500万元新增注册资本、玺萌融投资以2,896.65万元认购价款认购公司615万元新增注册资本。本次溢价增资的溢价部分（9,275万元）计入公司资本公积。
日，包头风电召开股东会并作出决议：同意公司将注册资本增加至9,500万元，新增的2,500万元注册资本分别由以下股东认购：杨州认购164.5万元新增注册资本、孙大鹏认购115.5万元新增注册资本、马人乐认购70万元新增注册资本、金风投资认购35万元新增注册资本、峻银投资认购1,000万元新增注册资本、湖南中诚信认购500万元新增注册资本、玺萌融投资认购615万元新增注册资本。
日，包头精成会计师事务所出具“包精所验字[2011]第6号”《验资报告》，验证截至日止，包头风电已收到上述股东以货币形式缴纳的新增注册资本合计人民币2,500万元，包头风电变更后累计注册资本和
实收资本均为人民币9,500万元。本次增资的溢价部分9,275万元已连同实收资本一并存入公司账户，计入资本公积。
日，包头市工商行政管理局向包头风电核发了变更后的注册号为736的《企业法人营业执照》，包头风电的注册资本和实收资本为人民币9,500万元。本次增资完成后，包头风电的股权结构变更为：
股东名称（姓名）
出资额（万元）
出资比例（%）
三峡新能源
玺萌融投资
中诚信鸿业
10、2011年12月，有限公司第6次股权转让
日，杨州分别与天津市合信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、余传荣签署《股权转让协议》，经转受双方的协商，杨州将其持有包头风电504万元股权（股权比例为5.31%）转让给天津合信，作价2,373.84万元；杨州将其持有的包头风电164.5万元股权（股权比例为1.73%）转让给余传荣，作价774.795万元。
日，包头风电召开股东会并作出决议，全体股东一致同意杨州将其在公司注册资本中的504万元的出资转让给天津合信；将其在公司注册资本中的164.5万元的出资转让给余传荣。
日，包头市工商行政管理局为包头风电上述股权变更进行了工商变更登记备案。
本次股权转让完成后，包头风电的股权结构变更为：
股东名称（姓名）
出资额（万元）
出资比例（%）
三峡新能源
玺萌融投资
中诚信鸿业
本次股权转让价格系各方参照2011年8月包头风电第三次增资价格协商所确定。
11、2012年2月，有限公司第7次股权转让
日，孙大鹏分别与金科同盛、鲁证创投、和光方圆签署《股权转让协议》，日，孙大鹏分别与中海弘誉、慈溪华阳签署《股权转让协议》，孙大鹏将其自己持有以及代其他7名自然人持有的包头风电全部股权分别转让给了金科同盛、鲁证创投、和光方圆、中海弘誉、慈溪华阳，具体为：将其持有的包头风电3.16%股权（300万元出资）转让给金科同盛；将其持有的包头风电4.53%股权（430万元出资）股权转让给鲁证创投；将其持有的包头风电2.1%股权（200万元出资）转让给和光方圆；将其持有的包头风电2.01%股权（190.5万元出资）转让给中海弘誉；将其持有的包头风电1.57%股权（150万元出资）转让给慈溪华阳。
日，包头风电召开股东会并作出决议，孙大鹏将其持有的包头风电3.16%股权（300万元出资）转让给金科同盛；将其持有的包头风电4.53%股权（430万元出资）股权转让给鲁证创投；将其持有的包头风电2.1%股权（200万元出资）转让给和光方圆；将其持有的包头风电2.01%股权（190.5万元出资）转让给中海弘誉；将其持有的包头风电1.57%股权（150万元出资）转让给慈溪华阳。
包头市工商行政管理局于日为包头风电上述股权变更进行了工商变更登记备案。
本次股权转让完成后，包头风电的股权结构变更为：
股东名称（姓名）
出资额（万元）
出资比例（%）
三峡新能源
玺萌融投资
中诚信鸿业
本次股权转让的受让方均在机构投资者中进行选择，作价采用询价比价确定。
（二）股份公司设立
日，大信出具大信审字[2012]第3-0357号《审计报告》，根据其对包头风电截至日财务状况的审计，包头风电的净资产值经审计为人民币226,132,777.74元。
日，北京中同华资产评估有限公司出具“中同华评报字（2012）第245号”《资产评估报告书》，根据其对包头风电截至日资产状况的评估，包头风电的净资产值经评估为31,200.00万元。
日，包头风电召开2012年第四次临时股东会，全体股东一致同意以包头风电截至日经审计的净资产值为基数折股整体变更为股份有限公司，具体方案为：以日为基准日的公司经审计净资产值226,132,777.74元，按照2.3803:1的比例折合成股份公司股本人民币9,500万元，每股面值人民币1元，共计9,500万股，剩余部分计入资本公积。变更前后，各股东在股份有限公司中的持股比例保持不变。
日，包头风电的全体股东签署了《发起人协议书》，一致同意以整体变更方式发起设立“内蒙古金海新能源科技股份有限公司”，公司股份由全体发起人认购，发起人以其在包头风电的股东权益所对应的净资产出资。
日，金海股份召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人出席了会议，审议通过了整体变更设立股份有限公司、股份公司章程以及选举股份公司董事会、监事会等相关议案。
日，大信出具大信验字[2012]第3-0015号《验资报告》，对金海股份的注册资本实收情况进行了验证。经审验，截至日，金海股份已将包头风电日的净资产226,132,777.74元折合股本9,500
万元，超出部分计入资本公积。
日，金海股份在包头市工商行政管理局办理了整体变更设立股份公司的工商变更登记手续，并领取了注册号为736的《企业法人营业执照》（日取得注册号为736的新企业法人营业执照）。
股份公司成立时的股权结构如下：
持股数（股）
持股比例（%）
三峡新能源
31,500,000.00
11,410,000.00
10,000,000.00
7,700,000.00
玺萌融投资
6,150,000.00
5,040,000.00
中诚信鸿业
5,000,000.00
4,300,000.00
3,850,000.00
3,000,000.00
2,000,000.00
1,905,000.00
1,645,000.00
1,500,000.00
95,000,000.00
日，公司获得国务院国资委作出的关于批准同意包头风电整体变为股份有限公司的国有股权管理方案，即《关于内蒙古金海新能源科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[号）。
截至本公开转让说明书签署日，公司股本未再发生变化。
五、公司工会持股、信托持股、委托持股情况
公司不存在工会持股、信托持股，但其在改制前曾存在委托持股情况。
1、委托代持的实际出资人
2010年2月，包头风电进行第四次股权转让时，当时的股东北京群瑞能源将其持有的包头风电330万元出资（占公司股权的16.5%）以330万元的价格转让给孙大鹏，并进行了股权变更的工商登记，至此，孙大鹏成为包头风电股东，其出资金额共计330万元，持股比例为16.5%。实际上，除其自身实际持有一部分包头风电股权外，孙大鹏还代其他7名自然人持有包头风电股权，分别为：赵迟迟、姜荫梅、刘龙、李铁凤、辛峰、周蔺、杨明月（以下将该7人统称为“实际出资人”）。
孙大鹏及其他7名实际出资人基本信息如下：
委托受托身份
当时任职情况
三峡新能源计划发展部高级经理
中国三峡新能源公司高级主管
江河水业发展公司办公室副主任
三峡新能源人力资源部主管
实际出资人
三峡新能源经营管理部副经理
江河农村电气化发展有限公司业
中国华通能源投资有限公司办公
三峡新能源总经理办公室副主任
2、委托代持产生时的具体情况
委托代持最初发生于包头风电2010年2月的第四次股权转让中，孙大鹏受上述7名实际出资人委托，加上其自身实际出资，共计受让北京群瑞能源持有的包头风电330万出资，持股比例共计16.5%，孙大鹏代实际出资人持股的具体金额和比例为：
实际认购包头风电出资金
占包头风电当时的注册资本
总额（2,000万元）比例（%）
/委托人姓名
630,800.50
315,212.50
299,128.40
467,072.40
511,224.00
294,537.20
424,191.20
357,833.80
3,300,000.00
3、委托代持的第一次变更―增资
上述委托代持在包头风电2010年12月的第二次增资中发生第一次变更，在本次增资中，孙大鹏受上述7名实际出资人委托，加上其自身实际出资，共计向包头风电增资825万元，增资后共计持有包头风电1,155万元出资，持股比例仍为16.5%，孙大鹏代实际出资人持股的具体金额和比例为：
变更后实际认购包
占包头风电当时的
变更前实际出资金
出资人姓名
增加额（元）
头风电出资金额
注册资本总额（7,000
万元）比例（%）
630,800.50
1,577,559.50
2,208,360.00
315,212.50
786,657.50
1,101,870.00
299,128.40
748,456.60
1,047,585.00
467,072.40
1,167,252.60
1,634,325.00
511,224.00
1,279,026.00
1,790,250.00
294,537.20
735,722.80
1,030,260.00
424,191.20
1,061,138.80
1,485,330.00
357,833.80
894,186.20
1,252,020.00
3,300,000.00
8,250,000.00
11,550,000.00
4、委托代持的第二次变更―股权转让
上述委托代持在2011年3月发生第二次变更，本次变更系上述8名实际出资人之间的内部转让，孙大鹏受托持有的包头风电出资及持股比例不变，即仍持有包头风电1,155万元出资，持股比例仍为16.5%，具体为：
（1）日，李铁凤按原值将其实际持有的包头风电60,060.00元出资转让给赵迟迟，同时将其实际持有的包头风电78,540.00元出资转让给孙大鹏。
（2）日，姜荫梅按原值将其实际持有的包头风电144,375.00元出资转让给杨明月。
（3）日，周蔺按原值将其实际持有的包头风电出资中的45,045.00元转让给刘龙，同时将其实际持有的包头风电出资中的54,285.00元转让给杨明月。
本次股权转让后，孙大鹏代实际出资人持股的具体金额和比例为：
变更后实际认购包
占包头风电当时的
变更前实际出资金
出资人姓名
头风电出资金额
注册资本总额（7,000
万元）比例（%）
2,208,360.00
+60,060.00
2,268,420.00
1,101,870.00
-144,375.00
957,495.00
1,047,585.00
+45,045.00
1,092,630.00
1,634,325.00
-138,600.00
1,495,725.00
1,790,250.00
1,790,250.00
1,030,260.00
930,930.00
1,485,330.00
+198,660.00
1,683,990.00
1,252,020.00
+78,540.00
1,330,560.00
11,550,000.00
11,550,000.00
5、委托代持的第三次变更―增资
上述委托代持在包头风电2011年8月的第三次增资中发生第三次变更，在本次增资中，孙大鹏受上述7名实际出资人委托，加上其自身实际出资，共计向包头风电增资115.50万元，增资后共计持有包头风电1,270.5万元出资，持股比例为13.37%，孙大鹏代实际出资人持股的具体金额和比例为：
变更后实际认购包
占包头风电当时的注
变更前实际出资金
出资人姓名
头风电出资金额
册资本总额（7,000万
元）比例（%）
2,268,420.00
226,797.00
2,495,217.00
957,495.00
1,053,266.00
1,092,630.00
109,243.00
1,201,873.00
1,495,725.00
149,548.00
1,645,273.00
1,790,250.00
179,063.00
1,969,313.00
930,930.00
1,024,029.00
1,683,990.00
168,369.00
1,852,359.00
1,330,560.00
133,110.00
1,463,670.00
11,550,000.00
1,155,000.00
12,705,000.00
6、委托代持的清理
包头风电2011年底开始着手委托代持的清理，该清理的过程反映在包头风电2012年2月的第七次股权转让中，具体为：
（1）日，7名实际出资人分别与孙大鹏签署《委托协议书》，委托孙大鹏以7元/股的价格将其实际持有的包头风电股权转让给第三方投资人，新投资人由孙大鹏自行选定。
（2）日，孙大鹏分别与北京金科同盛创业投资有限公司、鲁证创业投资有限公司、深圳和光方圆投资企业（有限合伙）签署《股权转让协议》；日，孙大鹏分别与北京中海弘誉投资管理中心（有限合伙）、慈溪
市华阳投资有限公司签署《股权转让协议》。孙大鹏以7元/股的价格将其自身以及代7名实际出资人持有的包头风电共计1,207.5万元出资（13.37%股权）分别转让给上述新投资人，具体为：孙大鹏将其持有的包头风电3.16%股权（300万元出资）转让给金科同盛；将其持有的包头风电4.53%股权（430万元出资）股权转让给鲁证创投；将其持有的包头风电2.1%股权（200万元出资）转让给和光方圆；将其持有的包头风电2.01%股权（190.5万元出资）转让给中海弘誉；将其持有的包头风电1.57%股权（150万元出资）转让给华阳投资。
（3）孙大鹏收到上述新投资人的股权转让价款后，按照7名实际出资人实际持有的包头风电股权比例向各实际出资人支付了相应的股权转让价款，截至本公开转让说明书签署日，7名实际出资人全部收到相应的股权转让价款，本次股权转让应缴所得税款已于当年由金海股份代扣代缴。
（4）日，孙大鹏与7名实际出资人分别出具了书面《声明》，将上述委托持股的产生及其历次变更进行了陈述和确认，并明确：因包头风电规范股权和改制上市的需要，7名实际出资人已委托孙大鹏将其代持的全部包头风电出资以7元/股的价格转让给第三方。至孙大鹏与受让方签署的股权转让协议生效之日起，本人与孙大鹏之间关于包头风电股权代持的关系即时解除。同时，7名实际出资人承诺：对其委托代持行为不以任何理由主张权利或向孙大鹏进行任何形式的追索；不以任何理由向包头风电及其改制后的股份公司主张权利或进行任何形式的追索；不以任何理由向包头风电及其改制后的股份公司股东主张权利或进行任何形式的追索；不以任何理由或任何形式要求包头风电及其改制后的股份公司、孙大鹏和包头风电及其改制后的股份公司股东承担任何法律责任。孙大鹏与7名实际出资人对上述《声明》的签署已经北京东方公证处公证，该公证处于日出具（2012）京东方内民证字第、、、3592号《公证书》。
主办券商认为，金海股份前身包头风电的成立合法、合规；金海股份的历次股权变动已履行必要的法律程序并办理了工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实有效；截至公开转让说明书签署日，各股东持有的公司股份均未设置质押，该等股份不存在权利受限制的情况。
关于金海股份股改前曾经存在的委托代持的情形，主办券商认为，委托持股并不违反《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，属于委托人与代持人之间真实意思表示，且该委托持股已经过有效清理，代持人孙大鹏以及委托人均清楚公司为公开发行股票并上市的目的（原计划）而自愿进行股权转让，并经过工商变更登记，清理后包头风电再无股权代持情形，因此，经清理后，金海股份股权清晰，股权结构合法有效。
六、公司重大资产重组情况
公司自成立以来，未发生重大资产重组。
七、公司国有股权设置批复情况
包头风电于日获得国务院国资委下发的《关于内蒙古金海新能源科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[号），确定金海股份设立时总股本9,500万股，其中国有法人股东三峡新能源持有3,150万股，占总股本的33.16%、鲁证创投持有430万股，占总股本的4.53%。
八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司董事均为中国国籍，无境外永久居留权。公司董事简历如下：
王敦春，男，1958年出生，博士，教授级高级工程师，历任水利部水质试验中心办公室主任、水科院副总工，中国水利投资公司总经济师兼资产管理公司总经理，中国水利投资集团公司总经济师、副总经理，中国华通能源投资有限公司董事、法定代表人、总经理，金风科技监事。2009年1月至今，任公司董事长，兼任中国三峡新能源公司副总经理。
杨州，男，1961年出生，大学本科，工程师，历任江苏启东石化安装公司
技术员、经理，上海石化制作安装公司总经理，现任上海永安石化设备有限公司执行董事。2007年1月至今，任公司董事、总经理，兼任江苏金海新能源科技有限公司董事长。
马人乐，男，1951年出生，同济大学教授、博士生导师，兼任同济大学建筑设计研究院钢结构设计分院副院长、中国土木工程学会桥梁与结构学会常务理事、高耸结构委员会主任委员、中国工程建设标准化协会高耸构筑物委员会副主任委员，2007年1月至今，任公司董事兼技术顾问。长期从事结构工程专业的教学、科研和设计工作，研究方向是钢结构和高耸结构，发表论文六十余篇。
毛芳亮，男，1970年出生，硕士研究生，山东省青年企业家协会理事。历任青岛澳柯玛集团总裁助理兼空调器公司总经理，青岛澳柯玛集团副总裁兼空调器公司党委书记、总经理，青岛澳柯玛股份公司董事，上海常春藤资本副总裁、合伙人，2010年创立天津市合信股权投资基金合伙企业（有限合伙）并担任执行事务合伙人，上海峻银股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，2011年8月至今任公司董事。
胡阳，女，1967年出生，经济学硕士、高级经济师。历任中国江河水利水电开发公司供水开发部干部；中国水利投资公司办公室副主任、资产管理公司副总经理；中国水利投资集团公司资产运营管理公司副总经理、经营管理部总经理；中国三峡新能源公司经营管理部主任、企业管理与法律事务部主任、总经济师。
现任中国三峡新能源公司总经济师兼企业管理与法律事务部主任、青海省水利水电（集团）有限责任公司副董事长、新疆金风科技股份有限公司董事，2012年6月至今任公司董事。
张为伟，男，1986年4月出生，大学本科，注册会计师，持有证券从业资格证书。历任瑞华会计师事务所国际业务部与管理咨询部项目助理、项目经理，
信永中和会计师事务所投融资咨询部项目负责人，现任海淀科技金融资本控股集团股份有限公司--北京中海创业投资有限公司投资部高级投资经理，杭州天香园林股份有限公司董事，北京索英电气技术有限公司监事。2014年4月至今任金海股份董事。
练继建，男，1965年8月出生，博士学位。1988年2月至今任职于天津大学，历任讲师、副教授、教授、博士生导师；1997年起历任前沿技术学院主任、副院长、院长。现任天津大学前沿技术学院院长兼建筑工程学院党委书记。2013年10月至今任金海股份独立董事。
韩正萍，女，1963年出生，经济学学士，中国注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。历任天华会计师事务所有限责任公司项目经理、岳华会计师事务所有限责任公司天津分所部门副经理、中瑞岳华会计师事务所有限责任公司天津分所部门副经理、华寅会计师事务所有限责任公司天津分公司分所负责人。
2012年5月至今任职于华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙），担任合伙人。
2012年6月至今任公司独立董事。
王成军，男，1964年7月出生，法学学士，律师。历任北京市大成律师事务所律师，兴安证券有限责任公司行政清算组组长。2013年10月至今任金海股份独立董事。
（二）监事
公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，各监事简历如下：
王孟秋，男，1964年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，曾任北京流芳宾馆财务部会计、经理，中国江河水利水电开发公司基建办会计，北京沙棘科研培训中心副主任，江河农村电气化发展有限公司财务部主任，中国水利投资
公司财务中心副主任，国水投集团审计监督部主任、风险控制部主任，其中兼任湖北宜城江河供水有限责任公司监事，延安江河供水有限责任公司监事，鹿泉江河供水有限公司监事，中水白城风力发电有限公司监事，云南龙陵腊寨水电发展有限公司监事，中材科技风电叶片股份有限公司监事，现任三峡新能源审计部主任，金风科技监事会主席，金海股份监事会主席。
黄宇，男，1974年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学学士学位、金融工程硕士。历任天同证券投资银行部项目经理、金融创新总部高级投资经理、齐鲁证券资产管理部业务总监、鲁证创业投资有限公司副总监、投资总监，现任中泰华信股权投资管理有限公司副总经理，金海股份监事。
施辉，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，江苏淮安工学院工业与民用建筑专业毕业。历任江苏启东建筑安装公司新疆分公司技术员、助理工程师，上海永安石化设备制作安装有限公司工程师、预算科长、项目经理，2007年1月加入公司，曾担任工程建设部经理和市场总监助理等职务，现任公司总工程师、职工监事。
（三）高级管理人员
1、杨州先生：总经理，有关情况详见本节“董事”部分的相关内容。
刘继瀛，男，1973年出生，兰州大学法律硕士。历任化工部兰州自动化研究所技术员、助理工程师，甘肃昶泰律师事务所律师，中国水利投资公司总经理办公室（法律工作部）业务经理、经营管理部高级经理、风险控制部主任助理，中国三峡新能源公司风险控制部主任助理、企业管理与法律事务部副主任等职。
2009年3月至2012年6月任公司董事，2012年6月至今任公司副总经理、董事会秘书。
沈卫明，男，1971年出生，大学学历。历任上海市工业设备安装公司第五分公司技术员，上海永安石化设备制作安装有限公司项目经理、副总经理，2007年10月至今担任副总经理。
王海刚，男，1975年8月出生，中国广播电视大学会计学学士，注册会计师。历任盐城电线电缆厂财务人员、上海尊信五金有限公司会计主管、上海隆兴特钢有限公司财务经理、天和风电叶片江苏有限公司财务部长。2012年6月至今任公司财务总监。
九、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表
根据大信会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2014]第3-00533号），最近两年一期公司的主要财务数据、指标如下：
545,378,269.02
499,358,850.01
420,307,005.55
股东权益合计
330,334,210.91
309,146,736.63
278,165,018.75
归属于申请挂牌公司股东
330,334,210.91
309,146,736.63
278,165,018.75
每股净资产（元/股）
归属于申请挂牌公司股东
的每股净资产（元/股）
资产负债率（母公司）
251,386,322.11
278,698,604.53
252,057,988.95
49,203,065.26
49,134,370.77
44,183,974.06
净利润（扣除非经常性损
44,463,641.53
43,780,387.03
42,561,001.44
归属于申请挂牌公司股东
49,203,065.26
49,134,370.77
44,183,974.06
归属于申请挂牌公司股东
的扣除非经常性损益后的
44,463,641.53
43,780,387.03
42,561,001.44
净资产收益率
净资产收益率（扣除非经
常性损益）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
经营活动产生的现金流量
-7,605,505.04
1,549,596.60
85,188,789.63
每股经营活动产生现金流
量净额（元/股）
十、有关机构基本情况
（一）主办券商：齐鲁证券有限公司
法定代表人：李玮
住所：山东省济南市经七路86号
项目小组负责人：李庆星
项目小组成员：蔡升伦、王飞、刘庆文
（二）律师事务所：北京市隆安律师事务所
机构负责人：刘晓明
住所：中国北京朝阳区建国门外大街21号北京国际俱乐部188室
电话：010-
传真：010-
经办律师：刘晓明、陈雯雯
（三）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：吴卫星
住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
电话：6-808
经办会计师：胡咏华、陈金波
（四）资产评估机构：北京中同华资产评估有限公司
法定代表人：季珉
住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢第11层号
电话：010-
传真：010-
经办资产评估师：管伯渊、詹寿土
（五）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司法定代表人：王彦龙
地址：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦5层
电话：010-
传真：010-
（六）证券挂牌场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
地址：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
电话：010-
传真：010-
第二节公司业务
一、公司主营业务
公司是新能源发电机组支承结构系统解决方案提供商和承包商，主要从事新型的风电机组和太阳能光伏发电机组支承结构研发、设计、技术服务以及核心产品的生产、销售。公司以提高支承结构安全性和经济性为核心，致力于为客户提供精细化的新能源发电机组支承结构系统解决方案及产品。
公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。
以下为公司主要产品的图示：
风电机组示意图（机舱以下为支承结构、以三段塔筒为例）
太阳能支架系统示意图（以混凝土浇筑型、地桩型固定支架为例）
二、公司内部组织结构与主要生产流程
（一）公司内部组织结构
（二）公司主要业务流程
1、风电机组支承结构系统解决方案流程
2、反向平衡法兰制造工艺流程
3、预应力锚栓组合件制造工艺流程
4、太阳能光伏支架制造工艺流程
铝合金、不
三、与公司业务有关的资源情况
（一）公司产品的主要技术
我国风电机组支承结构技术主要在引进、吸收国外相关技术的基础上发展起来的，基本沿用了国外支承结构技术和工艺。在我国风电产业发展早期，单机功率相对较小、风电场环境较好，传统支承结构能够满足风电产业发展的需要。但随着我国单机功率的大型化、应用环境的复杂化以及风电成本的逐步下降，风电机组支承结构的安全性和经济性要求越来越高，支承结构系统逐步向安全可靠的
精细化方向发展。
公司紧紧抓住风电机组支承结构系统的发展趋势，在对国内外风电机组倒塌事故原因进行深入分析和研究的基础上，综合力学、材料、机械、结构、电力、地质、气象等各方面的知识，对风电机组支承结构进行了系统性的研发。通过采用有限元分析、热点应力法抗疲劳分析等智能模拟手段，以及极限承载能力试验、抗疲劳能力试验等科学试验手段，公司研发了一系列新型的风电机组支承结构系统，主要包括塔架结构、基础结构和振动控制。根据不同风电场对应的主机功率、地质结构、风资源情况、地形地貌、气候变化等因素，公司提供针对性的支承结构系统方案，以更好地满足风电机组的需求。公司可以提供包括支承结构影响因素分析、支承结构系统解决方案、支承结构技术咨询等一系列支承结构系统技术服务，在行业中处在领先的地位。
在系统化研究风电机组支承结构系统的基础上，公司已经掌握了风电机组支承结构的整体解决能力，能够根据不同风电场的特点提供针对性的支承结构解决方案，具备了0.75MW、1.5MW、2MW、2.5MW、3MW、5MW、6MW等机型支承结构的研发设计和产品生产能力，能够满足陆上风电、潮间带风电、海上风电等多种风电场对支承结构的需求。具体来看，公司掌握的、批量应用于风电机组的核心技术有：
1、分段塔架反向平衡法兰连接技术
本技术是一种新型的连接法兰技术，适用于包括风力发电塔在内的大型钢管高耸结构的连接，既有可靠的连接强度，又能确保在循环动力荷载下扩弯刚度不变，可完全满足风电塔筒的受力要求，同时也能节约用钢量，降低加工难度，免维护，从而大幅降低制造及运行维护成本。该技术产品于2010年被国家科技部等部委认定为“国家重点新产品”，产生了巨大的市场效益和社会效益。
与以往技术的相比，公司技术的主要创新点在于：（1）采用焊接工艺代替锻造工艺，使法兰的金相组织保持稳定，法兰质量更加安全可靠；（2）增加上下加劲板，并在加劲板上设有平衡接触面，可以平衡作用在筒壁上的弯矩和螺栓产生的拉应力矩，使法兰连接的安全性更高；（3）螺栓长度增大，可预制紧力更大，增强法兰的抗弯能力；（4）采用液压双缸高强螺栓张拉技术直接拉紧螺栓，使螺栓不会受到横向拧紧的作用力，螺栓不易松动。公司研发的法兰具有“反向”和“平衡”的特点，故称为“反向平衡法兰”。
2、预应力锚栓组合件构建基础的技术
本技术是一种新型的基础构建技术，适用于包括风力发电塔在内的大型高耸结构的支承。该技术既有更高的安全性，又能够有效地降低钢材、水泥等材料成本，同时运输方便、施工简便。该技术使得基础施工不受塔架制造厂影响，为基础施工预留了充足时间，有力的保证风电场建设进度。
梁板式预应力锚栓基础采用预应力锚栓组合件代替单一基础环，同时在塔基
基础周边浇筑混凝土梁代替原有的板块状混凝土。与以往技术相比，该技术的主要技术创新点是：（1）以锚栓组合件作为主要抗弯件，克服了原有钢质基础环的刚强度大、易脆性破坏的不足，抗弯能力更强；（2）采用液压双缸高强螺栓张拉器对锚栓施加准确的预拉力，使上、下锚板对钢筋混凝土施加压力，基础受弯作用时，迎风侧混凝土压应力有所释放但始终处于受压状态，混凝土不产生裂缝，其耐久性得到提高，也提高了混凝土对梁、板钢筋的锚固力；（3）预应力锚栓基础的底面仅周边环形平面与地基相连，其中心圆形区域用发泡聚苯乙烯板作衬垫，以使基础底板中心区与地基不能传递压应力，基础抗弯能力更强。（4）基础钢筋与锚栓相互穿插，提高基础的整体性。新型基础（梁板预应力锚栓基础）采用锚栓与塔筒连接，锚栓贯穿基础整个高度直达基础底板，基础整体性好，无薄弱环节。
3、液压双缸高强螺栓张拉紧固螺栓技术
目前，风电机组塔架安装多采用液压扭矩扳手实现对锻造法兰螺栓的紧固。
其存在的缺点主要有：螺栓拉、扭复合受力故螺栓强度需折减、扭矩系数的离散性造成螺栓预拉力难以准确施加、液压扭矩扳手的尺寸决定了螺栓须离筒壁较远从而造成法兰材料用量的增加。
采用扭矩扳手对高强螺栓施加预拉力是一种对螺栓间接施加预拉力的方法，根据《钢结构设计规范（GB）》第7.2.2条的规定，采用扭矩法对螺栓施加预拉力使螺栓强度降低25%。根据《钢结构工程施工质量验收规范》规定，施工验收规范对扭矩系数的允许相对误差在15％左右。扭矩系数存在的误差决定了螺栓预拉力必定存在一定程度的误差。另外，高强螺栓必须要及时测定扭矩系数，扭矩系数不合格则不能用，超过半年需重测。测定扭矩系数需花费一定的费用并可能因扭矩系数单项不合格造成螺栓报废。可见，采用传统的扭矩法紧固螺栓，存在一定的欠缺。
液压双缸高强螺栓张拉器可以直接对螺栓施加预拉力，它采用对接螺母（一端套在被拉螺栓的顶部，另一端套在张拉器双头螺杆的端部），通过油泵对张拉器加压，以达到张拉螺栓的目的。采用双缸张拉器可减小张拉器尺寸，使张拉器和螺栓更加贴近筒壁。采用液压双缸高强螺栓张拉器对螺栓施加预拉力，避免了通过施加扭矩紧固高强螺栓，操作便利；避免螺栓拉、扭复合受力，可提高螺栓设计强度；可避免报废仅扭矩系数不达标的螺栓；可减轻安装人员的劳动强度，有利于提高螺栓的安装质量，保证风电机组塔架法兰刚性连接。
4、法兰筒节埋弧焊接技术
反向平衡法兰的筒节段主要由下料切割后焊接而成。反向平衡法兰筒节对接焊缝采用埋弧焊主要采用埋弧焊接技术。焊接环境的温度应＞0℃（低于0℃时，应在坡口两侧100mm范围内加热到15℃以上），相对湿度＜90%。在风速＞10m/s、雨雪天气、焊接环境温度＜0℃、相对湿度＞90%等其他外部环境下工作时，必须采取有效措施后，才能实施焊接。
施焊前必须按制作图样和工艺文件检查坡口尺寸、组对根部间隙、错边量、筒节周长，同时清除焊接区的有害物质。筒节坡口形式采用Y型双面熔透焊，内壁焊毕后，外壁清根，露出焊缝坡口金属后施焊。I级焊缝全熔透，100%超声波检验。焊接完成后，必须达到以下要求：筒节断面圆度公差小于万分之一，筒节任意局部表面凹凸度控制在1.5-2.0mm，筒节纵向对接钢板的翘边误差控制在
2-2.5mm，筒节与筒节对接均采用外边齐、错边量偏差控制在1.5-2.0mm；组对后的法兰板平面错边量严格控制在0.5mm之内。焊接接头的焊缝余高h应趋于零值。焊缝不允许有裂纹、夹渣、气孔、漏焊、烧穿、弧坑、未溶合及深度＞0.5mm的咬边。咬边连续长度不得大于100mm，焊缝两侧的咬边总长不得超过该焊缝长度10%。焊缝和热影响区表面不得有裂纹、气孔、夹渣、未溶合及低于焊缝高度的弧坑。
5、法兰板埋弧拼焊技术
反向平衡法兰内的法兰板由不超过8等分拼接而成。法兰板的拼接也主要采用埋弧焊技术。焊接环境的温度应＞0℃（低于0℃时，应在坡口两侧100mm范围内加热到15℃以上），相对湿度＜90%。在其他环境下，必须采取有效保护措施才能实施焊接。
法兰板拼装前首先按工艺要求开坡口，之后将坡口的氧化层打磨干净，要严格按照组对尺寸进行组对（组对尺寸要留有焊接收缩余量），组对后的法兰板平面错边量严格控制在0.5mm之内，在焊口两侧应采取有效的防变形措施后才能施焊。法兰板施焊前检查坡口尺寸，严格按工艺文件要求施焊，焊缝两端要加引弧板将弧坑引出以保证焊缝质量，拼焊坡口采用X型坡口双面全熔透。一侧焊毕后，另一侧清根露出焊缝坡口金属后施焊。要求Ⅰ级焊缝全熔透，100%超声波检测合格。焊接完成后，必须通过焊缝检查：焊接接头的焊缝余高h应趋于零值；焊缝不允许有裂纹、夹渣、气孔、漏焊、烧穿、弧坑、未溶合及深度＞0.5mm的咬边；咬边连续长度不得大于100mm，焊缝两侧的咬边总长不得超过该焊缝长度10%；焊缝和热影响区表面不得有裂纹、气孔、夹渣、未溶合及低于焊缝高度的弧坑。
6、筒节、法兰板及平衡块组装气体保护焊接技术
反向平衡法兰的筒节、法兰板和平衡块的组装主要通过采用气体保护焊接而成。焊接环境的温度应＞0℃（低于0℃时，应在坡口两侧100mm范围内加热到15℃以上），相对湿度＜90%，风速＜2m/s。在其他环境下，必须采取有效保护措施才能够实施焊接。
筒节与法兰板组焊时，应将筒节纵焊缝置于法兰板（没有拼接焊缝处）的相邻两螺栓孔之间。法兰在模具上组对完成后首先要由专职质检员进行铆检，所有工艺尺寸铆检合格后才可进行施焊。法兰焊接时须在专用焊接变位机上焊接，尽量采用船型平焊形式，并应严格执行焊接工艺，采用充分的消除应力和防变形措施，以使法兰焊接后的应力变形达到最小值。法兰筒节与法兰板之间焊缝，靠近平衡块侧的法兰板内焊缝采用二氧化碳气体保护焊，靠近筒壁侧法兰板外侧焊缝采用埋弧自动焊焊接。平衡块与筒节、平衡块与法兰板之间焊缝，采用二氧化碳气体保护焊焊接。焊接完成后，必须通过焊缝检查：I级焊缝的宽度控制在比对接间隙长6-10mm，平焊焊缝余高0-3mm，焊缝边缘直线度≤3mm，宽度差≤4mm，凹凸量≤2mm。
7、成品表面处理技术
为提高产品的防腐性能、改善产品外观，公司专门设立了表面处理车间，引进环保、节能的喷涂技术，对产成品进行表面处理。法兰平衡块上下对接接触面、筒节顶紧面喷砂后按GB/T热喷锌，锌层厚度不小于120μm，锌层厚度的测量按GB/T中7.1条检验，锌层结合强度试验按GB/T中8.3条检验。
（二）固定资产情况
截至日，公司拥有的固定资产情况如下：
单位：万元
房屋及建筑物
房屋所有权：
房屋所有权证号
房屋坐落位
（平方米）
包房权证开字第
高新区幸福
包房权证开字第
阜房权证开发区字
阜房权证开发区字
阜宁经济开
发区南顾居
阜房权证开发区字
委会、邓灶
阜房权证开发区字
截至日，公司拥有的主要机器设备情况如下：
年限（年）
数控双柱立式车铣加工中心
桥式起重机
双柱立式车床
数控双柱立式铣床
升降式焊接变位机
上辊万能式卷板机
数控火焰切割机
等离子切割机
等离子切机
摇臂钻床（钻床移位改造）
焊接变位机
数控火焰切割机
升降式焊接变位机
4枪火焰切割机
双梁桥式起重机
2枪火焰切割机
（三）无形资产情况
（1）公司已拥有33项专利，具体情况如下：
授权公告日
液压双缸高强螺栓张拉器
立体可调节组合式预应力
风力发电机塔筒纵向法兰
预应力锚栓预制拼装简式
反向平衡法兰塔筒吊具
反向平衡法兰互换模具
原为共有专
利，通过受
反向平衡法兰
让变为单独
基础预应力锚板锚栓组合
基础锚栓定位塞
基础反向平衡法兰
2日，马人乐、卞永明与金海股份签署《专利权转让合同》，将其持有的液压双缸高强螺栓
张拉器专利无偿转让给金海股份，日进行专利权人变更公告。
3日，马人乐与金海股份签署《专利权转让合同》，将其持有的立体可调节组合式预应力锚
栓无偿转转让给金海股份，日进行专利权人变更公告。
4 日，马人乐与金海股份签署《专利权转让合同》，将其持有的风力发电机塔筒纵向法兰
专利无偿转让给金海股份，日进行专利权人变更公告。
5日，马人乐、何敏娟与金海股份签署《专利权转让合同》，将其持有的预应力锚栓预制拼
装简式风机基础专利无偿转让给金海股份，日进行专利权人变更公告。
基础反向平衡法兰塔筒吊
基础锚板调平装置
反向平衡法兰加强拉杆
基础锚板机加工装
反向平衡法兰组对互换模
筒节连接装置
基础承压梁板式风力发电
折叠式自平衡挡水墙
工具式预应力混凝土路基
法兰组件、连接法兰及其
US8,322,757
加固套筒式法兰
反向平衡法兰专用头尾式
升降焊接变位机
反向平衡法兰
反向平衡法兰
一种分层加高
式自平衡挡水墙
一种预应力
扩大头锚杆
双圆柱连体H型
预应力钢绞线锚栓复合预
制拼接筒式基础
锚栓套管密封塞装置
预应力支撑锚栓
风力发电塔架基础预应力
（2）已受理的专利申请情况
截至本公开转让书签署日，公司及其全资子公司江苏金海拥有9项已受理专利申请，具体情形为：
授权通知日
用于制造现浇筑预
应力混凝土圆筒风
机基础的反转模板
预应力锚栓张拉检
钢管柱压花钢板摩
擦型高强螺杆双剪
同轴钢筒基础
风电发电塔筒反向
平衡法兰端面辅助
预应力套管自锁头
偏心液压双缸高强
螺栓张拉器
海上风机基础结
构、设备及其施工
钢筒基础结构、设
备及其施工方法
根据公司提供的国家工商行政管理总局知识产权局核发的《专利申请受理通知书》，上述专利申请已被受理，尚未获得专利权证书。
（3）正在受让的专利
截至本公开转让说明书签署日，公司正在受让的有关专利共为1项，具体情形为：
授权公告日
风力发电机组新型
（1）已取得商标情况
截至本公开转让说明书签署日，公司及其全资子公司江苏金海拥有1项注册商标，具体情形为：
核定使用商品
第6类：金属法兰盘；机器传
动带用金属扣；管道用金属弯
头；金属耐火建筑材料；金属
螺丝；家具用金属附件；五金
器具；金属工具盒（空）；金属
绳；金属带拉伸器（截止）
（2）已受理的商标注册申请情况
截至本公开转让说明书签署日，公司申请的1项注册商标已受理，具体情形为：
上述注册商标已获得国家工商行政管理总局商标局核发的《注册申请受理通知书》。
3、土地使用权
截至日，公司拥有2处土地使用权，详列如下：
国有土地使
面积（平方
包高新国用
包头稀土高新区
（2012）第
沼园路以南、幸福
江苏阜宁经济开
（2011）第
发区南顾居委会、地
邓灶居委会
（四）业务许可情况
经营范围：风电、太阳能设备及结构产品、机电产品的研发、设计、咨询、制造与安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（五）特许经营情况
截至本公开转让说明书签署日，公司未取得任何特许经营权。
（六）公司人员情况及核心技术人员情况
1、员工情况
截至日，公司在职正式员工214人，员工的专业结构、受教育程度及年龄分布如下：
1、员工情况
（1）按专业结构划分
占公司员工总数比例
技术研发类
后勤服务人员
（2）按受教育程度划分
占公司员工总数比例
研究生及以上学历
大专（含）以上研究生
大专以下学历
（3）按年龄划分
占公司员工总数的比例
2、核心技术人员情况
（1）核心技术人员基本情况
毛志强，男，1982年8月出生，中国国籍，毕业于内蒙古工业大学。曾就职于山东金岭集团有限公司、新奥集团股份有限公司；2009年7月至2013年4月任职于公司技术研发部，担任公司技术研发部部长，参与编制反向平衡法兰及基础锚板锚栓组合件检查维修手册，负责对多个风电项目反向平衡法兰运行数据
的采集及技术分析，参与螺栓张拉器的优化设计工作。2013年5月至今任公司位于包头的生产中心负责人，主要负责与生产相关的管理工作、外部协调工作及公司售后服务工作。
陈晓辉，女，1982年9月出生，中国国籍，毕业于内蒙古工业大学。曾就职于中国第二冶金建设有限责任公司技术工艺部；2008年5月至今任职于公司技术研发部，现任技术研发部部长，重点负责产品工艺工装设计及产品优化设计工作，主导设计了反向平衡法兰组对互换模具、筒节连接装置、基础反向平衡法兰塔筒吊具、套筒式法兰、加固套筒式法兰、螺栓套管密封塞装置、预应力支撑锚栓、风力发电塔架基础预应力锚栓等专利，并编制了反向平衡法兰及基础锚板锚栓组合件制作相关技术条件及工艺等文件。
公司除自有研发力量外，于日与同济大学、同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司签署了“产学研战略合作暨共建风电结构研发中心框架协议”，公司每年向研发中心提供经费120万元，同济大学及同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司为公司提供实验室、技术咨询、专家顾问及员工技术培训等多方面的服务，该协议自签订之日起有效期五年。
（2）核心技术人员变动情况
报告期内未发生核心技术人员的变动。
（3）核心技术人员持股情况
核心技术人员未持股。
（七）公司产品取得的认证情况
1、公司于日换发由中国质量认证中心颁发的证书编号为R1M/1500的《环境管理体系认证证书》，建立的环境管理体系符合ISO1，GB/T 标准，认证范围为风电设备结构件（风机塔筒反向平衡法兰、基础预应力锚板锚栓组合件）的制造及其相关管理活动。有效期至日。
2、公司于日换发由中国质量认证中心颁发的证书编号为
R1M/3302的《质量管理体系认证证书》，建立的环境管理体系符合ISO，GB/T标准，认证范围为风电设备结构件（风机塔筒反向平衡法兰、基础预应力锚板锚栓组合件）的制造。有效期至 日。
3、公司于日换发由中国质量认证中心颁发的证书编号为R0M/3302的《职业健康安全管理体系认证证书》，建立的职业健康安全管理体系符合OHSAS1，GB/T 标准，认证范围为风电设备结构件（风机塔筒反向平衡法兰、基础预应力锚板锚栓组合件）的制造及其相关管理活动。有效期至 日。
4、公司于日取得由北京鉴衡认证中心颁发的编号为CGC3的风力发电机组用反向平衡法兰RBF750型和编号为CGC4的风力发电机组用反向平衡法兰RBF1500型风力发电机组部件认证证书。日取得由北京鉴衡认证中心颁发的编号为CGC1的风力发电机组用反向平衡法兰RBF2500型风力发电机组部件认证证书。日取得由北京鉴衡认证中心颁发的编号为CGCSP1的风力发电机组用反向平衡法兰RBF2000型风力发电机组部件认证证书。
5、公司之全资子公司江苏金海于日取得中国船级社颁发的编号为CCSC12DA0017R0的“设计评估证书”，认证型号为RBF1500反向平衡法兰和基础预应力锚板锚栓组合件。
四、公司主营业务相关情况
（一）报告期内公司收入及业务规模情况
主要收入情况：
单位：万元
主营业务收入
其他业务收入
主营业务按产品分项列示：
单位：万元
主营业务收入
主营业务成本
主营业务收入
主营业务成本
主营业务收入
主营业务成本
法兰组合件
预应力锚栓
太阳能支架
（二）报告期内公司主要客户的情况
1、2012年度前五名客户的营业收入情况
单位：万元
占营业收入的比例(%)
青岛天能重工股份有限公司
内蒙古航天亿久科技发展有限责任公司
赤峰中凯风电装备制造有限公司
西昌八局机电建设有限责任公司
吉林通力实业有限公司
2、2013年度前五名客户的营业收入情况
单位：万元
占营业收入的比例(%)
中国水电四局（酒泉）新能源装备有限公司
中海阳能源集团股份有限公司
哈尔滨红光锅炉总厂有限责任公司
内蒙古航天亿久科技发展有限责任公司
新疆泰胜风能装备有限公司
3、月前五名客户的营业收入情况
单位：万元
占营业收入的比例(%)
包头天顺风电设备有限公司
江苏奥马机械有限公司
葛洲坝内蒙古风电设备有限公司
北京天源科创风电技术有限责任公司
宁夏银星能源股份有限公司
（三）报告期内公司主要产品的原材料与能源供应情况
1、公司主要产品的原材料与能源供应情况
公司对外采购的材料主要为钢板、紧固件（锚栓和螺栓）和顶法兰，公司生产所需钢材供给充足，所有原材料采购来自外部供应商。
（1）主要原材料采购情况
单位：万元
原材料名称
太阳能支架
（2）能源采购情况
公司所用能源主要是电。公司主要能源采购情况如下：
单位：万元
2、报告期内，公司前五大供应商情况
采购金额（万
供应商名称
江苏中成紧固技术发展有限公司
上海郝格贸易有限公司
内蒙古义利工贸有限公司
上海康灿物资有限公司
宁波盛特高强度紧固件有限公司
采购金额（万
供应商名称
江苏中成紧固技术发展有限公司
江苏七彩科技产业园管理有限公司
太阳能支架
内蒙古义利工贸有限公司
上海杨泽昊贸易有限公司
上海郝格贸易有限公司
采购金额（万
供应商名称
江苏中成紧固技术发展有限公司
内蒙古义利工贸有限公司
上海融高金属材料有限公司
徐州市瑞达高强度紧固件厂
江阴兴澄特种钢有限公司
（四）对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
1、融资合同
（1） 日，江苏金海与中国银行阜宁支行签署了编号为
30501号的《授信额度协议》，约定中国银行阜宁支行向江苏金海提供5000万元授信额度，具体种类包括流动资金贷款、订单融资、国内商业发票贴现，授信期间自日至日，由江苏金海提供最高额抵押（见下述编号为022701号和032002号的《最高额抵押合同》）及金海股份提供最高额保证（见下述编号为30501号的《最高额保证合同》）。
（2） 根据上述编号为30501号《授信额度协议》的约定，
江苏金海与中国银行阜宁支行于日签订了编号为030301的《流动资金借款合同》，并于日签订编号为DBC的《补充协议》，约定江苏金海向中国银行阜宁支行借款 2000 万元，用于购买原材料，贷款期限自提款日起12个月，年固定利率为6.6%，按月结息。
（3） 根据上述编号为30501号的《授信额度协议》，江苏金
海与中国银行阜宁支行于日签署编号为2014年阜宁金海商贴额度申请字号《国内商业发票贴现协议》，江苏金海于同日向中国银行阜宁支行提交编号为2014年阜宁金海商贴额度申请字090301号的《国内商业发票贴现融资申请书》，并于当日获得批准，贴现金额为人民币1300万元，贴现期限为日至日，贴现利率为6.44%，到期还本付息；由江苏金海提供抵押担保（见下述编号为022701号和032002号的《最高额抵押合同》）及金海股份提供保证担保（见下述编号为30501号的《最高额保证合同》）。
（4） 根据上述编号为30501号的《授信额度协议》，江苏金
海与中国银行阜宁支行于日签署编号为DD的《订单融资合同》，江苏金海于同日向中国银行阜宁支行提交编号为DDSQ的《订单融资申请书》，并于当日获得批准，融资金额为人民币1500万元，融资期限为日至日，年固定利率为6.44%，到期还本付息；由江苏金海提供抵押担保（见下述编号为
022701号和032002号的《最高额抵押合同》）及金海股份提供保证担保（见下述编号为30501号的《最高额保证合同》）。
（5） 日，江苏金海与中国银行阜宁支行签署了编号为
022701号的《最高额抵押合同》，将公司所有的土地使用权进行抵押。该抵押合同的主债权合同为抵押权人中国银行阜宁支行与江苏金海之间自日起至日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充，担保债权之最高本金余额为1100万元。
（6） 日，江苏金海与中国银行阜宁支行签署了编号为
032002号的《最高额抵押合同》，将公司所有的房屋所有权进行抵押。该抵押合同的主债权合同为抵押权人中国银行阜宁支行与江苏金海之间自日起至}