从命名起源到交易流程，一文读懂新三板(图)
　　新三板最早发源于北京中关村，主要是一些相对高科技的企业。而之所以叫“新”三板，是因为还存在一个老三板，主要是承载退市企业、很久以前的STAQ、NET转让系统三部分的公司股权转让。
　　新三板从2012年及之前的默默无名，到2013年的崭露头角，到2014年开始频繁地见诸报端媒体，新三板到底是个啥，跟上市又有什么关系?作为从业者相对全面地聊聊新三板。
　　一、新三板是怎么来的
　　新三板最早发源于北京中关村，主要是一些相对高科技的企业。而之所以叫“新”三板，是因为还存在一个老三板，主要是承载退市企业、很久以前的STAQ、NET转让系统三部分的公司股权转让，老三板基本已经死了，由于中关村的企业有限，因而当时的新三板也没多少成交，交投极度不活跃。
　　2012年，新三板扩大到4个国家级高新园区，项目来源大大扩展。到这里不得不说一下申银万国，申万的投行部一直不温不火，但是在其他券商不屑于做新三板而忙于做IPO这种大单的时候，申万在其他人看不见的地方默默的做着大量的新三板。
　　2013年底，证监会宣布新三板扩大到全国，对所有公司开放。日，新三板一次性挂牌285家，并累计达到621家挂牌企业，宣告了新三板市场正式成为一个全国性的证券交易市场，。
　　到日已有累计2026家公司在新三板挂牌，从家数和总市值上来说已经较为庞大。
　　二、新三板有哪些交易方式?
　　首先，新三板账户开设的门槛较高，条款如下：
　　(一)个人新三板开户条件
　　1.需要2年以上证券投资经验(以投资者本人名下账户在全国中小企业股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日为投资经验的起算时点)，或者具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景。
　　2.投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值在500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
　　(二)机构新三板开户条件
　　1.注册资本500万元人民币以上的法人机构;
　　2.实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。
　　相比于主板、中小板以及创业板，门槛可是高多了。决定了在目前的门槛下，一般只有专业投资者参与这个市场，因而活跃度是相对较低的。
　　而三板的交易方式主要有以下两种，外加一种计划正在推出：
　　(1) 协议转让
　　相对比较随意，可以挂单让别人点击成交，也可以预设一个倒手暗号，双方的成交额、暗号、价格必须完全相同，买卖方向相反才能成交。外加不设涨跌幅限制，因而价格变动很剧烈。通常来讲新三板协议转让的流动性较差，绝大部分公司挂板至今没有成交过。
　　(2) 做市转让
　　简单介绍一下做市商的概念，做市商实际上类似于批发商，从做市公司处获得库存股，然后当投资者需要买卖股票时，投资者间不直接成交，而是通过做市商作为对手方，只要是在报价区间就有成交义务。因此做市商为新三板提供了流动性，股权相比协议转让来说流动性更好。
　　(3) 竞价交易
　　目前还未推出，初步打算和主板、创业板市场使用一样的竞价交易方式，除了一些诸如投资者准入之类的门槛，大体上将会和主板市场差不多，同时我们预期竞价交易的公司将会推出一个专门的交易层次，门槛也会相比上两种更为宽松一些，当然相应地，在竞价交易层次上的公司也会最为优秀。
　　三、新三板挂板的条件有哪些?
　　如果仅仅是挂板，量化指标只有一条：经营满两年。
　　其他要求主要是：
　　( 1)满足主营业务明确，具有持续经营记录的条件;
　　( 2)新三板挂牌公司治理结构健全，运作规范;
　　( 3)新三板挂牌条件，股份发行和转让行为合法合规;
　　( 4)主办券商推荐
　　从本人券商的视角来说，以上都不是问题，关键是企业是否具备长远发展的潜力，以及企业家规范运营的决心。因为在企业家的视角，新三板的要求实际上是这样的：
　　(1)不方便了，企业的钱是企业的，自己不能随便用了，外面的小钱包又要关的关并的并。企业的决策虽然还是大股东说了算，但是要有决策程序，一切走程序办事了;
　　(2)税收要规范交，有的企业就没怎么交过所得税，以前的要补，都是真金白银的掏出去;
　　(3)公司的报表和经营情况都对外展示了，竞争对手、客户和供应商都能看到了，难免会让人尴尬甚至吵起来;
　　因此，三板的代价不是那百把万的中介机构直接费用，而是上面这些。我们希望企业能够真正考虑以上三个要求是否都能做到。
　　四、新三板的流程和耗时大概是什么样的
　　主要流程是：
　　(1)券商、会计师、律师和企业达成初步的合作意向，花费1~2周时间做一个初步尽职调查，把重要的问题找出来，然后四家坐在一起依次讨论以下这些问题：
　　(i)是否能做，当前的情况下是不是存在不可克服的障碍;
　　(ii)可以通过时间解决的较大问题，大概需要多久;
　　(iii)大概需要多少规范成本，和(ii)往往需要兼顾考虑，用资金换时间或者反之;
　　(iv)具体的整改和实施方案，略过;
　　如果初步尽职调查结果较好，则提交各自的风控部门进行内核。内核立项通过就正式建立合作关系正式开做。
　　(2)三家机构进场开始全面尽职调查、写公开转让说明书
　　会计师的工作量最大，主要是提供后续决策和申报文件撰写所需的基础数据，建立企业的核算制度并且达到新三板的基本要求。
　　律师和券商合作把企业的历史翻一遍，看看股权方面是否存在问题，是否有关联交易和同业竞争，如果有的话关的关并的并。同时看看各种主管部门分管的条线上是否都做到了合法经营，如果有问题协助解决。
　　最后公司整改的差不多了，按照审计报告的出具时间点将有限公司翻牌成立股份有限公司。少数公司一开始成立的就是股份有限公司，这个步骤可以略过。
　　(3)正式申报
　　首先三家机构向各自的风控部门再次提交内核，通过以后就可以向全国中小企业股份转让有限公司提交申请了。
　　资料提交以后，股转公司会向项目组和企业针对一些问题提出问询，项目组和企业反馈问询以后如果没有问题，就会收到股转公司的“无异议函”，就可以办理股权登记和简称、代码分配了。
　　(4)挂牌
　　挂牌之后，股票可以开始交易，但是一般都静悄悄，不像是上市一样热闹的敲钟敲锣。因为大部分协议转让的公司知名度仍然较低，大众的门槛也高，更重要的是相比上市，新三板没有公开发行环节，因而外部投资者手里没有筹码，自然也就没什么交易……
　　以上是挂牌的简单流程，如果公司历史比较简单，财务比较规范的话，最快半年之内就能做完。
　　四、新三板的意义
　　新三板的价值在于：
　　(1)将公司的股权标准化
　　新三板改制过程实际上将公司变为一家达到资本市场最基本要求的一家企业，因此相比非挂板公司，如果有上市公司来收购，新三板公司的财务数据是真实的，基础工作也基本做好，相比之下信息不对称的风险其实小得多。
　　(2)有一定的融资能力
　　有不少机构告诉企业，上三板就能股权融资就能贷到款，股东还能股权质押融资，而现实往往没那么美好。诚然，新三板的融资案例很多，也不乏数十亿的大宗融资，但是融资能力还是取决于企业自身的经营状况而不是上没上三板。三板对于融资的额度和成本无疑是有帮助的，但是不意味着很差的企业以宽松的条件挂板以后就一定能融到资。
　　如果企业本身情况较好，可以通过定向增发的方式发行股票筹集资金，部分概念较为先进，经营状况良好的企业受到的追捧程度不亚于主板和创业板市场，但毕竟是少数。
　　(3)提供价格发现
　　当然对于那些已经基本达到创业板的法定条件，甚至更高的企业，三板提供的估值溢价毫无疑问是有价值的。非三板企业的上市公司并购对价一般都在15倍以下，少数较好行业高一些，而三板公司被并购的对价是明显高于同行业非挂板公司的。
　　做市商对于公司整体估值的提升更为明显，一方面是因为做市是要券商真金白银投资企业的，筛选非常严格，隐含了券商的声誉保证。另一方面是做市提供了新三板所稀缺的流动性：想买就能买，想卖就能卖。而流动性毫无疑问也是有价格的。
　　因而上述的估值提升大大提高了股东持有股份的收购价值。这里说一句题外话，以市值衡量的财富实现方式不是股东把股票全部抛掉，如果这么做的话股票会被砸到白菜价，市值指的是如果外部投资者要收购这家公司所需要的价格。
　　因此公司的整体收购对价也提高了，对于一些小而精又想卖身的企业，三板毫无疑问是有价值的。
　　(4)提升知名度和投资者能见度
　　当一家企业登陆三板时，它获得的是券商、会计师、律师和股转公司的隐藏信誉保证，投资者的寻找上面也会更为便利。由于公司的信息已经在一个全国性平台上面进行展示，因而公司在经营情况良好的前提下，寻找投资者毫无疑问是有优势的。而且就我个人目前所知，已经有不少券商的资管子公司或者基金开始募集新三板投资基金，针对三板企业进行精选投资。未来也许三板公司的融资功能确实可以的得到提升。
　　另外，由于公司在一个全国性市场展示了自己，对于企业形象和员工的认同都是有帮助的，这个比较虚就不展开叙述了。
　　(5)作为IPO的检验
　　可以通过新三板的全过程检验公司团队，检验中介机构服务水平，看看市场对公司的认知程度。新三板挂牌的企业相对非挂牌企业来说，在审核的力度上肯定会有所不同，尤其是未来审核下方交易所之后。
　　至于转板通道，我建议非互联网企业不要太把这个当一回事，很难。
　　五、新三板的未来
　　新三板之前，中国的民营企业主要分为两种，上市企业和非上市企业。上市企业的融资便利性，公司的股权支付价值(股权激励和并购)，人才的认同程度在同等经营情况下都远远高于非上市企业，这种鸿沟也是导致造假上市的一个重要诱因。
　　而新三板提供的是一种多样化、多层次的资本市场路径，可以通过新三板这个大的市场一步步向上升级，从协议转让到做市转让，再到未来的竞价交易。每一步都会得到渐进的提升和发展，乐观地说，如果竞价交易板块的投资者准入门槛降低到5~10万元的量级，那么可以说和创业板的区别也不大了。
　　由于新三板的准入门槛可以说只有规范的要求而没有什么业绩指标的要求，任何企业都可以在协议转让层次挂板，而相对优秀的企业会脱颖而出上升到做市转让，未来再上升到竞价交易，这个过程中相对专业的投资者用脚投票，产生了一个良性的优胜劣汰的机制，对于促进整个商业系统的繁荣是具有重要的意义的。
　　六、说点虚的
　　债权融资是有举债上限的(资产负债率)，而且要用现金还。这也决定了能使用债权融资的企业都需要较好的稳定现金流，但是对初创企业等中小企业来说这是很难做到的。这种内在的矛盾导致中小企业贷款风险很高，高风险需要用高利率来覆盖。
　　而真正出了风险跑路的人还不上钱，反倒是正常经营的中小企业来承担高利率来弥补跑路的中小企业带来的损失，这种机制会导致企业家的逆向选择，鼓励不做好人做坏人。
　　但是股权投资则不同，通过参与投资公司，投资者会在投资较好的企业后获得高额回报，而在投资错误时收到惩罚，这种机制会鼓励投资者去发现更好的企业，并以股权回报的丰厚收益来弥补其他的投资损失。在这里消除了上面说到的逆向选择，如果没有大的机制错误，则会促进投资者和中小企业的发展。
　　这也是为什么这一届政府大力推动直接融资的原因之一吧，新三板大有可为。（本文首发钛媒体）
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一文看懂证监会发布会说了啥
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&& & 证监会:证券期货市场诚信建设水平进一步提高证监会新闻发言人张晓军31日通报了2014年证券期货市场的诚信建设情况。近日，证监会资本市场诚信建设办公室会同中证资本市场统计监测中心，对证监会资本市场诚信数据库信息进行了专门的梳理和分析。 截至2014年底，诚信数据库共有诚信数据69545条，涵盖发行人、证券公司、期货公司、私募基金管理人、高管人员及其从业人员等监管执法信息，以及媒体的反应信息。总体来看，诚信建设水平进一步提高，大多数没有失信记录，91%的上市公司没有失信记录，67%证券公司没有失信记录。 从数据来看，失信的机构较少，总数为394家，最多的失信的是上市公司，为231家，其次是机构投资者以及证券公司，其他机构的失信数量在较低水平，新三板公司和会计事务所各一家。失信人数占比最大是上市公司人员，包括董监高等，总计634人，约占全部失信人数的59%。证券基金等机构存在失信人员较少。 从内容来看，失信行为被惩戒的可能性加大，存在信息披露、市场交易、内控等违法失信行为，其中信披失信行为占据主要情形。 张晓军表示，诚信是资本市场的重要基础，2014年度对诚信数据的分析，体现了证监会两维护以促进、监管转型的重要成果。 加大对信披违法案件的处理力度证监会新闻发言人张晓军31日表示，严厉打击信披违法行为是证监会执法的重中之重，今年以来，证监会对信披违法案件保持高压态势，从严打击，对上海超日、大元股份等26件信披违法案件依法处理，对18家上市公司行政处罚，罚没款2259.23万元。 张晓军介绍，第一，对信披案件直击违法案件要害，证监会快速组织审理力量对案件进行审理并依法作出处罚，对于强化上市公司信披义务，提升信披质量发挥重要作用。第二，严格退市制度，对信披重大违法行为坚决予以退市，对构成信披重大违法行为由交易所规定暂停上市。 张晓军表示，证监会还将加大对信披违法案件的处理力度，给市场清清楚楚明明白白的上市公司。 暂缓新股是短期应急措施张晓军31日表示，推进股票发行注册制改革是资本市场重大举措，有利于健全市场机制，稳定市场预期，注册制改革是系统性工程，需要循序渐进稳步推进。近期市场出现大幅波动异常波动情况，为此采取的暂缓新股发行是必要的，应急措施是短期的，市场化改革的方向没有变也不会变。 解释集中抛售：利用持股优势操纵市场28日证监会新闻发言人张晓军曾表示，证监会已组织稽查执法力量，重点针对27日集中抛售股票有关线索进场核查。31日在例行新闻发布会上，针对媒体提问&集中抛售&的定义，他表示，这主要指利用持股优势进行操纵市场的行为，监管部门主要是针对这类行为进行查处。 未联络香港中资机构负责人开会针对近期有报道称证监会约谈香港中资机构到北京和广州开会，证监会新闻发言人张晓军31日表示，并没有联络香港中资机构的负责人，但也不排除在稽查执法封闭办案过程中，有需要向相关个人或机构了解情况，这是正常的执法行动，没有必要过度渲染。 叫停多空分级基金申报：多公司主动撤回针对有消息称证监会叫停多空分级基金的申报工作。证监会新闻发言人张晓军31日表示，2013年以来，多家基金公司上报了多空分级、杠杆反向基金的注册申请，证监会按照规定予以审查，审查过程中发现多空分级、杠杆反向基金结构复杂，对此，证监会督促相关基金公司完善技术性准备、投资者适当性管理等工作。 张晓军介绍，近期相关基金公司和交易所沟通，发现有关技术准备、投资者适当性管理等工作还未完成，有多家公司主动申请撤回申请，证监会按照规定终止审查。 上市公司股东应严格遵守所作承诺张晓军31日表示，近期证监会集中对上半年上市公司股东及董监高违反规定和承诺减持该公司股票的行为进行处罚，涉及未披露减持信息、短线交易、窗口期减持等情况，已立案52起，采取行政监管措施77项，证券交易所对上述违规行为采取自律措施91项，限制交易措施34项。 张晓军表示，上市公司股东应严格遵守相关规则，对做出承诺的应该严格遵守，证监会对于违反规定和承诺减持上市公司的违法情况将依法予以查处，交易所也会根据自律规则处理，并计入诚信档案。
[责任编辑：xiayl]
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　　财经讯 1月22日消息，证监会发言人在例行发布会上表示：
　　证监会：大股东减持股份不得违反短线交易规定
　　针对近期部分上市公司大股东资管计划遭遇平仓导致减持比例较大的问题，证监会新闻发言人张晓军22日表示，上市公司大股东二级市场买入的不受相关减持规定限制，但是减持股份不得违反证券法有关短线交易的规定。
　　证监会对(,)信披露违法等6宗案件作出行政处罚
　　证监会新闻发言人张晓军22日在例行发布会上表示，近期证监会对6宗案件作出行政处罚，包括1宗信息披露违法案、1宗信息披露违法案及在限制期限内买卖股票案、1宗操纵股票价格案和3宗内幕交易案。
　　1宗信息披露违法案涉及东方锆业，1宗信息披露违法案及在限制期限内买卖股票案涉及科泰控股。1宗操纵股票价格案中，陈明贤利用个人控制的5个自然人账户，以短线交易方式操纵(,)、(,)和(,)等3只股票，非法获利258万元，证监会决定没收违法所得并处以等额罚款。
　　张晓军强调，上述行为违法了证券法规，扰乱市场制度，应该坚决予以打击。证监会将持续对资本市场各类违法违规行为保持高压态势，依法依规精确打击，促进资本市场平稳健康发展。
　　证监会发布公司债券准则
　　证监会新闻发言人张晓军22日表示，为了规范公开发行公司债券的发行人年报信息披露行为，近日证监会发布了公开发行证券的公司信息披露公司债券年度报告的相关内容与格式准则，该年报准则共4章51条。其中规定，上市公司应该在年报中以专门章节，公司将由全国股转公司另行发布相关披露要求。
　　证监会：场外机构不得组织新三板买卖意向信息发布
　　针对新三板场外意向买卖平台问题，证监会新闻发言人张晓军22日表示，全国股转系统是挂牌公司股票公开转让的唯一合法平台，其他任何市场机构不得组织买卖意向信息发布。投资者不要参与场外机构、平台开展的相关交易活动，防止自身权益受到损害。挂牌公司应该规范履行信息披露义务，公开披露信息应该第一时间在指定平台发布，不得通过场外信息平台公开发布定向发行的信息。主办、中介机构应该督导相关义务，不得在不特定对象中寻找潜在认购者。
　　同时为了方便投资者发布转让意向信息，目前，全国股转系统正在建设相关转让意向平台，为交易用户提供股票转让信息意向的发布服务，为注册用户提供查询服务，预计今年2月正式上线运行。
　　证监会：新三板挂牌公司转让意向平台2月上线运行
　　证监会新闻发言人张晓军22日表示，证监会和全国股转公司将加大日常监控和处罚力度，一旦出现违法情形将严肃处理，为了更好满足转让需求，降低转让意向信息的搜寻成本，全国股转公司正在建设挂牌公司转让意向平台，该平台将提供意向信息的发布，为注册用户转让意向信息的查询服务，当前该平台已完成设计、开发，将在今年2月份正式上线运行。
　　证券业协会将制定保荐机构先行赔付相关规则
　　2015年11月，证监会针对发行制度进行完善，突出了审核重点，对保荐机构先行赔付做出了安排。证监会新闻发言人张晓军22日表示，先行赔付便利投资者获得经济赔偿，对于欺诈发行等遭受的损失，由保荐机构先行赔付，并相应取得向发行人依法追偿的案例。这是基于我国目前法治和诚信环境的有效探索，下一步将按照程序由证券业协会指定相关规则，明确先行赔付的条件和规则等。
（责任编辑：马杰 HN011）
01/22 17:0801/22 16:5201/22 16:4801/22 16:4201/22 16:3001/22 16:2801/21 17:5301/21 17:46
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