涉军企事业单位申请挂牌操作实务（珍藏版）
涉军企事业单位申请挂牌操作实务（珍藏版）
&涉军企事业单位申请挂牌操作实务（珍藏版）&&&涉军企事业单位申请挂牌应满足哪些条件？答：涉军企事业单位申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，除符合挂牌准入条件外，还应根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的规定，满足包括但不限于以下要求：（一）涉军企事业单位的改制、重组及在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，需进行军工事项审查，并取得国防科工局等部门的审查意见。（二）为涉军企事业单位提供推荐、审计、法律、评估等服务的中介机构，应具有从事军工涉密业务咨询服务资格。（三）涉军企事业单位在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，公司章程中应包含军工事项特别条款，特别条款具体应符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》具体规定。取得武器装备科研生产单位保密资格，但自身及其控股子公司未取得武器装备科研生产许可的企事业单位，其实施改制、重组及在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，应按照有关规定办理涉密信息披露审查。&&作 者：吴则涛 （合伙人） 阮万锦（律师）单 位：北京市中银律师事务所微信号：aze邮&箱： 根据国家和军队的现行法律法规，承担武器装备科研生产任务的单位，一般应取得武器装备质量管理体系证书、武器装备科研生产保密资格证书、武器装备科研生产许可证书和装备承制单位资格证书（以下简称“四证”）。根据《保守国家秘密法》、《保守国家秘密法实施条例》、《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》、《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（2016）等法律相关规定，为涉军涉密业务提供咨询、法律等服务的中介服务机构和人员，必须要有参加涉军涉密咨询服务资格和条件。中介服务机构在服务和对外信息披露过程中应当遵守保密规定。国防科技工业管理机构对涉军企业涉密信息披露进行指导和监督检查。&我们研究了股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的企业（以下简称“新三板挂牌企业”）和A股上市公司案例，试图梳理清楚“军工涉密业务”企业在新三板挂牌过程中涉及的保密和信息披露的工作要求等事宜。&&一、保密资格单位和涉军企业《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》第三条规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。第六条规定，经审查认证取得保密资格的单位，列入《武器装备科研生产单位保密资格名录》（以下简称《名录》）。又根据《武器装备科研生产许可实施办法》、《武器装备科研生产许可管理条例》等规定，军队系统装备部门的涉密武器装备科研生产合同项目，应当在列入《名录》的具有相应等级保密资格的单位中招标订货。如果企业取得了保密资格单位证书，中介服务机构在为涉军企业提供咨询和服务需要注意保密。根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（2016）第二条规定，本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。第三十五条规定，取得武器装备科研生产单位保密资格，但未取得武器装备科研生产许可的企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作，按有关规定办理涉密信息披露审查。所以，我们这里对涉军企业的定义为“已取得武器装备科研生产许可的企业”。&二、参与企业申请挂牌的中介机构及其人员《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》第二条规定，为军工单位涉密业务提供咨询、审计、法律、评估、评价、招标、设计、施工、监理、载体制作、设备设施维修、展览展示、物资采购代理、信息系统集成和安全防范工程等服务的法人单位或组织，应当具备相应的安全保密条件，在国防科技工业管理部门备案。第三条规定，经国防科技工业管理部门审查，符合安全保密条件的法人单位或组织，列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》，颁发《军工涉密业务咨询服务安全保密条件合格证书》。第八条规定，咨询服务单位的专、兼职保密工作人员应当通过国防科工局组织的安全保密管理知识和技能培训，考试合格，获得上岗资格。第九条规定，咨询服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务咨询服务安全保密专项培训和考核，获得相应的《安全保密培训证书》。《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（2016）的第二条、第十一条、第三十五条等规定把为已取得武器装备科研生产许可的企事业单位从事咨询服务机构也纳入需要军工涉密业务咨询服务资格的范围。根据上述规定，所有为军工单位、涉军企事业单位涉密业务提供咨询、审计、法律、评估、评价等服务的中介机构及人员应当符合上述《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》的规定，中介机构应当已经列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》，咨询服务单位的涉密人员应当通过国防科工局组织的军工涉密业务咨询服务安全保密专项培训和考核，获得相应的《安全保密培训证书》。&所以，中介服务机构在为军工企业、涉军企业提供咨询和服务时首先应明确企业是否持有保密资格单位证书和武器装备科研生产许可证书。如果企业已经取得了武器装备科研生产许可证书，中介服务机构都必须要遵守《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》等规定。如果企业只取得了保密资格单位证书，而未取得武器装备科研生产许可证书，并非《国家税务总局关于明确军工企业范围的通知》（国税发【号）规定范围内的“军工企业”或者《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（2016）第二条规定的“涉军企事业单位”，中介服务机构在提供咨询和服务过程也不接触涉密信息，作为咨询服务单位和咨询服务单位的涉密人员可以不需要具备前文所述的特殊的资格。&三、挂牌过程中的保密和信息披露注意事项《保守国家秘密法》和《保守国家秘密法实施条例》对保守国家秘密作了相对概括的规定。《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》对财务信息披露作了概括的规定。《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》对为军工单位涉密业务提供咨询、审计、法律、评估、评价、招标、设计、施工、监理、载体制作、设备设施维修、展览展示、物资采购代理、信息系统集成和安全防范工程等服务的法人单位或组织的资质、从业人员、监督管理部门、监督管理工作、安全保密管理具体措施等进行了具体的规定。&《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》第五条规定，省级国防科技工业管理部门负责本行政区域内军工涉密业务咨询服务的安全保密监督管理，主要履行下列职责：（一）对本行政区域内咨询服务单位安全保密工作进行监督检查……第十条规定，处理涉密事项和存储涉密载体的场所要划定专门区域，做到集中、可控。涉密场所应当安装防盗门、防盗窗、防护栏和防盗报警装置。处理机密级以上（含机密级）事项的涉密场所还应当安装电子门禁、视频监控和入侵报警装置。第十一条规定，处理国家秘密信息的计算机（含便携式计算机）、存储介质和办公自动化设备应当根据所处理、存储信息的最高密级粘贴标签，涉密信息应当标明密级。第十二条规定，机密级以下（含机密级）国家秘密载体应当存在密码文件柜中，绝密级国家秘密载体应当存放在密码保险柜中。第十四条规定，军工单位与咨询服务单位签订安全保密协议，应当明确保密内容、保密要求、保密期限、违约责任等。《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（2016）第六条规定，涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为，须履行军工事项审查程序：（一）涉军企事业单位及其控股的涉军公司发生的境内外资本市场首次公开发行股份并上市、涉军上市公司分拆子公司在境内外多层次资本市场上市（挂牌）……第七条规定，涉军企事业单位在履行改制、重组、上市及上市后资本运作法定程序之前，须通过国防科工局军工事项审查，并接受相关指导、管理、核查。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》第五条规定，发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向中国证监会申请豁免按本准则披露。&所以，中介服务机构在提供军工涉密业务咨询等服务时应当注意以下几点：&必须严格遵守涉密事项和保密协议等规定；&中介服务机构如果对掌握的情况是否应当保密或者披露不是很有把握的时候，可以咨询省级国防科技工业管理部门或者国防科工局；&公司部分涉密信息采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露，企业向国防科工局申请后，由国防科工局下发信息披露豁免的批复文件，企业依据该文件可以豁免信息披露。&另外，涉军企业在制订《信息披露管理制度》时，要依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》对与涉密行业有关的信息披露的特殊要求作相应规定，通常会在《信息披露管理制度》中包含以下内容：对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，公司及下属子公司对外披露时应当采用代称、打包或者汇总等方式，按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的要求进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。&四、涉军企业保密和信息披露工作要求相关案例1涉密信息豁免披露▌1、安徽长城军工股份有限公司（以下简称“长城军工”）&长城军工在招股说明书中表示，由于公司为军工企业，因此会因为涉密信息脱密处理和豁免披露影响投资者对公司价值判断的风险。长城军工表示，公司主要从事军品业务，部分生产、销售和技术信息属于国家秘密，不宜披露或直接披露。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定，公司部分涉密信息采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露。日，国防科工局出具《国防科工局关于安徽长城军工股份有限公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[号），日，国防科工局出具《国防科工局关于安徽长城军工股份有限公司上市第二次特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[号），日，国防科工局出具《国防科工局关于安徽长城军工股份有限公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[号），同意发行人（长城军工）豁免披露军品市场占有率、竞争对手、产能、产量、销量以及军品募集资金投资项目新增产能、产量等信息。投资者将因上述涉密信息脱密披露或豁免披露而无法获知公司的部分信息，可能影响其对公司价值的判断，造成其投资决策失误。&▌2、武汉高德红外股份有限公司（以下简称“武汉高德”）&由于公司为军工涉密企业，证监会对涉密问题提出了反馈意见，武汉高德对涉密信息豁免披露的反馈，答复如下：发行人（高德红外）已于2008年8月、2008年9月分别取得国防科工局与湖北省国防科学技术工业办公室（以下简称“湖北省科工办”）出具的涉密信息豁免披露的批复，同意发行人在首次公开发行股票中不公开披露相关涉密信息。发行人（高德红外）作为国家二级保密单位，其保密委员会有权对本单位涉密信息进行定级、对外披露的审查。发行人（高德红外）保密委员会根据上述规定及批复，对本次申报材料中涉及涉密信息披露的情况予以逐条核对、审查，确认符合前述国家安全保密法规和有关批复的规定，不存在违反国家安全保密规定的情形。&因此，中介服务机构在面对信息时，首先要认真审核相关信息是否为涉密信息，对涉密内容不得披露，并且企业必须取得国防科工局同意豁免披露批复。&2涉密信息脱密后披露▌1、北京智创联合科技股份有限公司（以下简称“智创联合”）&智创联合在公开转让说明书中披露前五大客户时，披露信息作脱密处理后披露为客户1、客户2等，对其销售合同中合同对象披露为解放军某研究中心、某大学、航天某研究所、某核研究院、航空某公司等。&▌2、北京中科国信科技股份有限公司（以下简称“中科国信”）&中科国信在股份报价转让说明书中披露了前五名客户的销售额及占比，在客户名称一栏中披露的客户为：哈飞航空工业公司、某部队、陆军航空兵学院、北京同方世创科技有限公司、北京长征高科技公司，并在表格下面作注：由于部队保密需要在前五大客户披露中以“某部队”代替部队名称。相关法律意见书中未见到相关合同，也未对未披露原因作说明。&▌3、北京国基科技股份有限公司（以下简称“国基科技”）&在国基科技披露技术委托开发合同部分时，进行了如下披露：（1）日，某军工科研单位甲和公司签订《科学技术协作项目合同书》，委托公司完成基于无线宽带网络的移动通信测试系统研制，提供科研成果和技术资料，合同总价款为人民币145万元。（2）日，中国电子科技集团公司第二十七研究所和公司签订《技术合同书》，委托公司完成数据传输与监视管理系统，合同总价款为2,638,460元，研发的相关技术成果及知识产权归中国电子科技集团公司第二十七研究所所有。（3）日，中国电子科技集团公司第二十七研究所和公司签订《技术合同书》，委托公司完成视频服务与管理系统，合同总价款为1,964,600元，研发的相关技术成果及知识产权归中国电子科技集团公司第二十七研究所所有。&以上描述中，用了“某军工科研单位”进行脱密处理，但对中国电子科技集团公司第二十七研究所等非军工科技单位进行了披露。&因此，中介服务机构如果已经对相关涉密信息进行了脱密处理，企业在信息披露前，可以不向国防科技工业管理部门申请对拟披露信息保密审查。但是，如果在对相关信息作脱密处理后披露是否违反相关法律不是非常确定，企业在信息披露前，必须向国防科技工业管理部门申请对拟披露信息保密审查，确认信息披露没有问题。&3未申请豁免直接披露销售合同信息▌1、株洲日望电子科技股份有限公司（以下简称“日望电子”）&日望电子作为军工“四证”齐全的公司，在公开转让说明书中公开披露了销售合同信息，客户分别为郑州飞机装备有限责任公司、中国航空救生研究所、北京德恩电子有限公司和北京德恩电子有限公司，合同主要产品为固定钽电容、高能钽电容器、超低温储能模块、高能钽电容器、电解电容器等，中介服务机构在信息披露时未申请信息披露豁免或脱密处理。结合其他公司案例，主要是这里未直接涉及到军队客户。&▌2、西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“西部超导”）&西部超导在挂牌法律意见书中披露了三个销售合同，其中一个如下：日，超导股份与中国国际核聚变能源计划执行中心签订了《国际热核聚变实验堆（ITER）计划校正场线圈导体股线和磁体馈线导体采购包股线制造合同》。该合同约定了超导股份于2015年2月前按照进度计划要求为后者提供校正场线圈导体股线和磁体馈线导体股线，合同总金额为39,800,200元。这里同样未涉及到军队客户。&▌3、南京常荣声学股份有限公司（以下简称“常荣声学”）&常荣声学在反馈意见的回复中，主办券商和律师核查了公司报告期内以及主要军工客户的销售合同（不含技术参数及其他涉密图纸）、入账单及相关财务凭证，披露了全部公司正在执行的合同。主办券商和律师经核查认为，公司与北京强度环境研究所及北京卫星环境工程研究所签订的上述四份合同均通过公开市场方式（公开招投标和市场竞争性谈判）取得，属于军民通用合同，不属于军工涉密合同。主办券商和律师同时表示：“根据公司保密委员会的定密，公司核心涉密信息主要包括技术参数及涉密图纸，中介机构未能进行核查，且此部分信息并非中介结构尽职调查的范围，故无需进行核查披露。”这里，公司核心涉密信息主要包括技术参数及涉密图纸，和合同的主要披露要素关系不大，同时公司也未涉及到军队客户。&▌4、北京七维航测科技股份有限公司（以下简称“七维航测”）&七维航测在挂牌法律意见书当中未披露销售合同。在股份报价转让说明书中，披露了2010年客户前五名：中国电子科技集团公司第五十四研究所、上海杰瑞信息科技有限公司、中国航天科工集团第二研究院二十三所、北京振兴计量测试研究所、中国人民解放军海军航空工程学院。这里同样未涉及到军队客户。&因此，对于没有涉及军队和其他秘密的，中介服务机构可以不需要向国防科技工业管理部门申请对拟披露信息保密审查，直接披露了客户名称等，并不会违反相关法律。&5结论综上所述，中介服务机构为涉军企业提供改制和挂牌咨询和服务时，要注意以下几点：（1）中介服务机构和人员必须要资格适格；（2）中介服务机构和军工单位建立咨询、服务关系时，应当先签订保密协议，明确保密内容、保密要求、保密期限、违约责任等；&（3）在提供咨询、服务的过程中遵守涉密规定，履行相应程序；&（4）中介服务机构在履行信息披露义务时，对于不能披露的信息，必须先向国防科技工业管理部门申请信息豁免披露，对于需要披露的涉密信息必须先作脱密处理再披露，并且在正式公开信息前向国防科技工业管理部门申请对拟披露信息保密审查，对于没有涉及军队和其他秘密的信息，可以不需要向国防科技工业管理部门申请对拟披露信息保密审查，直接披露了客户名称等信息。&原创作者：吴则涛　北京市中银律师事务所合伙人、洞见资本研究院专家顾问阮万锦　北京市中银律师事务所律师&五、涉军企业新三板挂牌之“军工四证”分析&《武器装备科研生产许可实施办法》第二条规定，从事武器装备科研生产许可目录（以下简称许可目录）所列的武器装备科研生产活动，应当依照本办法申请取得武器装备科研生产许可；未取得武器装备科研生产许可的，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。第四条规定，武器装备科研生产许可根据武器装备及其专用配套产品的重要程度，分为第一类许可和第二类许可，武器装备科研生产许可的具体分类在许可目录中规定。许可目录由国家国防科技工业局（以下简称国防科工局）会同中国人民解放军总装备部（以下简称总装备部）共同制定和发布，并适时调整。&根据国家和军队的现行法规标准，承担武器装备科研生产任务的单位，一般应取得武器装备质量管理体系证书、武器装备科研生产保密资格证书、武器装备科研生产许可证书和装备承制单位资格证书，简称“四证”。为取得武器装备科研生产许可的涉军企业提供咨询、服务的中介机构需要先获得由国家国防科技工业局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，并被列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》，为涉军企业提供法律等咨询服务的中介机构也必须参加由军工保密资格审查认证中心组织的军工涉密业务咨询服务单位安全保密监督管理培训，并取得《培训证书》，获得全面参加军工涉密咨询服务资格和条件。为此，我们研究了新三板和A股市场的相关规范制度，并归纳总结了相关案例，试图抛砖引玉以期厘清新三板“军工涉密业务”过程中涉及的“军工四证”等问题。&1、武器装备科研生产保密资格证书《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》第三条规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。第五条规定，武器装备科研生产单位保密资格分为一级、二级、三级三个等级。&一级保密资格单位可以承担绝密级科研生产任务；&二级保密资格单位可以承担机密级科研生产任务；&三级保密资格单位可以承担秘密级科研生产任务。&第六条规定，经审查认证取得保密资格的单位，列入《武器装备科研生产单位保密资格名录》（以下简称《名录》）。军队系统装备部门的涉密武器装备科研生产合同项目，应当在列入《名录》的具有相应等级保密资格的单位中招标订货。承包单位分包涉密合同项目，分包单位应当是列入《名录》的具有相应等级保密资格的单位。第十五条规定，非公有制企业申请保密资格的，限定于申请二级、三级保密资格。&根据上述规定，军队系统装备部门的涉密武器装备科研生产合同项目，应当在列入《名录》的具有相应等级保密资格的单位中招标订货。企业取得军工保密资格是承接涉密武器装备科研生产合同项目，在许可范围内承担武器装备科研生产任务以及进入军工产品领域的必要前提。&企业取得武器装备科研生产保密资格，是取得武器装备科研生产许可证书的必要前提。企业取得武器装备科研生产保密资格证书，是企业取得第一类装备承制单位资格的必须条件，但不是企业申请第二类、第三类装备承制单位资格的必要前提。这点会在下文中进一步进行说明。&2、武器装备质量管理体系证书《武器装备质量管理条例》第五条规定，武器装备论证、研制、生产、试验和维修应当执行军用标准以及其他满足武器装备质量要求的国家标准、行业标准和企业标准；鼓励采用适用的国际标准和国外先进标准。第十七条规定，订立武器装备研制、生产合同应当明确规定武器装备的性能指标、质量保证要求、依据的标准、验收准则和方法以及合同双方的质量责任。《军工产品质量管理条例》第三条规定，国务院有关业务主管部门应当根据本条例的规定，对承制单位的质量保证体系进行考核；考核合格者，方可承担军工产品的研制、生产任务。第五条规定，承制单位与使用单位签订合同时，应当按照规定严格执行国家标准、国家军用标准或专业标准（以下统称质量标准）。&以上法律要求武器装备论证、研制、生产、试验和维修，以及订立武器装备研制、生产合同应当明确规定武器装备的性能指标、质量保证要求、依据的标准、验收准则和方法以及合同双方的质量责任，具体哪些产品、服务、技术需要符合军国标的标准，哪些需要符合一般的国标质量标准，需要视产品、服务等的具体情况而定。&取得武器装备质量管理体系证书通过是企业取得武器装备科研生产许可证书的必要条件。这也是企业需要取得第一类装备承制单位资格的必须条件，但不是企业申请的是第二类、第三类装备承制单位资格的必要条件。这点会下文会再进行说明。&3、武器装备科研生产许可证书《武器装备科研生产许可实施办法》第二条规定，从事武器装备科研生产许可目录（以下简称许可目录）所列的武器装备科研生产活动，应当依照本办法申请取得武器装备科研生产许可；未取得武器装备科研生产许可的，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。第四条规定，武器装备科研生产许可根据武器装备及其专用配套产品的重要程度，分为第一类许可和第二类许可，武器装备科研生产许可的具体分类在许可目录中规定。许可目录由国家国防科技工业局（以下简称国防科工局）会同中国人民解放军总装备部（以下简称总装备部）共同制定和发布，并适时调整。第三十三条规定，国防科工局应当建立武器装备科研生产许可档案管理制度和武器装备科研生产许可管理数据库，并与总装备部共享相关信息；编制并定向发布《武器装备科研生产许可证名录》，及时将武器装备科研生产许可证的发放、变更、延续、撤销、吊销、注销，以及对违法单位的行政处罚等情况通知相关部门。《武器装备科研生产许可管理条例》第二条规定，国家对列入武器装备科研生产许可目录（以下简称许可目录）的武器装备科研生产活动实行许可管理。但是，专门的武器装备科学研究活动除外。许可目录由国务院国防科技工业主管部门会同中国人民解放军总装备部（以下简称总装备部）和军工电子行业主管部门共同制定,并适时调整。许可目录的制定和调整，应当征求国务院有关部门和军队有关部门的意见。武器装备科研生产许可，应当在许可目录所确定的范围内实行分类管理。第三条规定，未取得武器装备科研生产许可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。但是，经国务院、中央军事委员会批准的除外。&上述法律规定，企业从事武器装备科研生产许可目录（以下简称许可目录）所列的武器装备科研生产活动，应当依照本办法申请取得武器装备科研生产许可。国防科工局应当建立武器装备科研生产许可档案管理制度和武器装备科研生产许可管理数据库，并与总装备部共享相关信息；编制并定向发布《武器装备科研生产许可证名录》……。&所以，除了相关管理部门外，其他单位和个人无法从公开渠道获得《武器装备科研生产许可证名录》。因此，中介机构必须向公司了解哪些产品包含在《武器装备科研生产许可证名录》中，并向国防科工局或省、自治区、直辖市人民政府负责国防科技工业管理的部门组织作相关咨询。&4、装备承制单位资格证书《中国人民解放军装备采购条例》和《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》第二条规定，本规定是中国人民解放军组织实施装备承制单位资格审查工作的基本依据。装备承制单位资格审查是指军队装备部门对申请装备承制资格的单位（以下简称申请单位）进行审查、审核、注册和监督管理等一系列活动。本规定所称装备承制单位，是指承担武器装备及配套产品科研、生产、修理、技术服务任务的单位。第六条规定，装备承制单位资格审查分为单独审查和联合审查两种形式。装备承制单位资格审查涉及一个军兵种装备部或总部分管有关装备部门的，由该部门实施单独审查；涉及两个以上军兵种装备部或总部分管有关装备部门的，由总装备部综合计划部指定其中一个部门牵头实施联合审查。&西部超导材料科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的第二次反馈意见的答复如下：经核查，公司的销售合同、销售发票及记账凭证等文件，了解公司作为高端钛合金材料和低温超导材料的研发、生产和销售企业，涉军业务的主要客户为中国航空工业集团公司控制的企业为代表的航空锻件厂，公司不直接与军方发生交易，因此不需履行军方采购程序。”全国中小企业股份转让系统公司也接受了这个答复。&所以，装备承制单位资格证书是直接向中国人民解放军一个军兵种装备部或者中国人民解放军装备部总部提供武器装备及配套产品科研、生产、修理、技术服务给所必需的资质。如果不直接向中国人民解放军装备部提供武器装备及配套产品科研、生产、修理、技术服务，则不需要装备承制单位资格证书。&5、“四证”申请的先后顺序《武器装备科研生产许可实施办法》第十一条和《武器装备科研生产许可管理条例》第七条规定，申请武器装备科研生产许可的单位，在申请武器装备科研生产许可时需要提交的资料已经包含了相应的质量管理体系认证证书和保密资格证书。《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》第五条规定，武器装备科研生产单位保密资格分为一级、二级、三级三个等级。&一级保密资格单位可以承担绝密级科研生产任务；&二级保密资格单位可以承担机密级科研生产任务；&三级保密资格单位可以承担秘密级科研生产任务。&第六条规定，经审查认证取得保密资格的单位，列入《武器装备科研生产单位保密资格名录》。另外，国防科工局新闻宣传中心的网站上分别列举了武器装备科研生产单位一级保密资格标准、武器装备科研生产单位二级保密资格标准和武器装备科研生产单位三级保密资格标准。&全军武器装备采购信息网（http://www./zcfg/jdbbfg/508826.html）公布了《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》（节选），并公布了《总装综合计划部装备承制单位资格审查实施指南（节选）》装计[号（日）。根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》第十八条，申请单位应当具有健全的质量管理体系，具备与申请承担任务相当的质量管理水平和质量保证能力。&申请第一类装备承制单位资格的，应当取得武器装备质量管理体系认证证书；&申请第二类装备承制单位资格的，应当取得国家标准的质量管理体系认证证书，并建立武器装备质量管理体系；&申请第三类装备承制单位资格的，应当取得国家标准的质量管理体系认证证书。&根据《总装综合计划部装备承制单位资格审查实施指南（节选）》，申请装备承制单位资格时，需要对是否符合GJB9001《质量管理体系要求》或国家相关质量管理体系标准等要求和是否获得《保密资格证书》进行审查。&从新三板公司烟台民士达特种纸业股份有限公司“公告编号：”公告、北京七维航测科技股份有限公司“公告编号：2014-01”、“公告编号：2014-17”、凯德自控技术长沙股份有限公司“公告编号：”公告等公告来以及其他公司案例来看，公司一般为先获得保密资格证书，成为军工产品研发单位，然后再取得质量管理体系认证证书，其次才能申请武器装备科研生产许可证书。接下来，公司才能依据《武器装备科研生产许可管理条例》第六条“取得武器装备科研生产许可的单位，应当在许可范围内从事武器装备科研生产活动，按照国家要求或者合同约定提供合格的科研成果和武器装备”从事武器装备科研生产，公司才具备参与承担军队系统装备部门的涉密级武器装备科研合同项目招标、订货和承包单位分包涉密合同等等资格。&所以，申请第一类装备承制单位资格的，应先应当取得武器装备质量管理体系认证证书，申请第二类、第三类装备承制单位资格的，不需要先取得武器装备质量管理体系认证证书。&《总装综合计划部装备承制单位资格审查实施指南（节选）》规定了审核公司经营范围/业务范围（含特许经营范围）应覆盖申请承制装备（包括研制、生产、修理），所以公司申请装备承制单位资格证书应在经营范围包含申请承制装备（包括研制、生产、修理）的内容，并将从事相应业务。《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》第二十一条规定，申请单位应当健全保密组织，完善保密管理制度，按国家有关规定配备保密设备，近三年内未发生重大失泄密事件。承担涉密项目、产品的申请单位应当具备与申请承担任务相当的保密资格。申请第一类装备承制单位资格的，应当通过武器装备科研生产保密资格认证；申请第二类装备承制单位资格的，由采购方与承制单位签订保密协议或通过相应的保密资格认证；申请第三类装备承制单位资格的，根据保密工作需要应向采购方提供保密承诺书。&所以，如果申请的是第一类装备承制单位资格的，必须先取得保密资格证书；如果申请的是第二类、第三类装备承制单位资格的，并不要求申请公司提前具备武器装备科研生产保密资格认证。&综上，如果申请的是第一类装备承制单位资格的，必须同时先取得武器装备质量管理体系认证证书和保密资格证书，如果申请第二类、第三类装备承制单位资格，不需要先取得武器装备质量管理体系认证证书或武器装备科研生产保密资格认证。&6、武器装备科研生产许可证的申请流程《武器装备科研生产许可管理条例》规定，申请武器装备科研生产许可的单位，应当向所在地的省、自治区、直辖市人民政府负责国防科技工业管理的部门提出申请。但是，许可目录规定应当向国务院国防科技工业主管部门申请武器装备科研生产许可的，应当直接向国务院国防科技工业主管部门提出申请，并将申请材料同时报送总装备部。国务院国防科技工业主管部门和省、自治区、直辖市人民政府负责国防科技工业管理的部门在收到企事业单位提出的申请后，应当依照《中华人民共和国行政许可法》规定的程序办理。其中，省、自治区、直辖市人民政府负责国防科技工业管理的部门组织对申请单位进行审查，应当征求中国人民解放军派驻的军事代表机构的意见，并自受理申请之日起30日内完成审查，将审查意见和全部申请材料报送国务院国防科技工业主管部门，同时报送总装备部。国务院国防科技工业主管部门受理申请后，应当进行审查，并自受理申请之日起60日内或者自收到省、自治区、直辖市人民政府负责国防科技工业管理的部门报送的审查意见和全部申请材料之日起30日内，做出决定。做出准予许可决定的，应当自做出决定之日起10日内向提出申请的单位颁发武器装备科研生产许可证；做出不准予许可决定的，应当书面通知提出申请的单位，并说明理由。条例同时规定，国务院国防科技工业主管部门在做出决定前，应当书面征求总装备部的意见，总装备部应当在10日内回复意见。&7、申请条件&（1）申请军工保密认证基本条件：A、中华人民共和国境内登记注册的企业法人或事业法人；&B、承担或拟承担武器装备科研生产的项目或产品涉密；&C、无外商（含港澳台）投资和雇用外籍人员，国家有特殊规定的除外；&D、承担涉密武器装备科研生产任务的人员，应当具有中华人民共和国国籍，在中华人民共和国境内居住，与境外人员（含港澳台）无婚姻关系；&E、有固定的科研生产和办公场所，并符合国家有关安全保密要求；&F、科研生产和办公场所应当具有产权证明或3年（含）以上的租赁合同；&G、1年内未发生泄密事件；&H、无非法获取、持有国家秘密以及其他严重违法行为；&I、另外，属于上市公司的单位，其承担涉密任务的范围还应当符合国家有关政策规定，高等院校申请保密资格应当结合科研项目管理建立保密管理体制，具备相对集中的涉密科研场所，与开放区域隔离。&(2)申请国军标体系认证（GJB9001B）基本条件：A、承担武器装备论证、研制、生产、维修任务的单位或是与之配套的整机、部件、组件、器件和材料生产单位或是为武器装备进行试验、贮存、和工程试验的组织；&B、具有法人资格；&C、有固定科研生产场所、检验检测手段和相应的专业技术人员；&D、建立国军标质量管理体系；&E、质量管理体系运行三个月以上，完成内审和管理评审；&F、军标体系运行期间有订货及交付发生，且现场审核时应有军品生产或现场。&(3)申请武器装备科研生产许可证基本条件：A、法人资格；&B、相应等级的武器装备科研生产保密资格认证；&C、与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的安全生产条件；&D、完善的质量管理体系；&E、健全的安全生产管理体系和相应的安全生产条件；如果申报专业涉及军用火炸药、推进剂及其制品，应提交由国防科工委安全生产监督管理部门委托的安全评价机构出具的安全生产评价报告；&F、有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的专业技术人员,有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的科研生产条件和检验检测、试验手段；&G、《武器装备科研生产许可实施办法》,还规定了申请单位在资产上应具备注册资金不得低于100万元，或者固定资产净值不低于300万元（纯软件类单位固定资产净值不低于150万元）。&(4)申请武器装备承制资格基本条件：A、具有法人资格，无法人资格的特殊装备承制单位具备独立承担民事责任的能力；&B、具有与申请承担任务相适应的专业（行业）技术资格；&C、具有健全的质量管理体系，具备与申请承担任务相当的质量管理水平和质量保证能力；&D、具有健全的财务会计制度、良好的资金运营状况，具备与申请承担任务相适应的资金规模；&E、良好经营信誉：在近三年内无严重延期交货记录，产品、服务无重大质量问题，无虚报成本等违法行为。&8“四证”重点关注的法律申请四证主要需要关注的法律如下：&武器装备科研生产许可实施办法；&武器装备科研生产许可管理条例；&保守国家秘密法；&保守国家秘密法实施条例；&军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则；&武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法；&武器装备质量管理条例；&军工产品承制单位质量保证体系认证管理实施细则；&装备承制单位资格审查实施指南；&关于加强竞争性装备采购工作的意见；&装备承制单位资格审查规范（试行）；&中国人民解放军装备条例。&六、涉军类企业及军工企业新三板反馈重点问题梳理&　随着新三板市场持续火爆，许多中小企业争相申请在新三板挂牌，其中军工行业的企业因涉及到国防安全或国家秘密，因此，股转公司对该行业的企业申请在新三板挂牌的审核会有侧重点的关注一些问题。本文通过对股转公司提出反馈意见的北京峰盛博远科技股份有限公司（简称“峰盛科技”）、浪潮创新科技股份有限公司（简称“浪潮创新”）、大连金信德软件股份有限公司（简称“金信德”）、西安三角防务股份有限公司（简称“三角防务”）的反馈意见答复进行梳理，以总结涉军类企业及军工企业挂牌新三板的重点反馈问题，供各位同仁参考。&▌ 一、反馈的重点问题梳理&（一）定义　　本文所指的涉军类企业系具有《军工保密资格证书》，且其产品得到了军工单位的核发的产品资格证书，但不具备《武器装备科研生产许可证》的企业，该类企业不属于军工企业。&　　本文所指的军工企业是指具备上述所有证书的企业。&（二）涉军类企业与军工企业反馈的重点问题&　　1、股份制改造&　　经咨询相关国防科工局，涉军类企业，股份制改造不需要审批，只需于股份制改造变更名称后换发资质证书。&　　军工企业也无需履行股份制改制核准或备案程序。&　　2、中介机构的要求不同&　　涉军类企业，为公司挂牌提供服务的中介机构及其人员无需办理军工涉密业务咨询服务单位的备案或安全保密条件的备案。&　　军工企业，要求为公司中介机构具备《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，经办人员须参加过军工保密培训。&　　3、信息披露&　　（1）部队番号等对外公开的信息，可以在申报文件中披露；&　　（2）对于拟披露的涉密信息，需征求军工客户单位及主管保密部门的意见，并获得其书面答复，如其答复函要求不予披露，则进行脱密处理。&　　4、公司向军方销售的可持续性&　　从客户的依存度、公司的产品质量及技术、与客户良好的合作关系，以及产品资质证书壁垒方面作答。&▌ 二、相关案例及答复要点&（一）峰盛科技&　　反馈一：&　　公司客户涉军方或其他涉密单位，但申报时未做信息披露豁免。（1）请公司补充说明销售内容，公司是否具备相关资质、是否符合军方销售程序及实际履行情况；请主办券商及律师对前述事项核查并对公司信息披露方式、内容是否适当发表意见。&　　答复要点：&　　1、是否具备相关资质　　公司从企业资质和产品资质两方面，分别作答：&　　（1）企业资质　　公司具有国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发的《二级保密资格单位证书》（BJB12062）、由北京天一正认证中心颁发的《国军标质量管理体系认证证书》（R0M）。公司具备军队系统信息安全建设要求的两项必不可少的资质。&　　（2）产品资质　　主要论证了公司的产品具备中国人民解放军信息安全测评认证中心颁发的产品认证正式，论证了其产品具备被军队系统采购的资格。&　　2、信息披露的方式、内容是否合适　　公司对涉军的部分内容进行阐述，并根据对国防科工局的走访，就信息披露的方式和内容做如下答复：&　　（1）对国防科工局进行访谈，因峰盛科技未持有《武器装备科研生产许可证》，不属于国防科工局管辖范围，无法为其出具信息披露豁免批文。&　　（2）北京市国防科工办表示部队番号属于对外公开信息，可以直接披露。&　　因此，主办券商和律师发表意见如下：经审阅核查峰盛科技的相关资质、内部保密制度、信息披露文件，公司属于二级保密单位，拥有自定义密级权限，所有信息披露方式、内容符合相关保密要求，合法合规、不构成泄露国家秘密、军事机密。&（二）浪潮创新&　　反馈一：　　说明书披露内容有涉密未披露情况。请公司补充信息披露豁免申请（信息披露豁免申请应包含几方面内容：公司是否具备军品承制资格、保密资格、来自军品的收入占报告期内收入的比例、是否进行了打包、脱密等信息披露处理、是否建立健全保密方面的内控制度）。请公司：（1）补充披露公司是否持有军品科研、生产、销售资质，相关资质从有限公司过户到股份公司是否存在障碍；（2）补充披露是否履行军方采购程序；（3）补充说明豁免信息披露的原因、依据、脱密处理方式，豁免信息披露是否影响投资者判断；如需取得国家相关部门批准或确认文件，请提供；（4）补充披露公司向军方销售的可持续性，是否影响公司持续经营能力。（5）请主办券商和律师对前述事项核查并发表意见。&　　答复要点：&　　1、相关资质从有限公司过户到股份公司是否存在障碍　　公司为开展涉及军方项目的业务，在总后勤部进行了军用物资采购备案，并持有军队物资采购供应商资格证书，上述资质已从有限公司过户到股份公司。&　　2、军方采购程序　　公司所参与的军方项目均通过军队的正常招投标程序，在取得中标通知书后，双方签订合同，履行合同内容。&　　3、补充说明豁免信息披露的原因、依据、脱密处理方式，豁免信息披露是否影响投资者判断&　　根据《保密法》规定，对涉密项目的涉密信息须予以保密。因此公司在制作股转系统申报文件过程中，就相关保密信息分别向军队涉密单位和主管保密局进行了请示，并根据前述单位的答复函对涉密项目的合同主题和项目进行脱密处理。因此，做出结论，对投资者判断不产生影响。&　　4、公司向军方销售的可持续性　　（1）公司首先具备军工产品供应商资格证书，且已经完成了军方的项目合同，具备合作的机场。&　　（2）公司在人才、技术储备和业务资质方面正在积极努力，特别是在资质证书方面正在申办相关的业务资质正式。&　　反馈二：&　　公司报告期内销售来自军方或其他涉密单位， 已经申请信息披露豁免的。请公司：　　（ 1） 补充说明并披露公司股份制改造是否需要取得相关部门批准或备案及公司实际履行情况；（ 2） 补充说明并披露参与公司股份制改造、 申请挂牌的中介机构及其人员是否具备相应资格。（ 3） 请主办券商和律师对前述事项核查并发表意见。&　　答复要点：&　　1、公司股份制改造是否需要取得相关部门批准或备案及公司实际履行情况&　　（1）公司不属于军工企业。从事涉军业务，在股份制改造前已就相关事宜向主管单位辽宁省国家保密局汇报，被告知股份制改造不需要审批，只需于股份制改造变更名称后换发资质证书。&　　（2）公司股份制改造前咨询军队主管部门被告知，公司并非军工企业，仅属军用物资合格供应商，如公司名称变更，提供工商变更文档进行企业名称变更即可。&　　2、参与公司股份制改造、申请挂牌的中介机构及其人员是否具备相应资格　　公司并非军工企业，因此为公司挂牌提供服务的中介机构及其人员无需办理军工涉密业务咨询服务单位的备案或安全保密条件的备案。&（三）金信德&　　反馈一：&　　公司存在需信息披露豁免情形。请主办券商和律师核查公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌是否须取得相关部门的批准，公司申请挂牌的相关中介机构是否须具备涉密资质。请公司提交信息披露豁免申请及有关部门的意见，请主办券商提交就相关豁免事项是否存在影响投资者的投资决策、以及公司相关业务的真实性的意见文件。&　　答复要点：&　　1、公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌是否须取得相关部门的批准中介机构走访辽宁省国防科学技术工业办公室获得的口头答复，公司本次申请挂牌无须取得相关部门的批准，无需提交信息披露豁免申请，申请挂牌的相关中介机构需要具备涉密资质。&　　2、提交信息披露豁免申请及有关部门的意见，请主办券商提交就相关豁免事项是否存在影响投资者的投资决策&　　主办券商获得了相关客户单位的回函，其同意脱密处理后不会导致相关国家秘密、军事秘密泄露的情况下披露与之有关的交易信息。&（四）三角防务&　　反馈一：　　 公开转让说明书显示，公司持有相关军工企业资质证书，并对主要客户及合同信息进行了处理。请公司：（1）补充披露公司是否属于军工企业，是否持有军品科研、生产、销售资质，相关资质从有 限公司过户到股份公司是否存在障碍；（2）补充披露是否需要并已履行军方采购程序；（3）补充说明并披露公司股份制改造是否需要取得相关部门批准或备案及公司实际履行情况；（4）补充说明并披露参与公司股份制改造、申请挂牌的中介机构及其人员是否需要并具备相应资格；（5）补充说明是否需要进行信息披露豁免，豁免依据及脱密处理方式，豁免信息披露是否影响投资者判断；如需取得国家相关部门批准或确认文件，请提供；（6）补充披露公司是否向军方销售，向军方销售的可持续性，是否影响公司持续经营能力。&　　三角防务持有的资质情况如下：&　　答复要点：&　　1、公司是否属于军工企业，是否持有军品科研、生产、销售资质，相关资质从有限公司过户到股份公司是否存在障碍&　　公司属于军工企业；公司是从有限公司整体改制而来，相关资质证件的更名手续也在依法办理当中，相关资质从有限公司过户到股份公司不存在法律障碍。&　　2、是否需要并已履行军方采购程序&　　公司不直接与军方进行交易，公司客户主要为国内航空整机制造商。公司与客户签署军品销售合同除需满足自身和客户的审批流程外，还需通过双方主管军事代表机构的审核，完工的军工产品经驻厂军代表验收合格后方可出货。经本所律师核查，公司军品业务符合下游客户的采购程序，亦符合军方的规定程序。&　　3、公司股份制改造是否需要取得相关部门批准或备案及公司实际履行情况三角防务及相关中介机构曾就股份制改造是否需要核准或备案的问题，与国防科工部门进行了沟通，确认无需履行股份改制核准或备案程序。&　　4、参与公司股份制改造、申请挂牌的中介机构及其人员是否需要并具备相应资格&　　公司中介机构具备《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，经办人员须参加过军工保密培训。&　　5、是否需要进行信息披露豁免，豁免依据及脱密处理方式，豁免信息披露是否影响投资者判断&　　公司取得国家国防科工局的关于《关于西安三角防务股份 有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》，对涉密信息进行脱密处理，但对于其他信息依法进行了披露，不存在影响投资者对公司价值判断的情形。&　　6、向军方销售的可持续性，是否影响公司持续经营能力&　　公司不存在向军方直接销售的情形。对于间接销售，从客户的依存度、公司的产品质量及技术，以及与客户良好的合作关系，以及产品资质证书壁垒方面作答。&（来源：启源律师事务所　王乾坤）
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