新华网上海6月9日电 （高大愚）
上海中外文化交流协会副会长朱祖国近日在沪透露，中国圆明新园文博院建设正在有条不紊地推进中，典藏展示基地相关工作也进展顺利。
　　 据介绍，
今年初，中国浙江横店集团暨中国横店影视城创始人、中国横店圆明新园董事局主席徐文荣先生与上海中外文化交流协会副会长、中国国家书法家、古文物鉴定专家朱祖国先生一拍即合，决定合作共同创建“中国圆明新园文博院”和典藏展示基地。
根据计划，“中国横店圆明新园文博院”典藏珍品分三期。第一期将分别由“官窑瓷器馆”、“玉器馆”、“青铜器馆”、“佛教文化馆”等四大展示区组成。
作为中国圆明新园文博院创始人之一，朱祖国（名号“樵耕山人”）为人低调务实，从事文化及多种产业于一身，是一位资深藏家和鉴赏家，致力于中华民族五千年文明历史文物的研究和保护，获得收藏界的公认与好评。他旗下的“齐辉堂”是一座瑰丽的艺术殿堂，典藏涵盖了中国不同历史时期珍贵的瓷器、玉器、翡翠、佛像、字画等艺术珍品，其藏量之丰富让人惊叹。
据介绍，朱祖国对中国瓷史的发展脉络有着深入的研究和独到的真知灼见。他几十年深入一线采集各个历史时期的瓷片标本达数十万件；与景德镇瓷器研究所、各大窑厂、国内古玩仿制高手都保持着密切的来往和交流，并掌握了现代制瓷的原材料、烧制流程和制作工艺。同时，他与国内一线专家和国内藏家都保持着密切来往，并聘请拍卖行资深专家及博物馆退休专家，组成了一支高端的专家团队。
业内人士认为，中国圆明新园文博院和典藏展示基地建成后，将是全球规模最大的博物馆之一，也是中国古代艺术珍品的展示、交流、教育、民间鉴赏学习的基地，有助于传承中华民族五千年文明历史文化。金城股份续演二人转 徐国瑞上位替朱祖国解围
来源：中国证券网?上海证券报
　　⊙记者 黄世瑾 ○编辑 吴正懿
　　前后两任大股东之间的“二人转”早已为人熟知。根据公司昨日披露的重组方案，徐国瑞重掌大权的同时不仅规避了借壳的风险，还替搭档朱祖国免去了履行重组承诺之苦，一系列运作相当精妙。然而，若对照新版重组办法，金城股份此
相关公司股票走势
番规避借壳之法或存变数。
　　巧避借壳仍需过审核关
　　据披露，金城股份拟收购百花集团100%股权和百花生物48.94%股权，标的资产初步确认交易价格为17亿元，其中70%采用股份支付、30%采用现金支付。公司向交易对方购买的标的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已经超过100%。据查，金城股份截至2013年末总资产仅6.8亿元。
　　与此同时，上市公司关联人、第二大股东锦州鑫天贸易有限公司的实际控制人徐国瑞，将通过认购上市公司本次通过非公开发行募集的配套资金，直接和间接持股比例将由发行前的10.53%提高到20.78%，超过第一大股东朱祖国成为公司新的实际控制人。
　　在实际控制人发生变更且购买资产“达标”情况下，金城股份本次重组却不构成借壳，理由是购买资产的交易对象与收购人并非同一人。其中，徐国瑞扮演的角色至关重要，因为其将出资约5.67亿元包揽配套募资所发行的股份，如无该笔资金，交易对象持有上市公司股份比例将大大提升。
　　事实上，此类向特定对象发行股份购买资产，再引入第三人以规避借壳的做法下半年以来屡见不鲜。与金城股份重组类似的是的重组方案。两者均为重组当时引入收购人，并且均没有在重组时置出上市公司原有资产，这样有助于避免在监管部门审核时被实质认定为借壳（详见本报《借壳围城》一文）。
　　不过，金城股份或许还有一道审核关卡要过。7月中旬，新版《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿公布，其中将规范借壳的条文做了一定的修改，不仅向收购人购买资产“达标”构成借壳，向收购人的关联方购买资产“达标”将同样构成借壳。由于《上市公司重大资产重组管理办法》修改后的版本即将推出，金城股份重组受其影响是大概率事件。然而，公司重组预案和独立财务顾问核查报告中，均未对百花集团股东是否为徐国瑞的关联方发表意见。
　　徐国瑞纾解承诺僵局
　　徐国瑞此次“上位”，其实早有先兆。
　　3月下旬，金城股份发布非公开发行预案，拟以6.66元/股的价格向第二大股东锦州鑫天贸易有限公司的实际控制人徐国瑞定向增发4000万股，募资2.66亿元用于补充公司流动资金。实施后，“旧主”徐国瑞将以21.44%的持股比例重新成为公司实际控制人；而现任大股东朱祖国及其一致行动人合计持有20.37%股权，退居第二。
　　这已经不是控制权在两人之间的第一次换手。2012年4月，金城股份（时为“*ST金城”）暂停上市期间，当时徐国瑞控制的宝地集团以1.5亿元的价码受让锦州鑫天等公司股权，从而间接控制*ST金城15%股权，成为实际控制人。
　　此后不久，*ST金城破产重整，朱祖国及其一致行动人从锦州鑫天处接过了上市公司的控制权，徐国瑞则退居第二。不过，该次易主有四个主要条件：其一，朱祖国及其一致行动人向公司提供不少于1.33亿元的资金用于清偿债务；其二，将其持有的恒鑫矿业10%股权无偿赠予公司；其三，未来向上市公司注入不低于15亿元的资产，且至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业全部股权；其四，恒鑫矿业所拥有的探矿权在日前探明储量不低于25吨，稀土详查报告储量不低于2万吨。
　　而徐国瑞此时参与定增，再度入局金城股份，正是纾解朱祖国履行不了承诺的困局。上述承诺中后两项的履行情况不尽如人意；朱祖国因恒鑫矿业的稀土储量不及承诺水平，于2013年3月向公司支付补偿金5000万元。一方面，稀土探矿权申请遥遥无期；另一方面，恒鑫矿业注入极有可能构成借壳，而其当时并不符合借壳上市的条件中“最近3个会计年度均为正数且累计超过3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”的标准。
　　与此同时，证监会开始对长期不履行承诺的上市公司“动刀”。今年年初，证监会公布《上市公司监管指引第4号》。8月，金城股份收到辽宁证监局下发的《关于对朱祖国及其一致行动人采取出具警示函措施的决定》和《关于对朱祖国及其一致行动人采取责令公开说明措施的决定》。辽宁证监局认为，朱祖国未履行相关承诺的行为违反了前述指引等相关规定。
　　面对这样的僵局，相关方选择引入新重组标的“李代桃僵”。金城股份董事会已经做出决议，认定本次重组与朱祖国及其一致行动人资产注入承诺的衔接关系，即公司股东大会审议批准豁免实际控制人相关资产注入承诺是上市公司本次重组实施的前提条件，且该等豁免于上市公司本次重组实施完毕后生效。
　　如果一切顺利，徐国瑞将入主金城股份，此前有关资产注入的承诺将“一笔勾销”。那么，此前着眼于引入徐国瑞的定增将变得毫无意义。预案显示，待本次重大资产重组获得通过后，董事会、股东大会关于公司前述定增事宜议案的决议将自动失效，公司终止实施非公开发行股票事宜；反之，相关议案在决议有效期内将继续有效。点击进入参与讨论
(责任编辑：林银龙)
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上海收藏家朱祖国积极推进圆明新园文博园建设
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新华网上海6月9日电 （高大愚） 上海中外文化交流协会副会长朱祖国近日在沪透露，中国圆明新园文博院建设正在有条不紊地推进中，典藏展示基地相关工作也进展顺利。
原标题：上海收藏家朱祖国积极推进圆明新园文博园建设新华网上海6月9日电 （高大愚） 上海中外文化交流协会副会长朱祖国近日在沪透露，中国圆明新园文博院建设正在有条不紊地推进中，典藏展示基地相关工作也进展顺利。据介绍， 今年初，中国浙江横店集团暨中国横店影视城创始人、中国横店圆明新园董事局主席徐文荣先生与上海中外文化交流协会副会长、中国国家书法家、古文物鉴定专家朱祖国先生一拍即合，决定合作共同创建“中国圆明新园文博院”和典藏展示基地。根据计划，“中国横店圆明新园文博院”典藏珍品分三期。第一期将分别由“官窑瓷器馆”、“玉器馆”、“青铜器馆”、“佛教文化馆”等四大展示区组成。作为中国圆明新园文博院创始人之一，朱祖国（名号“樵耕山人”）为人低调务实，从事文化及多种产业于一身，是一位资深藏家和鉴赏家，致力于中华民族五千年文明历史文物的研究和保护，获得收藏界的公认与好评。他旗下的“齐辉堂”是一座瑰丽的艺术殿堂，典藏涵盖了中国不同历史时期珍贵的瓷器、玉器、翡翠、佛像、字画等艺术珍品，其藏量之丰富让人惊叹。据介绍，朱祖国对中国瓷史的发展脉络有着深入的研究和独到的真知灼见。他几十年深入一线采集各个历史时期的瓷片标本达数十万件；与景德镇瓷器研究所、各大窑厂、国内古玩仿制高手都保持着密切的来往和交流，并掌握了现代制瓷的原材料、烧制流程和制作工艺。同时，他与国内一线专家和国内藏家都保持着密切来往，并聘请拍卖行资深专家及博物馆退休专家，组成了一支高端的专家团队。业内人士认为，中国圆明新园文博院和典藏展示基地建成后，将是全球规模最大的博物馆之一，也是中国古代艺术珍品的展示、交流、教育、民间鉴赏学习的基地，有助于传承中华民族五千年文明历史文化。
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48小时点击排行金城股份：南京证券股份有限公司华创证券有限责任公司关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
公司实际控制人朱祖国及其一致行动人（包括张寿清、曹雅群、文菁华）已出具《声明与承诺》：目前持有上市公司的股份不存在代持、委托、信托持股或其他利益安排的情形，亦不存在质押、冻结之情形。六、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况本公司或本公司的现任董事、监事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。本公司或本公司的现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。3-1-1-67金城股份重大资产重组申请文件
独立财务顾问报告七、朱祖国资产注入豁免相关事项（一）朱祖国及其一致行动人在公司破产重整过程中及重整完成后所作出的各项承诺及履行情况朱祖国及其一致行动人在破产重整的过程中，共做出了 7 项承诺；本次重整完成后，朱祖国资产注入承诺未能按期履行，朱祖国及其一致行动人就恒鑫矿业2014 和 2015 年贡献的净利润做出补充承诺，上述八项承诺的具体内容和目前的履行情况如下：序号
履行情况朱祖国及其一致行动人向金城股份无偿提供不少于 1.33 亿元的第1项
已履行资金，用于金城股份按照重整计划的规定清偿债务。朱祖国将其持有的恒鑫矿业 10%股权无偿赠与金城股份，支持第2项
已履行金城股份后续发展恒鑫矿业股权赠予金城股份后，在 2012 年度能够实现归属于金城股份的净利润及实际分红不低于 220 万元，在 2013 年度能够实现归属于金城股份的净利润及实际分红不低于 880 万元，如第3项
已履行果最终实现的归属于金城股份的净利润及实际分红未到达上述标准，由朱祖国在相应会计年度结束后 3 个月内以现金方式向金城股份补足朱祖国承诺恒鑫矿业股权赠予金城股份后，恒鑫矿业所拥有的
朱祖国已探矿权在 2012 年 11 月 30 日前探明黄金储量不低于 25 吨，稀
向公司支第4项
土详查报告储量不低于 2 万吨，如果该项承诺未能实现，则朱
付了 5,000祖国将于 2013 年 3 月 31 日前向金城股份支付补偿金 5,000 万
万元补偿元
金朱祖国（包括其关联方及一致行动人）自《重整计划》获得法院批准之日起 12 个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或金城股份股东大会认可的其他优质资第5项
产，经证券监管机关许可后注入金城股份，进一步增强和提高
尚未履行金城股份的持续经营及盈利能力。拟注入资产的评估值不低于15 亿元且至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业全部股权，并同时符合证券监管机关关于重大资产重组的其他条件及要求自朱祖国（包括其关联方及一致行动人）根据《重整计划》受让让渡股票之日起，其合法拥有的或取得的一切黄金矿类、稀第6项
履行中土矿类资产，在未经金城股份股东大会同意前，不向任何第三方转让，且金城股份拥有优先受让权。朱祖国（包括其关联方及一致行动人）根据《重整计划》受让的让渡股票，自受让之日起 12 个月内不通过任何方式向第三方转让，包括但不限于在该等股票之上设置质押担保等任何权利第7项
履行中负担。如果朱祖国未能完成前述第 5 项承诺，则继续延长其受让股票的锁定期安排，直至相关资产注入完成。如果证券监管机关对锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行。在朱祖国为上市公司的实际控制人、且上市公司未发生重大资
2014 年度第8项产重组的情况下，上市公司所持有的恒鑫矿业 10%股权在 2014
已履行；3-1-1-68金城股份重大资产重组申请文件
独立财务顾问报告年度能够实现归属于上市公司的净利润及实际分红不低于
2015 年度941.60 万元，在 2015 年度能够实现归属于上市公司的净利润及 尚待履行。实际分红不低于 1,007.51 万元。如果恒鑫矿业最终实现的归属于上市公司的净利润及实际分红未达到上述标准，由朱祖国及其一致行动人在相应会计年度结束后 3 个月内以现金方式向公司补足。注：恒鑫矿业 2015 年度经审计的净利润为-1,604.26 万元，实际分红 0 元，未达到“在2015 年度能够实现归属于上市公司的净利润及实际分红不低于 1,007.51 万元”的承诺，朱祖国及其一致行动人应向上市公司现金补足 1,007.51 万元。恒鑫矿业 2015 年审计工作刚结束，朱祖国及其一致行动人关于恒鑫矿业2015 年的业绩承诺的补偿尚待履行，朱祖国及其一致行动人除《重整计划》关于资产注入的承诺未履行外，其他承诺均切实履行。（二）上市公司未履行承诺事项不违背《上市公司监管指引第 4号―上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定根据金城股份《重整计划》及关于朱祖国履行《重整计划》相关承诺的进展公告等文件、本次重大资产重组方案及金城股份关于本次重大资产重组的相关会议文件，朱祖国及其一致行动人在《重整计划》中做出的上述第 5 项尚未履行的承诺当时符合《上市公司监管指引第 4 号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下称“《4 号指引》”）的相关规定，但目前该承诺继续履行将不利于维护上市公司权益，具体情况说明如下：1、朱祖国及其一致行动人在公司破产重整时作出上述承诺的合理性根据上市公司发布的《关于恒鑫矿业与金龙金矿签订资产交割确认书的公告》、《上海杜跃平律师事务所关于朱祖国就兴国恒鑫矿业有限公司稀土储量进行承诺相关问题之专项法律意见书》、《西南证券股份有限公司关于兴国恒鑫矿业有限公司稀土相关事项的核查意见》、《关于恒鑫矿业稀土相关事项的公告》等，朱祖国作出前述承诺时，其拥有的恒鑫矿业已于 2010 年受让兴国县金龙金矿（以下称“金龙金矿”）的全部资产及负债（包括两项采矿权和六项探矿权尚待办理过户手续），并推进其下属的葫芦应铅锌多金属矿采矿权与金龙金矿名下江西省兴国县金龙金矿采矿权的整合工作，两项采矿权后续将整合成一项采矿权，并出具一个合并的储量报告，而当时黄金价格较高（2012 年 10 月 31 日收盘价3-1-1-69金城股份重大资产重组申请文件
独立财务顾问报告为 1,719.66 美元/盎司），金矿收益较好；同时，恒鑫矿业还拥有铌钽矿探矿权，在铌钽矿普查过程中发现有共伴生的稀土矿，由于稀土矿为国家保护性开采特定矿种，恒鑫矿业一直按照《保护性开采的特定矿种勘查开采管理暂行办法》（国土资发〔 号，以下简称“《165 号文》”）的规定（探矿权人在对其他矿种进行勘查活动时，应对共、伴生的保护性开采的特定矿种进行综合勘查评价，并单独估算资源储量，否则，地质储量报告不予评审、备案）对稀土矿进行勘察，同时聘请相关地质勘察机构负责稀土储量及黄金储量的勘察工作，并预测稀土资源量达到 2 万吨以上。由于当时国家政策对伴生稀土矿的探矿及采矿规定不明确，恒鑫矿业及朱祖国认为并未排除未来国家政策松动、或者企业资质达标，从而能够取得稀土探矿权和采矿权的可能性。因此，朱祖国在《重整计划》中做出的上述承诺当时符合《4 号指引》的相关规定。2、朱祖国及其一致行动人上述承诺已属于无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益自 2012 年 10 月以来国际黄金价格持续震荡下行，已由 2012 年 10 月 31 日收盘价的 1,719.66 美元/盎司下降到 2015 年 10 月 31 日收盘价的 1,146.21 美元/盎司，价格下降近 40%，而恒鑫矿业 2014 年度经审计的净利润仅为 256.7 万元，现经预测黄金资产注入上市公司已较难带来预期收益。而朱祖国（包括其关联方及一致行动人）原拟注入资产恒鑫矿业的金龙-葫芦应整合矿区合并资源/储量报告至今仍未完成，恒鑫矿业收购金龙金矿的五个探矿权的过户手续未及时办理完成。鉴于储量报告出具后还需进行评审备案、开发利用方案的编制、环评、安评、采矿权价款的处置、新采矿权证的申领等程序，前述程序全部完成后方能满足提出重大资产重组预案的要求，且恒鑫矿业后续手续的完善等尚需大量资金，由于金城股份 2014 年第一次临时股东大会否决了恒鑫矿业延期注入资产的议案且各项手续的办理还存在较大的不确定性，恒鑫矿业各股东就后续资金安排事宜亦未达成一致意见。因此恒鑫矿业在短期内不具备资产重组的基本条件。另外，2013 年 5 月以来，政府部门陆续颁布《关于开展稀土开采及工程建设项目稀土资源回收利用全面排查的通知》、《关于组织开展打击稀土开采、生产、流通环节违法违规行为专项行动的函》，对稀土行业的监管日益趋严；经咨3-1-1-70金城股份重大资产重组申请文件
独立财务顾问报告询相关部门，恒鑫矿业上述两个矿区因所在区域现未纳入国家统一规划区，不具
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作者：高元
　　中国证券网讯 经营困难、重组也陷入怪圈的金城股份持续受到监管部门的关注，其股东注资承诺和资产状况被重点关注，3月21日，公司实际控制人朱祖国就交易所关注的&恒鑫矿业&诉讼情况进行回复，表示有望在近期与原告庭外和解，曾承诺的注入预期再现微弱曙光。　　恒鑫矿业是当年重组时拟注入金城股份的资产，公司实际控制人朱祖国持有44.69%的股份，因资金周转困难，于2015&年&7&月向原告借款&530&万元，由朱祖国提供担保，期间恒鑫矿业陆续归还部分本金及利息，后续资金及利息无法按期支付，原告进行诉前财产保全，除兴国县人民法院（2016）赣&0732&民初&360&号民事裁定书，导致朱祖国在恒鑫矿业名下&44.686%的股权被冻结，且冻结期限为&2&年。　　在回复中，恒鑫矿业和朱祖国表示目前正在与原告沟通，拟进行庭外和解，尽快解除对朱祖国所持恒鑫矿业股权的冻结。　　同时针对交易所关注的&2012&年你公司实施破产重整期间，公司实际控制人朱祖国及其一致行动人曾出具资产注入承诺，拟注入你公司资产的评估值不低于人民币&15&亿元且至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业公司全部股权事宜。　　恒鑫矿业和朱祖国表示正在与原告沟通拟进行庭外和解，估计近期将会解决上述问题，并解除冻结手续。目前朱祖国本人及一致行人重申将继续履行上市公司的资产重组责任和义务。有市场分析人士表示，由于公司实际控制人朱祖国的资金状况令人堪忧，何时解除股权冻结及履行承诺有较大的不确定性。（高元）
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