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----版权所有：日照慈铭体检中心美年健康 入主慈铭体检
　　深圳商报讯 （记者 陈燕青）停牌半年的1日早间终于出炉了收购的方案。公司拟以发行股份方式购买天亿资管等4名股东持有的慈铭体检72.22%的股权，交易金额约为26.97亿元。
　　根据方案，公司拟以非公开发行8665万股方式支付，发行价格为31.13元/股。本次交易完成后，慈铭体检将成为公司的全资子公司。公告显示，截至日，慈铭体检的体检量累计超过1094万人次，是目前国内规模较大、覆盖范围较广、年体检量及累计体检量较多的专业体检机构之一。
　　如果美年大健康、慈铭体检强强联合，其合并后共同控制的体检中心将超过150家，辐射城市将超过40个，年度体检量达732万人次。
　　值得一提的是，美年健康1月6日晚发布公告更新了对参与私有化方案的报价。公告显示，买方团将以每份美国存托股份25或每份普通股50美元的价格，全现金购买爱康国宾已发行的全部A类普通股、C类普通股和美国存托股份。
　　此前研报指出，根据此前重组报告、爱康国宾年报、慈铭体检官网，2014年国内前三大体检公司美年大健康、爱康国宾、慈铭体检的体检人次分别为528、360、200万人次。经过此次收购，将拥有美年和慈铭两大体检机构，这无疑形成了国内体检行业单级独大格局。
　　（陈燕青）
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美年大健康慈铭重组上市背后：3个10亿闪电收购
　　江苏三友于日晚发布了重组方案，公司拟通过资产置换、发行股份收购资产的方式将美年大健康100%的股份注入上市公司，实现美年大健康借壳上市。
　　值得注意的是，这次资本运作圆了同行业两家公司的上市梦：一是美年大健康，一是慈铭体检，借壳的同时迅速完成了行业内部整合。这一交易的结构设计巧妙，是A股市场上一次并购整合加上市的经典范例。
　　在筹划借壳的过程中，美年大健康已完成对慈铭体检27.78%股权的收购，曾经的竞争对手成为同盟军，同时在未来12个月内拟收购慈铭体检剩余股权，完成美年大健康及慈铭体检的强强联合。
　　细读江苏三友的重大资产重组报告书草案可以发现，美年对慈铭的收购并不是直接购买股权，而是委派第三方收购慈铭体检27.78%的股份，由美年通过增资方式取得收购资金后，再从第三方购买该部分股份。
　　为什么要委派第三方先行收购股份?查看美年大健康的财务情况可以发现，截至日，美年大健康自有资金3.2亿元，与慈铭体检股东转让目标股份对应的全部出售价格36亿元相距较远。为抓住这次千载难逢的机会，美年大健康必须快速完成交易。而产业整合所需的现金对价从何而来?这便是第三方出现的意义。
　　根据江苏三友的公告，2014年末，深圳前海瑞连二号投资中心(有限合伙)斥资10亿元价格收购慈铭体检27.78%的股权，成为慈铭体检第二大股东。2015年2月，天亿资管、中卫成长、胡波等股东向美年大健康大额增资约10亿元。日，美年大健康又以约10亿元向深圳前海瑞连二号投资中心现金收购了慈铭体检27.78%的股权。
　　短短两个多月3个10亿元的交易实现了几个目的：第一，前海瑞连二号投资中心作为美年大健康指定的第三方，扮演了过桥股东的角色，替资金不足的美年大健康完成了快速入股慈铭体检的目标;第二，胡波作为慈铭体检的实际控制人，也入股了美年大健康，进一步锁定了交易双方之间的关系;第三，天亿资管、京瑞投资等金融资本通过注资美年大健康的方式参与到了行业整合的资本运作过程中。
　　而在这个交易结构设计的背后则闪现了一家金融机构的名字&&华泰证券。通过提供过桥融资锁定交易，参股美年大健康，担任募集配套资金的主承销商，华泰证券及其子公司以金融资本助力产业整合，自有资金参与产业整合，并提供融资中介服务，完成了一整套交易结构的设计安排。
　　当今时代行业竞争异常激烈，资本市场瞬息万变，任何一个企业若不能以先于竞争对手的速度抢得资本市场的先机和行业的先机，必然会在竞争中处于劣势，甚至遭到淘汰。
　　过去十年是第三方体检高速发展的十年，成就了美年大健康、慈铭体检、爱康国宾三大龙头。2015年初，市场上的消息是美年和爱康国宾都在争取收购慈铭，最终美年大健康拿下了这桩交易。
　　现在回过头看，能够迅速拿出10亿元的现金锁定交易，是美年大健康完成产业整合的关键之一。这其中，金融资本的作用不可忽视。
　　从江苏三友停牌和美年入股慈铭的时间先后上来看，借壳江苏三友的筹划过程中，出现了产业整合的机会，耽误任何一个机会，都会对美年大健康未来的业务发展产生重大不利影响。
　　企业家审时度势，在华泰证券、齐鲁证券等中介机构的助力下，借壳与产业并购同步进行，一次借壳实现两家公司上市，在完成进入资本市场的同时也奠定了未来行业竞争的格局。
　　如本次美年大健康借壳上市顺利获批，第二步慈铭体检72.22%的股权收购顺利完成，两者有望携手打造A股健康管理第一股。
　　这一借壳上市案例更体现了中国资本市场上交易结构的不断创新，以及金融资本在助力行业整合方面发挥的重要作用，未来必将对投行、PE等金融机构业务模式的丰富和发展产生深远的影响。
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爱康起诉美年大健康 称其侵犯商业秘密
来源：京华时报&&&作者：郝少颖&&&
&&& 体检业两巨头爱康国宾与美年大健康在资本市场的较量尚未平息，在法律层面又要展开一场是非对错的博弈。昨天，记者从爱康国宾了解到，今1月，爱康国宾已向北京市朝阳区人民法院递交了起诉状，起诉美年大健康侵犯商业秘密，造成不平等竞争。
　　&&起因
　　前员工跳槽窃数据
　　记者了解到，诉讼案发生的时间为2014年初，当时爱康国宾陆续出现团体客户大面积异常流失的情况。有部分客户透露，美年大健康的销售人员向其宣称已经完全掌握了爱康国宾的客户资料、销售价格以及销售策略等信息。爱康国宾认为，是美年大健康低价竞标等造成团体客户流失。
　　2014年7月，爱康国宾通过对业务系统的大量非法侵入日志记录进行跟踪和分析，最终锁定操纵非法侵入的是美年大健康的管理人员牟元茂。牟元茂曾于2008年至2013年担任爱康国宾广州区技术负责人，2013年底从爱康国宾离职后在美年大健康担任销售。
　　爱康国宾随后向北京市公安局网监大队报案。日，牟元茂被北京市公安局网监大队刑事拘留。2015年10月，牟元茂被判处有期徒刑1年零4个月。
　　&&起诉
　　要求被告赔偿损失
　　昨晚，爱康国宾发布公告称，爱康国宾对美年大健康原管理人员牟元茂、美年大健康产业（集团）有限公司、美年大健康产业控股股份有限公司、广州美年医疗门诊部有限公司、广州市美年大健康医疗科技有限公司侵犯商业秘密行为提起了民事诉讼，要求赔偿所有损失合计人民币5000万元。目前，北京市朝阳区法院已经受理。
　　公告称，爱康国宾欢迎竞争，但反对一切不正当竞争行为，并将坚决以法律手段维护自身合法权益，对损害爱康国宾利益的一切违法行为予以坚决回击。
　　&&回应
　　是否与私有化有关 双方各执一词
　　针对爱康国宾的起诉，昨天美年大健康相关负责人向记者表示，公司一向坚持秉守商业公德，历来坚决反对也从未参与过任何侵犯商业秘密的行为，更不允许员工从事违背商业道德的行为。该负责人认为，目前是美年参与爱康国宾私有化进程的关键时期，爱康国宾此刻提起诉讼有炒作嫌疑，公司保留对恶意歪曲事实的行为行使追诉的权利。
　　爱康集团法律顾问金冰一解释说，此次的诉讼与这两家公司之间的资本行为，并不存在关联。首先，时间上对不上。对牟元茂的调查始于2014年，爱康国宾在近一年后才提起私有化，而美年大健康的中路拦截也恐怕是意料之外的事情。其次，之所以现在才起诉美年大健康，是一直在等法院对牟元茂的刑事判罚结果。
　　&&链接
　　双方私有化争夺战
　　日，爱康国宾董事长张黎刚与私募基金方源资本组团，准备以17.8美元/ADS的价格，对在纳斯达克上市仅17个月的爱康国宾提出私有化。
　　日，刚刚与美年大健康完成资产重组的江苏三友宣布，其将联合平安、红杉、太平等资本机构，向爱康国宾发出一份“无约束力”的私有化要约，要约价格为22美元/ADS，比张黎刚买方团的报价高出23.6%。
　　月，爱康国宾祭出“毒丸计划”，试图以提高收购难度与代价的方式，阻挡美年大健康的迅猛“攻势”。
　　美年大健康分别于日、日，两番将要约价格加至23.5美元/ADS、25美元/ADS，并辅以“分敌击破”策略，扩大同盟阵营，俨然是志在必得。
　　日，爱康国宾宣布迎来阿里巴巴、中国人寿、新华保险等6家资本机构坐镇。（记者 郝少颖）
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