星骋/帕萨特1.4T 成都车展亮相新车盘点
来源：中国汽车消费网
时间： 09:23
　　●上海大众新帕萨特1.4T
　　上海大众新帕萨特现已上市，但其1.4T车型始终未推。近日，有消息称，这款车将在9月的成都车展发布。此前我们曾经报道过新帕萨特1.4T尊雅版车型的售价或许为20.88万元，不过那个并不是官方渠道获得的消息，在成都车展发布时上海大众或许会给出一张不一样的售价单。
　　目前，新帕萨特1.4TSI车型已经到店。尽管是入门级车型，但该车在外形设计上仅是取消了后尾箱处的镀铬装饰条，另除尾部标有1.4TSI标识外，其余均与其它排量车型保持一致。但在配置方面，新帕萨特1.4TSI车型并不丰富，大体与其1.8T尊荣版保持一致。
　　动力方面，全新帕萨特1.4TSI车型采用了大众的EA111发动机，可输出131马力的最大功率，峰值扭矩达到了220N?m。而传动方面匹配的依然是DSG双离合变速箱。
　　更加聪明的一汽大众，在新迈腾上市时便把其1.4TSI车型的售价也随之公布，这不免让上海大众在为新帕萨特1.4TSI车型定价时略显被动。“双胞胎”在价格上将如何博弈？让我们拭目以待。
（责任编辑：何梓妍）您所在位置： &
&nbsp&&nbsp&nbsp&&nbsp
资溪县用材林资产评估的研究.pdf42页
本文档一共被下载：
次 ,您可免费全文在线阅读后下载本文档
文档加载中...广告还剩秒
需要金币：100 &&
你可能关注的文档：
··········
··········
江西农业大学
硕士学位论文
资溪县用材林资产评估的研究
姓名：杨馥宁
申请学位级别：硕士
专业：森林经理学
指导教师：张志云
森林资源资产化管理、森林资产转让、股份合作、经营效果的评价等要求进
行森林资产评估。本文以资溪县用材林为对象，采用市场价倒算法、收获现值法、
重置成本法分别对近成过熟林样地 小班 、中龄林样地 小班 、幼龄林样地 小
班 的林木资产进行估测，分别以小班资产价值量累加和以样地资产价值量测算
全县用材林林木资产价值量。然后选取对林木蓄积量、资产价值量影响大、概念
明确、性质稳定、操作时易于掌握和测定的样地因子 林分因子、环境因子、林
分与环境综合因子三套数据 与样地蓄积量、资产量建立数量化回归模型。小班
计算、样地估测和数量化模型估算的全县用材林林木资产价值总量结果十分相近
估测的误差在允许范围之内。应用林地期望价法 确定合理的修正系数进行修正
估算了用材林林地的不同地位指数级、不同利率时的地价。应用趋势面分析方法
拟合了林地使用权价格趋势面方程，建立了林地使用权基准价格表，由于该县用
材林单位面积蓄积量不高，而税费较高．故地价较低，尤其是在利率较高时更低。
研究结果表明，用二类资源调查的小班、样地资料估测总体的蓄积量和资产量是
节省人力、物力、财力且敏率高的方法，说明二类森林资源调查不仅可用于森林
资源监测和管理，而且可利用它进行森林资源资产评估。如果今后在
正在加载中，请稍后...杨凌秦丰农业科技股份有限公司收购报告书
杨凌秦丰农业科技股份有限公司收购报告书
证券代码：600248 证券简称：*ST秦丰
杨凌秦丰农业科技股份有限公司收购报告书
&&&&上市公司名称：杨凌秦丰农业科技股份有限公司&
&&&&股票上市地点：上海证券交易所
&&&&股&票&&简&称：&*ST秦丰
&&&&股&票&&代&码：&600248
&&&&收购人名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司
&&&&注册地址：陕西省延安市宝塔区七里铺
&&&&通讯地址：西安市经济技术开发区凤城二路6号
&&&&联系电话：029-
&&&&一致行动人名称：陕西省石油化工建设公司
&&&&注册地址：陕西省杨凌示范区西农路
&&&&通讯地址：陕西省杨凌示范区西农路32号
&&&&联系电话：029-
&&&&收购报告书签署日期：二○○八年八月十四日
&&&&&
&&&&声&&&明
&&&&一、本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
&&&&二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在杨凌秦丰农业科技股份有限公司（"秦丰农业"）拥有权益的股份。
&&&&截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在秦丰农业拥有权益。
&&&&三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
&&&&四、本收购人拟通过协议收购的方式取得陕西省高新技术产业投资有限公司持有的秦丰农业700万股股份、杨凌现代农业开发有限公司持有的秦丰农业799万股股份和陕西省产业投资有限公司持有的秦丰农业250万股股份，通过行政划转的方式取得陕西省种业集团有限责任公司持有的秦丰农业4708万股股份，合计6457万股股份。秦丰农业拟向本收购人及一致行动人陕西省石油化工建设公司非公开发行股份。本收购人及一致行动人在杨凌秦丰农业科技股份有限公司拥有的权益股份将超过30％。本收购人及一致行动人承诺3年内不转让其在秦丰农业拥有的权益。本收购人拟向中国证监会申请豁免要约收购义务。
&&&&五、本次收购中股权行政划转和转让已经取得国家国资委的批准，尚须中国证监会的审核无异议并豁免本收购人的要约收购义务。
&&&&六、本收购人的本次收购与秦丰农业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案互为生效条件，秦丰农业的重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案已经取得秦丰农业股东大会审议通过，并已经取得中国证监会并购重组审核委员会审核有条件通过，尚须中国证监会的最终审核批准。若最终未能获得中国证监会核准，则本次收购亦失败，秦丰农业将面临终止上市的风险。提请广大投资者关注秦丰农业就重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事宜的公告。
&&&&七、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
&&&&&
&&&&目&&&录
&&&&第一节&&释义 2
&&&&第二节&&收购人及一致行动人介绍 3
&&&&一、收购人及一致行动人概况 3
&&&&二、收购人及一致行动人的实际控制人情况 4
&&&&三、延长集团、2007年度主要财务情况 10
&&&&四、收购人及一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼或仲裁情况 10
&&&&五、收购人及一致行动人董事、监事及高级管理人员基本情况 10
&&&&六、收购人及一致行动人在其他上市公司投资情况 12
&&&&第三节&&收购目的及收购决定 13
&&&&一、收购决定 13
&&&&二、收购目的 13
&&&&三、收购人未来十二个月增持股份或处置已拥有股份的计划 14
&&&&第四节 收购方式 15
&&&&一、收购人持有被收购公司股份情况 15
&&&&二、收购协议主要内容 15
&&&&三、新增股份购买资产协议主要内容 19
&&&&四、关于非公开发行股份的相关事宜 21
&&&&五、关于豁免要约收购 21
&&&&六、非现金资产（化建公司）的基本情况 24
&&&&七、收购人及一致行动人拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制 25
&&&&第五节&&资金来源 26
&&&&一、资金来源 26
&&&&二、支付方式 26
&&&&第六节&&后续计划 27
&&&&一、业务及资产调整计划 27
&&&&二、管理层调整计划 27
&&&&三、员工聘用调整计划 27
&&&&四、其他后续计划 28
&&&&第七节&&对上市公司的影响分析 29
&&&&一、收购人及一致行动人对上市公司"五分开"的承诺函 29
&&&&二、同业竞争 30
&&&&三、关联交易 31
&&&&第八节&&与上市公司之间的重大交易 34
&&&&第九节&&前6个月内买卖上市交易股份的情况 35
&&&&一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况 35
&&&&二、 收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员前6个月内买卖股票情况 35
&&&&第十节&&收购人的财务资料 36
&&&&第十一节&&收购人的收购能力 42
&&&&第十二节&&其他重大事项 43
&&&&第十三节&&收购人及相关中介机构声明 44
&&&&一、收购人声明 44
&&&&二、一致行动人声明 45
&&&&三、财务顾问声明 46
&&&&四、律师声明 47
&&&&第十四节&&备查文件 48
&&&&
&&&&
&&&&&
&&&&第一节&&释义
&&&&在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
&&&&秦丰农业/上市公司/被收购公司 指 杨凌秦丰农业科技股份有限公司
&&&&延长集团/收购人 指 陕西延长石油（集团）有限责任公司
&&&&石油建设公司/一致行动人 指 陕西省石油化工建设公司
&&&&种业集团 指 陕西省种业集团有限责任公司
&&&&高新投资公司 指 陕西省高新技术产业投资有限公司
&&&&现代农业公司 指 杨凌现代农业开发有限公司
&&&&产业投资公司 指 陕西省产业投资有限公司
&&&&化建公司 指 陕西化建工程有限责任公司
&&&&国家国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
&&&&陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
&&&&延安市国资委 指 延安市国有资产监督管理委员会
&&&&榆林市国资委 指 榆林市国有资产监督管理委员会
&&&&化建公司/置入资产 指 陕西化建工程有限责任公司
&&&&本次收购 指 根据有关各方于日签订的有关协议，高新投资公司将其持有的秦丰农业700万股股份转让给延长集团，现代农业公司将其持有的秦丰农业799万股股份转让给延长集团，产业投资公司将其持有的秦丰农业250万股股份转让给延长集团，种业集团将其持有的秦丰农业4708万股股份无偿划转给延长集团，延长集团与石油建设公司以拥有的化建公司100%股权认购秦丰农业向其非公开发行的股票的行为
&&&&董事会 指 秦丰农业董事会
&&&&股东大会 指 秦丰农业股东大会
&&&&财务顾问/西部证券 指 西部证券股份有限公司
&&&&法律顾问/律师事务所 指 北京市君致律师事务所
&&&&中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
&&&&上交所/交易所 指 上海证券交易所
&&&&元 指 人民币元
&&&&&
&&&&第二节&&收购人及一致行动人介绍
&&&&
&&&&本次收购的收购人为延长集团，延长集团是陕西省政府批准组建的受陕西省国资委监管的国有公司。延长集团持有石油建设公司100％股份，石油建设公司为本次收购中收购人延长集团的一致行动人。
&&&&
&&&&一、收购人及一致行动人概况
&&&&（一）收购人：延长集团
&&&&企业名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司
&&&&注册地址：延安市宝塔区七里铺&
&&&&注册资本：300,000万元&
&&&&法定代表人：沈浩
&&&&企业法人营业执照注册号码：3
&&&&税务登记证号码：570
&&&&组织机构代码：&
&&&&企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）
&&&&主要经营范围：石油、天然气勘探、开采、加工、运输、销售；石油化工产品（化学危险品除外）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；与油气共生或钻遇的其他矿藏的开采、经营业务；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；住宿、餐饮；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（上述经营范围中，法律法规有专项规定的，凭许可证在有效期内经营）
&&&&成立日期：日
&&&&营业期限：长期
&&&&通讯地址：陕西省延安市宝塔区七里铺
&&&&邮政编码：610602
&&&&联系电话：029-
&&&&
&&&&（二）一致行动人：石油建设公司
&&&&企业名称：陕西省石油化工建设公司
&&&&注册地址：&陕西杨凌示范区西农路
&&&&注册资本：&贰仟万元人民币
&&&&法定代表人：&张恺颙
&&&&企业法人营业执照注册号码：7
&&&&组织机构代码：
&&&&税务登记证号码：地税667
&&&&企业类型及经济性质：全民
&&&&经营范围：石油化工建设及其他设备安装，工业工程建筑，民用住宅建筑，装饰装修工程，公路工程，消防工程，电梯安装与维修。贮藏用金属罐的执照。
&&&&成立日期：1951年
&&&&通讯地址：陕西杨凌示范区西农路32号
&&&&邮政编码：712100
&&&&联系电话：029-
&&&&二、收购人及一致行动人的实际控制人情况
&&&&陕西省国资委、延安市国资委和榆林市国资委是延长集团的出资人，分别持有延长集团51％、44％和5％的股权。延长集团持有石油建设公司100％股权。
&&&&根据延长集团公司章程，延长集团是陕西省政府批准组建的受陕西省国资委监管的国有公司。
&&&&
&&&&延长集团主要关联方及主要控制关系结构图如下：
&&&&（1） 延长油田股份有限公司，延长集团持有50.29%的股份。公司住所：陕西省延安市延川县永坪镇；法人代表：田维宽；注册资本：1,000,000万元；实收资本：1,000,000万元；公司类型：股份有限公司（非上市）；经营范围：石油、天然气勘探、开发及与油气共生或钻遇的其他矿藏的开采、销售；油气田勘探、开发配套的钢材、设备、材料的销售及对外工程承包；机械制造、安装、销售；油气田勘察、设计、技术开发与应用、技术咨询、技术服务、招标采购；劳务输出；房屋租赁、房地产开发；运输、餐饮、住宿；自营和代理各类商品和技术除外（上述范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）。
&&&&（2） 陕西兴化集团有限责任公司，延长集团持有100%的股份。公司住所：陕西省兴平市东城区；法人代表：王志海；注册资本：14,292万元；实收资本：14,292万元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：碳铵、纯碱、氯化铵、二氧化碳、"908"产品、精细化工、石化产品的生产、加工、批发与零售、农化服务；机加工、货物运输（道路运输经营许可证有效期至日）、一、二类压力容器的设计制造（特种设备许可证有效期至日）；无损检测安装、机械零部件的设计、制造、加工；物业管理；碳酸钠、使用碳酸钠（食品卫生许可证有效期至日）；氯化铵、工业氯化铵、硫酸铜、人造刚玉；"908"产品的出口；本企业生产，科研所需的关键材料。技术改造所需的关键设备及零部件进口（上述范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营，未经批准，不得经营）。
&&&&（3） 陕西化建工程有限责任公司，延长集团持有92.5％的股份。公司住所：杨凌示范区西农路32号；法人代表：陈建中；注册资本：20,000万元；实收资本：20,000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：化工石油工程施工总承包，市政公用工程施工总承包；机电设备安装工程；防腐保温工程；土石方工程、钢结构工程专业承包。
&&&&（4） 西安延盛置业有限责任公司，延长集团持有100%的股份。公司住所：西安市高新区光泰路1号，注册资本：6,900万元；实收资本：6,900万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：房地产开发、销售；建筑材料及装饰材料、金属材料（除专控）、五金交电、普通机械、电器机械的销售（以上经营范围凡涉及国家有关专营规定的从其规定）。
&&&&（5） 山西延炼石化有限公司，延长集团持有100%的股份。公司住所：山西省太原市，注册资本：3,000万元；实收资本：3,000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：汽、柴油的批发和零售。
&&&&（6） 陕西榆炼实业有限责任公司，延长集团持有100%的股份。公司住所：西安市未央区文景路18号，注册资本：2,000万元；实收资本：2,000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：化工产品（危险品除外）、五金交电、建筑材料、金属材料、燃料油（成品油）除外、机电产品、办公用品、针纺织品、日用百货、精细化工材料、阀门管件、电线电缆的销售；物业管理；汽车美容；炼油助剂的生产与销售；酒店及客房管理。
&&&&（7） 陕西省石油化工建设公司，延长集团持有100%的股份。公司住所：杨凌示范区西农路32号；注册资本：970万元；实收资本：970万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：化工石油工程总承包，市政公用工程施工总承包；机电设备安装工程；防腐保温工程；土石方工程、钢结构工程专业承包。
&&&&（8） 陕西省石油化工工业贸易公司，延长集团持有100%的股份。公司住所：西安市雁塔中路118号，注册资本：3,000万元；实收资本：3,000万元；经营范围：原油、汽油、柴油、煤油、渣油、重油、化工原料（化学危险品除外）、化工设备的销售；石脑油、溶剂油、石油液化气批发和零售。
&&&&（9） 陕西延长新能源有限责任公司，延长集团持有34.67%的股份。公司住所：西安市长安区引镇火车站西；注册资本：1,500万；实收资本：1,500万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：甲醇汽油的研制、生产、销售；汽油、柴油、煤油、液化气、原油、渣油、石油添加剂、石脑油、溶剂油、化工原料的运输、储存和销售。
&&&&（10） 陕西延长石油材料有限责任公司，延长集团持有100%的股份。公司住所：西安市莲湖区枣园东路2号；法人代表：王志春；注册资本：500万元；实收资本：500万元；公司类型：有限责任公司&；经营范围：石油管材（油管、套管、钻杆）的生产加工、运输、销售；精密管材的生产、销售；精密金属材料的生产、销售。
&&&&（11） 榆林炼油厂综合公司加油站，延长集团持有54.66%的股份。公司住所：榆林市靖边县河东，注册资本：741,000元；实收资本：741,000万元；经营范围：汽油、柴油、润滑油销售。
&&&&（12） 榆林市恒通热电有限责任公司，延长集团持有70%的股份。公司住所：榆林市靖边县河东榆林炼油厂院内，注册资本：1,000万元；实收资本：1,000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：自备发电。
&&&&（13） 西安延炼工贸有限责任公司，延长集团持有100%的股份。公司住所：西安市南二环路东段555号；法人代表：郑玉琦；注册资本：20,000万元；实收资本：20,000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：石化制品（成品油除外）、燃料油、石脑油、溶剂油（危险化学品经营许可证有效期至：日）；化工产品（危险品除外）、机电产品、金属材料（专控除外）、建材、机械成套设备、通讯设备（卫星接收系统除外）、房地产、五金交电、矿产品（专控除外）、办公自动化设备、电力设备的批发与零售；石油专用管材及配件的加工、经营；物流仓储服务（运输及危险化学品除外）；物业管理、房屋租赁业务。
&&&&（14） 榆林石化集运有限公司，延长集团持有50%的股份。公司住所：榆林市开发区集运路5号，注册资本：1,840万元；实收资本：1,840万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：铁路货物转运；货物装卸、停车服务。
&&&&（15） 西部信托投资有限公司，延长集团持有2.69%的股份。公司住所：西安市东新街232号；法人代表：倪正；注册资本：50,000万元；实收资本：50,000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务、作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托、经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券的承销业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存款、同业拆放、贷款、融资租赁或投资方式运用自有资金；以固有财产为他人提供担保、办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。
&&&&（16） 永安财产保险股份有限公司，延长集团持有20%的股份。公司住所：西安市南二环西段9号；法人代表：张东武；注册资本：31,000万元；实收资本：31,000万元；公司类型：股份有限公司；经营范围：国内外的各类财产保险、责任保险、信用保险、农业保险、保证保险的保险业务；办理上述各项保险业务的再保险和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理查勘、理赔、追偿业务；办理经中国人民银行批准的资金运用业务。
&&&&（17） 陕西天宏硅材料有限责任公司，延长集团持有33%的股份。公司住所：西安市高新区高新路51号高新大厦6楼，法人代表：黄小平；注册资本：120,000万元；实收资本：24,000万元；公司类型：有限责任公司（国有控股）；经营范围：多晶硅及辅助材料生产、销售；进出口贸易（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；自备煤矿和自备电厂经营（上述经营范围中，国家法律、法规、国务院决定需报经批准的，凭许可证在有效期限内经营）；（实收资本余额缴付期限为日）。
&&&&（18） 陕西汽车（集团）有限责任公司，延长集团持有30.74%的股份。公司住所：西安市幸福北路39号，法人代表：张玉浦；注册资本：168,678万元；实收资本：168,678万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：经营本企业生产的汽车、汽车零部件及发动机的出口业务；本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、倍频备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业中外合资经营、合作生产及"三来一补"业务；汽车组装、改装、修理；公路客货运输（道路运输经营许可证凭证经营）。
&&&&（19） 陕西法门寺文化景区建设有限公司，延长集团持有28.57%的股份。公司住所：陕西省宝鸡市扶风县法门寺镇博物馆北，法人代表：何长发，注册资本：70,000万元，实收资本：40,000万元，公司类型：有限责任公司，经营范围：文化景区开发、建设；纪念品的生产、经营；岗位人才培训（股东认缴出资额，余额缴付时间为日）。
&&&&
&&&&三、延长集团、2007年度主要财务情况
&&&&延长集团的主营业务为石油的开采与销售，、2007年简要的财务状况如下表所示：
&&&&项目 2005年度 2006年度 2007年度
&&&&总资产（元） 48,141,800,583.99 56,638,218,050.45 67,929,965,009.74
&&&&净资产（元） 25,304,649,952.60 30,228,638,783.60 36,225,448,714.10
&&&&主营业务收入（元） 30,592,151,991.93 40,282,495,397.81 46,881,429,176.09
&&&&净利润（元） 7,439,332,825.02 6,340,551,861.81 5,693,843,397.60
&&&&净资产收益率（%） 29.40% 20.98% 15.72%
&&&&资产负债率（%） 47.44% 46.63% 46.67%
&&&&四、收购人及一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼或仲裁情况
&&&&延长集团不存在最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
&&&&石油建设公司不存在最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
&&&&五、收购人及一致行动人董事、监事及高级管理人员基本情况
&&&&（一）收购人延长集团董事、监事及高级管理人员基本情况
&&&&序号 姓名 职务 国籍 长期居住他 其他国家或
&&&&地区居留权
&&&&1 沈浩 法定代表人、董事长 中国 陕西省西安市碑林区 无
&&&&2 张积耀 董事、总经理 中国 陕西省西安市雁塔区 无
&&&&3 田维宽 董事/副总经理 中国 陕西省延安市宝塔区 无
&&&&4 郝宝仓 董事 中国 陕西省延安市宝塔区 无
&&&&5 张克理 董事 中国 陕西省延安市宝塔区 无
&&&&6 高登峰 董事 中国 陕西省榆林市 无
&&&&7 冯润田 监事会主席 中国 陕西省西安市莲湖区 无
&&&&8 闫世可 副总经理 中国 陕西省延川县永坪镇 无
&&&&9 冯大为 副总经理 中国 陕西省西安市碑林区 无
&&&&10 冯和平 副总经理 中国 陕西省洛川县交口河镇 无
&&&&11 卢礼栓 副总经理 中国 陕西省洛川县交口河镇 无
&&&&12 梁苏权 副总经理 中国 陕西省延长县 无
&&&&13 袁定雄 总工程师 中国 陕西省洛川县交口河镇 无
&&&&14 赵健 总经济师 中国 陕西省西安市新城区 无
&&&&以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
&&&&（二）一致行动人石油建设公司董事、监事及高级管理人员基本情况
&&&&序号 姓名 职务 国籍 长期居住他 其他国家或
&&&&地区居留权
&&&&1 张恺颙 总经理 中国 杨陵 无
&&&&2 董林英 党委书记 中国 杨陵 无
&&&&3 曲&&铱 总经理助理 中国 杨陵 无
&&&&以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
&&&&六、收购人及一致行动人在其他上市公司投资情况
&&&&日陕西省国资委将陕西兴化集团有限责任公司整体划转给延长集团，陕西兴化集团有限责任公司为上市公司陕西兴化化学股份有限公司的控股股东，其持有陕西兴化化学股份有限公司6927.01万股股份，占陕西兴化化学股份有限公司总股本的43.29%。截至本报告出具之日，陕西兴化集团有限责任公司划转给延长石油的相关手续正在办理中。除此之外没有持有、控制其他上市公司5%以上股份。
&&&&石油建设公司没有持有、控制其他上市公司股份。
&&&&第三节&&收购目的及收购决定
&&&&一、收购决定
&&&&延长集团于日召开了2008年第一届第十二次董事会，审议通过协议方式有偿受让高新投资公司持有的秦丰农业700万股股份、现代农业公司持有的秦丰农业799万股股份、产业投资公司持有的秦丰农业250万股股份；审议通过无偿划转方式受让种业集团持有的秦丰农业4708万股股份；审议通过以持有的陕西化建工程有限责任公司92.5%的股权认购秦丰农业定向增发的股份，认购价格为5.26元/股（最终以中国证监会批准为准）。
&&&&石油建设公司于日召开了2008年第1次股东会，通过以持有的陕西化建工程有限责任公司7.5%的股权认购秦丰农业定向增发的股份，认购价格为5.26元/股（最终以中国证监会批准为准）。
&&&&种业集团、高新投资公司、现代农业公司和产业投资公司已经分别召开董事会或内部有权决策会议审议批准了将所持部分或全部秦丰农业股份转让给延长集团。
&&&&陕西省国资委于日出具《关于协议转让杨凌秦丰农业科技股份有限公司股份的批复》（陕国资产权发[2008]73号、陕国资产权发[2008]74号、陕国资产权发[2008]75号），同意高新投资公司、产业投资公司和现代农业公司分别将所持有的秦丰农业700万股、250万股和799万股股份采取协议转让的方式转让给延长集团持有；同意本次股份转让可以不披露拟协议转让信息。
&&&&国务院国资委于日出具《关于杨凌秦丰农业科技股份有限公司国有股权无偿划转和协议转让有关事项的批复》（国资产权[号），批准了本次无偿划转和协议转让事宜。
&&&&二、收购目的
&&&&上市公司秦丰农业由于、2006年连续三年亏损，于日被上海证券交易所暂停上市。上市公司现有主营业务基本停滞，全部银行借款均已逾期并涉诉，重组迫在眉睫，否则上市公司将面临被终止上市的风险。为了挽救濒临退市的上市公司，延长集团决定收购重组秦丰农业，化解上市公司经营危机，改善其资产质量，恢复其盈利能力，稳定杨凌地方金融环境，保护上市公司债权人及中小股东的利益。
&&&&三、收购人未来十二个月增持股份或处置已拥有股份的计划
&&&&若本次收购能够顺利实施完毕，延长集团在本次收购完成后未来12个月内没有增持或处置通过本次收购所取得的秦丰农业股份的计划或安排。
&&&&第四节 收购方式
&&&&一、收购人持有被收购公司股份情况
&&&&延长集团及其一致行动人石油建设公司在本次收购之前并未直接持有或者实际控股秦丰农业股权或者表决权。
&&&&延长集团拟通过协议收购的方式取得陕西省高新技术产业投资有限公司持有的秦丰农业700万股、杨凌现代农业开发有限公司持有的秦丰农业799万股和陕西省产业投资有限公司持有的秦丰农业250万股，通过行政无偿划转的方式取得陕西种业集团有限责任公司持有的秦丰农业4708万股，合计6457万股股份。
&&&&秦丰农业拟向延长集团及一致行动人陕西省石油化工建设公司非公开发行不超过6115万股股票。本次收购完成后，延长集团通过协议收购、股份无偿划转和非公开发行股份预计合共将持有秦丰农业121,133,800股，占秦丰农业非公开发行后总股本的59.72％；延长集团一致行动人石油建设公司预计通过非公开发行股份持有4,586,200股，占秦丰农业非公开发行后总股本的2.26％。
&&&&延长集团及其一致行动人对秦丰农业其他股份表决权的行使不产生任何影响，收购人一致行动人及其他关联方亦未持有或控制秦丰农业的股份。
&&&&二、收购协议主要内容
&&&&（一）《股权转让协议》
&&&&1、基本内容
&&&&延长集团于日与高新投资公司、现代农业公司和产业投资公司分别签署了《股权转让协议》，延长集团拟受让高新投资公司持有的秦丰农业700万股股份、现代农业公司持有的秦丰农业799万股股份、产业投资公司持有的秦丰农业250万股股份，上述拟受让股份共计1749万股（占秦丰农业非公开发行前总股本的12.34%）。
&&&&2、定价及支付
&&&&根据延长集团与高新投资公司、现代农业公司和产业投资公司签署的《股权转让协议》，"交易双方将根据中介机构出具的秦丰农业股票价格的合理估值结果，协商确定每股转让价格。""截止本协议签署日，中介机构尚未出具的秦丰农业股票价格的合理估值报告，因此转让方和受让方一致同意，待上述估值报告出具后，由双方另行签订《补充协议》，对股权转让价格、支付时间及支付方式进行约定。"
&&&&3、生效条件
&&&&延长集团与高新投资公司、现代农业公司和产业投资公司签署的股权转让协议的生效条件为：（1）本协议经转让双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；（2）本次股权转让获得陕西省和国务院国有资产监督管理机构批准；（3）秦丰农业为恢复上市而进行的重大资产重组、定向增发获得中国证券监督管理委员会批准；（4）中国证券监督管理委员会对本次收购无异议并豁免受让方本次股权转让的要约收购义务。
&&&&4、补充协议及安排
&&&&本次股权协议转让的定价乃是依据中宇资产评估有限责任公司（以下简称"中宇评估"）日出具的中宇评报字[2008]第2061号《评估报告书》，此评估报告已经陕西省国资委备案。
&&&&据此，延长集团与高新投资公司、现代农业公司和产业投资公司于日分别签署《股权转让补充协议》：交易双方一致同意，根据中宇评估出具的秦丰农业《股权价值评估报告书》（中宇评报字（2008）第2061号），协商确定《股权转让协议》所述股权转让价格为每股3元。
&&&&除上述披露内容外，延长集团与高新投资公司、现代农业公司和产业投资公司签署的对股份转让并未附加条件，也不存在补充协议和对拟转让股权表决权的行使存在其他安排。
&&&&（二）《股权划转协议》
&&&&1、基本内容
&&&&延长集团与种业集团于日签订《股权划转协议》，种业集团将其持有的秦丰农业4708万股（占秦丰农业非公开发行前总股本的33.22%）国有法人股无偿划转给延长集团。
&&&&2、生效条件
&&&&（1）本协议经转让双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；（2）本次股权转让获得陕西省和国务院国有资产监督管理机构批准；（3）秦丰农业为恢复上市而进行的重大资产重组、定向增发获得中国证券监督管理委员会批准；（4）中国证券监督管理委员会对本次收购无异议并豁免受让方本次股权转让的要约收购义务。
&&&&3、补充协议及安排
&&&&日，延长集团与种业集团签署了《股权无偿划转补充协议》，此协议的主要内容为延长集团及种业集团承诺并声明：本次延长集团和种业集团双方之间实施的秦丰农业4708万股国有股无偿划转行为，不存在包括有偿支付在内的任何其他附加安排。
&&&&（三）转让及划转标的股份相关情况
&&&&1、转让股份
&&&&高新投资公司、现代农业公司和产业投资公司转让给延长集团的股份不存在任何质押、冻结或其他限制股份转让的他项权利。
&&&&2、划转股份
&&&&种业集团拟划转给申请人的秦丰农业4708万股股份已设定质押，作为秦丰农业向相关银行借款的担保；该4708万股股份目前均已被被法院冻结，具体情况如下：
&&&&2003年3月，种业集团为秦丰农业在招商银行西安市安南大街支行贷款3000万元提供担保；2005年3月，因秦丰农业未按期支付利息，招商银行西安市安南大街支行提请陕西省高级人民法院（以下简称"陕西省高院"）冻结种业集团持有的部分秦丰农业股份；日，陕西省高院以陕执一公字第034－3号民事裁定书，将种业集团持有的秦丰农业3608万股国有法人股予以冻结，冻结期限为日至日。目前，陕西省高院以陕执一公字第034－22号协助执行通知书，裁定继续冻结种业集团持有的秦丰农业3608万股国有法人股，冻结期限为日至日，并以陕执一字第044－44号、045－25号、089－104号执行通知书，轮候冻结种业集团持有的秦丰农业4708万股国有法人股，轮候冻结起始日为日，冻结期限为自转为正式冻结之日起两年。
&&&&日，种业集团和交通银行西安分行签署《交通银行借款质押合同》（编号：西交银2003年质字10020号），种业集团将其持有的秦丰农业国有法人股1100万股作为向交通银行西安分行3000万元借款（借款合同编号：西交银2003年贷字10020号）的担保，质押期限为日至日。2005年5月，因种业集团未能履行合同规定的义务，交通银行西安分行向陕西省高院提请执行，要求冻结种业集团持有的已质押给交通银行西安分行的秦丰农业1100万股法人股。日，陕西省高院以陕执二公字第78－1号民事裁定书，将种业集团持有的秦丰农业1100万股国有法人股予以冻结，冻结期限为日至日。目前，陕西省高院以陕执一字第044－35号、045－23号、089－07号协助执行通知书，轮候冻结种业集团持有的秦丰农业4708万股国有法人股，冻结期限为日至日。
&&&&日，种业集团和上海浦东发展银行西安分行签署《股权质押合同》（编号：13（质）），种业集团将其持有的秦丰农业国有法人股作为向上海浦东发展银行西安支行1500万元最高额借款（借款合同编号：13）的担保。日，在种业集团与上海浦东发展银行西安分行借款担保合同纠纷一案中，陕西省西安市中级人民法院以（2008）西中法执民字第71号《民事裁定书》，冻结种业集团持有的并已向上海浦东发展银行西安分行质押的秦丰农业股份550万股。
&&&&截至目前，在延长集团的支持下，上市公司、种业集团已经与全部债权银行签署了《债务重组协议》，相关债权银行将解除相关股份冻结与质押，由此无偿划转的4708万股股份将可以实现过户。
&&&&（四）批准情况
&&&&1、转让股份
&&&&高新投资公司、现代农业公司和产业投资公司已分别于日、日和日召开董事会或内部有权决策会议，审议批准了将所持700万股、799万股和250万股股份转让给延长集团。
&&&&陕西省国资委于日出具《关于协议转让杨凌秦丰农业科技股份有限公司股份的批复》（陕国资产权发[2008]73号、陕国资产权发[2008]74号、陕国资产权发[2008]75号），同意高新投资公司、产业投资公司和现代农业公司分别将所持有的秦丰农业700万股、250万股和799万股股份采取协议转让的方式转让给延长集团持有；同意本次股份转让可以不披露拟协议转让信息。
&&&&延长集团已于日召开董事会，审议批准受让高新投资公司、现代农业公司和产业投资公司所持700万股、799万股和250万股股份。
&&&&国务院国资委于日出具《关于杨凌秦丰农业科技股份有限公司国有股权无偿划转和协议转让有关事项的批复》（国资产权[号），批准了本次协议转让事宜。
&&&&2、划转股份
&&&&种业集团已于日召开董事会，审议批准将所持有的秦丰农业4708万股国有股份无偿划转给延长集团。延长集团已于日召开董事会，审议批准受让种业集团无偿划转的4708万股国有股份。
&&&&国务院国资委于日出具《关于杨凌秦丰农业科技股份有限公司国有股权无偿划转和协议转让有关事项的批复》（国资产权[号），批准了本次无偿划转事宜。
&&&&本次股份协议转让和股份无偿划转尚须取得中国证监会的批准。
&&&&三、新增股份购买资产协议主要内容
&&&&（一）协议的主要内容
&&&&1、本次购买资产的标的&
&&&&本次购买资产的标的为延长集团、石油建设公司与秦丰农业签署的《新增股份购买资产协议》中约定的延长集团、石油建设公司分别持有的化建公司92.5％股份、7.5％股份。
&&&&2、 支付方式与期限&
&&&&秦丰农业以新增股份作为对价购买标的资产，本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元；本次非公开发行的发行价暂定为5.26元/股，为甲方停牌日（暂停上市日）前二十个交易日公司股票均价；以标的资产价格计算，本次非公开发行的股票总额不超过6115万股。
&&&&上述股份应于中国证券监督管理委员会核准后6个月内向延长集团及石油建设公司发行。
&&&&3、生效条件
&&&&（1） 本协议各方签字盖章；
&&&&（2） 本次重大资产重组经秦丰农业董事会、股东大会审议通过；
&&&&（3） 本协议经秦丰农业董事会、股东大会审议通过；
&&&&（4） 秦丰农业本次重大资产重组经中国证券监督管理委员会审核无异议；
&&&&（5） 延长集团因无偿划转、协议受让以及本次非公开发行导致其持有秦丰农业股份超过30%而触发的要约收购义务获得中国证券监督管理委员会豁免。
&&&&4、补充协议
&&&&日，延长集团、石油建设公司和秦丰农业签署了《新增股份购买资产协议之补充协议》，根据此协议，"本次发行股份拟购买的化建公司自审计基准日至资产交割日所产生的利润由秦丰农业享有；若发生亏损，则由延长集团和石油建设公司按股份认购比例以现金补足。"
&&&&除此以外，延长集团、石油建设公司和秦丰农业之间不存在任何其他补充协议或安排。
&&&&（二）协议批准情况
&&&&1、秦丰农业于日召开第三届董事会第十九次董事会、日召开的2008年第二次临时股东大会分别审议批准了本协议。
&&&&2、延长集团、石油建设公司于日分别召开董事会、股东会，审议通过了以所持化建公司股份认购上市公司新增股份的议案。
&&&&四、关于非公开发行股份的相关事宜
&&&&根据延长集团、石油建设公司与秦丰农业签署的《新增股份购买资产协议》，本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元；本次非公开发行的发行价为5.26元/股，为上市公司停牌日（即日）前二十个交易日公司股票均价；据中威华德诚评报字[号《资产评估报告》，化建公司净资产账面值为28,716.44万元，调整后账面值为27,716.44万元，评估值为32,167.28万元。以标的资产价格计算，甲方本次非公开发行的股票总额不超过6115万股，延长集团取得新增股份的92.5%，不超过56,563,800股；石油建设公司取得新增股份的7.5%，不超过4,586,200股。延长集团和石油建设公司所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
&&&&本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案已经取得中国证监会并购重组审核委员会有条件通过，尚须取得中国证监会的最终核准。
&&&&五、关于豁免要约收购
&&&&延长集团拟依法向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份。申请豁免的理由：
&&&&（1）延长集团通过协议转让受让12.34％股份，未触发要约收购义务
&&&&陕西省高新技术产业投资有限公司（以下简称"高新投资公司"）、杨凌现代农业开发有限公司（以下简称"现代农业公司"）和陕西省产业投资有限公司（以下简称"产业投资公司"）已分别于日、日和日召开董事会或内部有权决策会议，审议批准了将所持700万股、799万股和250万股杨凌秦丰农业科技股份有限公司（以下简称"秦丰农业"）股份转让给延长集团。
&&&&延长集团于日召开了2008年第一届第十二次董事会，审议通过协议转让方式有偿受让高新投资公司持有的秦丰农业700万股股份、现代农业公司持有的秦丰农业799万股股份、产业投资公司持有的秦丰农业250万股股份。
&&&&日，延长集团与高新投资公司、现代农业公司和产业投资公司分别签署《股权转让协议》，收购其分别持有的秦丰农业700万股、799万股和250万股，合计1749万股，占秦丰农业目前总股本的12.34％。
&&&&此部分股权转让并未达到上市公司总股本的30％，未触发要约收购义务。
&&&&
&&&&（2）延长集团通过无偿划转方式受让4708万股，触发要约收购义务，但依法具备豁免条件
&&&&延长集团于日召开了2008年第一届第十二次董事会，审议批准受让陕西省种业集团有限责任公司（以下简称"种业集团"）无偿划转的4708万股国有股份。种业集团已于日召开董事会，审议批准将所持有的秦丰农业4708万股国有股份无偿划转给延长集团。
&&&&日，延长集团与种业集团签署《股权划转协议》，种业集团将其持有的秦丰农业4708万股股份无偿划转给延长集团，此部分股份占秦丰农业目前总股本的33.22％。
&&&&至此，延长集团通过协议转让和无偿划转将合计持有秦丰农业6457万股，占秦丰农业目前总股本的45.56％，超过秦丰农业的总股本的30％。
&&&&国务院国资委于日出具《关于杨凌秦丰农业科技股份有限公司国有股权无偿划转和协议转让有关事项的批复》（国资产权[号），批准了本次无偿划转和协议转让事宜。
&&&&延长集团乃是因为经国有资产管理部门批准进行的国有资产无偿划转导致其在秦丰农业拥有权益的股份占秦丰农业已发行股份的比例超过30％，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第一项的规定："经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%"，故依法符合向中国证监会申请豁免要约收购义务的条件。
&&&&
&&&&（3）延长集团以化建公司股权认购秦丰农业新发行的股份，经秦丰农业股东大会非关联股东批准且股东大会同意免于发出要约，符合豁免要约收购义务的条件
&&&&延长集团、延长集团全资子公司石油建设公司于日分别召开董事会、股东会，审议通过了以所持化建公司股份认购秦丰农业新增股份的议案。
&&&&秦丰农业日召开第三届董事会第十九次董事会，非关联董事审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案；日秦丰农业召开2008年第二次临时股东大会，非关联股东审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案，且股东大会同意延长集团免于发出要约。
&&&&日，延长集团及其一致行动人石油建设公司分别与秦丰农业签署《新增股份购买资产协议》。根据此协议，秦丰农业本次非公开发行的股票总额不超过6115万股，延长集团取得新增股份的92.5%，不超过56,563,800股；石油建设公司取得新增股份的7.5%，不超过4,586,200股。
&&&&至此，延长集团直接持有秦丰农业121,133,800股，占发行后总股本的59.72%；延长集团通过全资子公司陕西省石油化工建设公司间接持有秦丰农业4,586,200股，占发行完成后总股本的2.26%。延长集团实际控制125,720,000股股份，占发行完成后秦丰农业总股本的61.98%。
&&&&延长集团和石油建设公司已经分别出具承诺函，承诺本次收购和定向增发完成之日起36个月内不得转让拥有的秦丰农业的权益。
&&&&根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第三项"经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的"，可向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份。
&&&&据此，延长集团认购新发行的股份的行为依法具备向中国证监会申请豁免要约收购义务的条件。
&&&&据此，延长集团向中国证监会申请豁免要约收购义务。
&&&&六、非现金资产（化建公司）的基本情况
&&&&1、 化建公司基本情况
&&&&陕西化建工程有限责任公司成立于日，最初由石油建设公司出资1500万元、49名自然人出资4500万元设立。2007年8月延长集团收购49名自然人持有的化建公司4500万元出资，并于同年9月对化建公司增资14000万元。截至目前，化建公司注册资本2亿元，延长集团为绝对控股股东。
&&&&化建公司注册地址陕西省杨凌示范区，注册资本20,000万元，法定代表人陈建中，企业法人营业执照注册号码：257，税务登记证号码：846，组织机构代码：，企业类型及经济性质：有限责任公司，主要经营范围：化工石油工程施工、市政公用工程施工、房屋建筑工程施工总承包；机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、钢结构工程、消防设施工程专业承包；小型平面定轮闸门、中型弧形闸门的制造、安装；球形储罐现场组焊（仅限于一、二、三、西安分公司经营）；第一类压力容器、第二类低、中压容器的制造、销售（仅限于压力容器制造厂经营）；设备吊装、运输；汽车大修、总成修理、维修、小修及汽车专项修理（仅限于分支机构经营）。营业期限自日至日，通讯地址陕西省杨凌示范区西农路32号。
&&&&2、 化建公司股权结构图
&&&&3、化建公司的财务信息
&&&&根据希格玛出具的希会审字(号《审计报告》，截至日，化建公司资产总额1,042,579,564.87元，负债总额755,115,130.52元，净资产287,464,434.35元。
&&&&化建公司近三年收入情况如下：
&&&& 2007年 2006年 2005年
&&&&主营业务收入（万元） 58,985 43,338 38,064
&&&&利润总额（万元） 2,720 1,843 1,717
&&&&净利润（万元） 2,312 1,567 1,098
&&&&根据中威公司出具的中威华德诚评报字[号《评估报告》，化建公司母公司帐面净资产28,716.14万元，评估价值32,167.28万元。
&&&&资产评估结果汇总表&&
&&&&资产项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
&&&& A B C D=C-B E=D/B×100%
&&&&流动资产 1 64,548.86& 64,548.86& 64,711.57& 162.70& 0%
&&&&长期投资 2 23,065.52& 22,065.52& 22,069.71& 4.19& 0%
&&&&固定资产 3 7,247.56& 7,247.56& 9,644.22& 2,396.66& 33%
&&&&其中：建筑物 4 1,510.02& 1,510.02& 2,389.30& 879.28& 58%
&&&&&&&&&&&&机器设备 5 4,359.91& 4,359.91& 5,877.29& 1,517.38& 35%
&&&&&&&&&&&在建工程 6 1,377.63& 1,377.63& 1,377.63& 　 　
&&&&无形资产 7 1,821.36& 1,821.36& 3,672.86& 1,851.49& 102%
&&&&其中：土地使用权 8 1,821.36& 1,821.36& 3,672.86& 1,851.49& 102%
&&&&其他资产 9 1,142.63& 1,142.63& 1,178.42& 35.79& 3%
&&&&资产总计 10 97,825.94& 96,825.94& 101,276.77& 4,450.84& 5%
&&&&流动负债 11 68,105.62& 68,105.62& 68,105.62& 　 　
&&&&长期负债 12 1,003.88& 1,003.88& 1,003.88& 　 　
&&&&负债总计 13 69,109.50& 69,109.50& 69,109.50& 　 　
&&&&净&资&产 14 28,716.44& 27,716.44& 32,167.28& 4,450.84& 16%
&&&&
&&&&根据希格玛出具的希会审字(号《盈利预测专项审核报告》，预计化建公司2008年度实现收入156,815万元，利润总额5964万元，净利润5058万元。
&&&&七、收购人及一致行动人拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制
&&&&本收购人及一致行动人在本次收购之前未拥有任何秦丰农业的股份，故不存在本收购人拥有权益的上市公司股份存在任何权利限制之情形。
&&&&&
&&&&第五节&&资金来源
&&&&一、资金来源
&&&&延长集团本次收购的资金来源为延长集团自有资金以及所持化建公司92.5%的股份。
&&&&石油建设公司本次收购的资金来源为其所持化建公司7.5%的股份。
&&&&
&&&&二、支付方式
&&&&（一）延长集团从种业集团受让的划转股份的对价支付方式为无偿划转。
&&&&（二）延长集团从高新投资公司、现代农业公司和产业投资公司受让的秦丰农业股份的对价以现金支付。
&&&&（三）秦丰农业向延长集团发行的股份的对价延长集团以合法持有的化建公司92.5％的股权认购。根据中威华德诚的评估，上述股份评估价值29,754.73万元。&
&&&&（四）秦丰农业向石油建设公司发行的股份的对价
&&&&石油建设公司以合法持有的化建公司7.5％的股权认购。根据中威华德诚的评估，上述股份评估价值2,412.55万元。
&&&&第六节&&后续计划
&&&&一、业务及资产调整计划
&&&&秦丰农业与种业集团于日签署了《重大资产出售协议》，与延长集团及石油建设公司签署了《新增股份购买资产协议》，根据上述两协议，秦丰农业将实施重大资产重组。该重大资产重组行为已经秦丰农业日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过、日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过，并已经中国证监会并购重组审核委员会审核有条件通过，尚须取得中国证监会的最终核准。
&&&&本次资产重组后，秦丰农业主营业务将从原来的农业种子销售转变为石油化工施工建设，相应的组织机构也将依照石油化工施工行业的经营特点及需要进行调整。
&&&&二、管理层调整计划
&&&&随着重组和收购的进程和需要，延长集团对秦丰农业现任董事会或者高级管理人员进行部分或者全部调整，但不会改变董事会成员总量和独立董事的比例。收购后对董事或高级管理人员的调整，延长集团将严格按照《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》和秦丰农业《公司章程》的有关规定履行程序，并依照有关法律及时履行信息披露义务。
&&&&三、员工聘用调整计划
&&&&根据签署的《重大资产出售协议》，秦丰农业拟出售除6069万元资产和等额负债与权益外的全部资产和负债，员工安置遵循"人随资产走"的原则，除母公司部分员工外，现有绝大部分秦丰农业全部员工均需同上市公司解除劳动协议，由种业集团予以接收。
&&&&种业集团承诺：在本次交易所有生效条件具备实施交割时，种业集团负责秦丰农业员工的接收与安置工作，在秦丰农业与相关员工终止《劳动聘用合同》的同时，我司将与全部相关员工另行签署新的《劳动聘用合同》，并承诺保证向此部分员工提供劳动岗位、保证其劳动报酬等不因本次交易而发生重大变化，切实维护劳动者合法权益。
&&&&延长集团承诺：将负责保证并支持种业集团上述承诺的执行，切实维护劳动者合法权益。
&&&&秦丰农业于日召开2008年第一次职工大会，审议资产出售中的职工安置安排。会议应到职工62人，实到职工55人，经会议审议，一致通过本次重大资产出售中的职工安置方案。根据此职工安置方案：由种业集团进入到秦丰农业的所有国有职工本次全部随资产交割一并回到种业集团。秦丰农业非国有职工，采用双向选择的原则，继续留用的，签订新的劳动合同；无法留用的，公司按照劳动法及相关政策的规定同个人解除劳动合同，并予以补偿。
&&&&四、其他后续计划
&&&&若本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案能够获得中国证监会核准并实施，秦丰农业将依照法规及公司章程规定的程序，对公司章程中关于公司注册资本及经营范围等进行调整。延长集团将严格按照《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》和秦丰农业《公司章程》的有关规定履行程序，并依照有关法律及时履行信息披露义务。
&&&&
&&&&第七节&&对上市公司的影响分析
&&&&一、收购人及一致行动人对上市公司"五分开"的承诺函
&&&&陕西延长石油（集团）有限责任公司和陕西省石油化工建设公司于日分别签署了《关于与杨凌秦丰农业科技股份有限公司"五分开"的承诺函》。收购人及一致行动人在该承诺函中承诺，在成为秦丰农业控股股东（股东）或实际控制人期间，与秦丰农业在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立，避免同业竞争，尽可能的降低关联交易，以确保秦丰农业独立、持续的经营能力，具体承诺如下：
&&&&（一）人员独立
&&&&1、保证秦丰农业的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本收购人及其关联公司。
&&&&2、本次收购完成后，保证秦丰农业的总经理、副总经理、财务负责人、董秘等高级管理人员专职在秦丰农业工作，不在本收购人及其关联公司兼职。
&&&&3、保证本收购人及其关联公司推荐出任秦丰农业董事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本收购人及其关联公司不干预秦丰农业董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
&&&&（二）资产完整
&&&&1、保证秦丰农业资产的独立完整。
&&&&2、保证本收购人及其关联公司不违规占用秦丰农业资产、资金及其他资源。
&&&&（三）财务独立
&&&&1、保证秦丰农业设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系。
&&&&2、保证秦丰农业在财务决策方面保持独立，本收购人及其关联公司不干涉秦丰农业的资金使用。
&&&&3、保证秦丰农业保持自己独立的银行账户，并依法独立纳税。
&&&&（四）机构独立
&&&&保证秦丰农业的机构设置独立于本收购人及其关联公司，并能独立自主地运作。本收购人及其关联公司行为规范，不超越股东大会直接或间接干预秦丰农业的决策和经营。
&&&&（五）业务独立
&&&&1、保证秦丰农业拥有独立的生产和销售体系。
&&&&2、保证尽可能减少秦丰农业与本收购人及其关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
&&&&二、同业竞争
&&&&本次收购完成之后，延长集团、石油建设公司与秦丰农业不存在同业竞争，并承诺不从事与秦丰农业相竞争的业务。
&&&&收购人延长集团及其主要关联方主要业务为石油、天然气勘探、开发及其销售。根据陕国资改革发[号文件的决定，日陕西省国资委将石油建设公司（石油建设公司当时持有化建公司25％股权）整体划转给延长集团，划转完成后，延长集团下属除石油建设公司及石油建设公司参股的化建公司外，无其他任何企业从事化工石油工程施工业务。
&&&&2007年8月延长集团收购49名自然人持有的化建公司4500万元出资，并于同年9月对化建公司增资14000万元，化建公司注册资本增至2亿元，延长集团持有92.5％的股份，成为化建公司实际控股股东，石油建设公司所持化建公司股份比例被稀释至7.5％。延长集团除石油建设公司及化建公司外，无其他任何企业从事化工石油工程施工业务。
&&&&石油建设公司与化建公司也不存在同业竞争。化建公司是由石油建设公司发起设立，石油建设公司原有化工石油工程施工的业务和人员均已经由石油建设公司转至化建公司，包括核心的"化工石油工程施工一级总承包资质"等。石油建设公司业务开展仅是承接化建公司分包的极少业务和其他小型工程施工等业务，不存在与化建公司同业竞争的资质与能力。
&&&&石油建设公司及其延长集团均已出具《避免同业竞争承诺函》，"公司及公司控股的其他公司不会，单独或与其他自然人、法人、合伙或组织，以任何形式，包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份投资、参与、从事及/或经营任何与秦丰农业新主营业务（即化工石油工程施工等）相竞争的业务；并进一步承诺和保证，公司不会，并保证公司控股的其他公司不会支持公司直接或间接的参股企业以任何形式投资、参与、从事及/或经营任何与秦丰农业新主营业务相竞争的业务。"
&&&&由此，延长集团及其关联方（含石油建设公司）所从事的业务不存在与秦丰农业及其下属化建公司主营业务之间发生同业竞争（包括现实的与潜在的同业竞争）的情况。
&&&&
&&&&三、关联交易
&&&&本次收购及资产重组完成之后，秦丰农业的主营业务将转变为石油化工建设与施工。主要关联方及关联交易情况如下：
&&&&1、存在控制关系的关联方
&&&&企业名称 主营业务 与本企业关系 企业性质 法人代表
&&&&延长集团 石油开采 控股股东 国有 沈浩
&&&&2、不存在控制关系的关联方
&&&&企业名称 主营业务 与本企业关系 企业性质 法人代表
&&&&石油建设公司 后勤服务 股东 全民 张恺颙
&&&&3、关联交易内容
&&&&（1）工程承包
&&&&本次非公开发行完成后，延长集团将成为秦丰农业的实际控制人。因存在化建公司总包或分包延长集团建设工程项目的情况，由此公司与延长集团之间将存在持续的关联交易。
&&&&2007年延长集团收购化建公司后，当年化建公司承揽延长集团及其关联企业的工程项目收入总额为223,025,986.76，占化建公司当年主营业务收入的38.07%。根据希格玛出具的希会审字(号《盈利预测审核报告》，化建公司预计2008年承揽延长集团的工程收入预计为135,039.10万元，占2008年工程总收入152,457.84万元的88.57%。对于公司08年度关联交易比例的提高，是由于相关承揽项目均在2008年度大部分完工结算所致。
&&&&（2）物业服务及场地租赁
&&&&由于历史原因，石油建设公司一直在为化建公司在杨陵、茂陵和兴平三个基地提供办公楼、库房、仓储场地及单身宿舍，并提供保洁、保安、绿化及设施日常维护、消防设施维护等服务。具体如下：
&&&&①&支付资产使用费：化建公司使用陕西省石油化工建设公司房屋建筑物，按相关资产折旧费向其支付资产使用费。
&&&&关联方 2007年度 2006年度 2005年度
&&&&陕西省石油化工建设公司 &&&&&746,364.59& &&&&381,203.67& &&&&&&296,789.71&
&&&&②&支付后勤综合服务费：化建公司接受陕西省石油化工建设公司提供后勤服务，按相关服务发生的费用向其支付服务费。
&&&&关联方 2007年度 2006年度 2005年度
&&&&陕西省石油化工建设公司 &&&&905,120.72& &&&&737,704.76& &&&&&&707,112.90&
&&&&本次交易完成后，化建公司三个基地的后勤服务将继续由石油建设公司承担，化建公司已经与石油建设公司于日签署了《物业服务协议》（合同金额130.8万元/年）和《场地租赁协议》（合同金额184.1万元/年）。根据此两份协议，上市公司全资控股的化建公司会与石油建设公司在后勤服务方面、场地租赁方面继续持续存在规范化的关联交易。
&&&&4、相关承诺
&&&&为规范重组后收购方与上市公司之间的关联交易，确保关联交易的公平、公允，延长集团与石油建设公司承诺：
&&&&对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害秦丰农业及其他股东的合法权益。&
&&&&第八节&&与上市公司之间的重大交易
&&&&秦丰农业与种业集团于日签署了《重大资产出售协议》，与本收购人及石油建设公司签署了《新增股份购买资产协议》，根据上述协议秦丰农业拟实施重大资产重组。该重大资产重组行为已由秦丰农业日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过、秦丰农业2008年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会并购重组审核委员会审核有条件通过，尚须取得中国证监会的最终核准。关于此次重大资产重组详情请参见本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易信息披露文件及相关附件。除此以外，收购人及其一致行动人不存在以下行为：
&&&&（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况；
&&&&（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
&&&&（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
&&&&（四）其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
&&&&第九节&&前6个月内买卖上市交易股份的情况
&&&&一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况
&&&&收购人及其一致行动人承诺在提交本收购报告书前六个月内，没有买卖被收购公司挂牌交易股票的行为。
&&&&二、 收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员前6个月内买卖股票情况
&&&&收购人及其一致行动人高级管理人员承诺在收购人提交本收购报告书前六个月内，知悉本次收购事宜的高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有买卖被收购公司挂牌交易股票行为。
&&&&第十节&&收购人的财务资料
&&&&一、延长集团2005年～2007年财务数据如下：
&&&&资产负债表
&&&&&&&&&&&&&单位：元
&&&&项&&&&&&&&&&目 2005年 2006年 2007年
&&&&流动资产：
-- --
&&&&&&&&货币资金 4,492,759,439.37& 5,934,244,707.67& 5,160,311,672.66&
&&&&&&△交易性金融资产
0.00& 0.00&
&&&&&&＃短期投资 2,136,396.20& 81,842,722.26& 581,910,852.60&
&&&&&&&&应收票据 19,189,749.59& 39,778,650.76& 286,582,151.48&
&&&&&&&&应收账款 1,698,699,462.09& 343,715,082.60& 768,920,283.64&
&&&&&&&&预付款项 627,407,782.26& 1,142,115,720.45& 1,528,904,368.37&
&&&&&&&&应收利息
0.00& 6,214,575.00&
&&&&&&&&其他应收款 854,529,570.23& 2,522,076,878.19& 1,941,131,746.70&
&&&&&&&&存货 2,001,577,362.82& 3,409,157,549.06& 3,295,067,683.53&
&&&&&&&&&其中：原材料 1,287,522,075.34& 1,808,028,794.45& 1,942,383,652.06&
&&&&&&&&&库存商品（产成品） 303,163,317.82& 1,117,463,821.93& 964,922,820.03&
&&&&&&一年内到期的非流动资产
0.00& 0.00&
&&&&&&&&其他流动资产 -74,431,533.00& 23,073,808.69& 68,476,392.71&
&&&&流动资产合计 9,679,998,549.97& 13,496,005,119.68& 13,637,519,726.69&
&&&&非流动资产：
&&&&&&＃长期债权投资 1,952,067.36& 1,952,067.36& 1,235,767.36&
&&&&&&△长期应收款
0.00& 0.00&
&&&&&&&&长期股权投资 168,794,848.57& 309,794,196.67& 857,263,883.92&
&&&&&&&&固定资产原价 51,727,075,906.67& 65,301,932,355.79& 82,946,533,931.07&
&&&&&&&&&&&&减：累计折旧 18,307,396,057.46& 27,809,789,402.79& 38,743,034,867.31&
&&&&&&&&固定资产净值 33,419,679,849.21& 37,492,142,953.00& 44,203,499,063.76&
&&&&&&减：固定资产减值准备 2,893,244.32& 2,433,244.32& 15,590,641.47&
&&&&&&&&固定资产净额 33,416,786,604.89& 37,489,709,708.68& 44,187,908,422.29&
&&&&&&&&在建工程 3,802,859,560.21& 4,236,329,194.97& 8,000,731,259.35&
&&&&&&&&工程物资 26,154,665.45& 19,073,646.33& 496,265.53&
&&&&　　固定资产清理 1,016,730.00& 801,270.14& 921,478.41&
&&&&&&&&无形资产 851,402,827.11& 927,820,653.82& 1,133,967,977.06&
&&&&&&&其中：土地使用权 845,706,223.25& 916,506,710.48& 1,119,291,900.96&
&&&&&&长期待摊费用（递延资产） 192,064,282.89& 150,850,078.81& 102,494,357.70&
&&&&&&△递延所得税资产
3,600,263.18& 3,650,986.56&
&&&&&&&其他非流动资产 770,447.54& 2,281,850.81& 3,774,884.87&
&&&&非流动资产合计 1,044,237,557.54& 43,142,212,930.77& 54,292,445,283.05&
&&&&
&&&&资&&产&&总&&计 48,141,800,583.99& 56,638,218,050.45& 67,929,965,009.74&
&&&&
&&&&流动负债：
&&&&&&&&短期借款 4,937,454,492.04& 3,657,672,258.04& 3,640,483,214.84&
&&&&&&&&应付票据 2,094,000,000.00& 1,729,000,000.00& 3,619,000,000.00&
&&&&&&&&应付账款 3,385,965,146.50& 5,321,796,991.52& 4,880,013,888.12&
&&&&&&&&预收款项 693,530,803.01& 963,688,939.52& 2,354,058,243.48&
&&&&&&&&应付职工薪酬
1,155,387,290.36& 655,155,285.73&
&&&&&&&&其中：应付工资 377,989,322.42& 834,606,307.26& 526,486,366.02&
&&&&&&&&&&应付福利费 177,407,403.84& 317,610,948.33& 122,170,449.86&
&&&&&&&&应交税费
4,794,728,124.60& 2,781,204,202.54&
&&&&&&&&其中：应交税金 1,933,478,491.48& 2,050,446,517.99& 1,559,346,219.12&
&&&&&&&&应付股利（应付利润）
91,450,329.36& 6,447,892.36&
&&&&&&&&其他应付款 3,422,592,801.41& 3,325,824,517.65& 7,928,514,363.05&
&&&&&&一年内到期的非流动负债
80,876,000.00& 372,000,000.00&
&&&&&&&&其他流动负债
43,180,672.33& 26,421,126.57&
&&&&流动负债合计 17,357,067,108.50& 21,163,605,123.38& 26,263,298,216.69&
&&&&非流动负债：
-- --
&&&&&&&&长期借款 5,054,487,400.00& 4,871,046,400.00& 3,005,780,000.00&
&&&&&&&&应付债券
0.00& 2,032,037,290.69&
&&&&&&&&长期应付款 373,309,139.80& 369,119,995.83& 348,922,080.83&
&&&&&&&&专项应付款 16,440,530.00& 5,786,294.64& 34,457,254.43&
&&&&&&&&其他非流动负债
21,453.00& 20,021,453.00&
&&&&非流动负债合计 5,480,083,522.80& 5,245,974,143.47& 5,441,218,078.95&
&&&&负&债&合&计 22,837,150,631.30& 26,409,579,266.85& 31,704,516,295.64&
&&&&所有者权益（或股东权益）：
-- --
&&&&&&&&实收资本（股本） 2,765,133,760.86& 328,395,378.45& 3,000,000,000.00&
&&&&&&&&&&&&国家资本 2,765,133,760.86& 328,395,378.45& 3,000,000,000.00&
&&&&&&&&资本公积 9,812,593,802.89& 10,905,655,074.42& 8,369,419,448.22&
&&&&&&&&盈余公积 5,152,313,366.92& 6,691,458,882.09& 10,205,507,915.24&
&&&&未确认的投资损失
-95,977,791.02& -72,053,038.91&
&&&&&&&&未分配利润 7,373,310,206.88& 655,925,726.07& 2,222,456,758.72&
&&&&归属于母公司所有者权益合计 25,103,351,137.55& 18,485,457,270.01& 23,725,331,083.27&
&&&&&&&*少数股东权益 201,298,815.14 11,743,181,513.59& 12,500,117,630.83&
&&&&所有者权益合计 25,304,649,952.69 30,228,638,783.60& 36,225,448,714.10&
&&&&负债和所有者权益总计 48,141,800,583.99& 56,638,218,050.45& 67,929,965,009.74&
&&&&
&&&&利润表
&&&&&&&&&&&&&单位：元
&&&&项目 2005年 2006年 2007年
&&&&一、营业收入
40,411,808,864.18& 47,077,739,634.73&
&&&&&&&&&&&&其中：主营业务收入 30,592,151,991.93& 40,282,495,397.81& 46,881,429,176.09&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&其他业务收入
129,313,466.37& 196,310,458.64&
&&&&&&&&减：营业成本
27,499,188,915.00& 33,053,608,155.41&
&&&&&&&&&&&&&&&&其中：主营业务成本 17,497,717,577.36& 27,421,321,754.14& 32,927,620,839.22&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其他业务成本
77,867,160.86& 125,987,316.19&
&&&&&&&&&&&&&营业税金及附加 1,734,694,337.40& 2,156,864,355.57& 2,530,897,556.05&
&&&&&&&&&&&&&销售费用 232,741,026.05& 254,457,778.14& 274,468,802.23&
&&&&&&&&&&&&&管理费用 1,719,664,659.33& 2,163,341,816.24& 3,607,865,945.42&
&&&&&&&&&&&&&&&&&其中：业务招待费 39,103,434.11& 28,234,609.94& 37,487,173.82&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&研究与开发费 1,769,549.81& 585,442.60& 3,293,654.92&
&&&&&&&&&&&&&财务费用 478,373,180.36& 504,597,905.47& 393,834,413.47&
&&&&&&&&&&&&&&&&&其中：利息支出 507,401,788.80& 575,866,371.65& 467,901,382.21&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&利息收入 32,402,643.01& 75,291,763.47& 95,594,285.94&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&汇兑净损失 103,714.54& -3,603.26& -91,590.18&
&&&&&&&&&&&△资产减值损失
548,309.97& 884,732.91&
&&&&&&&&&&&&&其他 49,325.36& 0.00& 0.00&
&&&&投资收益 3,605,797.80& -90,388.04& 10,074,980.16&
&&&&二、营业利润（亏损以"－"号填列） 8,958,050,700.22& 7,832,719,395.75& 7,226,255,009.40&
&&&&&&&&加：营业外收入 29,485,307.25& 11,334,275.12& 17,365,575.25&
&&&&&&&&&&&其中：非流动资产处置利得
3,483,710.78& 2,829,092.04&
&&&&&&&&减：营业外支出 219,815,697.60& 129,862,115.72& 199,180,617.42&
&&&&&&&&&&&&其中：非流动资产处置损失
8,521,595.03& 3,203,041.96&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&债务重组损失
603,869.11& 0.00&
&&&&三、利润总额 8,810,165,230.07& 7,714,191,555.15& 7,044,439,967.23&
&&&&&&&&减：所得税费用
1,382,915,405.02& 1,326,671,817.52&
&&&&&&&&加：＃*&未确认的投资损失
9,275,711.68& -23,924,752.11&
&&&&四、净利润（净亏损以"－"号填列） 7,439,332,825.02& 6,340,551,861.81& 5,693,843,397.60&
&&&&&&&&减：*&少数股东损益 37,286,381.62& 1,132,623,392.92& 580,092,778.84&
&&&&五、归属于母公司所有者的净利润 7,402,046,443.40& 5,207,928,468.89& 5,113,750,618.76&
&&&&
&&&&现金流量表
&&&&&&&&&&&&&单位：元
&&&&项目 2005年 2006年 2007年
&&&&一、经营活动产生的现金流量： 　 -- --
&&&&&&销售商品、提供劳务收到的现金 36,928,196,015.92& 47,557,292,595.94& 54,926,298,939.62&
&&&&&&收到的税费返还 2,985,000.00& 115,880.00& 343,935.46&
&&&&收到其他与经营活动有关的现金 1,040,194,653.69& 948,339,895.65& 56,013,058.61&
&&&&经营活动现金流入小计 37,971,375,669.61& 48,505,748,371.59& 54,982,655,933.69&
&&&&购买商品、接受劳务支付的现金 15,428,532,460.89& 16,330,737,868.12& 21,525,093,398.34&
&&&&支付给职工以及为职工支付的现金 1,289,929,416.48& 2,511,127,372.99& 3,289,648,559.31&
&&&&支付的各项税费 6,126,264,491.90& 10,202,582,509.40& 9,876,304,041.92&
&&&&支付其他与经营活动有关的现金 1,997,435,532.24& 1,608,815,893.01& 1,401,156,239.73&
&&&&经营活动现金流出小计 24,842,161,901.51& 30,653,263,643.52& 36,092,202,239.30&
&&&&经营活动产生的现金流量净额 13,129,213,768.10& 17,852,484,728.07& 18,890,453,694.39&
&&&&二、投资活动产生的现金流量： 　 -- --
&&&&收回投资收到的现金 7,933,050.10& 49,833,145.49& 716,300.00&
&&&&取得投资收益收到的现金 743,761.30& 2,373,038.34& 25,025,409.43&
&&&&处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 339,552,813.86& 5,352,597.05& 1,096,700.30&
&&&&处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 　 0.00& 0.00&
&&&&收到其他与投资活动有关的现金 　 25,635,727.01& 3,080,740.77&
&&&&投资活动现金流入小计 348,229,625.26& 83,194,507.89& 29,919,150.50&
&&&&购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 11,105,653,059.34& 13,663,723,812.13& 17,060,781,231.45&
&&&&投资支付的现金 5,000,000.00& 283,700,000.00& 2,261,580,000.00&
&&&&取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 　 0.00& 0.00&
&&&&支付其他与投资活动有关的现金 109,695,699.25& 37,747,044.77& 267,908,792.83&
&&&&投资活动现金流出小计 11,220,348,758.59& 13,985,170,856.90& 19,590,270,024.28&
&&&&投资活动产生的现金流量净额 (10,872,119,133.33) (13,901,976,349.01) (19,560,350,873.78)
&&&&三、筹资活动产生的现金流量： 　 -- --
&&&&吸收投资收到的现金 145,718,678.48& 53,700,000.00& 40,000,000.00&
&&&&&&&其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 　 18,000,000.00& 0.00&
&&&&&&&取得借款收到的现金 4,753,404,456.39& 4,047,307,436.15& 3,917,500,000.00&
&&&&&&&收到其他与筹资活动有关的现金 527,087,657.91& 344,268,258.62& 2,460,345,871.72&
&&&&筹资活动现金流入小计 5,426,210,792.78& 4,445,275,694.77& 6,417,845,871.72&
&&&&偿还债务支付的现金 3,519,205,308.05& 5,429,654,670.15& 5,695,341,443.20&
&&&&分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,419,898,346.86& 1,321,383,519.55& 790,216,347.94&
&&&&其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 　 0.00& 0.00&
&&&&支付其他与筹资活动有关的现金 13,855,933.96& 194,045,444.92& 36,323,936.20&
&&&&筹资活动现金流出小计 5,952,959,588.87& 6,945,083,634.62& 6,521,881,727.34&
&&&&筹资活动产生的现金流量净额 (526,748,796.09) (2,499,807,939.85) (104,035,855.62)
&&&&四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 　 3,603.26& 0.00&
&&&&五、现金及现金等价物净增加额 1,730,345,838.68& 1,450,704,042.47& (773,933,035.01)
&&&&&&&&加：期初现金及现金等价物余额 2,762,413,600.69& 4,483,540,665.20& 5,934,244,707.67&
&&&&六、期末现金及现金等价物余额 4,492,759,439.37& 5,934,244,707.67& 5,160,311,672.66&
&&&&
&&&&二、延长集团2007年审计情况说明：
&&&&陕西华兴有限责任会计师事务所对延长集团2007年财务报表进行了审计，出具了陕华兴审字（2008）第025号《审计报告》，审计意见如下：
&&&&
&&&&陕西延长石油（集团）有限责任公司：
&&&&我们审计了后附的陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称贵公司）财务报表，包括日的资产负债表，2007年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注。
&&&&1、管理层对财务报表的责任
&&&&按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
&&&&2、注册会计师的责任
&&&&我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
&&&&审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
&&&&我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
&&&&3、审计意见
&&&&我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。
&&&&4、强调事项
&&&&（1）如附注十五所述，由于历史原因，贵公司母公司对延长油田股份有限公司长期投资一直未入账，本年度贵公司母公司将对该公司长期投资进行了账务处理，该项账务处理，增加了母公司长期股权投资年末数12,136,178,259.18元，同时调增了母公司的年初资本公积10,550,156,410.61元、年初未分配利润1,084,712,789.64元。
&&&&（2）因企业所得税正在汇算清缴之中，故延长油田股份有限公司未进行纳税调整。
&&&&（3）根据陕秦会验字（2007）07号验资报告披露，延长油田股份有限公司各股东交付权益的评估价648.68亿元，已经陕西省财政厅和陕西省国资委以陕财办企（号文件《关于资产评估结果核准意见的通知》批复，并经全体股东同意以6.4868元折1元股份作为认缴资本，因此延长油田股份有限公司本年度用账面资本公积将实收资本补够100亿，而尚未做其他调整。
&&&&本段内容不影响已发表的审计意见。
&&&&
&&&&第十一节&&收购人的收购能力
&&&&
&&&&根据陕西华兴有限责任会计师事务所出具的陕华兴审字（2008）第025号《审计报告》，截至日，延长集团总资产679.30亿元，净资产362.25亿元，拥有货币资金51.60亿元，2007年度实现净利润56.94亿元。
&&&&延长集团业务规模巨大、下属核算单位众多，无法按照《上市公司收购管理办法》的要求提供2007年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。
&&&&针对延长集团未能提供2007年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，财务顾问对此出具了《补充核查意见》，认为：延长集团不是境内上市公司，其业务规模巨大、下属子公司繁多，因此2007年未聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所进行审计，无法按照规定提供财务资料。财务顾问认为，延长集团资产规模较大，财务状况良好，诚信记录良好，具备收购上市公司的经济实力，不存在规避信息披露义务的意图。
&&&&
&&&&第十二节&&其他重大事项
&&&&一、关于履行股改义务相关事宜的说明
&&&&收购人延长集团出具了《关于履行杨凌秦丰农业科技股份有限公司股改义务的承诺函》，承诺：（1）收购人将继续履行种业集团的股改承诺，在本次划转、收购及新增股份完成过户后，作为秦丰农业的新任实际控制人，将按照股改中的约定及时、足额以现金补足秦丰农业的租赁收益，切实维护上市公司及中小股东的利益。（2）在现金补足秦丰农业的租赁收益前，收购人自种业集团取得的限售股份不上市流通，亦不同意代付股改对价的其余限售股股东所持限售股份上市流通。
&&&&
&&&&二、影响本次收购的重大事项
&&&&根据与本次收购互为生效条件的《重大资产出售协议》的约定，秦丰农业拟将全部银行债务转移出上市公司，截至本报告书出具之日，秦丰农业已经与七家债权银行全部签署了《债务重组协议》，相关银行债务转移出上市公司已经不存在法律障碍。
&&&&秦丰农业本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案已经取得中国证监会并购重组审核委员会审核有条件通过，尚须取得中国证监会的最终核准。
&&&&第十三节&&收购人及相关中介机构声明
&&&&一、收购人声明
&&&&本收购人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
&&&&
&&&&陕西延长石油（集团）有限责任公司
&&&&法定代表人（或授权代表人）：&沈浩
&&&&二零零八年八月十四日
&&&&二、一致行动人声明
&&&&本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
&&&&陕西省石油化工建设公司
&&&&法定代表人（或授权代表人）：&张恺颙
&&&&二零零八年八月十四日
&&&&三、财务顾问声明
&&&&本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任
&&&&西部证券股份有限公司
&&&&法定代表人（或授权代表人）：&安保和
&&&&财务顾问主办人：黄绍英&&栗子捷
&&&&二零零八年八月十四日
&&&&四、律师声明
&&&&本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
&&&&律师事务所：北京市君致律师事务所
&&&&经办律师：刘小英&孙聘银
&&&&二零零八年八月十四日
&&&&
&&&&第十四节&&备查文件
&&&&1、
收购人工商营业执照、税务登记及法人机构代码证副本
&&&&2、
收购人高级管理人员名单及身份证明
&&&&3、
收购人关于受让股权及以资产认购新增股份的董事会决议
&&&&4、
一致行动人工商营业执照、税务登记及法人机构代码证副本
&&&&5、
一致行动人高级管理人员名单及身份证明
&&&&6、
一致行动人以资产认购新增股份的董事会决议
&&&&7、
收购人与种业集团签署的《股份划转协议》及其补充协议
&&&&8、
收购人与高新投资公司签署的《股权转让协议》及其补充协议
&&&&9、
收购人与现代农业公司签署的《股权转让协议》及其补充协议
&&&&10、
收购人与产业投资公司签署的《股权转让协议》及其补充协议
&&&&11、
收购人与秦丰农业签署的《新增股份认购资产协议》
&&&&12、
一致行动人与秦丰农业签署的《新增股份认购资产协议》
&&&&13、
收购人、一致行动人与秦丰农业签署的《新增股份购买资产协议》之补充协议
&&&&14、
秦丰农业与种业集团签署的《重大资产出售协议》
&&&&15、
收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明
&&&&16、
收购人、一致行动人和相关中介机构以及其他知悉本次收购内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖秦丰农业股票情况的自查报告
&&&&17、
收购人及一致行动人关于收购后持有权益三年不进行转让的承诺
&&&&18、
收购人年度财务报告
&&&&19、
《西部证券关于陕西延长石油（集团）有限责任公司收购杨凌秦丰农业科技股份有限公司之财务顾问核查意见》及《西部证券关于陕西延长石油（集团）有限责任公司收购杨凌秦丰农业科技股份有限公司之财务顾问补充核查意见》
&&&&20、
北京君致律师事务所出具的《法律意见书》（君致法字[号）
&&&&21、
中宇评报字[2008]第2061号《评估报告书》
&&&&22、
国家国资委《关于杨凌秦丰农业科技股份有限公司国有股权无偿划转和协议转让有关事项的批复》（国资产权[号）
&&&&上述文件备查地点：
&&&&1、延长集团公司总部，地址：陕西省延安市宝塔区七里铺镇，联系人：郭青，联系电话：029-03；
&&&&2、西部证券股份有限公司，地址：陕西省西安市东新街232号陕西信托大厦2层，项目主办人：黄绍英、栗子捷，联系电话：029-
&&&&&
&&&&附表
&&&&收购报告书
&&&&基本情况
&&&&上市公司名称 杨凌秦丰农业科技股份有限公司 上市公司所在地 杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路2号
&&&&股票简称 *ST秦丰 股票代码 600248
&&&&收购人名称 陕西延长石油（集团）有限责任公司 收购人注册地 延安市宝塔区七里铺
&&&&拥有权益的股份数量变化 增加&&√
&&&&不变，但持股人发生变化&&□ 有无一致行动人 有&&√&&&&&&&&&无&&□
&&&&收购人是否为上市公司第一大股东 是&&√&&&&&&&&&否&&□ 收购人是否为上市公司实际控制人 是&&√&&&&&&&&&否&&□
&&&&收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是&&√&&1家&&&&&&&否&&□
&&&&回答"是"，请注明公司家数 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是&&□&&&&&&&&&否&&√
&&&&回答"是"，请注明公司家数
&&&&收购方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易&&□&&&&&&&&&&&&&&&&&转让&√&&&
&&&&国有股行政划转或变更&&&&√&&&&&&&&&&&&&&&&&&间接方式转让&&□&&&&&
&&&&取得上市公司发行的新股&&√&&&&&&&&&&&&&&&&&&执行法院裁定&&□&&
&&&&继承&&□&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&赠与&&□&&&&&
&&&&其他&&□&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（请注明）
&&&&收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
&&&&持股数量：&&&&&&&&&&0股&&&&&&&&&&&&&持股比例：&&&&&&&&0%&&&&&&&&&&
&&&&本次收购股份的数量及变动比例
&&&&变动数量：&&&125,720,000股&&&&&&&&&&变动比例：&&&&&62％&&&&&&&&&
&&&&与上市公司之间是否存在持续关联交易 是&&√&&&&&&&&否&&□
&&&&与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 是&&□&&&&&&&&否&&√
&&&&收购人是否拟于未来12个月内继续增持 是&&□&&&&&&&&&否&&√
&&&&收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是&&□&&&&&&&&&否&&√
&&&&是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是&&□&&&&&&&&&否&&√
&&&&是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是&&√&&&&&&&&&否&&□
&&&&是否已充分披露资金来源； 是&&√&&&&&&&&&否&&□
&&&&是否披露后续计划 是&&√&&&&&&&&&否&&□
&&&&是否聘请财务顾问 是&&√&&&&&&&&&否&&□
&&&&本次收购是否需取得批准及批准进展情况 是&√&&&&&&&&&否&&□
&&&&收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是&&□&&&&&&&&&否&&√
&&&&（本页以下无正文）
&&&&（本页无正文，为《杨凌秦丰农业科技股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
&&&&
&&&&收购人名称（签章）：陕西延长石油（集团）有限责任公司
&&&&法定代表人（签章）：沈浩
&&&&日期：日}