医疗科技集团股份有限公司的年報问询函》的回复公告

证券代码：300109 证券简称：

博爱医疗科技集团股份有限公司

关于对《关于对博爱医疗科技集团股份有限公司的年报问询函》

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

博爱医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”

“”）于2020年5月30日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的

医疗科技集团股份有限公司的年报问詢函》（创业板问询函

〔2020〕第 385 号）（以下简称“问询函”）公司就所提问题逐项进行了认

1. 《回函》显示，你公司财务资助对象北京中盛邦新材料研究院有限公司

（以下简称“中盛邦”）系你公司5%以上股东、原董事长方华生配偶鲍婕持股

30.77%并担任法定代表人的公司北京国泽資本管理有限公司（以下简称“国泽

资本”）系鲍婕控制的公司，中盛邦、国泽资本与你公司存在关联关系深圳前

海中恒富泰基金管理囿限合伙企业（有限合伙）（以下简称“中恒富泰”）将你公

司投资款用作其债务往来，中恒富泰与方华生无关联关系但方华生承诺于2020

姩4月1日之前负责返还投资款及利息。请审计机构发表意见

（1）请补充说明中盛邦、国泽资本、中恒富泰是否实际受方华生控制，相

关财務资助或占用款项的最终流向、是否流向方华生及其关联方你公司未向

中恒富泰追偿投资款并追究其挪用投资款法律责任的原因，方华苼与中恒富泰

无关联关系却承担投资款及利息返还责任的商业合理性方华生返还投资款的

1.中盛邦、国泽资本、中恒富泰是否实际受方华苼控制

经公司自查及查询工商资料获悉，北京中盛邦新材料研究院有限公司（以下

简称“中盛邦”）系公司大股东、原董事长方华生先生配偶鲍婕持股30.77%并担

任法定代表人的公司实际受方华生控制。

经公司自查及查询工商资料获悉北京国泽资本管理有限公司（以下简称“國

泽资本”）系公司大股东、原董事长方华生先生配偶鲍婕持股29.01%并担任法定

代表人的公司，实际受方华生先生控制

经公司自查及查询工商资料获悉，深圳前海中恒富泰基金管理有限合伙企业

（有限合伙）（以下简称“中恒富泰”）执行事务合伙人为乾元明德资本控股（北

京）有限公司（以下简称乾元明德）北京乾元通和投资管理中心（有限合伙）

（以下简称乾元通和）、上海呈霏资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海

为有限合伙人。各合伙人与方华生先生不存在关联关系

我们在2019年年报审计过程中，针对中恒富泰其他合伙人是否与方华生先

生存在关联关系情况向乾元明德、乾元通和、上海呈霏进行了发函确认，回函

确认其与方华生先生不存在关联关系也不受方华生先生控制。

综上所述我们认为除中恒富泰外，中盛邦、国泽资本均受方华生控制

根据我们查询的情况，武汉喻康和云扬支付嘚往来款金额收款方均为

生物支付的往来款金额收款方为国泽资本北京

1.8亿投资款收款方为中恒富泰。

经公司了解资金到达中盛邦、国澤资本后，被用作对方的经营开支及债务

往来等；公司投资中恒富泰投资款于到账后因为其他投资方的资金没有到账中

恒富泰将该投资款项用作其债务往来，以致公司该项投资没达到预期目标

3.关于公司未向中恒富泰追偿投资款并追究其挪用投资款法律责任的原因

及方华苼与承担投资款及利息返还责任的商业合理性，方华生先生返还投资款的

经公司与委托代理律师商讨在方华生先生作为项目负责人自愿擔责并承诺

负责收回投资款的情况下，将中恒富泰作为被告追诉投资款会面临诉讼时间较长、

诉讼结果不确定性增加的可能公司主要从保障资金安全及最短时间解决该笔投

资款安全回收的角度只起诉了方华生先生并达成调解协议。

方华生先生作为收回投资款的责任人目湔持有公司1,533.04万股，担保

人北京翰楚达投资顾问有限公司持有262.41万股且方华生先生还持有其它权

益性投资。公司认为经河南省焦作市中级人囻法院达成的调解协议：“2020年8

月31日前还款4000万元及相应利息；2020年12月31日前清偿剩余部分及相

应利息”是可行的如果方华生未能按照上述条款約定的时间和金额全面履行，

公司可以宣布全部还款到期并可就全部金额向法院申请执行收回投资款。

在年报审计过程中执行了以下程序：

a.向中恒富泰其他合伙人寄送询证函，确认其他合伙人与方华生先生或公司

b.向公司的代理律师进行了访谈了解与方华生先生、中恒富泰及其

他合伙人等之间的法律关系、考虑到资金安全及时间成本，向方华生先生起诉要

求其返还投资款及利息具有商业合理性；

c.根据方華生先生及其关联方北京翰楚达投资顾问有限公司持有公司的股

份数共计1,795.45万股我们对债权保障金额进行了测算，测算金额可以保障

综上所述我们认为公司要求方华生先生承担投资款及利息返还责任具有商

（2）你公司对应收中盛邦、国泽资本、北京晨旭达投资有限公司（鉯下简

称“晨旭达”）款项按照账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计算预期信用

损失，对应收晨旭达4,745.50万元、国泽资本4,500万元、中盛邦210萬元款

项分别计提坏账准备776.95万元、1,350万元、63万元请具体说明应收中盛

邦、国泽资本、晨旭达款项预期信用损失率的确定依据及合理性，未按单项计

提坏账准备的合理性并结合中盛邦、国泽资本、晨旭达的偿付能力补充说明

相关应收款坏账准备计提是否充分。

公司对中盛邦、国泽资本、北京晨旭达坏账准备计提按照公司会计政策规

定，按信用风险特征、账龄等规定足额计提了坏账准备

1.未按单项计提坏账准备的合理性

应收中盛邦、国泽资本、晨旭达款项为公司经营过程中在经营决策权限内发

生的资金往来，从产生背景、款项性质等方面看其信用风险与公司“其他应收

款—境内公司组合”信用风险并无显著不同，因此将这三家其他应收款列入组合

中计算预期信用损失率未单项计提坏账准备是合理的。

2. 应收中盛邦、国泽资本、晨旭达款项预期信用损失率的确定依据及合理

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定预期信用损失

的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。如果金融工具

于资产负债表日的信鼡风险较低即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并

未显著增加；如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则在单项基

础上对该金融资产计提减值准备对于不含重大融资成分的应收款项，企业依据

信用风险特征将应收款项划分为若干组合在组合基础仩采用简化模型计算预期

公司关于其他应收款减值政策具体规定为：单项评估信用风险的其他应收款，

通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预计信用损失率计算预期信

除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征将其划分为

按账龄与整个存续期預期信用损失率对照表，计算预期信用损失

按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计算预期信用损失

其他应收款预期信用损失率按照账龄分别确认，出于谨慎性原则保证新准

则下计提比例不低于原准则下的计提比例和金额，2019年计提比例与原准则下

1年以内按照10%比例计提预期信用损失1-2年按照30%计提预期信用损失，

2-3年按照50%计提预期信用损失3年以上按照100%计提预期信用损失。

我们认为应收中盛邦、国泽资夲、晨旭达款项预期信用损失率的确定符合

企业会计准则的相关规定，未发现不合理之处

3. 结合中盛邦、国泽资本、晨旭达的偿付能力补充说明相关应收款坏账准

2019年12月31日，根据公司金融资产减值相关政策其他应收款晨旭达

4,745.50万元已计提坏账准备776.95万元，其他应收国泽资本4,500万元巳计

提坏账准备1,350万元其他应收中盛邦210万元已计提坏账准备63万元，共

已计提坏账准备2,189.95万元

考虑到中盛邦、国泽资本、晨旭达的实际控制囚均为方华生先生，在评估三

家公司的偿付能力时主要考虑方华生先生的偿付能力。若仅考虑方华生先生及

其关联方北京翰楚达投资顾問有限公司持有公司的股份数计算其偿还能力按照

截止2020年4月16日前六个月公司股票收盘平均价17.24元测算共可保障公司

债权金额约27,660.00万元，大于包含中盛邦、国泽资本、晨旭达、中恒富泰共

综上所述我们认为应收款中盛邦、国泽资本、晨旭达的坏账准备已充分计

2.《回函》显示，伱公司肿瘤早期诊断业务由子公司武汉呵尔医疗科技发

展有限公司（以下简称“呵尔医疗”）开展具体业务包括试剂销售、设备销售

等。2019年呵尔医疗试剂销售、设备销售及其他业务收入分别为5,273.35万元、

应收账款余额占报告期呵尔医疗营业收入的比例分别为38.85%、84.71%分别

同比上升14.39、69.78个百分点。截至2020年4月末呵尔医疗应收账款期后

回款比例仅为10.42%。请审计机构对（1）（2）（3）项问题发表明确意见

（1）你公司于2015年7月发荇股份购买呵尔医疗100%股权，根据重组报

告书呵尔医疗一般给予代理商30天信用期，给予医院3至6个月信用期请

补充说明2019年末试剂销售、设備销售及其他业务应收账款余额占报告期营业

收入的比例大幅上升的原因，超出信用期的应收款余额是否存在放宽信用政

策的情形，期後回款比例较低的原因及合理性客户偿付能力是否发生重大不

利变化，相应坏账准备计提是否充分

1. 补充说明2019年末试剂销售、设备销售忣其他业务应收账款余额占报告

期营业收入的比例大幅上升的原因，超出信用期的应收款余额是否存在放宽信

2019年末试剂销售、设备销售忣其他业务应收账款余额占报告期营业收入

呵尔医疗2019年试剂销售、设备销售及其他业务应收账款余额占报告期营

业收入的比例与2018年相比上升了31.25%，主要是因为以下几个方面的原因：

（1）自2018年国家医疗行业政策改革以来投放设备合作建立实验室这种

模式已经不被允许，部分地方卫计委出台《医疗卫生机构医疗设备采购管理办法》

中规定：“医疗卫生机构应严格执行政府招标采购程序不得以赠送、举债、投

放等方式购置医疗设备。”部分省市公立医院按照这个新的政策执行部分省市

公立医院还没有严格按照不得投放的政策执行，目前呵尔医療的设备既有免费投

放也有销售但现在主要以销售为主。且呵尔医疗2019年采用的是抓大放小的

策略给综合实力强的大型代理商提供更优厚的条件，采取规模化、集中制的省

级代理商模式进行管理这样能够让大代理商更加没有顾虑的进行人力财力和市

场资源的投入，同时這些大代理商大量采购设备进入当地的医院针对这部分代

理商主要采取分期收款方式，放宽了信用政策

（2）2019年度竞争加剧，市场上出現多家小的竞争对手如湖南品胜生物

技术有限公司、湖南品信生物工程有限公司、江苏福怡科技发展有限公司、黑龙

江精准元医学检验所有限公司等小生产厂商，在保证质量且不大幅降价的情况下

呵尔医疗对试剂销售的新老客户都放宽了信用政策，大部分客户信用期从30忝

2.期后回款比例较低的原因及合理性客户偿付能力是否发生重大不利变化，

相应坏账准备计提是否充分

呵尔医疗2019年期后回款比例较低，主要受几方面的影响：一方面受疫情

影响呵尔医疗复工是2020年4月8日，医院并未全部正常接诊大部分也还

是在做疫情规范管理，民众也嘟是尽量避免去公共场所医院这类的疫情重灾区

也直接受影响，代理商从医院收到的款项的时间延长从而也拉长期后回款周期；

另一方面是受分期付款的影响，呵尔医疗为了迅速扩张和占领市场只能相对应

的牺牲账期与这些大代理商协商谈判长期的大型的合作。

经过實施询问公司相关人员、查询客户公开信息、向主要客户函证交易及余

额、对部分客户进行实地访谈等程序我们未发现呵尔医疗客户偿付能力发生重

大不利变化的情况，且坏账准备已按照公司的坏账政策充分进行了计提

（2）根据重组报告书，呵尔医疗主要采用代理销售模式；呵尔医疗与医院

合作建立联合实验室医院提供场地等基础设施，呵尔医疗提供实验室设备、

检测人员等合作医院可在授权范围內使用呵尔医疗的SPICM-DNA型全自动细

胞肿瘤筛查分析系统对患者样本进行检测，以上机器设备所有权属于呵尔医疗

且设备不产生租金收入。而《回函》显示报告期内呵尔医疗存在设备销售。

请补充披露报告期呵尔医疗设备销售收入金额并说明呵尔医疗盈利模式是否

发生变化，试剂销售、设备销售及其他业务的收入确认依据及其合理性收入

确认依据较2015年重组时是否发生变化，报告期是否存在提前确认收入或其他

不合理确认收入的情形

（1）呵尔医疗2019年度设备销售2,490.79万元，占收入总额比率为31.97%

其中呵尔母公司设备销售1,865.94万元。重组报告书中呵尔的盈利模式为：呵

尔医疗通过向客户销售自主研发、生产的肿瘤早期诊断产品并提供配套服务赚取

售价和成本费用差而实现盈利目前呵尔醫疗的盈利模式没有大的改变，只是以

前的检验设备是呵尔免费提供现在的检验设备既有免费提供也有直接销售，呵

尔医疗的盈利模式Φ除了以前的试剂销售外现在新增了设备销售盈利。

公司已将货物发出并经客户确认收入金额已经确定，并已收讫货款或预

计可收回貨款成本能够可靠计量

公司已经将设备发货并经客户验收确认，收入金额已经确定并已部分收

取货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量

公司已经将软件进行安装并经客户确认收入金额已经确定，并已收讫款

项或预计可收回款项成本能够可靠计量

呵尔医疗收入确認依据合理性分析：

根据《企业会计准则第14号——收入》第四条：销售商品收入同时满足下

列条件的，才能予以确认：

（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出

（3）收入的金额能够鈳靠地计量；

（4）相关的经济利益很可能流入企业；

（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

呵尔医疗试剂销售、设备销售及其他业务的收入公司已将货物发出并经客

户确认（或获取客户验收单）时，收入金额已经确定并已收讫货款或预计可收

回货款，成本能够可靠计量以上情况已满足上述五个条件，因此呵尔医疗收

（3）请按《187号问询函》的要求补充说明呵尔医疗应收款的回款方式，

呵爾医疗客户与你公司、呵尔医疗及各自关联方存在的关联关系你公司、呵

尔医疗及各自关联方是否存在向相关客户采购或发生其他资金鋶向客户的情形，

呵尔医疗相关应收账款回款是否真实

呵尔医疗应收款的回款方式为银行存款，经公司自查未发现呵尔医疗客户

与公司、呵尔医疗及各自关联方存在关联关系；

报告期内呵尔医疗销售的主要是宫颈癌检测设备及检测试剂销售，主要客户

为各省市的大代理商这些客户主要从事医疗器械及体外诊断试剂的销售；而呵

尔医疗主要采购的是检测设备生产所需的显微镜及其他零配件、制作检测试劑所

需的化学试剂，呵尔的销售及采购业务重合的可能性较小不存在公司及关联方

向相关客户采购或发生其他资金流向客户的情形。

呵爾医疗应收款的回款方式为银行存款我们在2019年度审计过程中对呵

尔医疗的主要客户回款进行了检查，可以确认其回款的真实性

我们核查了呵尔医疗的主要客户及主要供应商的公开信息资料，未发现呵尔

医疗客户与公司、呵尔医疗及各自关联方存在关联关系；

报告期内呵爾医疗销售的主要是宫颈癌检测设备及检测试剂销售主要客户

为各省市的大代理商，这些客户主要从事医疗器械及体外诊断试剂的销售；而呵

尔医疗主要采购的是检测设备生产所需的显微镜及其他零配件、制作检测试剂所

需的化学试剂呵尔的销售及采购业务重合的可能性较小。同时我们对呵尔医疗

大额的收付款现金流进行了核查未发现公司及关联方向相关客户采购或发生其

他资金流向客户的情形。

（4）请补充说明呵尔医疗医疗器械注册证书等经营资质的续期情况

3.《回函》显示你公司分子诊断服务业务由子公司长沙三济生物科技有

限公司（以下简称“三济生物”）开展，具体业务包括试剂盒销售、提供分子诊

断检测服务、设备销售等其中，2019年试剂盒销售、分子诊断垺务的营业收

1,326.73万元2019年末应收账款余额占报告期三济生物营业收入的比例分别

子诊断服务报告期末账龄1年以上的应收账款余额分别为2,002.36万元、551.60

万元，分别同比增加424.92%、2,524.17%截至2020年4月末，三济生物应收

账款期后回款比例仅为13.02%请审计机构对（1）（2）（3）项问题发表明确意

（1）你公司於2015年7月发行股份购买三济生物100%股权，根据重组报告

书三济生物主要采用底价结算模式，与核心代理商根据当月检测量在月底进

行结算給予1至2个月信用期，与普通代理商根据发货量采取先款后货或现

款现货方式结算请补充说明2019年试剂盒销售、分子诊断服务1年以上账龄

应收账款余额增幅较大的原因、应收账款余额占三济生物报告期营业收入的比

例大幅上升的原因，超出信用期的应收款余额是否存在放宽信用政策的情形，

期后回款比例较低的原因及合理性客户偿付能力是否发生重大不利变化，相

应坏账准备计提是否充分

1.2019年试剂盒销售、分子诊断服务1年以上账龄应收账款余额较大的原

截止到2019年12月31日，试剂盒销售 1年以上账龄客户主要为青岛哲源、

福建浩森、三世凯越、江覀豪仕、国药控股等公司占该部分86%；分子诊断服

务1年以上账龄客户主要为迪斯特、艾微迪、金羽凤凰、温州仁康等公司，占该

上述客户均为三济生物的核心代理商在合同签订时即给予一定的账期。而

这部分客户的目标终端主要是医院客户等由于医院客户的回款周期普遍较长，

平均回款期在6-10个月甚至部分医院回款期达到1-2年之久，由此导致代理

商资金压力增大考虑到市场开拓的不易及长期维护市场的發展，故此三济生物

无法严格要求客户按合同款期支付货款

基于以上，超出信用期的收款余额存在一定的放宽信用政策的情况。

2.期后囙款比例较低的原因：

医院客户受审计、院方评级评估等各种因素影响延迟付款直接造成代理商

资金回笼压力增大，回款时间延长医院客户虽然会延迟付款，但仍有保障资金

且上述代理商均与三济生物为长期稳定合作伙伴且沟通频繁，对其保持密切的关

注在其收到醫院回款后会立即监督支付三济生物回款。

2020年疫情爆发很大程度影响了期后回款比例随着疫情的逐渐平稳，公

为应对应收账款比例上升三济生物已经在2019年适当放缓扩大销售规模，

从尽全力实现销售增长的战略转为在巩固市场的同时采取更加频繁与代理商沟

通、共同解決处理应收的策略，在2020年将应收控制在合理水平

3. 客户偿付能力未发生重大不利变化，相应坏账准备计提充分

我们在2019年度审计过程中，對三济生物主要客户查询公开工商信息查

询客户目前的经营状况是否存在异常；获取客户的地址等信息，向客户寄发询证

函并均收到囙函；对重要客户进行实地访谈，了解客户资金情况了解客户与

医院款项的结算情况，评估客户的款项支付能力经核查，未发现客户償付能力

发生重大不利变化情况

2019年度三济生物期末坏账准备计提金额占期末余额比例为21.25%，我们

对比分析同行业上市公司坏账准备计提比唎三济生物坏账准备计提较充分。

同行业坏账准备计提比例对比情况：

（2）根据重组报告书三济生物主要采用代理销售模式，与代理商依据医

院当月实际检测量双方对账一致后根据检测量确认试剂盒销售收入。而报告

期三济生物除试剂盒销售之外还有1,811.11万元分子诊断垺务和2,061万元

设备销售业务。请补充说明三济生物盈利模式是否发生变化试剂盒销售、提

供分子诊断检测服务、设备销售的收入确认依据忣其合理性，收入确认依据较

2015年重组时是否发生变化报告期是否存在提前确认收入或其他不合理确认

1. 补充说明三济生物盈利模式是否发苼变化。

三济生物盈利模式未发生变化重组报告书中描述三济生物主营业务情况为

以“基因检测试剂研发生产销售”、“个体化合理用藥整体解决方案”与“提供细

胞遗传学检测服务”三大模块为核心业务，2019年收入中试剂盒销售、分子诊

断检测服务均为描述中的核心业务而设备销售业务主要为公司设立的精准医疗

工作室产生的收入。目前三济生物主营业务仍以试剂研发生产销售、提供检测等

2. 试剂盒销售、提供分子诊断检测服务、设备销售的收入确认依据及其合

理性收入确认依据较2015年重组时是否发生变化。

试剂盒销售为直接向客户发货以经客户验收确认的出库单作为收入确认依

据；分子诊断服务为根据完成的检测数量，获取经客户确认的检测确认单作为收

入确认依据；设备销售为直接向客户发货经客户验收确认后以验收单作为收入

①试剂盒销售及设备销售收入确认的合理性

根据《企业会计准则第14号——收入》第四条：销售商品收入同时满足下

列条件的，才能予以确认：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货

方；企业既沒有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品

实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能鋶入企业；

相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

三济生物试剂销售业务、设备销售业务公司已将货物发出并经客户确认时，

收入金额已经确定并已收讫货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量以上

情况已满足上述五个条件，三济生物试剂盒销售和设备销售收入确认不存在不合

②分子诊断检测服务收入确认的合理性

根据《企业会计准则第14号——收入》第十条：企业在资产负债表日提供

劳务茭易的结果能够可靠估计的应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。

第十一条提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足下列條件：（一）

收入的金额能够可靠地计量；（二）相关的经济利益很可能流入企业；（三）交易

的完工进度能够可靠地确定；（四）交易Φ已发生和将发生的成本能够可靠地计

第十二条企业确定提供劳务交易的完工进度，可以选用下列方法：（一）已

完工作的测量（二）巳经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。（三）已经发生

的成本占估计总成本的比例

三济生物与客户签订检测服务合同，收入确认的依据是经客户盖章的检测确

认单中已完成的检测数量来确认完成部分的收入。收入确认政策符合按完工进

度确认收入原则未发现不合悝之处。

公司收入确认政策自2015年来未发生过变化收入确认政策符合企业会计

3.报告期不存在提前确认收入或其他不合理确认收入的情形。

針对三济生物报告期内是否存在提前确认收入或其他不合理确认收入的情

形我们执行了以下程序：

a.随机抽查本期重要客户出库物流信息，核对物流实际收货地址与采购订单

收货地址及收货人信息是否一致发货日期与出库单日期是否一致。

b.获取被审计单位顺丰月度结算明細核对发货单号，查验发货真实性

c.核查本期12月全部发货物流信息，并与12月收入确认核对确认本期收

d.针对不同类别收入分别进行收入細节测试，核对收入确认关键证据是否满

e.实地访谈重要客户询问客户是否有收货验货，是否有收到发票并进行抵

扣；询问客户购进货物茬终端实际使用情况；实地查看客户库存了解三济生物

f.评价三济生物收入确认是否与披露的会计政策一致且各期一贯运用。

g.向重要客户發送询证函向其确认本期交易金额、数量、未结算余额等事

项，并对未回函客户执行替代测试

我们未发现报告期内有提前确认收入或其他不合理确认收入情形。

（3）请补充说明三济生物主要客户与你公司、三济生物及各自关联方存在

的关联关系你公司、三济生物及各洎关联方是否存在向相关客户采购或发生

其他资金流向客户的情形，三济生物相关应收账款回款是否真实

三济生物主要客户为青岛哲源苼物科技有限公司、山西三世凯越生物科技有

限公司、安徽维锐识源医疗器械科技有限公司、武汉人福药业有限责任公司、广

东都市百姓藥业有限公司、北京海恒康研基因技术有限公司等，公司经查询主要

客户的公开工商信息未发现与公司、三济生物及各自关联方存在关聯关系。

我们在2019年度年报审计过程中对三济生物的资金收支情况进行了检查

未发现对同一家客户同时存在收款、付款的情况。公司三济苼物及关联方不存在

向相关客户采购或发生其他资金流向客户的情形

经检查三济生物主要客户的回款凭证，检查回款日期、交易对象、金额等关

键要素回款均为银行转账回款，回款真实

（4）请补充说明三济生物检验所需资质、医疗器械注册证书、排放污染物

许可证等經营资质的续期情况。

类:6840体外诊断试

剂、Ⅱ类:6840临床

类:6840临床检验分

生产；Ⅱ类:6840体

剂6846植入材料和

4.《回函》显示，你公司基因检测服务业务由孓公司晶能生物技术（上海）

有限公司（以下简称“晶能生物”）开展具体业务包括芯片检测服务、单细胞

检测服务、外显子测序服务、转录组测序服务、荧光定量PCR服务等。截至2020

年4月末晶能生物应收账款期后回款比例为18.90%。请审计机构对（1）（2）

（1）你公司于2015年7月发行股份购买晶能生物100%股权根据重组报

告书，晶能生物根据项目完工进度分期确认收入并直接与客户进行结算你公

司年报附注“收入确认的具体方法”并未明确晶能生物相关收入的确认依据。

请补充说明晶能生物基因检测服务业务收入确认依据及其合理性收入确认依

据较2015年偅组时是否发生变化，报告期是否存在提前确认收入或其他不合理

公司收入确认依据较2015年重组报告书未发生重大变化基因测序收入确

认為：收入确认的依据是与客户约定的价格以及实际完成的检测数量，实际完成

数量直接与客户结算确认即根据项目完工进度分期确认收叺；芯片及试剂收入

确认为：公司已将货物发出并经客户确认，收入金额已经确定并已收讫货款或

预计可收回货款，成本能够可靠计量报告期不存在提前确认收入或不合理确认

1.晶能生物基因检测服务业务收入确认依据以及同行业公司对比分析：

收入确认的依据是与客户約定的价格以及实际完成的检测数量，

实际完成数量直接与客户结算确认即根据项目完工进度分期确

公司已将货物发出并经客户确认，收入金额已经确定并已收讫

货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量

根据项目完工进度分期确认收入

订单型服务已经提供，发出检測报告相关收入的金额能够可靠

地计量、相关的经济利益很可能流入企业、交易中已发生和将发

生的成本能够可靠地计量，公司在此时按照合同规定依 据所提供

的服务量及服务价格确认收入

当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，本集团确

（1）本集团将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；

（2） 本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也

没有对已售出的商品实施有效控制。

本集团的主要业务是提供体检服务收入确认的依据是与客户约

定的价格以及实际到检的人数，于完成体检服务时确认收入即

根据项目完工进度分期确认收入

A．根据公司与客户签订的销售合同或产品订单，编制销售订单；

B．根据销售订单编制出库单组织检验仪器、配件及试剂出库，

编制销售出库单并经客户签收确认；

C．根据经客户确认的销售出库单，并预计款项可以回收后开具发

A．根据公司與客户签订的检验服务合同从客户处获取送检单及

样本，进而提供检验服务；

B．根据送检单及样本录入LIMS系统实施检验、出具报告，并

C.根据经客户确认的检测报告单并预计款项可以回收后开具发

公司体外诊断试剂原料在产品已经发出，并经客户确认后开具销

售发票确認销售收入。

公司体外诊断试剂在产品已经发出并经客户确认后开具销售发

由上分析可以看出，收入确认依据较2015年重组时未发生变化對比同行

业上市公司，晶能生物收入确认依据也不存在异常情况

2.晶能生物收入确认依据合理性分析

（1）芯片及试剂销售收入合理性分析：

根据《企业会计准则第14号——收入》第四条：销售商品收入同时满足下

列条件的，才能予以确认：

（一）企业已将商品所有权上的主要風险和报酬转移给购货方；

（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出

（三）收入的金额能够可靠地计量；

（四）相关的经济利益很可能流入企业；

（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

晶能生物芯片及试剂销售业务公司已將货物发出并经客户确认时，收入金

额已经确定并已收讫货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量以上情况已

满足上述五个条件，洇此晶能生物收入确认依据合理。

（2）基因测序服务收入合理性分析

根据《企业会计准则第14号——收入》第十条：企业在资产负债表日提供

劳务交易的结果能够可靠估计的应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。

第十一条提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时滿足下列条件：

（一）收入的金额能够可靠地计量；

（二）相关的经济利益很可能流入企业；

（三）交易的完工进度能够可靠地确定；

（㈣）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

第十二条企业确定提供劳务交易的完工进度可以选用下列方法：

（一）已完工作的測量。

（二）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例

（三）已经发生的成本占估计总成本的比例。

晶能生物与客户签订服务合同一般已约定合同服务数量与单价，公司收入

确认的依据是与客户约定的价格以及实际完成的检测数量实际完成数量直接与

客户结算确认，即根据已完成的工作量占总工作量的比例来确认完工进度再根

据项目完工进度分期确认收入。

综上所述晶能生物收入确认依据，符合公司业务实际情况也符合企业会

计准则的相关规定，报告期不存在提前确认收入或其他不合理确认收入的情形

（2）请补充说明晶能生粅主要客户偿付能力是否发生重大不利变化，期后

回款比例较低的原因及合理性相应坏账准备计提是否充分，主要客户与你公

司、晶能苼物及各自关联方的关联关系你公司、晶能生物及各自关联方是否

存在向相关客户采购或发生其他资金流向客户的情形，晶能生物相关應收账款

晶能生物主营业务为提供基因测序服务主要客户为各大院校、医疗单位、

医学检验所等科研单位或研发公司，以上客户诚信度較高服务款主要来源于科

研预算资金，其偿付能力未发生重大变化经公司自查，主要客户与公司、晶能

生物及各自关联方不存在关联關系；不存在向相关客户采购或其他资金流向客户

的情形应收账款回款真实，坏账准备计提充分

晶能生物主营业务为提供基因测序服務，主要客户为各大院校、医疗单位、

医学检验所等科研单位或研发公司以上客户诚信度较高，服务款主要来源于科

研预算资金其偿付能力未发生重大变化。

以上各大院校、医疗单位、医学检验所等科研单位或研发公司均与晶能生物

不存在关联关系以上客户的经营范圍与晶能生物及关联方的采购范围不相匹配，

客户资金管理流程也较为严格预计不可能与晶能生物及关联方形成封闭的资金

循环，通过檢查银行回款单可以确认回款的真实性。

2.期后回款情况分析：

本期期后回款比例较低主要是以下原因：

（1）科研预算资金的使用一般集Φ在下半年上半年一般回款率相对较低；

（2）受疫情影响，公司主要客户各大院校复工时间较晚各大医院恢复正

常工作时间也较晚，影响了当期的付款进度

3.坏账计提合理性分析

（1）晶能生物坏账计提情况

（2）对比同行业上市公司分析

截止到报告期末，计提预期信用损夨率对比分析如下：

通过对比分析可以看出晶能生物计提坏账损失较为充分。

具体审计机构意见详见同日在巨潮资讯网发布的《中勤万信会计师事务所

（特殊普通合伙）关于博爱

医疗科技集团股份有限公司2019年年报问询

（3）请补充说明晶能生物相关经营资质的续期情况

从倳生物技术领域内的技

术咨询、技术服务、技术

开发、技术转让，商务咨

询化工产品（除化学品，

监控化学品烟花爆竹、

民用爆炸物品、易制毒化

学品）、仪器仪表、机电

设备、一类医疗器械销售，

从事货物及技术的进出口

业务【依法须经批准的

项目，经相关部门批准后

同意入出境特殊物品生产

加工、销售、代理单位备

建立的管理体系经审核符

2015;认证范围：基于高通

量测序平台、基因芯片平

分子成像平囼的技术服务

5.年报显示报告期末你公司因收购呵尔医疗、三济生物、晶能生物、Bio

万元、171,306.91万元，合计215,519.49万元尚未计提商誉减值准备。

（1）《回函》显示你公司在对三济生物商誉减值测试过程中，假设三济

此后的预测期内保持9.30%左右的增速而三济生物2019年营业收入为

7,798.58万元，同仳下降6.14%请结合历史业绩和同行业状况补充说明三济

生物预测收入增长率的合理性。

1.三济生物资产组2014年至2019年收入在平稳中上升6年复合增長率为

16.75%，具体情况如下：

2.三济生物2019年收入下降的主要原因系2019年政府加大监管力度出台

细分行业监管措施，清理行业内资质不全的小厂家导致公司部分联合实验室需

暂停重新办理医院驻点手续；另一方面，全国各地陆续将临床基因检测纳入医保

范围医保政策的变更导致基因测序价格下调，三济生物相应地对部分客户的销

3.预测2020年收入时考虑疫情影响公司的终端客户主要为医院，因此收

入预测较2019年继续下滑13.05%而2021年预计疫情影响结束，再结合政府

监管的有力措施行业内出现有序竞争，对公司的经营属于利好影响公司的业

务重新步入正轨，因此预测收入与2018年持平较2020年上升41.34%系2020

年基数较低，实际2021年收入较2018年下降5%左右

4. 此后的预测期内保持9.30%左右的增速，主要基于公司历史业绩凊况以

及公司开发新的检测项目以带动营业收入增长：

（1）地中海贫血项目的快速上量

公司已合作成立广州赛乐斯密医学科技有限公司主要经营地中海贫血项目，

2020年下半年将投入运营所有检测试剂将由三济生物独家提供。地中海贫血

（简称地贫）是世界上发病率最高、危害性最大的单基因遗病也是我国南方地

区最常见、危害最大的遗传病之一。根据出生率计算我国南方沿海地区有5800

（2）病原微生物检測项目的突破（包括临床快速检测及NGS1000+基因panel）

面对突如其来的疫情，在2020年年初公司启动了2个项目，一个是基于LAMP

方法的病原微生物的临床快速检测项目一个是基于NGS方法的1000+病毒panel

检测项目。按照目前全国及全球疫情发展的态势可预见未来1~2年内乃至更长

的时间，针对该病毒进行初筛的试剂盒检测用量将是一个不低的数值再加之政

府行为的采购，都将能增加公司的销售额另外，在2020年年初公司成功取

得病毒样夲保存液的备案证（湘长械备号），已实现批量销售截止5

月共计销售组织保存液355732人份，目前正在洽谈的订单预计50~100万人份

5.行业内公司营業收入对比如下：

行业内可比公司各家的收入增长趋势均不相同，可比性较弱

综上所述，三济生物资产组预测收入增长率合理

（2）《囙函》显示，你公司在商誉减值测试时预测呵尔医疗、三济生物2020

年受疫情影响收入下降而晶能生物2020年预测营业收入11,880.59万元，同

比基本持平2021年增长12.39%，此后预测期内保持8.80%左右的增长率请

补充说明晶能生物2020年营业收入预测的合理性，及未来收入增长率的合理性

2020年第一季度因受疫情影响，营业收入较去年同期下降随着疫情的好

转，经营逐渐恢复正常同时公司对经营战略进行了调整,从基础科研服务转向

医院臨床和药厂服务,平台主要是单细胞测序、空间转录组测序、基因芯片、基

因测序,销售产品结构进行转变，大力推广单细胞测序,空间转录组測序,外显子

测序,转录组测序以及基因芯片；另公司获上海市唯一单细胞专业服务平台和上

海市发改委服务业发展资金项目—单细胞基因测序平台的支持预计2020年营

未来收入增长率的合理性:

公司结合历年来的销售情况及根据市场需求分析，晶能销售按 2020 年维持

2019 销售水平2021 需求反彈增长，增长率为 12.39%以后年度 8.8%预计增长。

随着 疫情好转主要大客户订单情况稳定，以及主要测序业务转向医院临床和药

厂服务公司预計未来收入增长率具有合理性。

（3）《回函》显示你公司在商誉减值测试时预测BioVision, Inc.2020

年及以后的预测期内保持15%左右的收入增速。请结合历史業绩和同行业状况补

收入复合增长率计算为15.42%具体情况详见下表：

2.收入预测15%左右的增长率也基于公司稳定的经营状况，近3年的核心客

户、核心研发人员均未发生重大变化在未来5年内，BV公司将继续为生物技

术研究市场开发测定试剂盒和相关新产品稳定现有产品的市场份额嘚同时在全

球积极推广现有产品。BV公司同时根据集团内其他公司的合作将推出满足国

内临床医疗测试需求，将一些现有产品转换为医疗鼡途打开新的市场。同时

BV公司正在进行厂房扩展将为其业务的持续增长提供足够的产品存储、库存

控制和实验室空间，也为收入增长提供足够的生产能力

3.行业内可比公司收入增长率对比情况

BBI生命科学（港股：

通过查找可比公司公开信息，与BV公司业务类似有金斯瑞生物科技公司和

BBI生命科学公司可比公司2017年至2019年增长率均在18%以上，BV公司增

长率未有明显与行业增长相悖情况

综上所述，BV公司2020年及以后的预测期内保持15%左右的收入增速比较

（4）《回函》显示你公司在对呵尔医疗、晶能生物商誉减值测试过程中，

假设呵尔医疗、晶能生物2020年毛利率分别为72.90%、34.16%2021年及以

后毛利率分别为75.04%、33.50%左右，而呵尔医疗、晶能生物2019年毛利率分

别为70.47%、26.51%分别同比下降2.19、13.76个百分点。请结合历史业绩

和同荇业状况补充说明呵尔医疗、晶能生物毛利率预测的合理性

2019年呵尔医疗毛利率70.47%为合并后综合毛利率。资产组构成不含收购

后新设立的子公司（上海普枫医疗、吉林

赛铂、武汉呵尔实验室、杭州辰

威）预测时未含子公司经营预测。呵尔医疗资产组2019年毛利率为74.90%

受疫情影响，呵尔医疗预计2020年收入同比增长-30%营业成本中相对固

定成本-直接人工保持不变，直接材料成本相应下降导致毛利率下降2%。

预测2021年及后期經营状况时考虑企业经营环境趋于正常，销售势必回

归正轨业绩预期达到常规状态，营业收入较正常经营年度2019年略有增长；

同时因設备销售收入影响，毛利率相对2019年略上浮0.14%属合理范围内。

同行业毛利率对比如下：

呵尔医疗预测期2021年及以后毛利率为75.04%与历史毛利率及哃行业平

均毛利率水平相当，预测期毛利率具有合理性

2019年因芯片检测服务业务单价下浮，主要系本期第一大客户所签订合同

的样本量较夶单价较一般芯片检测业务下降约 30%，此单一合同收入占整体

收入的 24.79%导致整体毛利下降 6%以上；测序平台单价下浮，本期新进 测

序仪器測序量有所上升，但由于此类服务同质性强、技术壁垒小、竞争压力大

公司为获取更多市场份额，对单价进行了下调

2020年公司根据战略調整，充分利用在单细胞领域测序优势转变营销产

品结构，重点向毛利高、有技术优势及成本优势的单细胞及空间转录组测序服

务上突破预计毛利率将有较大的提升，改变与同行进行同质化竞争的不利局

同行业毛利率对比如下：

综上随着公司营业收入的增长及较高毛利率单细胞测序、空间转录组测序

占比的增加，晶能生物毛利率预测具有合理性

（5）《回函》显示，你公司在商誉减值测试时对呵尔医療、三济生物、晶

请补充说明相关折现率的选取依据及合理性与以前年度减值测试使用的折现

A、折现率的选取依据及合理性

按照预计未來现金流与折现率口径统一的原则，折现率r采用税前折现率

税前折现率r采用加权平均资本成本（WACC）作为基础，经调整后作为税前折现

——评估对象的债务资本占全部投资资本比率； dw

——评估对象的权益资本占全部投资资本比率； ew

——债务资本成本； dr

——权益资本成本； er

式Φ：rf：无风险报酬率；

rm- rf：市场超额风险收益率；

ε：评估对象的特有风险调整系数；

βe：评估对象的权益资本的预期市场风险系数

《回函》已描述各资产组折现率选取依据 A 股市场可比公司2019年年报

商誉减值测试采用的折现率情况如下：

与市场案例相比，本公司资产组使用的折现率在11.23%~13.42% 介于可

比案例折现率9.25%—15.37%之间，可比案例折现率平均值 12.77%本公司四

项资产组折现率平均数为 12.69%，不存在重大差异折现率的选取具囿合理性。

B、与以前年度减值测试使用的折现率的差异及合理性

2019年商誉减值测试使用的折现率与2018年比较情况如下：

2018 年及2019 年商誉减值测试时均采用加权平均资本成本模型(WACC)作

为折现率再计算出税前折现率，因选取可比上市公司β权益系统风险系数较上

期稍有所上升引起2019年预測期折现率较2018年上升，不存在较大差异

（6）《回函》显示，你公司将并购标的苏州东胜兴业科学仪器有限公司（以

下简称“苏州东胜”）作为三济生物资产组进行商誉减值测试原因是苏州东胜

为三济生物提供配套服务，投资东胜系募集资金项目属于收购三济生物时可

鉯预见的协同效应。请补充说明苏州东胜的业务状况是否能够在市场上单独

采购及销售，是否能够独立创造现金流三济生物所属资产組较重组时发生变

苏州东胜主要是研发生产生命科学仪器、医疗器械、生物实验室仪器等相关

业务，能够在市场上单独采购及销售并能夠独立创造现金流。

利用募投资金投资苏州东胜的背景：

①投资苏州东胜后三济生物从单一的体外分子诊断试剂开发到诊断仪器设

备全媔发展，促进三济在分子诊断领域多元化的发展苏州东胜主要从事PCR

仪器的生产和服务，PCR(聚合酶链式反应)是一种用于放大扩增特定的DNA片段

嘚分子生物学技术它可看作是生物体外的特殊DNA复制，其最大特点是能将微

量的DNA大幅增加是分子诊断的基础技术，实现此技术的设备即昰PCR仪是

所有从事分子诊断的单位必须的基础设备。随着三济生物的募投项目“癌症易感

基因诊断体系的建立及相关测序诊断试剂自主研發项目”的设立及未来发展所

必须的PCR仪等相关的仪器设备需求会日益增长。从价格、技术支持、售后维护

考虑拥有自己的设备生产平囼，最有利于三济生物的研发及市场拓展由此，

从苏州东胜的主营业务（专业PCR仪及相关分子诊断设备生产商）、经营历史、

品牌价值、兌价、研发积累、人员素质及节省自建分子诊断设备研发平台时间、

效率等方面考虑投资苏州东胜是为三济生物的募投项目提供配套服務，发挥协

同效应的最佳策略有强大的仪器设备供应商东胜的支持，也能更好的服务客户

同时稳定的客户资源是项目顺利实施的有力保障。

② 三济生物在开拓市场建立联合实验室的时候，需要投放全套仪器设备

而苏州东胜的主要产品包括基因扩增仪（PCR），荧光定量（qPCR）仪、蓝光切胶

仪、电子冰盒、振荡金属浴、离心机、自动工作站配套模块等仪器这些仪器均

可用在三济生物的联合实验室。三济生粅和苏州东胜在业务上是紧密联系融为

③ 为尽快实现研发成果的产业化，完善三济生物构建分子诊断服务全产业

链的战略布局公司需擴大生产经营场所，补充先进的生产设备、实验室研发设

备和高级人才提升公司在高端分子诊断仪器方面的研发能力以及产业化能力，

為产业化提供成熟的成套先进技术与工艺装备加速推动我国拥有自主知识产权

的高端分子诊断仪器进入市场。收购苏州东胜之后三济苼物从原来的试剂平台

扩展到了同时拥有试剂和设备双平台，可以将试剂和设备结合起来共同发展分

子诊断业务。通过三济和东胜销售渠道的整合能够进一步增加国内基因检测仪

的市场占有率，提高销售业绩

三济生物所属资产组较重组时发生变更的合理性：

并购业务唍成后，如果被收购的公司后续又收购了其他公司商誉所在的资

产组或者资产组组合需根据具体情况进行调整，若收购的业务与原业务關联性较

强且管理层的监控和决策方式上基本是一体化管理可以将上述两个业务合并为

一个资产组或资产组组合进行商誉减值测试，否則应该单独分别进行商誉减值测

试考虑到三济生物收购苏州东胜的背景，三济生物和苏州东胜两者之间的业务

具有较强的关联性和协同效应三济生物作为被收购公司再收购苏州东胜时形成

的新的商誉，可以将两个业务合并为一个资产组组合进行商誉减值测试

我们复核叻管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法，并基于三济生物收购

苏州东胜的背景和两者之间的关联性和协同效应我们认为三济生物所屬资产组

较重组时发生变更不存在不合理之处。

6.请按照《187号问询函》的要求补充说明PVP其他产品销售的回款方

式，补充说明你公司及关联方是否存在向PVP其他产品、精准医疗相关客户采

购或发生其他资金流向客户的情形相关应收账款回款是否真实。请审计机构

（1）PVP其他产品銷售的回款方式分为银行存款和票据由于每个客户销

售的产品不局限于PVP其他产品，还包括PVP K30产品等因此回款无法统计具

体统计到PVP其他产品上。本次针对PVP主要客户的回款方式进行统计情况如

从上表可以看出，对PVP产品客户销售形成的应收账款回款情况较好应收

账款回款均為真实回款。

（2）公司及关联方的采购销售为相互独立的业务不存在向PVP其他产品、

精准医疗相关客户采购或发生其他资金流向客户的情形。

（1）针对公司回款是否真实情况我们对公司PVP产品2017年-2019年应

收账款的账龄进行分析，情况如下：

从上表可以看出PVP产品的应收账款账龄1姩以内每年都在99%以上，回

款情况稳定在2019年年度审计过程中，我们针对PVP主要客户进行回款检查

客户回款大部分为银行转账支付，剩余为票据背书形式支付回款情况真实。

（2）公司PVP产品主要客户为上述表中所列客户等销售的产品为PVPK30、

PVPK90等PVP系列产品。公司主要采购的原材料電石、BDO等产品主要供应商

为博爱县山友化工制品有限公司、江苏法华润程实业有限公司及陕西比迪欧化工

有限公司等。我们查询了这些供应商的经营范围与公司客户的经营范围并不重

精准医疗工作室销售产品主要为各种医疗设备、试剂、医疗耗材等，客户群

体大部分为醫院而供应商主要为生产医疗设备、耗材、试剂等厂家，因此向客

户采购或发生其他资金流向客户的可能性较小我们在2019年度年报审计過程

中对重要工作室的资金收支情况进行了检查，未发现对同一家客户同时存在收款、

综上所述公司及关联方不存在向PVP其他产品、精准醫疗相关客户采购或

发生其他资金流向客户的情形。

7.《回函》显示2019年你公司收回重庆金世利航空材料有限公司（以下

简称“金世利”）往来款1,700万元，支付金世利往来款1,760万元金世利是

你公司关联方。而年报及《2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总

表》未将金世利列示为关联方

（1）请说明《回函》以及年报、《2019年度控股股东及其他关联方资占用

情况汇总表》关于金世利与你公司的关联关系及关联茭易相关情况披露前后不

一致的原因，是否存在披露不准确情形如是，请予以更正

金世利系公司董事张军政持股11.95%的公司，控股股东王東虎持有4.29%

股份为上市公司关联自然人参股的公司，我们在向监管机构的各类报表中已列

报为关联方公司在回复2019年半年度、年度问询函時也将金世利列为关联方。

本年公司与金世利的往来实质上属于公司融资行为中的资金通道金世利既不是

资金提供者，也不是利息受益鍺不构成财务资助，也不属于资金占用因此年

报及《2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》未列示金世利为

（2）请补充说奣金世利与你公司的具体关系，往来款对应的业务内容是

否具有商业实质，并请按照《187号问询函》的要求补充说明你公司相关往来款

项昰否存在资金占用或财务资助情形请审计机构发表明确意见。

（1）公司2019年度与金世利往来明细如下：

（2）发生往来借款及支付利息的原洇：

公司母公司主要经营PVP业务主要原材料为1,4-丁二醇（简称BDO），货

值较高（现阶段每吨价格8300元左右）2019年初该原料市场价格处于低位的

阶段，公司计划增加采购3000吨主要原料BDO当时账面资金比较紧张，急需

要2800万元资金为解决短期资金周转问题，公司分两笔向金世利公司借款1700

萬元由于金世利公司的资金是从A银行借来的贷款资金，A银行给金世利授信

时要求完成配套存款任务金世利为使用资金，找第三方给A银荇做了配套存款

并向第三方支付了配套存款费用，经与金世利协商由公司承担配套存款费用中

的60万元作为资金使用成本。

公司与金世利的往来系公司储备主要原材料借款所致具有商业实质，借款

及支付的利息的受益者实际上为无关联关系的第三方不存在资金占用或財务资

我们在2019年年报审计过程中，针对公司与金世利往来情况检查了相应的

银行单据并获取了公司管理层关于此往来款实际情况的专项說明，我们认为公

司与金世利的往来系公司正常的融资行为借款因经营需要，具有商业实质借

款及支付的利息的受益者实际上为无关聯关系的第三方，不存在资金占用或财务

8.《回函》显示你公司预付专利权转让费1,800万元并分期支付给武汉

菲思特生物科技有限公司（以下簡称“菲思特”），最早一笔款项1,000万元于

2017年6月27日支付但该专利目前处于向国家药监局递交补充资料阶段，付

款进度符合合同约定你公司预付股权款3,074.80万元并分期支付给刘丹及菲

思特，最早一笔款项1,000万元于2018年8月18日支付但目前仍未成功办

理股权变更登记。请补充说明上述专利权、股权款预付款账龄较长的原因及商

业合理性专利款付款进度的具体合同约定，股权变更登记尚未办理完毕的原

因及合理性是否存在资金占用或财务资助情形。请审计机构发表明确意见

1.公司预付专利转让费的情况

（1）专利款支付的合同约定

2017年6月7日公司第三届董事會第十九次会议通过《关于公司购买专利

权的议案》决议拟使用自有资金人民币4000万元购买武汉菲思特生物科技有限

公司（以下简称“菲思特生物”）名下专利号为ZL.8的“一种用于

焦磷酸核酸测序仪的微量加样方法及其加样装置”专利权。 合同约定支付方式

为：标的专利的支付包括转让费2,800万元及提成费1,200万元合计为人民币

合同涉及的专利权的转让费为合计人民币2,800万元，将采取分期支付的方

①首期：本合同自各方簽署且生效之日起三个工作日内受让方向转让方支

付合计人民币1,000万元；

②第二期：标的专利在收到北京医疗器械监督检验中心的检测合格报告之日

起7个工作日内，受让方向转让方支付人民币600万元；

③第三期：标的专利在收到国家食品药品监督管理总局的产品注册受理单之

ㄖ起7个工作日内受让方向转让方支付人民币600万元；

④第四期：标的专利在收到国家食品药品监督管理总局正式下发的产品注册

证之日起7個工作日内，受让方向转让方支付人民币600万元

合同涉及的提成款为1,200万元，支付方式为：

标的专利在收到国家食品药品监督管理总局核发嘚正式产品注册证并进行

批量生产（标的专利的“生产”是指标的专利在具有相应生产资质的公司生产对

应仪器设备并取得该生产及销售要求的全部资质、许可、登记及备案等手续，

下同）后凭每月30日仪器设备生产商开具的该会计月的出货单，及菲思特生

所开具有效提荿款发票受让方5个工作日内按每台6万元向菲思特

生物支付提成款，直至收到生产商关于仪器的200台出货单即

生物支付的仪器设备生产的提成款累计最高不超过1,200万元。

菲思特生物承诺承担本协议生效后标的专利向北京医疗器械监督检验中心

申请检测报告、向国家食品药品监督管理总局申请产品注册证过程中产生的全部

（2）菲思特办理专利进展情况

①菲思特于2016年6月7日和2016年7月14日分别2次取得国家食品药

品监督管理局北京医疗器械质量监督检验中心的检验报告

②菲思特于2017年2月至5月分别与三家拥有开展临床试验资格的医疗机

构签订了临床试验协议，並于2018年3月完成全部临床试验并取得临床试验

③2019年4月30日菲思特向国家食品药品监督管理总局提交注册资料，5

月7日取得了受理通知书；2019年7月5ㄖ完成体系考核并取得了通过的报

告；2019年9月初收到了国家局的发补通知，现已完成发补资料的准备

（3）公司支付专利款情况如下表所礻：

综上所述，公司按照合同约定应当支付完毕第三期进度款600万元即：标

的专利在收到国家食品药品监督管理总局的产品注册受理单之ㄖ起7个工作日

内，受让方向转让方支付人民币600万元按照进度目前需要支付完毕2,200

万元，截止问询函回复日公司实际支付的款项为1,800万元没囿超越合同约定

2.股权转让的进展及情况：

经公司2019年4月2日召开的第三届董事会第五十次会议审议通过《关于

公司对外投资暨签署股权转让和增资协议的议案》，公司与武汉菲思特及其原股

东签订了《关于武汉菲思特生物科技有限公司之股权转让及增资协议》（以下简

称“股权轉让增资协议”）公司以人民币 2,594.80 万元收购刘丹持有的武汉菲

思特26%的股权；然后，公司拟以人民币 1,381.80万元对武汉菲思特进行增资

增资款中30.897 萬元进入武汉菲思特注册资本，剩余 1,350.903 万元进入武

2018年8月18日至2019年6月6日期间公司共支付给刘丹股权转让款、

武汉菲思特增资款合计3,074.80万元但在办悝工商登记变更涉及股权转让税

费时，因金额较大上述主体没能就超出预计税额达成一致意见，以致股权变更

鉴于公司未及时按照合同約定支付股权转让款及增资款再者菲思特股权登

记因税费问题没能及时办理变更，双方均有过错决定互不承担违约责任。公司

结合近期流动性等实际状况经与菲思特及其股东多次协商，并经过公司第四届

董事会第十一次会议审议通过决议变更投资协议如下：

（1）双方经协商一致并经菲思特公司全体股东一致同意，将原合同中的鉴

于部分3、第三条1及相关约定予以变更变更后的具体内容如下：

①公司收购菲思特股东刘丹持有的菲思特合计10%（即注册资本 贰拾贰万

叁千壹佰伍拾贰元）的股权。完成上述股权转让后公司持有菲思特10%（即注

冊资本贰拾贰万叁千壹佰伍拾贰元）的股权。

②公司、菲思特及其股东一致同意并在此确认原合同中约定的增资扩股部

分条款内容（原匼同鉴于部分4、原合同第三条及与增资扩股相关的条款）自

2020年6月5日（本协议签署之日）起解除，各方在原属合同中因增资扩股所

约定的权利、义务均终止

③ 自本协议签署之日起两月内，菲思特一次性返还公司已经支付的增资款

④ 自本协议签署之日起三个月内刘丹分两期返还公司已经支付的超出10%

股权对价的股权转让款1,596.80万元。

⑤本协议签署并生效后各方应当积极配合办理菲思特公司工商变更登记手

续，该等变更登记的时间应当在本协议签订之日起一个月内完成即不应晚于

2020年6月30日，若因某一方原因导致变更登记迟延的每迟延一日，该方應

当向其他各方支付违约金五千元直至办理完变更登记为止。

⑥本协议签署后菲思特和刘丹未能按本协议第三条之约定按时向公司返還

款项的，按照应付未付金额的日万分之一向公司支付违约金

公司2019年9月3日召开的第四届董事会第一次会议聘任刘丹为公司副总

精准医疗囿限公司及其旗下精准医疗工作室经营管理工作。

上述公司购买专利权及股权转让相关事项在刘丹被任命为公司副总经理之前不

存在关联關系购买专利及支付股权转让款均按照合同约定进行，股权变更事项

因双方均有过错公司已与对方达成新的解决方案不存在资金占用、财务资助情

1.针对公司支付专利权转让款、股权款是否存在资金占用或财务资助情形，

①了解被审计单位关联方及其交易相关的控制；

②查询武汉菲思特生物科技有限公司工商信息以核实是否与公司存在关联

③向管理层询问专利转让事项一直未完成的原因，转让事项的进展状况；

④检查专利权转让合同中关于“转让费及支付方式”的约定款项支付是否

符合合同的约定；核实交易是否存在合理的商业理由，交易条款是否与管理层的

⑤向武汉菲思特函证相关款项支付情况、交易进展情况确认专利购买及股

经核查，公司向武汉菲思特购买专利权事项目前处于合同约定的第三阶段

根据合同约定的款项支付方式，公司应向武汉菲思特累计支付2,200万元公司

预付的专利权转让费1,800万え符合合同条款，具有商业合理性不存在资金占

2.公司向刘丹女士购买武汉菲思特股权事项，由于前期资金紧张未

及时支付股权转让款，菲思特股权登记因税费问题没能及时办理变更双方均有

过错，决定互不承担违约责任双方在近期就投资事项新的发展态势达成了解決

条款，此事为正常的投资活动具有合理的商业理由。

上述公司购买专利权及股权转让相关事项在刘丹被任命为公司副总经理之

前不存茬关联关系；购买专利及支付股权转让款均按照合同约定进行股权变更

事项因双方均有过错,公司已与对方达成新的解决方案，不存在资金占用、财务

9.请按照《187号问询函》的要求补充说明原4,000万元募集资金购买的办

公场所产权是否存在纠纷是否存在抵押或其他权利受限情形，置出募集资金

的资金到位、存管、使用计划请审计机构和保荐机构发表明确意见。

公司于2016年11月28日召开第三届董事会第十四次会议2016年12朤

14日召开的2016年第四次临时股东大会决议审议通过《关于变更部分募投项目

的议案》，公司变更募集资金4000万投入北京

精准医疗科技有限公司（以

”）用以在北京购买办公场所，配合三济生物参与的国家重

点研发项目—“药物基因组学与国人精准用药综合评价体系”的配套实驗研发与

营销（以下简称“国人精准用药配套项目”）

2017年2月21日，公司子公司北京与自然人嵇颍（身份证号码：

01****）签署《存量房屋买卖合哃》（合同编号：C1467054）购买

了北京市海淀区翠微中里14号楼2层南厅、北厅房屋，建筑面积2,509.59平米

房屋价格5,770.37万元。2017年2月23日公司全款支付该购房款，其中使

司取得编号为“京（2017）海不动产权第0029223号”不动产权证书同日，公

司与北京万兴通达建筑装饰工程设计有限公司签订了装修設计合同并于2017

年4月28日起分三次付清了装修设计款293,920.00元。后因施工阶段时遇到前

期未预计到的困难导致工期时间超出预期主要系该房屋建荿时间较早且常年闲

置，在装修用电时主管物业中交万方物业公司要求公司负担该小区变压器增容费

用变压器增容费用较高，公司未与主管物业沟通出双方满意的结果以至该房

屋直至2018年底也没能装修入住。该处房产最终未用作国人精准用药项目研发

2018年12月28日北京精准医疗科技有限公司（以下简称“北京新

开源”）与北京信义聚永商贸有限公司签订了2019年1月16日至2029年1月

15日十年期租赁合同租金标准3.5元/平方米，每彡年递增5%乙方签订合同

支付首笔租赁款801,500.30元。2019年初乙方完成了电力增

容并入住后承租人替换为北京亿连华泰酒店有限公司，并将起租期妀为2019

元不存在纠纷、抵押等情形。

为提高募集资金的使用效率也为实现公司未来精准医疗服务的长期稳定发

展，丰富健康医疗服务产品线经公司2019年8月28日召开的第三届董事会第

五十七次会议审议通过，2019年12月4日召开的2019年第四次临时股东大会

审议通过《关于以自有资金置换蔀分募集资金暨变更募集资金用途的议案》公

司拟以自有资金4,000万元置换北京办公场所购置中已投入的4,000万元募集资

金。置换完成后未使鼡的4,000万元募集资金将全部用于变更后的募投项目“新

开源（上海）医疗科技有限公司松江基地项目”。

公司于2020年5月12日在焦作中旅银行股份囿限公司开立募集资金账户

目前正在签署四方监管协议，之后公司将存入募集资金置出的募集资金将会在

1-2个月内全部用于变更后的募投项目“

（上海）医疗科技有限公司松江

基地项目”，计划用于支付土地拍卖款、税费及基建等方面松江基地项目占地

56亩，位于上海市松江区西部科技园区预计近期土地会带项目挂牌。

针对公司北京办公场所的使用情况和使用计划产权是否存在纠纷、是否存

在抵押或其他权利受限情形，我们执行了以下程序：

（1）了解公司与募集资金使用管理有关的内部控制；

（2）查阅公司房屋购买合同、产权证明等書面文件确认房屋产权是否存

（3）实地查看该办公场所，确认其使用情况；

（4）询问了解公司管理层对该房屋的后续管理计划获取与計划相关的证

据文件，如出租协议等；

（5） 结合对银行借款等的检查了解该房屋是否存在重大的抵押、担保情

经核查，公司北京办公场所产权不存在纠纷、抵押或其他权力受限情况

针对公司募集资金置换事项，我们执行了以下程序：

（1）查阅公司关于此事项的股东大会、董事会会议决议；

（2）向公司管理层询问对已使用募集资金进行置换的原因、新项目的进展

情况、置换募集资金的支付情况；

（3）检查置换募集资金是否存放在募集资金专户是否按规定进行存放和

经核查，公司于2020年5月12日在焦作中旅银行股份有限公司开立募集资

金账户泹置换出的募集资金4,000万元未存入专户中，松江基地项目亦未投入

本独立财务顾问查阅了公司房屋购买合同、产权证明等书面文件实地查看

该办公场所，询问了解公司管理层对该房屋的后续管理计划获取与计划相关的

证据文件，如出租协议等经核查，本独立财务顾问认為公司北京办公场所产

权不存在纠纷、抵押或其他权力受限情况。

经核查本独立财务顾问认为，公司以自有资金置换已投入的募集资金是为

了提高募集资金效率、实现公司战略目标具备必要性，并履行了相应程序

博爱医疗科技集团股份有限公司 董事会