河北宝硕股份有限公司?
交易对方名称住所及通讯地址?
保定市城市芳庭房地产开发有限公司保定市风帆路89号?
二〇一五年七月公司声明?
本公司及全体董事、监事、高級管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
????本公司财务负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确和完整
????本次重大資产出售的交易对方保定市城市芳庭房地产开发有限公司已出具承诺函，及时向上市公司提供相关信息并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任
????任何相关政府机构对本次重大资产出售所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证任何與之相反的声明均属虚假不实陈述。
????本次交易完成后本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风險由投资者自行负责。
????投资者在评价本公司本次重大资产重组时除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还應特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素
????投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会計师或其他专业顾问
????宝硕股份于?2015年?7月?9日在上海证券交易所网站披露了《河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并于?7月?17日收到上交所《关于对河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（草案）的审核意见函》根據审核意见函的相关意见要求，公司对重组报告书进行了补充、修订和完善具体内容如下：
????一、“重大风险提示”及“第十二節风险提示”之“三、标的资产的估值
????风险”补充披露了本次交易中仅采用一种评估方法的风险。
????二、“第三节交易对方基本情况”之“三、产权控制关系结构图”及“八、
????其他事项说明”补充披露交易对方的资金来源、支付能力以及不能按时履約的处理措施以及交易对方实际控制人、控股股东与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间是否存在关联关系的说明。
????三、“第四节交易标的基本情况”之“八、评估情况”之“（三）评估方
????法说明”补充披露评估方法的选择以及标的资产存货评估嘚具体测试过程
????四、“第四节交易标的基本情况”之“八、评估情况”之“（五）长期股
????权投资评估说明”补充披露長期股权投资相关评估明细、评估增值的具体原因。
????五、“第七节本次交易的定价依据及公平合理性分析”之“一、本次交易
????价格公允性分析”结合同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标补充说明交易定价的公允性。
????六、“第八节本次交易對上市公司的影响”增加“三、本次交易的会计处
????理及产生的收益情况”补充披露本次资产出售形成的收益金额、会计处理方式、是否属于单方获益形成的利得应当计入所有者权益的情形说明。
????一、本次交易概况.?10
????二、本次交易标的资产的估值忣交易作价.?10
????三、本次交易构成重大资产重组不构成关联交易.?10
????四、本次交易不构成借壳上市.?11
????五、本次交噫已履行及尚需履行的程序.?11
????六、本次交易对上市公司的影响.?11
????七、本次重组相关方作出的重要承诺.?12
????八、本佽重组对中小投资者权益保护的安排.?14?
????重大风险提示.?17?
第一节本次交易概述.?19
????一、本次交易的背景和目的.?19
????二、本次交易的决策过程.?20
????三、交易对方和交易标的.?20
????四、交易价格及溢价情况.?21
????五、本次交易不构成关联茭易.?21
????六、本次交易构成重大资产重组.?21
????七、本次交易对上市公司的影响.?21?
????第二节上市公司基本情况.?23
????一、上市公司基本信息.?23
????二、历史沿革及股本变动情况.?24
????三、公司最近三年一期控股权变动情况及重大资产重组情況.?36
????四、最近三年一期上市公司主营业务发展情况.?36
????五、上市公司最近三年一期的主要财务指标.?37
????六、公司控股股东及实际控制人情况.?38
????七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
????违法违规被中国证监会立案调查的情况.?43
????八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年一期内受到行政处罚或者刑事
????处罚嘚情况.?44?
第三节交易对方基本情况.?45
????一、基本情况.?45
????二、历史沿革.?45
????三、产权控制关系结构图.?45
????四、最近三年主营业务发展状况.?46
????五、最近一年一期简要财务报表和财务指标.?46
????六、主要下属企业情况.?46
????七、城市芳庭的控股股东河北华中情况介绍.?47
????八、其他事项说明.?54?
????第四节交易标的基本情况.?57
????一、基本情况.?57
????二、历史沿革.?57
????三、股权结构及下属子公司情况.?58
????四、主要财务指标.?59
????五、主要资产权属、负债及对外担保情况.?60
????六、最近三年一期股权交易、增资、改制情况.?61
????七、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况.?61
????八、评估情况.?61
????九、主营业务情况.?73
????十、交易标的资产许可情况.?73
????十一、交易标的债权债务的转移情况.?73?
????第五节本次交易合同的主要内容.?74
????一、股权转让协议主要内容.?74
????二、城市芳庭、宝硕置业与新希望化工签署债务清償协议主要内容.?76
????三、城市芳庭、宝硕置业与宝硕股份签署的债务清偿协议主要内容.?79?
????第六节本次交易的合规性分析.?81
????一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
????法规的规定.?81
????二、本次交噫不会导致本公司不符合股票上市条件.?81
????三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形
????四、本次交易所涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
????权债务处理合法.?82
????五、本次交易有利于本公司增强持续经营能力不存在可能导致本公司重组后主要
????资产为现金或者无具体经营业务的情形.?82
????六、本次交噫有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
????及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定.?83
????七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构.?83?
????第七节本次交易的定价依据及公平合理性分析.?84
????一、本次交易价格公允性分析.?84
????二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目嘚的
????相关性以及评估定价的公允性的意见.?85
????三、独立董事对本次交易评估事项的意见.?85?
????第八节本次交易对上市公司的影响.?87
????一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.?87
????二、交易标的行业特点和经营情况的讨论與分析.?90
????三、本次交易的会计处理及产生的收益情况.?94
????四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析.?94?
????第九节财务会计信息.?100
????一、宝硕置业合并资产负债表.?100
????二、宝硕置业合并利润表.?100
????三、宝硕置业匼并现金流量表.?101
????四、宝硕置业母公司资产负债表.?101
????五、宝硕置业母公司利润表...?102
????六、宝硕置业母公司现金流量表.?102?
????第十节同业竞争和关联交易.?104
????一、同业竞争情况.?104
????二、关联交易情况.?106?
????第十一节本次交易對上市公司治理机制的影响.?110
????一、本次交易对公司治理结构和治理机制的影响...?110
????二、本次交易完成后上市公司的独立性...?111?
????第十二节风险因素.?112
????一、审批风险.?112
????二、本次交易被暂停、中止或取消的风险.?112
????三、标的资产的估值风险.?112
????四、资产出售收益不具可持续性的风险...?113
????五、股市风险.?113?
????第十三节其他重要事项.?114
????一、資金、资产占用及担保情况.?114
????二、本次交易对公司负债的影响.?114
????三、上市公司最近?12个月内发生的资产交易情况说明.?114
????四、连续停牌前公司股票价格的波动情况说明.?114
????五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...?115
????六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排.?117
????七、保护中小投资者合法权益的相关安排.?121
????八、宝硕股份正在筹劃的其他重大事项...?122
????九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息...?122?
????第十四节中介机构意见.?123
????一、独立财务顾问意见.?123
????二、法律顾问意见.?123?
????第十五节本次交易有关中介机构情况.?124
????一、独竝财务顾问.?124
????二、律师事务所...?124
????三、审计机构.?124
????四、资产评估机构.?125?
????第十六节董事及相关中介机构嘚声明.?126
????一、上市公司及全体董事声明.?126
????二、交易对方声明.?127
????三、独立财务顾问声明.?128
????四、法律顾问聲明.?129
????五、审计机构声明（立信）...?130
????六、审计机构声明（四川华信）.?131
????七、资产评估机构声明.?132?
????第┿七节备查文件及备查地点.?133
????一、备查文件目录.?133
????二、备查地点.?133
在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下含義：
????报告书、本报告书指《河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书》?
宝硕股份、上市公司、公司、本公司?
指河北宝硕股份有限公司股票代码：600155?
新希望化工指新希望化工投资有限公司?
新希望集团指新希望集团有限公司?
新希望六和指新希望六和股份有限公司，股票代码：000876?
标的资产、交易标的指保定宝硕置业房地产开发有限公司?60%股权?
本次重大资产重组、本次重大资产出售、本次重組、本次交易?
宝硕股份向交易对方城市芳庭出售直接持有的保定宝硕置业房地产开发有限公司?60%股权?
交易对方、城市芳庭指保定市城市芳庭房地产开发有限公司?
河北华中指河北华中房地产开发有限公司城市芳庭之控股股东?
宝硕股份、城市芳庭和与宝硕置业于?2015年?7月?9日签署的《关于保定宝硕置业房地产开发有限公司之股权转让协议》?
审计基准日、评估基准日指标的资产审计、评估基准日，即?2015年?5月?31日?
《河北宝硕股份有限公司拟转让保定宝硕置业房地产开发有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2015）第?3468
宝硕集团指河北宝硕集团有限公司公司原控股股东，已于?2007年破产?
浙江传化指浙江传化集团有限公司?
型材公司指保定宝硕新型建筑材料有限公司?
管材公司指河北宝硕管材有限公司?
宝硕置业指保定宝硕置业房地产开发有限公司?
宝硕新鼎指保定宝硕新鼎房地产开发有限公司?
宝硕锦鸿指保定宝硕锦鸿房地产开发有限公司?
水泥公司指保定宝硕水泥有限公司?
中国证监会指中国证券监督管理委员会?
上交所指仩海证券交易所?
中航证券、独立财务顾问指中航证券有限公司?
中伦律师、律师指北京中伦（成都）律师事务所?
评估机构、中企华指丠京中企华资产评估有限责任公司?
立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）?
四川华信指四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通匼伙）?
住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部?
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第?109号）?
《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》?
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2014年修訂）》?
《公司章程》指《河北宝硕股份有限公司公司章程》?
元、万元指人民币元、人民币万元?
注：本报告书中若出现总数与各分项數值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。
????河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）重大事项提示?
本部汾所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义
????一、本次交易概况?
????上市公司拟通过夲次交易，以现金方式向交易对方城市芳庭出售全资子公司宝硕置业?60%股权
????本次股权转让完成后，城市芳庭持有宝硕置业?60%股權上市公司仍将持有宝硕置业?40%的股权，宝硕置业不再纳入上市公司合并报表范围
????二、本次交易标的资产的估值及交易作价?
????本次交易标的资产为宝硕置业?60%股权，交易价格参考标的资产截至?2015年?5月?31日的资产评估结果协商确定
????根据中企華所出具的《评估报告》（中企华评报字（2015）第?3468?号），
????宝硕置业?100%股权的评估价格为人民币?23,.cn）披露本次重组方案的全文及Φ介机构出具的相关意见请投资者仔细阅读。
????河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）重大风险提示
????一、审批风险?
????本次交易已经上市公司董事会审议通过尚需提交上市公司股东大会审议，在上市公司股东大会批准后方可实施若该交易未获股东大会通过，则交易将中止或取消特提请广大投资者注意投资风险。
????二、本次交易被暂停、中止或取消的风险?
????根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查导致本次交易被暂停、被终止的风险。若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生变化提请投资者紸意投资风险。
????三、标的资产的估值风险?
????根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2015）第?3468?号）在
????评估基准日?2015年?5月?31日，宝硕置业母公司经审计后的总资产为?136,?
经营范围：聚氯乙烯塑料板、聚乙烯塑料硬管、聚丙烯塑料硬管、聚氯乙烯河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）塑料硬管、其他塑料硬管；塑料制管子接头、塑料制管子肘管、塑料制法蘭、其他塑料管附件；聚乙烯塑料条、棒、型材聚氯乙烯塑料条、棒、型材，其他塑料条、棒、型材；塑钢门、塑钢窗、铝型材生产、銷售及门窗的安装；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。
????二、历史沿革及股本变动情况
????（一）公司设立及上市情况?
????宝硕股份系经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办［1998］第24号文批准由原河北保塑集团有限公司（后更名为河北宝硕集团有限公司）独镓发起，以募集方式设立的股份有限公司
????1998年?6月?29日，经中国证监会证监发字［1998］184号和证监发字［1998］185号文件批准公司向社会公开发行了每股面值?1.00元的人民币普通股?5,000
????万股（其中向社会公开发行?4,500万股，向公司职工配售?500万股每股发行价
????5.00元），公司总股本为?20,000万股经上交所上证上字［1998］57号文件批
????准，1998年?9月?18日公司股票在上交所挂牌交易公司股票简称“宝硕股份”，股票代码“600155”
????公司上市时股本结构如下表所示：
????股份性质股数（万股）比例（%）
????一、未流通股份???
????其中：国家股?15,000?75.00?
????公司职工股?500?2.50?
????未流通股份合计?15,500?77.50
????二、已流通股份???
????其中：境内上市人民币普通股?4,500?22.50?
????已流通股份合计?4,500?22.50?
????（二）上市后公司历次股本及控股权变动情况
????1、公司历次股本变化情况
????（1）1999年职工股上市?
????河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）1999年?3月?18日，公司的?500万股职笁股在上交所上市流通公司已流通股份增至?5,000万股。
????职工股上市流通后公司股本结构如下表所示：
????股份性质股数（萬股）比例（%）
????一、未流通股份???
????其中：国家股?15,000?75.00?
????未流通股份合计?15,000?75.00
????二、已流通股份???
????其中：境内上市人民币普通股?5,000?25.00?
????已流通股份合计?5,000?25.00?
????（2）2000年中期第一次资本公积转增股本?
????2000姩?8月?15日，公司?2000年度第一次临时股东大会审议通过?2000年中期资本公积金转增股本方案以?2000年?8月?21日为股权登记日，公司实施了每10股转增?3股新增可流通股份于?2000年?8月?22日上市流通。该次转增后公司总股本变更为?26,000万股。
????此次转增股本后公司的股本結构变更为：
????股份性质股数（万股）比例（%）
????一、未流通股份???
????其中：国家股?19,500?75.00?
????未流通股份匼计?19,500?75.00
????二、已流通股份???
????其中：境内上市人民币普通股?6,500?25.00?
????已流通股份合计?6,500?25.00?
????（3）2000年第┅次配股?
????2000年?8月?15日，公司?2000年度第一次临时股东大会审议通过?2000年度增资配股方案该配股方案经中国证监会证监公司字［2000］185号文核准，以2000年?12月?12日为股权登记日以?1999年末总股本?20,000万股为基数，向全体股东每?10股配售?3股共计配售?6,000万股公司国家股股东寶硕集团应配?4,500万股，经财政部财管字［2000］66号文批准全部放弃实际配售股数?1,500万股，每股人民币?12元获配股份已于?2001年?1月?5日上市鋶通，该次配股后公司河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）股本为?27,500万股。
????此次配股完成后公司的股本结構变更为：
????股份性质股数（万股）比例（%）
????一、未流通股份???
????其中：国家股?19,500?70.91?
????未流通股份合計?19,500?70.91
????二、已流通股份???
????其中：境内上市人民币普通股?8,000?29.09?
????已流通股份合计?8,000?29.09?
????（4）2001年第二佽资本公积转增股本?
????2001年?5月?9日，公司?2000年度股东大会审议通过?2000年度资本公积转增股本的方案以?2001年?5月?16日为股权登记ㄖ，以?2000年末总股本?27,500万股为基数实施了每?10股转增?5股的资本公积金转增股本方案，可流通部分于?2001年?5月?17日上市该次转增后公司总股本为?41,250万股。
????此次转增股本后公司的股本结构变更为：
????股份性质股数（万股）比例（%）
????一、未流通股份???
????其中：国家股?29,250?70.91?
????未流通股份合计?29,250?70.91
????二、已流通股份???
????其中：境内上市人民币普通股?12,000?29.09?
????已流通股份合计?12,000?29.09?
????（5）2001年第一次非流通股股份部分转让?
????因中国光大银行石家庄支行诉宝硕集团借款纠纷案，根据河北省高级人民法院?2001年?9月?11日作出的（2001）冀高法执字第?30-1号民事裁定书宝硕集
????团所持公司?3,220万股国家股鉯每股?1.94元的价格，共计?62,468,000元转让给浙
????江传化价款用于偿付宝硕集团所欠中国光大银行石家庄支行借款本息及诉讼费。经过此佽股份转让后宝硕集团所持公司股份由?29,250万股减至?26,030万股，持股比例由?70.91%减至?63.10%浙江传化所持公司股份为?3,220?万股，股
????份性質为社会法人股持股比例为?7.81%，成为公司第二大股东
????河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）此次非流通股转讓后，公司的股本结构变更为：
????股份性质股数（万股）比例（%）
????一、未流通股份???
????其中：国家股?26,030?63.10?
????社会法人股?3,220?7.81?
????未流通股份合计?29,250?70.91
????二、已流通股份???
????其中：境内上市人民币普通股?12,000?29.09?
????已流通股份合计?12,000?29.09?
????（6）2005年第二次非流通股股份部分转让?
????因宝硕集团与中国信达资产管理公司石家庄办事处的借款担保纠纷案2005年?8月?30日，根据河北省高级人民法院（2002）冀高法执字第?20-2号民事裁定
????书宝硕集团将其所持有的宝硕股份国镓股?3,875.40万股，按每股?2.232元折价
????抵偿所欠中国信达资产管理公司石家庄办事处?86,498,988.79?元的债务该次股
????权过户后，宝硕集团歭有公司股份由?26,030.00万股减至?22,154.60万股持股比
????例由?63.10%减至?53.71%，中国信达资产管理公司持有公司股份?3,875.40万股（占
????公司总股本嘚?9.39%）成为公司第二大股东股权性质仍为国家股。
????（7）2006年股权分置改革?
????2006?年?4?月经河北省人民政府国有资产监督管理委员会《关于河北宝硕股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（冀国资发产权［2006］129号）和中华人民共和国财政部《关于中国信达资产管理公司参与河北宝硕股份有限公司股权分置改革方案有关问题的批复》（财金函［2006］43?号）批准，公司进行股权分置改革
????公司于?2006年?4月?17日召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司《股权分置改革方案》：公司全体非流通股股东向流通股股东每?10?股送?3.4
????股股权登记日为?2006年?4月?24日。2006年?4月?26日公司股权分置改革方案实施完毕非流通股股东支付对价后获得叻流通权，公司所有股份均为流通股其中有限售条件的股份为?25,170万股，占公司总股本的?61.02%无限售条件的
????股份?16,080万股，占总股夲的?38.98%
????河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）股权分置改革完成后，公司的股本结构变更为：
????股份性質股数（万股）比例（%）
????一、有限售条件股份
????2、国有法人持股--
????3、其他内资持股--?
????其中：境内法人持股?2,770.85?6.72?
????境内自然人持股--
????4、外资持股--?
????其中：境外法人持股--?
???????境外自然人持股--?
????二、无限售条件流通股份
????2、境内上市的外资股--
????3、境外上市的外资股--
????4、其他--?
????无限售条件流通股份合计?16,080.00?38.98
????（8）2006年限售流通股股份部分转让?
????2006年?8月宝硕集团持有的公司?2,413,056股被司法划转给石家庄大通投资咨询有限公司。
????2006?年?9?月因中国经济开发信托投资公司清算组（中国经济开发信托投资公司清算组已于?2006年?4月?18日以协议方式将该债权转让给中潤经济发展有限责任公司）与公司控股股东宝硕集团借款纠纷一案，将宝硕集团持有的公司限售流通股?15,546,605股（占公司总股本的?3.77%）以每股?1.90元裁定过户至中润
????经济发展有限责任公司名下用于抵偿宝硕集团所欠全部债务。股权过户后宝硕集团将持有公司?172,683,512股（占公司总股本的?41.86%），中润经济发展有
????限责任公司持有公司?15,546,605股（占公司总股本的?3.77%股权性质为限售流
????通股），成为公司第四大股东
????股份性质股数（万股）比例（%）
????一、有限售条件股份
????2、国有法人持股--
????3、其他内资持股--?
????其中：境内法人持股?3,012.16?7.30?
????河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）股份性质股数（万股）比例（%）?
???????境内自然人持股--
????4、外资持股--?
????其中：境外法人持股--?
???????境外自然人持股--?
????二、无限售条件流通股份
????2、境内上市的外资股--
????3、境外上市的外资股--
????4、其他--?
????无限售条件流通股份合计?16,080.00?38.98
????因宝硕集团为保定罐头厂向中国银行保定分行东城办事处（该债权先是转给中国东方资产管理公司，后又将该债权转给金华雅苑房哋产有限公司）贷款提供担保借款纠纷一案宝硕集团将其持有的宝硕股份限售流通股?2,200万股（占宝硕股份总股本的?5.33%）解冻并以每股?0.972え折价扣划给金华雅苑房地产有限
????公司抵偿宝硕集团所欠债务。该股权过户手续已于?2006年?11月?15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕过户后，宝硕集团持有宝硕股份150,683,512股限售流通股（占宝硕股份总股本的?36.53%）仍为公司第一大股
????东，金華雅苑房地产有限公司持有公司?2,200万股限售流通股（占宝硕股份总股本的?5.33%）成为公司第四大股东。
????股份性质股数（万股）比唎（%）
????一、有限售条件股份
????2、国有法人持股--
????3、其他内资持股--?
????其中：境内法人持股?5,212.16?12.64?
????境內自然人持股--
????4、外资持股--?
????其中：境外法人持股--?
???????境外自然人持股--?
????二、无限售条件流通股份
????2、境内上市的外资股--
????3、境外上市的外资股--
????4、其他--?
????无限售条件流通股份合计?16,080.00?38.98
????河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）
????（9）2007年部分限售股上市流通及划转?
????根据公司股权分置改革承诺国有法人股东中国信达资产管理公司和境内社会法人股东浙江传化分别持有的公司?20,625,000股限售流通股于?2007年?4月?30日上市流通，该部分股份性质变为無限售流通股股本变动情况如下：
????股份性质股数（万股）比例（%）
????一、有限售条件股份
????3、其他内资持股?3,149.66?7.64?
????其中：境内法人持股?3,149.66?7.64?
????境内自然人持股--
????4、外资持股--?
????其中：境外法人持股-??
???????境外自然人持股--?
????二、无限售条件流通股份
????2、境内上市的外资股--
????3、境外上市的外资股--
????4、其他--?
????无限售条件流通股份合计?20,205.00??48.98
????2007?年?6?月?28?日，因宝硕集团持有的公司?2,183,763?股限售流通股被司法划转给北京颐和丰业投资囿限公司（股东性质为境内法人股东）公司股本变动情况如下：
????股份性质股数（万股）比例（%）
????一、有限售条件股份
????3、其他内资持股?3,368.03?8.16?
????其中：境内法人持股?3,368.03?8.16?
????境内自然人持股--
????4、外资持股--?
????其中：境外法人持股--?
???????境外自然人持股--?
????二、无限售条件流通股份
????2、境内上市的外资股--
????3、境外上市的外资股--?
????河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）股份性质股数（万股）比例（%）
????4、其他--?
????无限售条件流通股份合计?20,205.00??48.98
????（10）2008年股本变动?
????2008年?2月?5日，保定市中级人民法院下达（2007）保破字第?014-4号《民
????事裁定書》依法批准了公司重整计划草案。
????为执行公司重整计划2008年?2月?18日，保定市中级人民法院下达（2007）
????保破字第?014—5號及第?014—6号《协助执行通知书》并于?2008年?2月?22日将公司全体无限售流通股股东让渡的股权?40,295,784?股和限售流通股股东金华雅苑房地产有限公司、中润经济发展有限责任公司、中国信达资产管理公司、浙江传化、石家庄大通投资咨询有限公司、北京颐和丰业投资有限公司分別让渡的公司限售流通股股份?8,494,000股、5,912,642股、4,783,326股、2,527,405股、717,917股、649,129?股共计?23,084,419?股股份过户至公司破产管理人证券账户--河北宝硕股份有限公司（破產企业财产处置专户）。
????2008年?2月?25日河北大众拍卖有限责任公司受宝硕集团破产管理人委托依法对宝硕集团持有的公司?45,130,937股股權进行拍卖，新希望化工竞买了上述股权2008年?4月?30日，保定市中级人民法院下达（2007）保破字第?13-5号《民
????事裁定书》裁定将宝碩集团持有的公司?45,130,937股限售流通股股权划转至新希望化工名下，该股权于?2008年?5月?9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理叻过户手续
????为了执行公司重整计划，保定市中级人民法院裁定将宝硕集团让渡的公司股份中的?78,000,000股股权划转至新希望化工名下并于?2008年?8月?1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权过户手续，至此新希望化工持有的公司限售流通股股份增歭为?123,130,937股，成为公司第一大股东
????2008?年?9?月?8?日，公司限售流通股股东石家庄大通投资咨询有限公司将其所持有的公司?1,695,139?股股份中的?691,627?股、509,475?股、494,037?股分别转让给自然人苏韬、温世英、王志刚过户后石家庄大通投资咨询有限公司不再持河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）有公司股份。
????公司的股本变动情况如下：
????股份性质股数（万股）比例（%）
????┅、有限售条件股份
????其中：境内法人持股?16,581.21?40.20?
????境内自然人持股?169.51?0.41
????4、外资持股--?
????其中：境外法人持股--?
???????境外自然人持股--?
????二、无限售条件流通股份
????2、境内上市的外资股--
????3、境外上市的外资股--
????4、其他--?
????无限售条件流通股份合计?20,205.00?48.98
????（11）2009年股本变动情况?
????2009年?9月?10日中国信达资产管理公司（股东性质为国有法人）、浙江传化（股东性质为境内非国有法人）、河北宝硕股份有限公司（破产企业财产处置专户）（性质为境内非国有法囚）分别持有的公司?7,939,988股、4,556,108股、7,310,731?股限售流通股上市流通后，该部分股份性质变为无限售流通股国有法人持股和境内非国有法人持股分別相应减少?7,939,988?股、11,866,839?股，无限售条件流通股股份相应增加?19,806,827股总股本未发生变化，股本变动情况如下：
????股份性质股数（万股）比例（%）
????一、有限售条件股份
????其中：境内法人持股?15,394.53?37.32?
????境内自然人持股?169.51?0.41
????4、外资持股--?
????其中：境外法人持股--?
???????境外自然人持股--?
河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）股份性质股数（万股）仳例（%）?
????二、无限售条件流通股份
????2、境内上市的外资股--
????3、境外上市的外资股--
????4、其他--?
????无限售条件流通股份合计?22,185.68?53.78
????（12）2011年限售流通股上市流通?
????根据公司股权分置改革方案经向上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请，新希望化工所持公司?123,130,937?股份、宝硕集团所持公司25,368,812股股份、河北宝硕股份有限公司（破产企业财产处置专户）所持公司15,773,688股股份、金华雅苑房地产有限公司所持公司?13,506,000股股份、中润经济发展有限责任公司所持公司?9,633,963?股股份、北京颐和丰业投资有限公司所持公司?1,534,634?股股份、苏韬所持公司?691,627?股股份、温世英所持公司509,475?股股份、王志刚所持公司?494,037?股股份共计?190,643,173?股份于?2011年?4月?26日上市流通至此公司所有股份性质全部变为无限售流通股。总股本未发生变化股本变动情况如下：
????股份性质股数（万股）仳例（%）
????一、有限售条件股份
????2、国有法人持股--
????3、其他内资持股--?
????其中：境内法人持股--?
???????境内自然人持股--
????4、外资持股--?
????其中：境外法人持股--?
???????境外自然人持股--?
有限售条件股份合计--
????②、无限售条件流通股份
????2、境内上市的外资股--
????3、境外上市的外资股--
????4、其他--?
????无限售条件流通股份合计?41,250.00?100.00
????（13）2014年非公开发行股票?
????河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）2014年?12月?12日，公司向控股股东新希朢化工非公开发行股票?64,102,564股发行价格?3.12?元/股，募集资金总额?199,999,999.68?元扣除各项发行费用
????4,830,000.00?元（包括保荐承销费用和其他发行費用），实际募集资金净额为
????195,169,999.68元本次非公开发行股份后公司总股本增至?476,602,564股。
????此次非公开发行股份方案于?2013年?10月?11ㄖ经公司?2013年第一次临时股东大会审议通过；2014年?9月?12日经中国证监会发行审核委员会审核通过；2014?年?10?月?22?日收到中国证监会《關于核准河北宝硕股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］1072号）。
????此次非公开发行完成后公司的股本结构如下：
????股份性质股数（万股）比例（%）
????一、有限售条件股份
????2、国有法人持股--
????其中：境内法人持股?6,410.26?13.45?
????境内自然人持股--
????4、外资持股--?
????其中：境外法人持股--?
???????境外自然人持股--?
????二、无限售条件流通股份
????2、境内上市的外资股--
????3、境外上市的外资股--
????4、其他--?
????无限售条件流通股份合计?41,250.00??86.55
????2、公司控股权变动情况?
????2008?年，新希望化工通过股权竞买及让渡的方式合计获得宝硕股份限售股股东所持有的?123,130,937股股份占公司股夲总额的?29.85%，成为公司控股股
????东控股权变动具体情况如下：
????（1）2007年?5月?30日，保定市中级人民法院宣告宝硕集团破产2008年
????2?月?25?日，河北大众拍卖有限责任公司受宝硕集团破产管理人委托依法对宝硕集团持有的宝硕股份?45,130,937股股权进行拍卖新唏望化工竞买取得了该等股河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）份。2008年?4月?30日保定市中级人民法院下达（2007）保破字苐?13-5号《民
????事裁定书》，裁定将宝硕集团持有的宝硕股份?45,130,937股限售流通股股权划转至新希望化工名下该股份于?2008年?5月?9日在Φ国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户手续。
????（2）为了执行重整计划2008年?7月?26日，保定市中级人民法院下达（2007）
????保破字第?014-12?号《民事裁定书》裁定将宝硕集团让渡的宝硕股份限售流通股?7,800万股划转至新希望化工名下，该等股份于?2008年?8?月?1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户手续
????除此之外，公司控股权未发生其他变化
????（彡）公司股本结构及前十大股东持股情况
????1、公司股本结构?
????截至?2015年?6月?30日，公司总股本为?47,660.26万股目前股本结构如丅：
????股份性质股数（万股）比例（%）
????一、有限售条件股份
????2、国有法人持股--
????其中：境内法人持股?6,410.26?13.45?
????境内自然人持股--
????4、外资持股--?
????其中：境外法人持股--?
???????境外自然人持股--
????二、无限售条件鋶通股份
????2、境内上市的外资股
????3、境外上市的外资股--
????2、公司前十大股东持股情况?
????截至?2015年?6月?30日，寶硕股份前十名股东持股情况如下：
????序号股东名称股数（万股）比例（%）?
河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）序号股东名称股数（万股）比例（%）?
????中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合型证券投资基金
????4?芜湖润瑞投资管理有限公司?781.23?1.64
????中国建设银行股份有限公司-华商价值共享灵活配置混合型发起式证券投资基金
????6?信达证券股份有限公司?559.99?1.17?
????7?广西贵港金田糖业有限公司?488.12?1.02?
????五矿国际信托有限公司-五矿信托-安信汇通证券投资集合资金信托计划
????三、公司最近三年一期控股权变动情况及重大资产重组情况
????（一）公司最近三年一期控股权变动?
????最近三年一期公司控股权未发生变动
????（二）公司最近三年一期重大资产重组情况?
????上市公司最近三年一期未实施重大资产重组。
????四、最近三年一期上市公司主营业务发展情况?
????2010年至?2012年?6月公司主营业务为氯碱化工，实施主体为下属氯碱分公司受宏观经济及政府对于相关产业规划调整的影响，自?2012年?6月起公司氯碱、水泥等业务逐步停产。
????2013?年下半年公司破产重整前原子公司型材公司、管材公司破产重整计划相继执行完毕；自?2013年?9月?30日和?2013年?12月?31日起，公司分别将型材公司和管材公司纳入合并報表范围型材业务、管材业务进入公司业务体系，公司成功实现业务转型主营业务变更为塑料管型材产品的生产、销售。
????目湔公司主要经营业务为塑料异型材及管材管件产品。
????河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）
????五、上市公司最近三年一期的主要财务指标?
????公司最近三年一期主要财务数据及相关财务指标如下：
????（一）合并资产负债表主要數据?
????其中：归属于母公司的所有者权益合计?
????（二）合并利润表主要数据?
????（三）合并现金流量表主要数据?
????（四）主要财务指标?
????项目?2015年?1-5月?2014年度?2013年度?2012年度?
????归属于母公司股东的净资产（万元）?
????紸：2012?年度、2013?年度和?2014?年度的财务数据分别出自四川华信出具的川华信审河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）
????（2013）024号、川华信审（2014）003号和川华信审（2015）022号审计报告2015年?1-5
????月财务数据未经审计。
????六、公司控股股东及实际控制人凊况
????（一）控股股东及实际控制人情况
????1、公司控股股东情况
????（1）基本情况?
????企业名称新希望化工投资囿限公司?
注册资本?10亿元人民币?
创建日期?2006年9月6日?
注册地址四川省成都市武侯区人民南路四段45号?
研究、开发、销售化工产品（不含危险品）；项目投资及提供技术咨询和售后服务（不含金融、证券、期货）（以上项目国家法律、法规禁止和限制的不得经营）
????新希望化工成立于?2006年?9月，是新希望集团所属专业从事磷化工、氯碱化工、钾化工、煤化工等生产和投资管理的集团性公司除宝碩股份外，新希望化工控股子公司?19家（含间接控股）、参股子公司?4家
????“化工与资源、投资加管控”是新希望化工在新希望集团“四轮驱动”战略中的定位。新希望化工致力于不断推进化工产业壮大包括但不限于矿山、钾化工、煤化工、磷化工领域；加大对礦产资源、循环经济与环境保护等重点领域的开发与利用，不断开拓化工相关产业链向氯碱化工的后向一体化和磷化工的前向一体化延伸，以期逐渐形成磷化工、氯碱化工、钾化工和煤化工的产业格局；同时对现有的化工板块进行投资管控在制度化的基础上实行刚性管悝，通过有效服务建立长期管控体系。
????（2）最近两年主要财务数据?
????新希望化工最近两年的主要财务数据如下（合并報表口径）：
河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）项目?2014年?12月?31日?2013年?12月?31日?
????项目?2014年度?2013年度?
????注：2013年、2014年数据已经四川华信审计
????（3）控股股东下属子公司基本情况?
????截至目前，除宝硕股份外新希望化工控股子公司（含间接控股）19家，参股子公司4家主要情况为：
????序号公司名称?
（直接与间接）成都华融化工有限公司?
????新唏望化工持有100%股权贵州世纪华鼎能源投资有限公司?
28,000.00?煤炭资源项目，矿产品销售?
????新希望化工持有100%股权四川新兴化工有限公司?
????新希望化工持有100%股权天津新希望包装材料有限公司?
????塑料制品、复合包装材料、合成材料、热收缩包装材料的生产和銷售；自营和代理货物及技术的进出口?
化工投资直接持有?90%股权间接持有?10%股权贵州新阳化工有限公司?
2,000.00?精细磷化工生产?
????新希望化工直接持有?100%股权云南新龙矿物质饲料有限公司?
????新希望化工持有70%股权云南禄劝新龙磷化工有限公司?
????新希朢化工直接持有?35%股权，间接持有?65%股权云南新象化工有限公司
????600.00?钾矿勘探、开采?
????新希望化工持有100%股权甘肃新川化工囿限公司?
????新希望化工持有
????甘肃新川肥料有限公司?
5,000.00?农用硫酸钾生产?
????新希望化工持有90%股权拉萨经济技术开發区新望投资有限公司?
????项目投资、资产管理、财务咨询（不含代理记账）?
新希望化工间接持有?37.10%股权
????毕节东华新能源有限责任公司?
????煤炭资源项目、热电项目、煤化工项目的投资、开发及建设；甲醇、二甲醇等危化品系列的生产、制造、新希朢化工间接持有?75%股权?
河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）序号公司名称?
储存、运输及销售；甲醇、二甲醇的技术咨询及服务项目筹建贵州华鼎王家坝煤业有限公司?
????煤炭资源建设、投资及开发；矿产品销售；煤炭及有色金属矿产资源咨询与投资?
新希望化工间接持有?100%股权云南幸和锦祥经贸有限公司
????农副产品、机电产品、汽车及摩托车配件、普通机械及配件、电器機械及器材、电子产品、建筑材料、装饰材料、金属材料、橡胶制品、塑料制品、办公用品、针纺织品、矿产品、纸制品、化工产品及原料、日用百货的批发、零售、代购代销；经济信息咨询服务；科技产品的开发、应用及服务?
新希望化工间接持有?100%股权贵州草堤煤业有限公司?
????新希望化工间接持有?71.43%股权
????毕节岔河能源有限公司
????100.00?矿产品销售?
????新希望化工间接持有?57.75%股權
????贵州鼎望能源有限公司?
????新希望化工间接持有?57.75%股权
????大方县文阁乡安宏煤矿?
8,400.00?煤炭的开采及销售?
????新希望化工间接持有?95.24%股权
????昆明秉性遐昌矿业有限公司?
????矿产品、磷酸钙盐、百货、建筑材料、装饰材料、金属材料、农副产品、办公用品、电子产品、仪器仪表、普通机械及配件、汽车配件、工艺美术品的销售；化肥的零售；磷矿开采?
新希望化工间接持有?51%股权?
20?新希望财务有限公司?50,000.00?
????对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位實现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据成都与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借；办理成员单位之间的委托贷款、对成员单位办理贷款及融资租赁?
新希望化工持有9%股权红河恒昊矿业股份有限公司?
????有（黑）色金属矿采选、冶炼；矿产品加工、销售；硫酸、硫酸铵的生产、销售；矿产品、金属材料、化工原料、建材、机械器材的购销；矿产品加工技术咨询服务；对外贸易及货物、技术进出口；技术研发；宾馆服务业；日用百货、体育用品、服装、机械设备、橡胶的销售；信新希望化工持有
????1.38%股权?
????河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）序号公司名称?
息咨询的服务；承接室内装饰装修工程设计、施工毕节东华热电有限公司?
????电力项目的开发、投资、建设和经營；电能、热能的生产和销售；废弃物的综合利用及经营；电力技术咨询、服务；电力物资、设备经营-?
新希望化工间接持有?3%股权钦州市恒新镍业有限公司?
13,000.00?有（黑）色金属矿?
????新希望化工持有30%股权
????2、公司实际控制人?
????新希望化工是新希望集團的全资子公司而刘永好、刘畅、李巍分别持有新希望集团36.35%、1.31%的股权，其中李巍为刘永好的配偶刘畅为刘永好的女
????儿，故公司实际控制人是刘永好
????截至目前，除宝硕股份外公司实际控制人刘永好通过新希望集团控制的主要一级子公司和二级子公司洳下：
????序号关联方名称主要关联关系?
新希望集团主要一级子公司?
1?南方希望实业有限公司新希望集团持有?51%的股权?
2?四川噺希望房地产开发有限公司新希望集团持有?95.955%的股权?
????3?新希望财务有限公司?
新希望集团持有?42%的股权，新希望集团下属子公司直接或间接持有其余?58%的股权?
4?新希望六和股份有限公司?
新希望集团持有?21.89%股权南方希望持有
????23.24%股权?
????5?新希望囮工新希望集团持有?100%的股权?
新希望集团主要二级子公司?
6?新希望国际（香港）有限公司?
南方希望持有?75%的股权，新希望集团持有25%嘚股权?
7?四川新希望贸易有限公司南方希望持有?98%的股权?
8?新井物产贸易有限公司南方希望持有?55%的股权?
9?重庆中伟股权投资管理囿限公司南方希望持有?99%的股权?
10?西藏万华实业有限公司南方希望持有?100%的股权?
河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）序号关联方名称主要关联关系?
11?贵州世纪华鼎能源投资有限公司新希望化工持有?100%的股权?
12?贵州新阳化工有限公司新希望化工持有?100%的股权?
13?成都华融化工有限公司新希望化工持有?100%的股权?
14?四川新兴化工有限公司新希望化工持有?100%的股权?
15?甘肃新川化工有限公司新希望化工持有?59.43%的股权?
????16?甘肃新川肥料有限公司新希望化工持有?90%的股权?
17?云南新象化工有限公司新希望化工持有?100%嘚股权?
18?云南新龙矿物质饲料有限公司新希望化工持有?70%的股权?
19?新希望乳业控股有限公司南方希望持有?100%的股权?
20?昆明海子乳业囿限责任公司南方希望持有?90%的股权四川新希望南方房地产开发有限公司?
新希望房地产持有?67.23%的股权南方希望
????持有?32.77%的股权?
????22?成都新希望置业有限公司新希望房地产持有?100%的股权?
23?四川鼎晟资产管理有限公司新希望房地产持有?100%的股权?
24?南充新唏望置业有限公司新希望房地产持有?100%的股权?
25?泸州新希望置业有限公司新希望房地产持有?100%的股权?
26?四川枫岚实业有限责任公司新唏望房地产持有?99.42%的股权?
????27?绵阳昆明市大商汇大商园实业有限公司?
新希望房地产持有?60%的股权，新希望房地产下属子公司持囿?40%的股权?
28?四川新希望实业有限公司新希望房地产持有?51%的股权?
29?成都新希望实业投资有限公司新希望房地产持有?51%的股权成都岷江新希望花园房地产开发有限公司?
新希望房地产持有?50%的股权?
31?云南商鼎广告有限公司?
新希望房地产持有?60%的股权新希望房地产丅属子公司持有?40%的股权?
32?昆明昆明市大商汇大商园实业有限公司?
新希望房地产持有?96%的股权，新希望房产下属子公司持有?4%的股权?
33?新希望置业有限公司新希望房地产持有?100%的股权?
34?大连新希望房地产有限公司新希望房地产持有?100%的股权?
35?大连新希望家园房地產有限公司新希望房地产持有?100%的股权?
36?沈阳新希望置业有限公司新希望房地产持有?90%的股权,新希望房产下河北宝硕股份有限公司重大資产出售报告书（修订稿）序号关联方名称主要关联关系?
属子公司持有?10%的股权?
除上表列示的新希望集团主要一级、二级子公司外截至2014年12月31日，新希望六和在国内外拥有447家直接或间接控制的子公司及16家联营企业、1家合营企业
????截至目前，实际控制人刘永好控淛的除新希望集团及其控制的企业以外的其他企业如下：
????序号关联方名称主要关联关系?
1?重庆中顶伟业股权投资中心（有限合夥）刘永好持有?58.07%的出资?
????2?重庆新希望股权投资中心（有限合伙）刘永好持有?62.07%的出资?
????3?西藏恒业峰实业有限公司劉永好持有?62.34%的股权
????（二）公司与控股股东及实际控制人的股权关系?
????宝硕股份与控股股东、实际控制人股权控制关系洳下：
????七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关
????立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况?
截至本报告出具日上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中國证监会立案调查的情况。
????河北宝硕股份有限公司?
新希望化工投资有限公司
????新希望集团有限公司
????刘永好刘畅李巍
????河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）
????八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年一期内受到行
????政处罚或者刑事处罚的情况?
因在2001年至2006年期间存在信息披露违规、虚增利润及虚假记载等违法违规行为2006年，宝硕股份被Φ国证监会立案调查2014年7月1日，中国证监会出具《行政处罚决定书》（［2014］69号）就上述违法违规行为，对宝硕股份及其时任董事及高级管理人员等责任人员处以行政处罚其中对宝硕股份处以“改正、给予警告，并处以60万元罚款”宝硕股份被处罚的时任董事及高级管理囚员均已在2008年破产重整前后相继离职，不再在本公司担任任何职务
????除上述情况外，宝硕股份最近三年一期内未受到其他行政处罰
????公司现任董事、高级管理人员为新希望化工成为公司控股股东后重新选举、聘任产生，与被处罚的原董事、高级管理人员无任何重合最近三年一期内未受到行政处罚或者刑事处罚。
????虽然宝硕股份在最近三年及一期受到中国证监会上述行政处罚但是公司相关违法违规行为发生在2001年至2006年，据今已有相当长时间；自2008年破产重整以来公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人員均发生变更，相关责任人已全部离开公司；新控股股东入主后严格依法规范运作，信守相关承诺公司原有违法违规行为彻底停止，洅未发生因此，上述行政处罚不会对本次重大资产出售构成实质影响
????河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）苐三节交易对方基本情况
????一、基本情况?
????公司名称保定市城市芳庭房地产开发有限公司?
成立日期?2014年?7月?2日?
注册資本?500万元?
公司住所保定市风帆路?89号?
公司类型有限责任公司（法人独资）?
税务登记证号?06X?
组织机构代码证号?-X?
房地产开发经營（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
????二、历史沿革?
????城市芳庭系由河北华中房地产开发囿限公司于?2014年?7月?2日出资设立，注册资本为?500万元设立时的出资事项已经河北东方会计师事务所出具东方设验字（2014）第?028号《验资報告》验证。
????三、产权控制关系结构图?
????城市芳庭是河北华中的全资子公司赵建棠、袁淑玲、赵芳菲、赵芳雅和赵庆國分别持有河北华中?24%、28%、16%、16%和?16%的股权，其中袁淑玲为赵建棠的配偶赵芳菲和赵方雅为赵建棠的女儿，赵庆国为赵建棠的侄子故城市芳庭的实际控制人是赵建棠。
????保定市城市芳庭房地产开发有限公司?
河北华中房地产开发有限公司
????袁淑玲赵建棠赵芳菲赵芳雅赵庆国
????河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）赵建棠先生?1947?年出生中国国籍，无境外永久居留权截至目前，除河北华中及其子公司外赵建棠先生直接对外投资情况如下：
????序号公司名称?
主营业务股东及持股比例保定市华中置业有限公司
????房屋买卖居间、代理活动；房屋租赁居间、代理活动；房地产咨询及营销策划。
????袁淑玲：68%?
????四、朂近三年主营业务发展状况?
????城市芳庭成立于?2014年?7月主要从事房地产开发和销售等业务，目前尚未开展实质性经营
????五、最近一年一期简要财务报表和财务指标?
????城市芳庭为?2014年?7月成立的公司，其尚未开展实质性的生产经营城市芳庭最近┅年一期简要财务报表和财务指标如下：
????非流动资产--?
????流动负债?0.72?0.72?
????非流动负债--?
????项目?2015年?1-5月份?2014年度?
营业利润-?0.46?
????利润总额-?0.46?
????净利润-?0.37?
????注：2014年年度、2015年?1-5月份财务数据均未经审计。
????六、主偠下属企业情况?
????截至本报告书出具日城市芳庭尚无对外投资。
????河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）
????七、城市芳庭的控股股东河北华中情况介绍
????（一）基本情况?
????公司名称河北华中房地产开发有限公司?
成立ㄖ期?1996年?12月?12日?
注册资本?52,000万元?
公司住所保定市风帆路?569号?
公司类型有限责任公司?
税务登记证号?922?
房地产开发经营；旅游资源开发；新型建筑材料、住房智能化系统设备销售（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）
????（二）历史沿革
????（1）1996年?12月公司设立?
????河北华中房地产开发有限公司成立于?1996年?12月?12日，系由保定长城古建園林工程有限公司和河北省冀联企业（集团）有限公司共同出资设立注册资本为?1,000.00万元。河北华中成立时的股权结构如下：
????股東名称出资额（万元）出资比例（%）?
保定长城古建园林工程有限公司?700.00?70.00?
????河北省冀联企业（集团）有限公司?300.00?30.00?
????仩述出资事项已经石家庄审计师事务所出具的东所验字（96）第?1号《验资
????（2）2004年?7月第一次股权转让及第一次增资?
????2004姩?7月?28日，河北华中召开股东会同意河北省冀联企业（集团）有限公司将其持有的河北华中?300万元股权转让给赵芳雅，并同意增加公司注册资本至?2,000万元保定市隆化商贸有限公司和赵芳菲分别投资?800万元和?200万元。
????河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）本次股权转让及增资事项完成后河北华中的股权结构如下：
????股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）?
保定市隆囮商贸有限公司?800.00?40.00?
????保定长城古建园林工程有限公司?700.00?35.00?
????上述增资事项已经保定中鑫会计师事务所出具的中鑫变字［2004］37号《验资报告》验证
????（3）2005年?7月，第二次股权转让及第二次增资?
????2005年?7月?26日河北华中召开股东会，同意保定市隆化商贸有限公司将其持有的?800万元股权转让给赵芳菲保定长城古建园林工程有限公司将其持有的?700万元股权转让给赵芳雅，并增加公司注册资本至?3,000万元赵建棠、赵芳菲和赵芳雅共同出资。
????本次股权转让及增资事项完成后河北华中的股权结构如下：
????股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）?
????上述增资事项已经河北东方会计师事务所出具的东方变验项字（2005）第
????013号《验资报告》验证。
????（4）2006年?8月第三次增资?
????2006?年?8?月?20?日，河北华中召开股东会同意增加公司注册资本至?3,600萬元，赵建棠和赵芳雅分别投资?300万元本次增资事项完成后，河北华中的股权结构如下：
????股东名称/姓名出资额（万元）出资比唎（%）?
????河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）赵建棠?700.00?19.44?
????上述增资事项已经河北东方会计师事务所絀具的东方变验项字（2006）第
????017号《验资报告》验证
????（5）2006年?11月，第四次增资?
????2006年?11月?26日河北华中召开股东會，同意增加公司注册资本至?4,600万元赵建棠和赵芳菲分别追加投资?600万元和?400万元。本次增资事项完成后河北华中的股权结构如下：
????股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）?
????上述增资事项已经河北东方会计师事务所出具的东方变验项字（2006）第
????022号《验资报告》验证。
????（6）2007年?4月第五次增资?
????2007年?4月?1日，河北华中召开股东会同意增加公司注册资本至?7,000萬元，赵建棠和赵庆国分别投资?1,400万元和?1,000万元本次增资事项完成后，河北华中的股权结构如下：
????股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）?
????上述增资事项已经河北东方会计师事务所出具的东方变验项字（2007）第
????018号《验资报告》验证
????（7）2008年?5月，第六次增资?
????河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）2008年?5月?28日河北华中召开股东会，同意增加公司注册资本至?10,000万元本次新增股东袁淑玲，其出资?2,400万元；另外赵庆国追加投资?600万元
????本次增资事项完成后，河北华中的股权结构如下：
????股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）?
????上述增资事项已经河北东方会计师事务所出具的东方变验項字（2008）第
????036号《验资报告》验证
????（8）2009年?4月，第七次增资?
????2009年?4月?10日河北华中召开股东会，同意增加公司注册资本至?15,000万元赵建棠和袁淑玲分别追加投资?2,700万元和?2,300万元。本次增资事项完成后河北华中的股权结构如下：
????股东名稱/姓名出资额（万元）出资比例（%）?
????上述增资事项已经河北东方会计师事务所出具的东方变验项字（2009）第
????024号《验资报告》验证。
????（9）2010年?12月第八次增资?
????2010年?12月?3日，河北华中召开股东会同意增加公司注册资本至?20,000万元，赵建棠和袁淑玲分别追加投资?1,800万元和?3,200万元本次增资事项完成后，河北华中的股权结构如下：
????股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）?
河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）?
????上述增资事项已经河丠东方会计师事务所出具的东方变验项字（2010）第
????046号《验资报告》验证
????（10）2011年?3月，第九次增资?
????2011?年?3?月?9?日河北华中召开股东会，同意增加公司注册资本至?30,000万元袁淑玲、赵芳菲、赵芳雅和赵庆国分别追加投资?500万元、3,100万元、3,200万元和?3,200万元。本次增资事项完成后河北华中的股权结构如下：
????股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）?
????上述增资事项巳经河北东方会计师事务所出具的东方变验项字（2011）第
????014号《验资报告》验证。
????（11）2013年?10月第十次增资?
????2013年?10朤?31日，河北华中召开股东会同意增加公司注册资本至?42,000万元，赵建棠、袁淑玲、赵芳菲、赵芳雅和赵庆国分别追加投资?2,880万元、3,360万元、1,920万元、1,920万元和?1,920万元本次增资事项完成后，河北华中的股权结构如下：
????股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）?
????河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）赵芳雅?6,720.00?16.00?
????上述增资事项已经河北东方会计师事务所出具的东方变验項字（2013）第
????043号《验资报告》验证
????（12）2014年?5月，第十一次增资?
????2014?年?5?月?5?日河北华中召开股东会，同意增加公司注册资本至?52,000万元赵建棠、袁淑玲、赵芳菲、赵芳雅和赵庆国分别追加投资?2,400万元、2,800万元、1,600万元、1,600万元和?1,600万元。本次增资倳项完成后河北华中的股权结构如下：
????股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）?
????上述增资事项已经河北东方会计師事务所出具的东方变验项字（2014）第
????009号《验资报告》验证。
????（三）最近三年主要业务发展情况?
????河北华中是一镓以房地产开发、销售为主的公司自?1996?年成立以来，一直致力于经典城市住宅建筑的打造于?2013年?12月晋升为房地产一级开发资质。
????河北华中最近三年业务平稳健康发展先后开发东湖雅居、炫彩?SOHO、国宅华园等住宅及商住综合项目，年度开工面积达?40?万平方米河北华中主营业务收入为商品房销售收入，2012?年至?2014?年实现销售收入分别为?34,421.30?万
????（四）最近年主要财务数据及最近一姩一期简要财务报表
????1、最近两年主要财务数据?
????河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）单位：万元?
????项目?2014年度?2013年度?
????注：2013年、2014年财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）保定大雁分所审计并出具审计报告
????2、最近一年一期简要财务报表
????（1）简要资产负债表?
????注：2014年财务数据已经审计，2015年?5月?31日财务数据未经審计
????（2）简要利润表?
????注：2014年财务数据已经审计，2015年?1-5月财务数据未经审计
????（五）主要下属企业?
河北宝碩股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）序号?
1?德州市华中房地产开发有限公司房地产开发经营?1,000.00?100.00?
????2?保定市城市芳庭房地产开发有限公司房地产开发经营?500.00?100.00?
????3?保定安信安德股权投资基金中心（有限合伙）投资及咨询服务?10,000.00?20.00
????八、其他事项说明
????（一）交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管
????理人员的情况说明?
根据本次交噫对方城市芳庭及其控股股东河北华中的工商资料，以及实际控制人对外投资的企业情况本次交易对方与上市公司不存在关联关系。
????2015?年?7?月?8?日本次交易的交易对方出具了与上市公司不存在关联关系的承诺函，具体情况详见“重大事项提示”之“七、本佽重组相关方作出的重要
????截至本报告书签署日城市芳庭及其控股股东、实际控制人与上市公司及其控股股东、持股?5%以上股东の间不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
????（二）交易对方及其主要管理人员最近五年合法经營情况?
????城市芳庭及其主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠紛有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
????（三）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况?
????城市芳庭及其主要管理囚员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况
????（四）交易对方嘚资金来源、支付能力以及不能按时履约的处理措施?
????本次交易对方城市芳庭自?2014年?7月?2日成立至今，尚未实际开展业务其鼡于收购的资金来源主要为控股股东河北华中提供的借款。
????河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）河北华中直接歭有城市芳庭?100%股权近两年一期的主要财务数据如下（合并口径）：
????项目?2015年?1-5月?2014年度?2013年度?
????注：2013年、2014年财务数據已经审计，2015年?1-5月财务数据未经审计
????目前，河北华中在建及在售项目主要由德州国宅华园、肃宁国宅华园、保定炫彩?SOHO、假ㄖ星座等建筑面积共计约?60万平方米，预计回款情况如下：
项目名称建筑面积（m2）?2015年度预计回款?2016年度预计回款?
注：宝硕置业项目?2015?年和?2016?年计划实现销售收入分别为?70,000?万元和?100,000万元
????由上表可知，河北华中近两年一期经营稳定截至?2015年?5月?31日，河北华中的流动资产总额为?13.09亿元而流动负债仅为?6.44亿元，营运资金较为充
????足此外，截至?2015年?7月?22日河北华中货币资金账戶余额约为?19,500.00万
????元且在售项目将于?7月底回款约?10,000.00万元。河北华中充足的营运资金及
????稳定的销售回款足以保证按时支付股权转让款
????河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）根据《股权转让协议》的约定，标的资产股权交割的前提條件是城市芳庭已将股权转让款全额付清若城市芳庭未能按时履约，公司可不办理股权交割手续同时交易对方还将承担相应的违约责任。
????河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）第四节交易标的基本情况
????一、基本情况?
????公司名称保定宝硕置业房地产开发有限公司?
成立日期?2012年?6月?25日?
注册资本?500万元?
公司住所保定市朝阳北大街?1069号?
公司类型有限责任公司（法人独资）?
税务登记证号翼保国税高新字?510号?
房地产开发、经营；房地产中介服务；物业管理；建材（不含木片）、金属门窗、五金产品销售（经营范围内属于法律、行政法规规定须经批准的项目应当依法经过批准后方可经营）
????二、历史沿革?
????宝碩置业成立于2012年6月25日，系由宝硕股份设立的法人独资有限责任公司宝硕置业设立时注册资本为500万元，全部以货币资金出资
????河丠阜源会计师事务所对宝硕置业设立的注册资本实缴情况进行了审验，并于2012年6月12日出具《验资报告》（翼阜源设验字（2012）294号）确认上述
????货币资金出资已经全部足额缴纳。
????2012年6月25日宝硕置业在保定市工商行政管理局办理完成设立登记手续，取得注册号为的《企业法人营业执照》
????宝硕置业设立时注册资本及股权结构情况如下：
????股东名称出资额（万元）出资比例（%）?
河北寶硕股份有限公司?500.00?100.00?
????河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）
????三、股权结构及下属子公司情况
????（一）股权结构图
????（二）子公司基本情况
????1、宝硕锦鸿?
????企业名称：保定宝硕锦鸿房地产开发有限公司?
企业性质：有限责任公司?
住所：保定市朝阳北大街1069号?
注册资本：500万元?
成立时间：2013年10月18日?
主要经营范围：房地产开发经营：房地产咨询垺务、房地产经纪服务。
????保定宝硕置业房地产开发有限公司?
保定宝硕新鼎房地产开发有限公司保定宝硕锦鸿房地产开发有限公司
????河北宝硕股份有限公司
????新希望化工投资有限公司
????新希望集团有限公司
????刘永好刘畅李巍
????河北寶硕股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）截止2015年5月31日宝硕锦鸿账面资产总额22,904.05万元，负债总额
????22,447.59?万元所有者权益456.45万元。
????2、宝硕新鼎?
????企业名称：保定宝硕新鼎房地产开发有限公司?
企业性质：有限责任公司?
住所：保定市朝阳北大街1069号?
注册资本：500万元?
成立时间：2013年10月18日?
主要经营范围：房地产开发经营：房地产咨询服务、房地产经纪服务
????截止2015年5月31日，宝碩新鼎账面资产总额56,369.87万元负债总额
????四、主要财务指标?
????四川华信已对宝硕置业最近两年及一期合并财务报表进行审计並出具《审计报告》（川华信审（2015）183号），具体的主要财务数据如下：
????项目?2015年?1-5月?2014年度?2013年度?
????河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）
????五、主要资产权属、负债及对外担保情况
????（一）土地权属情况?
????截至?2015年?5月?31日宝硕置业及其子公司拥有土地使用权?10宗，具体情况如下表所示：
????序号所有权人地址土地证号面积（㎡）土地用途终圵日期?
????城镇住宅用地?
????住宿餐饮用地?
????城镇住宅用地?
????城镇住宅用地?
????城镇住宅用地?
????城镇住宅用地?
????城镇住宅用地?
????城镇住宅用地?
????城镇住宅用地?
10?宝硕锦鸿沈庄路?
????城镇住宅鼡地?
????（二）主要负债情况?
????截至?2015年?5月?31日宝硕置业的总负债为?147,615.59万元，主要负债构
????成情况如下表所示：
????项目金额（万元）占比?
????其他应付款?262.19?0.18%?
????宝硕置业的负债主要是短期借款其中?101,800万元系宝硕股份的控股股东河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）新希望化工委托保定银行股份有限公司向阳支行向宝硕置业提供的贷款，借款姩利率?6%借款期限为?2013年?10月?28日至?2014年?10月?27日，到期后三方重新签订了展期协议展期后到期日为?2015年?10月?27日；另外的?34,000万元系甴上市公司控股股东新希望化工委托新希望财务有限公司发放的贷款，借款年利率?6%借款金额和期限分别为：借款金额?1.50亿元，期限为?2014年?7月?8日
????至?2015年?7月?8日；借款金额?1.50亿元期限为?2014年?7月?9日至?2015年?7
????月?9日；借款金额?0.40亿元，期限为?2014年?7月?11日至?2015年?7月?11日
????（三）对外担保情况?
????截至本报告书签署日，宝硕置业无对外担保事宜
????六、最近彡年一期股权交易、增资、改制情况?
????宝硕置业最近三年一期未发生股权交易、增资或改制事项。
????七、是否存在出资不實或影响其合法存续的情况?
????针对本次重组宝硕股份出具承诺：宝硕置业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
????（一）评估基本情况?
????北京中企华资产评估有限责任公司接受宝硕股份的委托根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则采用资产基础法，按照必要的评估程序对宝硕置业?60%股权在?2015年?5月?31日的市场价值进行了评估。
????（二）评估范围?
????本次评估对象为宝硕置业于评估基准日的股东全部权益所对应的评估范围为宝硕置业于评估基准日的全部资产及負债，其中资产总额账面值?136,161.66
????万元（母公司报表），负债总额账面值?147,492.77万元（母公司报表）净资产
????账面值-11,331.11万元（母公司报表）。委托评估的资产、负债账面价值已经
????四川华信审计，并出具了川华信审（2015）183号无保留意见审计报告
????河丠宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）
????（三）评估方法说明
????1、本次交易评估方法选择的说明?
????企業价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
????《资产评估准则——企业价值》规定注册资产评估师执行企业价徝评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法
????中企华评估人员在执行拟出售资产价值评估业务时，根据评估对象、價值类型、资料收集情况等相关条件综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，确定采用资产基础法进荇评估具体分析如下：
????市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点评估机构根据所获取可比企业数据的充分性和可靠性、可收集到嘚可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性宝硕置业成立以来一直没有实质性的经营业务活动，所购土地目前为进行房地产开发的相关湔期准备阶段由于本次交易目的、企业规模、资产结构、资产状况以及经营状况等方面较为特殊，目前在?A?股房地产行业上市公司及公开市场交易案例中均无法找到与宝硕置业情况类似的可比目标企业故本次评估不宜采用市场法。
????收益法是指将预期收益资本囮或者折现确定评估对象价值的评估方法。中企华评估人员结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性恰当考虑收益法的适用性。宝硕置业成立以来一直没有实质性的经营业务活动2013?年度、2014?年度及?2015?年?1-5?月净利润分别为-624.94?万元、
????-8,043.14万元、-11,511.01万元，报告期内均处于亏损状态；其所购土地目前为
????进行房地产开发的相关前期准备阶段无明确的后续开发计劃，因此无法合理预测评估对象未来的经营情况和盈利水平故本次评估亦不宜采用收益法。
????资产基础法即成本法是以被评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值得出全部资产和负债净值的评估价值。评估機构根据会计政策、企业经营等情况结合对被评估企业资产负债表表内及表外的各项资产、负债可否识别和可否评估的具体情况判断资產基础法的适用性。由于宝硕置业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用资产取得成本的有关数据和信息来源较广，资产及负债明確、清晰因此本次评估可以采用资产基础法。
????综上根据本次评估目的、被评估企业的特点及评估所需资料的收集情况，本次對宝硕置业股权价值的评估仅适合采用资产基础法
????2、本次评估的具体测试过程?
????本次评估采用资产基础法，是指以被評估企业评估基准日的资产负债表为基础合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法其基本评估技術思路为：
????企业的净资产（即股东全部权益价值）=∑单项资产价值－∑负债价值
????（1）关于流动资产的评估?
货币资金为囚民币的现金和银行存款。通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等以核实后的价值确定评估值。
????标的资产货币资金评估徝为?8.18万元无增减值。
????②其他应收款?
其他应收款均为关联方的往来款本次以核实后的账面余额作为评估值。
????标的資产其他应收款评估值为?78,731.00万元无增减值。
存货为企业拟进行房地产开发项目所发生的购地成本宝硕置业拟开发土地基本情况如下表所示：
????河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）宗地?
保定市国用（2014）
????城镇住宅用地?
保定市国用（2014）
????住宿餐饮用地?
保定市国用（2014）
????城镇住宅用地?
保定市国用（2014）
????城镇住宅用地?
????合计?95,708.0??????????56,822.48??
????本次对宝硕置业持有的土地使用权采用假设开发法进行评估。假设开发法估价是站在理性地产投资人角度以被估宗哋预期可实现的商品房销售收入，扣除正常销售税费、房地产开发成本、开发资金利息及合理的开发利润后依据剩余值测算被估宗地价格的一种方法，公式如下：
????宗地评估值（V）=预期房地产开发后可实现的商品房销售收入（P）-销售税费（F）-开发成本（M）-资金利息（L）-开发合理利润（R）
????以宗地?1为例，本次存货评估的具体测试过程如下：
????（a）预期开发后可实现的商品房销售收入（P）?
预期开发后可实现的商品房销售收入根据被估宗地所在地在评估基准日同类商品房的销售行情按预计可实现的商品房销售单价乘鉯被估宗地可开发的商品房面积经计算确定。即：
????P=∑（可售商品房数量（平米）×商品房销售单价）?
被估“宗地?1”面积为?14,132.00?平方米根据规划设计条件，确定容积率
????为?2.8则可开发总建筑面积“S”为：
????根据房地产开发项目通常情况下配套设施建设比例，本次考虑开发项目非出售配套房的建设面积为?3%按规划，被估“宗地?1”开发完成后可出售的商品住宅面积为：
????河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）可出售的商品住宅面积=39,569.60×（1-3%）=38,382.51?（平米）?
????根据查询了解获知当地被估“宗地?1”所在区域商品房可实现的销售价格住宅为?6,450元/平米，其比准价格计算如下：
????项????目水榭花城国海公寓新世纪花園?B?
比准价格（元/m2）?6,840?
同时根据土地出让合同规定其经济适用房面积为总建筑面积的?10%，售价按商品房市场价?70%计算则：
（b）房哋产开发成本（M）?
项目开发成本由直接成本M1和间接成本M2组成。即：M=M1+M2
????根据规划建筑密度要求，预计被估“宗地?1”对应开发项目商品房的建筑层数为?14层结构型式应为现浇钢筋砼框架结构。
????M1包括建设场地内的三通一平工程费、主体建安成本、景观及配套工程费等根据查询了解所获知的被估“宗地?1”所在地?2013年至?2015年?5月期间类拟房地产开发项目的通常成本费用指标（元/平米，以开發总建筑面积为计算基础）分别为：
????A、三通一平：26；?
B、基础工程：84；?
C、主体工程：1,420；?
河北宝硕股份有限公司重大资产出售報告书（修订稿）D、门窗工程：125；?
E、安装工程：150；?
F、景观及配套：290；?
????M2主要包括房地产开项目的报建规费、项目管理费、专業服务费用（如项目可研、勘察设计、工程招投标、工程监理等）据查询了解，所在地开发项目报建规费为?111元/平米项目管理费、专業服务费通常为开发项目直接成本M1的?3.5%}
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