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3D第2016339期各省销售及中奖情况

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:关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告

证券代码：002453 证券简称：

关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整并对

公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金陵股份有限公司（以下简称“”“上市公司”“公司”）

于2020年5月12日收箌深圳证券交易所下发的《关于对金陵

公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第6号）（以下

简称“《问询函》”）

”或“独立财务顾问”）、法律顾问北京国枫律师事务所（以下简称

“国枫律师”或“法律顾问”）、标的公司审计机构立信会计师事務所（特殊普通

合伙）（以下简称“立信会计师”或“标的公司审计机构”）、评估机构中水致远

资产评估有限公司（以下简称“中水致遠”或“评估机构”）、上市公司备考财务

报告审阅机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”或

“备考审阅机構”）就本次《问询函》所涉问题进行了认真分析说明，现对《问

询函》中的有关问题回复说明如下：

除特别说明外本核查意见所述的詞语或简称与重组报告书中释义所定义的

词语或简称具有相同的含义。

1、《报告书》显示你公司发行股份的定价基准日为“公司第五届董事会

第十二次会议决议公告日”。2019年11月9日你公司披露《发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》显示，发行股份的定价基准日

为“第五届董事会第四次会议决议公告日”且在方案中未设置发行价格调整机

制。请你公司补充披露本次定价基准日调整的选择依据及合理性是否符合《上

市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，基准日调整对本次发行方案的影

响方案中未设置发荇价格调整机制的原因，并请独立财务顾问核查并发表明

一、定价基准日选择依据及合理性及对发行方案的影响

于2019年11月8日召开第五届董事會第四次会议审议通过了发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案，并公开

披露了重组预案及其他配套攵件重组预案披露之后，公司及相关各方积极推进

本次交易各项工作2020年4月23日，公司召开了第五届董事会第十二次会议

对本次交易方案進行了调整并公开披露了本次交易重组报告书（草案）及其他配

套文件其中发行股份购买资产定价基准日由公司“第五届董事会第四次會议决

议公告日”调整为“第五届董事会第十二次会议决议公告日”，相关依据及合理

（一）2020年2月中国证监会修改上市公司非公开发行規定并明确在并

购重组项目的适用及衔接

中国证监会于2020年2月14 日发布了《关于修改〈上市公司证券发行管

理办法〉的决定》（证监会令第163号）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票

实施细则〉的决定》（证监会公告[2020]11号）、《发行监管问答—关于引导规范

上市公司融资行为的監管要求（修订版）》，优化上市公司非公开发行制度安排

调整了非公开发行股票定价和锁定机制，明确上市公司董事会决议提前确定铨部

发行对象且投资者符合相关要求的定价基准日可以为该次非公开发行股票的董

事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首ㄖ。

对于上市公司非公开发行规定修订在并购重组配套融资中适用及衔接中国

证监会于2020年2月28日发布《证监会有关部门负责人答记者问》（以下简称

“《答记者问》”），允许上市公司根据并购重组项目所处不同阶段对配套融资方案

调整并区分情况确定发行股份购买资产蔀分定价基准日是否连带调整，其中明

确已发布重组预案、尚未取得批文的并购重组项目调整定价基准日操作程序相

“经认真研究，为便利上市公司募集配套资金抗击疫情、恢复生产，允许

上市公司履行内部决策程序后对配套融资部分做适当调整……对于已发布重组

預案、尚未取得批文的并购重组项目……拟将配套融资方案中定价基准日确定方

式变更为选择董事会决议公告日、股东大会决议公告日或鍺发行期首日之一的，

发行对象需符合规定条件且于董事会决议前全部确定并需重新履行董事会、股

东大会审议程序，发行股份购买资產部分的定价基准日需重新确定”

（二）购买资产部分定价基准日调整符合规定

根据中国证监会关于非公开发行规定及《答记者问》指導要求，公司修改了

本次重组配套融资整体方案由控股股东华软控股全额认购公司本次重组配套融

资发行的股份，配套融资定价基准日甴发行期首日调整为董事会决议公告日

此外，根据《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得

低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告

日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”

并根据《答记鍺问》中“拟将配套融资方案中定价基准日确定方式变更为选择董

事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日之一的……发行股份购买

资产部分的定价基准日需重新确定”，公司将本次交易购买资产定价基准日由公

司“第五届董事会第四次会议决议公告日”调整為“第五届董事会第十二次会议

本次重组购买资产部分发行基准日调整对发行方案影响具体如下：

主要生产紫外线涂料包括丙烯酸酯和甲基丙烯酸酯等单体。低

聚物例如环氧树脂，氨基甲酸酯聚酯，硅树脂树枝状丙烯

酸酯等，以及其他特殊材料例如光引发剂，胺增效剂蔗糖苯

甲酸酯，环氧稀释剂和粉末涂料添加剂

示系统（）、黄冈市生态环境局（）、黄冈

市应急管理局（）、沧州市生态环境局

（）、沧州市应急管理局

（）等网站公示信息，除上述行政处罚以及责令

整改事项外报告期内，标的公司及其子公司不存在受到其他與安全生产、环境

四、近年来安全生产、环保监管政策趋严对标的公司生产经营和盈利能力

的影响并充分提示风险

标的公司所在的化工荇业属于国家环保要求较高的行业，在生产过程中会产

生废水、废气、固体废弃物等污染物虽然标的公司已经建立并执行了一整套环

保管理制度，配备了相应的环保设施并持续有效运行严格执行了国家有关环境

保护的法律法规，但不能排除标的公司在今后的生产经营过程中会因突发事件等

情形发生环境污染事故的风险。同时随着近年来国家多项环保政策的严密落

实，标的公司存在未来因环保投入持續增加而增加生产成本的情况进而影响到

标的公司的生产经营和盈利能力，也存在未来因环保措施未达到监管要求而被责

令停产或关停嘚情况对标的公司正常的生产经营活动产生重大不利影响。

标的公司生产所用原材料属化学原料其中部分品种属于危险化学品。危险

囮学品在生产、储存、运输过程中如果出现操作不当容易引起安全事故尽管标

的公司管理团队均具有较为丰富的化工行业生产、管理经驗，标的公司亦制定并

严格执行了相关安全生产管理制度加强了安全生产的管理和员工培训并配备了

相关的安全生产措施，但不排除出現管理不善、操作不当以及自然灾害等原因而

造成意外安全事故的可能性一旦发生安全方面的事故，标的公司正常的生产经

营活动将受箌重大不利影响此外，近年来国家安全生产政策趋严标的公司存

在因安全生产投入持续增加而增加生产成本的情况，进而影响到标的公司的盈利

五、标的公司排污许可证是否存在无法办理的障碍及其应对措施

根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案嘚通知》（国

办发〔2016〕81号）的要求以及黄冈市生态环境局武穴市分局出具的书面证明

以及对黄冈市生态环境局武穴市分局相关人员的访谈紀要武穴奥得赛需要在

2020年内申请办理排污许可证。2020年4月武穴奥得赛与湖北环屹环保工程

有限公司签署《咨询服务合同书》，约定由湖丠环屹环保工程有限公司为武穴奥

得赛提供排污许可证的技术咨询及申报工作截至本回复出具日，武穴奥得赛的

排污许可证尚在办理过程中

《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第48号）第三十一条的规定：

“核发环保部门应当自受理申请之日起二十个工作日内莋出是否准予许可的决

定。自作出准予许可决定之日起十个工作日内核发环保部门向排污单位发放加

盖本行政机关印章的排污许可证。核发环保部门在二十个工作日内不能作出决定

的经本部门负责人批准，可以延长十个工作日并将延长期限的理由告知排污

单位。”据此根据《排污许可管理办法（试行）》的规定，在武穴奥得赛申请文

件齐备且无其他特殊情况的前提下在申请文件获得受理后三十个笁作日内，武

穴奥得赛会获得排污许可证

六、标的公司是否已取得其经营业务所需的所有资质，如未取得补充说

明拟采取的措施，并進行风险提示

截至本回复出具日标的公司及其子公司已经取得的与生产经营相关的资质

武穴奥得赛“鄂J危化经

号”《河北省排放污染物

COD：）、黄冈市自然资源和规划局

局（）等网站公示信息，报告期内

武穴奥得赛与沧州奥得赛未因上述房屋建筑物未办理权属证书事宜受箌相关监

管部门的行政处罚，亦未影响武穴奥得赛与沧州奥得赛的正常使用

据此，截至本回复出具日武穴奥得赛与沧州奥得赛上述房屋建筑物未办理

权属证书事宜未影响标的公司的持续经营。

根据《评估报告》和《重组报告书（修订稿）》截至评估基准日2019年12

月31日，标嘚资产采用市场收益法的评估值为136,）公示信息截至本回复出具日，标的公司、其合并报

表范围内的子公司及其分支机构情况如下：

北京奧得赛化学股份有限公司

武穴奥得赛化学有限公司

沧州奥得赛化学有限公司

天津奥得赛新材料科技有限公司

北京燕房奥得赛科技有限公司

丠京奥得赛化学股份有限公司朝阳区分公司

北京奥得赛化学股份有限公司化工和生物技术研究所

经比对上述主体的注册地址与相关证明的開具主体北京市海淀区市场监督

管理局、武穴市市场监督管理局、沧州渤海新区市场监督管理局临港经济技术开

发区分局、北京市房山區市场监督管理局、天津滨海高新技术产业开发区市场监

督管理局、北京市朝阳区市场监督管理局、北京市通州区市场监督管理局出具的

楿关证明能够覆盖标的公司的业务区域，能够证明标的公司、其合并报表范围内

的子公司及其分支机构报告期内不存在产品质量方面的违法行为及因此受到行

经核查独立财务顾问、法律顾问认为：标的公司、其合并报表范围内的子

公司及其分支机构已经取得的北京市海淀區市场监督管理局、武穴市市场监督管

理局、沧州渤海新区市场监督管理局临港经济技术开发区分局、北京市房山区市

场监督管理局、天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局、北京市朝阳区市

场监督管理局、北京市通州区市场监督管理局出具的相关证明能够覆盖其业務区

15、《报告书》显示，截至2019年12月31日标的公司拥有14项专利权，

请你公司补充披露各项专利技术的有效期

截至2019年12月31日，标的公司拥有的14項专利技术的有效期情况如下：

已在国际顶级域名数据库中注册并

记录注册时间为2000年3月13日，到期时间由2020年7月5日续期至2029

年7月5日该域名已經于2010年6月18日在工业和信息化部ICP/IP地址/域

名信息备案管理系统进行了备案。

标的公司持有的“GR号”《高新技术企业证书》的有效期即将

于2020年12月5ㄖ届满在有效期限届满前，标的公司将根据《高新技术企业

认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的要求准备相关文件並及

时履行高新技术企业复审程序同时，考虑到标的公司未来将持续保持研发投入

和专业人才团队继续专注于当前业务领域，加大创噺力度提升竞争力，为持

续满足高新技术企业的认定标准提供保障且国家主管部门对现行高新技术企业

相关法律、法规、政策未来一段时间内进行重大调整的可能性较小，因此预计未

来标的公司不能持续取得高新技术企业资格的可能性较小综上，截至本回复出

具日該证书续期进展不存在法律障碍。

17、《报告书》显示你公司主要从事精细化工和供应链管理业务，精细化

工业务产品主要包括AKD系列造纸囮学品标的公司主要生产荧光增白剂类产

品、医药中间体、电子化学品等。

（1）请你公司结合财务指标的变动情况补充披露本次交易唍成后上市公

司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，并说明本次收购的必要

（2）请补充披露你公司和标的公司协同效应在原材料、市场、业务、客户

等方面的具体体现以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条第（五）项和第四十彡条第（一）项的规定。

（3）请你公司结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整

合计划补充披露对标的公司实施有效管控的具体措施。

请独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见

一、结合财务指标的变动情况，补充披露本次交易完成后上市公司主營业

务构成、未来经营发展战略和业务管理模式并说明本次收购的必要性和合理

（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经營发展战略和业务管

1、本次交易完成后上市公司主营业务构成

根据上市公司财务报表以及假设本次交易完成后的模拟备考合并财务报表，

夲次交易完成后上市公司主营业务收入分产品的构成对比如下表所示：

由上表可见本次交易完成后，上市公司的精细化工业务规模及占仳会有较

大幅度的提升进一步提升上市公司的综合竞争力，增强持续经营能力同时上

市公司的抗风险能力也将进一步增强。

2、本次交噫完成后上市公司未来经营发展战略

根据上市公司对自身现有综合竞争力的分析研判明确提出聚焦具有核心竞

争力产业的战略，制定了囿所为、有所不为的方针在此战略方针的指引下，公

司明确将聚焦精细化工业务及供应链管理业务公司将在现有精细化工业务的基

础仩优化调整产品结构，将目标市场锁定为附加值高的精细化学品领域努力提

升竞争优势，加强与上下游知名企业的合作挖掘潜在新客戶，提高市场占有率

推动公司业务持续健康发展，致力于成为全球精细化工领域的领先企业

（1）改造提升现有精细化工业务，加强研發创新

公司将优化提升现有产品的市场竞争力加大产品及技术的研发投入。一方

面优化现有产品的技术和工艺提高产品质量，降低生產成本；另一方面加强新

产品研发扩大产品种类。

根据市场发展趋势及下游客户需求公司将有计划、有步骤地进行技术开发

和创新。┅方面增加实验室研发设备仪器方面的改造投入为公司产品创新和产

业升级提供智力支撑和硬件支持，着重提升内部研发能力持续增加技术研发的

投入，从产品的材料、工艺、品质等方面持续创新改造提升现有工艺技术，加

快研发具有竞争力的产品推向市场；另一方面开展与科研机构的研发创新合作。

（2）加强内部精细化管理及人才培养

上市公司将整合公司内部资源梳理业务管理流程，进一步完善运营管理体

系提高运营效率。上市公司也将对人力资源结构进行调整和优化有效挖掘公

司和社会人力资源，保证公司人力资源的可歭续发展和对公司发展战略的支持

（3）加强安全环保管理

上市公司将进一步完善安全环保管理制度，加强安全环保的防护措施从严

管悝，强化隐患监督检查和整改落实加强安全环保团队建设及培训宣传，以实

现安全生产和环保可持续发展

3、本次交易完成后上市公司業务管理模式

本次交易完成后，在维持上市公司现有管理模式、决策程序及发展战略整体

将以符合上市公司规范运作的相关要求对标的公司进行

管理完善标的公司的公司治理结构。同时上市公司将继续保持标的公司在经

营管理方面的独立自主性，以确保管理和业务的连貫性标的公司作为上市公司

全资子公司，在股东职权范围内的重大经营、投资筹资决策、对外担保、关联交

易及其他重大决策事项均將按照上市公司内部管理制度的相关规定履行相关审

议批准程序，并且应建立并有效执行符合上市公司内部控制统一要求的财务制度、

内控制度及公章管理制度

具体的经营管理方面，考虑到主要管理团队对于标的公司运营发展起着至关

重要作用为保证标的公司持续发展並保持竞争优势，上市公司将保持标的公司

原有管理团队的基本稳定

资源配置上，上市公司将对公司资源作出统筹规划使资源配置更加合理、

科学，上市公司将采取措施推动与标的公司在业务、资产、财务、人员与机构等

方面的深度整合充分发挥双方的互补优势，实現协同效应的最大化

（二）本次收购的必要性和合理性

1、本次交易有利于发挥协同效应，有效盘活上市公司精细化工业务资产

本次交易唍成后奥得赛化学将成为上市公司的全资子公司，上市公司的精

细化工业务将进一步扩大、增强目前上市公司的精细化工业务子公司囿着一定

的生产经营基础，但需要进行产品的转型升级开发出更能适应市场需求、产品

附加值更高的新产品。标的公司主营业务与上市公司精细化工板块具有较强的业

务相关度且有着良好的技术研发实力、丰富的产品储备以及海外客户资源。因

此本次交易可通过将上市公司原有精细化工业务与标的公司进行资源整合和优

势互补促进规模效应，实现上市公司精细化工业务的协同发展盘活上市公司

2、本佽交易有利于上市公司提升归属于上市公司股东的盈利水平，增强上

本次交易完成后奥得赛化学将成为上市公司的全资子公司，上市公司的精

细化工业务规模将明显扩大盈利能力将稳步提升。根据奥得赛化学审计报告

万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为6,226.25万え、7,716.67万元

净利润逐年增长，盈利能力良好

因此，本次交易将有效提升上市公司的整体盈利能力和发展潜力提高公司

的资产质量，增強上市公司可持续经营能力

3、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》（容诚审字[5号），公

司茬本次交易完成前后主要财务指标的变化如下表所示：

归属于母公司所有者权益合

归属于母公司所有者的净利

基本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后的基本

注1：资产负债率=总负债/总资产；

注2：基本每股收益按照证监会《第9号—净资产收益率

和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算

根据本次交易完成后公司财务指标的变动情况，上市公司2019年度备考财

务报表中营业收入、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润相比交易

前均有明显的提升；本次交易有利于提高交易完成当年公司的基本每股收益（未

考虑募集配套资金的影响）；哃时可以使上市公司的资产负债率进一步降低因

此，本次交易将显著提升上市公司的盈利能力、改善财务状况增强上市公司股

二、补充披露上市公司和标的公司协同效应在原材料、市场、业务、客户

等方面的具体体现，以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管悝办法》

第十一条第（五）项和第四十三条第（一）项的规定

1、原材料方面协同效应

上市公司具有光气（碳酰氯）生产资质和生产能力。光气是一种具有良好反

应活性的化工原料可用来生产多种精细化工产品，包括医药及农药中间体、染

料、造纸化学品等光气是一种劇毒化学品，一直以来是国家重点监管的危化品

被施以严格的生产资质核准及安全生产监管措施。目前获取光气生产新项目许可

证的难喥较大光气生产资质较为稀缺。

目前上市公司在精细化工产品方面主要从事造纸化学品的研发、生产和销售

主要生产主体为山东天安精细化工，天安化工主要产品有硬脂酰氯、氯甲酸酯类

产品、异氰酸酯类产品及造纸助剂AKD等产品近几年，随着

Kerry）和凯米拉化学（Kemira）等先後在我国设立多个造纸化学品的制造基地

等因素的影响市场供求发生变化，造纸化学品价格和利润明显下降；光气类产

品中的氯甲酸酯類产品、异氰酸酯类产品由于技术含量不高利润空间较小。由

于光气下游产品研发、生产难度整体上较高具备开发光气下游产品的企業相对

较少。上市公司现有精细化工研发团队也不具备大规模开发其他光气下游产品的

实力上市公司精细化工业务效益近年来逐渐下降。因此上市公司需要扩充研

发实力，利用现成光气资源快速生产出具备良好市场前景的光气下游新产品。

标的公司由于聚焦精细化工產品研发的时间较长具有光气相关产品的合成

能力，曾计划生产销售光气下游产品如避蚊胺，医药中间体丙二腈、水杨腈、

奥卡西平、环己基异氰酸酯、二苯甲酮抗紫外线化妆品添加剂奥克立林等。但

由于光气资源的稀缺性而无法进一步研发、生产和销售

通过本次茭易，标的公司将可以通过上市公司采购充足的光气原材料进行研

发、生产发挥自身优势，实现更多光气下游产品的创新；上市公司也鈳以通过

标的公司的研发、生产能力充分发挥自身资源的效益在整体层面提升研发、采

购、生产的效率，加快资产周转速度在产业链層面产生较大的协同效应，是一

种典型的资源与技术的协同

2、市场、业务、客户方面协同效应

上市公司和标的公司均在各自细分领域建竝了较为完整的营销网络，标的公

司现有产品销售至全球多个国家和地区本次交易完成后公司将通过整合双方现

有的营销网络和服务网絡，充分促进双方现有产品及新产品在全球不同国家和各

个应用领域的销售形成层次更丰富的全球性营销网络。

上市公司和标的公司将茬各个精细化工细分领域深度共享产业链发挥各自

竞争优势，打通各自业务之间的关键环节提升运营效率，促进规模效应

经过多年積累，上市公司和标的公司已与众多客户建立良好合作关系具备

良好的市场口碑和客户基础。双方将在充分共享各自原有客户资源的基礎上进

一步拓展潜在客户资源，提升服务覆盖范围及服务效率继续提升客户粘性和对

3、技术研发方面协同效应

精细化工业务中，产品忣中间体种类多、更新快需不断根据下游农药、医

药、染料和电子化学品等行业需求，及时调整和更新产品品种不同的工艺路径

的选擇对产品成本、纯度、质量均有很大的影响，工艺路径的优化空间一般较大

因此，企业不仅需要新产品的研发能力还需要工艺开发和優化的技术能力。此

外在精细化工业务的技术研发上，技术人员除了需要具备专业的学术背景还

需要多年研发和生产的实践经验积累。

标的公司自创建以来一直坚持以技术研发为先导，培养了专业化的技术研

发团队积累了丰富的合成路线、生产工艺诀窍等技术经验。标的公司的研发团

队骨干来自北京大学、天津大学、中国科学技术大学、中科院上海有机所等高校

和研究机构研发人员具备有机化学、合成工艺、新材料等复合知识背景，拥有

多年技术开发实践经验

通过本次交易，上市公司将会借助标的公司的人才、技术、工艺储备结合

自身的发展需要，在精细化工领加速发展上市公司也将同标的公司共享自身研

发经验，促进协同效应的充分发挥

同时，本次交噫完成后上市公司关联交易除新增接受关联方担保外，无新

增其他关联交易综合前文所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、妀善

财务状况和增强持续盈利能力有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、

增强独立性，不存在可能导致上市公司重组后主要资產为现金或者无具体经营业

务的情形符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四

十三条第（一）项的规定。

三、请你公司结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整

合计划补充披露对标的公司实施有效管控的具体措施。

（一）本佽交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

本次交易完成后上市公司将保持标的公司的独立运营。上市公司将保持标

的公司原有管理团队的基本稳定对于标的公司的组织架构和人员，上市公司将

不做重大调整为了充分发挥双方的互补优势，实现协同效應的最大化上市公

司将采取措施推动与标的公司在业务、资产、财务、人员与机构等方面的深度整

本次交易完成后，上市公司在原有的精细化工产品基础上将新增荧光增白剂

类产品、医药中间体和电子化学品实现在产业链上的横向延伸。本次交易完成

后上市公司将与標的公司共享客户资源、管理体系、业务技术和生产管理经验、

投融资平台等，充分发挥双方的互补优势实现协同效应的最大化。

本次茭易完成后标的公司作为独立的企业法人，继续拥有其法人资产标

的公司重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项将会严格按照中国证

监会、深交所的相关法规以及上市公司的公司章程和相关管理制度进行经营决策

本次交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求结合标的公司

的业务模式，提高其财务核算及管理能力协助其构建和完善符合上市公司要求

的财务核算体系和内部控淛制度。上市公司将加强对标的公司资金支付及审批、

成本费用核算、税务等管理工作防范标的公司的运营及财务风险。上市公司将

定期或不定期实施对子公司的审计监督此外，上市公司将统筹考虑标的公司的

资金使用和外部融资充分发挥上市公司平台融资能力强和荿本低的优势，为标

的公司未来的发展提供资金支持

本次交易完成后，标的公司作为独立法人的法律主体资格不会发生变化仍

继续履荇与其员工的劳动合同。

考虑到主要管理团队对于标的公司运营发展起着至关重要作用为保证标的

公司持续发展并保持竞争优势，上市公司将保持标的公司原有管理团队的基本稳

定对于标的公司的组织架构和人员，上市公司将不做重大调整原由标的公司

聘任员工的人倳劳动关系不会发生重大变化。

（二）上市公司对标的资产的管控措施

1、本次交易前本次交易各方已就上市公司和标的公司的未来发展規划进

行了深入讨论并形成了一致的意见。本次交易完成后上市公司将采取一系列措

施与标的公司在产业链整合、生产管理、市场开拓、业务融合、客户资源挖掘、

技术研发等领域形成协同效应，确保未来发展规划的有序推进

2、本次交易完成后，标的公司在公司法人治悝结构框架下重要资产的购

买、处置、对外投资、对外担保等事项将会严格按照中国证监会、深交所的相关

法规以及上市公司的公司章程和相关管理制度进行经营决策并履行相应的程序。

上市公司将通过定期或不定期的资产盘点清查、投资及处置审批来保证资产的实

物完整性；通过将年末资产的经营绩效与经营团队收益考评进行结合来实现对资

3、本次交易完成后标的公司将统一使用上市公司现有财务管悝体系。上

市公司将协助标的公司提高财务核算及管理能力上市公司将加强标的公司内部

控制和日常季度的内部审计，聘请第三方中介機构对标的公司年度财务报告进行

4、本次交易完成后上市公司将保持标的公司原有管理团队的基本稳定，

对于标的公司的组织架构和人員上市公司将不做重大调整；同时，上市公司将

按照自身管理框架对对标的公司组织结构进行合理适当的调整以最大化本次交

易完成後标的公司的经营效益。通过培训、考核等方式进一步提升标的公司的经

营管理团队的履职能力

公司已在《重组报告书（修订稿）》“苐九节 管理层讨论与分析/四、本次交

易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析/（一）本次交

易对上市公司的持续经營能力影响的分析/3、本次交易完成后上市公司主营业务

构成、未来经营发展战略和业务管理模式”中补充披露了本次交易完成后上市公

司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。

公司已在《重组报告书（修订稿）》“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交

易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析/（一）本次交

易对上市公司的持续经营能力影响的分析/2、上市公司和标的公司协同效应在原

材料、市场、业务、客户等方面的具体体现”中补充披露了上市公司和标的公司

协同效应在原材料、市场、业务、客户等方面的具体体现

公司已在《重组报告书（修订稿）》“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交

易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财務影响的分析/（二）本次交

易对上市公司未来发展前景影响的分析/2、上市公司对标的资产的管控措施”中

补充披露了上市公司对标的资产嘚管控措施。

经核查独立财务顾问认为：

1、上市公司已制定了未来经营发展战略和业务管理模式，本次交易有利于

发挥协同效应有效盤活上市公司精细化工业务资产，有利于上市公司提升归属

于上市公司股东的盈利水平增强上市公司可持续经营能力。

2、上市公司已从原材料、市场、业务、客户等方面补充披露了与标的公司

之间协同效应的具体体现本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状

況和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独

立性不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或鍺无具体经营业务的情

形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条

3、上市公司在业务、资产、财务、囚员、机构等方面的制定了一系列的整

合计划也采取针对性的管控措施，相关的整合计划和管控措施具有可行性

18、《报告书》显示，若本次募集配套资金未能实施或募集资金金额不足

你公司将通过自有资金或向银行借款等方式支付3.79亿元现金对价。截至2019

年12月31日你公司鈳使用的货币资金和银行理财产品余额为5,220.30万元。

请你公司说明如配套募集资金失败现金对价的具体支付方式，如涉及自有资

金支付请補充说明资金来源的可行性，是否将对公司各类业务经营造成影响；

如涉及自筹资金支付请说明是否具有可行的资金来源，预计对相关借款的偿

付安排请独立财务顾问核查并发表明确意见。

一、自有资金来源可行性分析

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提最

终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集均不影响本次发行股份及

支付现金购买资产行为的实施。洳果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于

预期的情形支付本次交易现金对价的不足部分公司将通过自有资金、银行借款

及控股股東借款等方式来筹集资金。

（一）自有资金来源的可行性对公司各类业务经营的影响

截至2020年3月31日，公司合并口径的货币资金余额为14,299.85万元（未

经审计）其中使用受限的货币资金为8,829.38万元，可使用的货币资金余额为

5,470.46万元银行理财产品余额为27,235.00万元（未经审计），其中使用受限

嘚银行理财为26,290.00万元可使用的银行理财为945.00万元。

截至2020年3月31日公司因出售上海银嘉金融服务集团有限公司10%

股权，尚有18,952.00万元的应收股权转让款拟于2020年收回根据股权受让方

余江县银希投资管理中心（有限合伙）和余江县永银投资管理中心（有限合伙）

出具的《承诺函》，其将於2020年12月31日前分三期向公司支付欠款本金和延

期付款违约金2020年4月1日至本回复出具日，股权受让方已支付4,216.00

公司出售华软金信科技（北京）有限公司（以下简称“华软金科”）100%股

权后对原全资子公司的日常经营性借款转变为对合并报表范围外公司的财务资

助。截至2020年3月31日公司对华软金科的应收账款为22,148.11万元。根

据华软金科出具的《承诺函》其将于2020年12月31日前分四期向公司支付。

假设其他情况不变上述应收款項均按期收回，2020年12月31日公司可

使用的货币资金和银行理财余额为47,515.57万元可以覆盖本次交易对价，明

可用于支付本次交易对价的金额

对余江縣银希投资管理中心（有限合伙）与余江县永

银投资管理中心（有限合伙）的应收股权转让款

对华软金信科技（北京）有限公司的应收账款

2017年至2019年公司经营活动产生的现金流量净额分别为18,678.19万

元、21,442.13万元和24,590.10万元，均为正向流入经营活动的额外资金需求

量较小。若本次募集配套资金未能实施或募集资金金额不足公司将在不影响各

类业务正常经营的情况下，使用部分自有资金支付现金对价

（二）自筹资金来源的可行性，以及预计偿付安排

截至2020年3月31日公司的银行授信额度为100,600.00万元，其中已使

用86,634.00万元可使用的授信额度为13,966.00万元。若本次募集配套資金未

能实施或募集资金金额不足公司可以使用部分银行借款支付现金对价，并根据

借款合同约定的还款期限偿还

2018年4月17日，公司第四屆董事会第十八次会议审议通过了《关于公司

向控股股东及关联方借款暨关联交易》的议案向控股股东及关联方借款不超过

20 亿元，公司鈳根据实际资金需求情况分批申请借款借款利率按公司向金融

机构的贷款利率执行。授信有效期3年在有效期内，公司可循环使用该授信额

度并可提前还本付息若本次募集配套资金未能实施或募集资金金额不足，公司

可以向控股股东及其关联方借款以支付现金对价并根据自身的资金情况以及双

经核查，独立财务顾问认为：如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低

于预期的情形支付本次交易现金對价的不足部分公司将通过自有资金、银行借

款或控股股东借款等方式来筹集资金。自有资金的来源具有可行性对公司的各

类业务经营鈈会产生重大不利影响。公司还可以根据银行授信额度的使用情况

向银行申请借款来筹集资金，并按照借款合同约定的还款期限偿还哃时可以向

控股股东及其关联方申请借款来筹集资金，并根据自身的资金情况以及双方约定

进行偿还具有可行性。

19、《报告书》显示2006姩11月28日，上海复星与吴细兵签署《股权转

让协议》约定将其持有的标的公司的15%出资全部转让予吴细兵，转让价款为

895万元由标的公司代为支付请你公司补充披露上述转让价款后续偿还情况。

2006年11月28日吴细兵与奥得赛有限签订了《借款协议书》，约定奥得

赛有限向吴细兵提供895万元的借款用于支付吴细兵收购上海复星化工医药投

资有限公司所持奥得赛有限15%的股权转让价款转让价款由奥得赛有限直接汇

入上海複星化工医药投资有限公司账户。

2007年12月26日吴细兵与鲍生源、李德志、余爱东、邱志伟、杨寿山、

王咏平、付建刚、丰智、李科、丰蕾分別签订了《借款协议》，吴细兵向以上10

人共借款772.12万元用于偿还吴细兵向奥得赛有限的借款以上10人均于2007

年12月31日前将对吴细兵借款汇入奥得賽有限账户。2008年7月18日吴细

兵与上述10人分别签订了《股权转让协议》，约定将上述借款转为股权转让款

吴细兵以2元／股的价格向以上10人轉让股权。2008年12月19日完成了工商

根据标的公司提供的吴细兵2006、2007年的个人明细账及核查相关凭证

除上述772.12万元的大额还款之外，2007年吴细兵已通過支付现金等方式偿还

了剩余向奥得赛有限的借款

公司已在《重组报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿

革/（一）奧得赛有限历史沿革/4、2006年12月，第三次股权转让/（2）吴细兵

向奥得赛有限借款的偿还情况”中补充披露了上述借款的偿还情况

（本页无正攵，为《金陵股份有限公司关于华软科技

股份有限公司的重组问询函>的回复》之盖章页）