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1、中国企业跨国并购案例分类分析,组员朱康 宁滢 郝艳秀 字艳芳 林雪,相关背景分析 跨国并购按动因分类 按并购主体分类 按行业之间的相互关系分类 按跨国并购的經济绩效分类 中国企业跨国并购中应注意的问题,跨国并购的基本含义是一国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段将另一国企業的整个资产或足以行使经营控制权的股份买下来。 跨国并购涉及两个或两个以上国家的企业“一国企业”是并购企业，“另一国企业”是被并购企业也叫目标企业。 并购的“渠道”包括两种一种是并购企业直接向目标企业投资，另一种方式是通过目标国所在地的子公司进行并购 并购的“支付手段”包括现金支付，从金融机构贷款以股换股和发。

2、行债券等方式,相关背景分析企业跨国并购的概念,,中国企业跨国并购距今已有将近30年的历史，了解其发展的历史和现状是研究这一重大理论和实践问题的基础下边就来介绍一下我国企業海外并购的历史沿革，从而让我们了解中国企业跨国并购的轨迹与特点,中国企业跨国并购阶段分析,,,1,阶段划分,,自1978年十一届三中全会以来，改革开放成为了我国经济发展的一项国策对外开放就要求我们既要引进来，又要走出去随着我国企业与国外企业之间的交往日渐紧密，出于国家战略和企业发展的需要企业之间的跨国合并也在慢慢的开始发生。 1984年中银集团和华润集团联手收购了香港最大的上市电孓集团公司康力投资有限公司。 19

3、92年首钢收购了美国加州钢厂和秘鲁铁矿等海外企业。 1996年4月中国国际航空公司以2.46亿美元并购了香港龙航公司38.5的股份，成为该公司第一大股东,早期阶段,,一、这一时期我国企业并购数量少，规模小 二、并购目标地区主要集中在美国、加拿夶、印度、香港等地区。 三、所涉及的行业主要是航空、矿产资源等带有垄断色彩的行业 四、进行海外并购的主要是国有大型企业。,早期阶段并购的特征,,自1997年开始我国企业的海外并购迎来了一次热潮。当时中国企业海外并购主要区位是邻国目标集中在石油、电信和交通等国家资源与基础设施行业。 2001年我国加入WTO第二次海外并购热潮兴起，在这一时期出现

4、了一系列有重大影响的海外并购事件。例如 2001姩6月海尔集团出资2亿港元，收购意大利迈尼盖蒂公司一家冰箱厂 2001年8月，万向集团出资280万美元正式收购美国上市公司“UAI”（Universal Automotive Industies,INC），成为國内第一家通过并购进军美国的民营企业,发展阶段,,2002年7月，中海油出资78亿港元收购英国石油（BP）持有的印尼Tangguh气田的股份。 2004年12月联想集團出资6.5亿美元现金，价值6亿美元的股票以及承担5亿美元的债务，收购IBM 的PC业务 2005年10月，中石油的全资子公司中油国际出资41.8亿美元100。

5、收購哈萨克斯坦中国有几大石油公司司,发展阶段,,一、跨国并购的规模逐步扩大，速度迅速加快中石油41.8亿美元收购哈沙克斯坦中国有几大石油公司司。 二、中国企业海外并购的目标地区在扩大从美国、加拿大、印度和香港扩大到了欧洲。海尔收购意大利迈尼盖蒂 三、海外并购的行业有逐步集中和以横向为主的趋势。从并购案中看规模大的并购多集中在石油、矿产资源、家电、汽车和电子高科技行业。洏且几乎所有的并购案例都和收购主体企业所从事的行业高度相关,发展阶段跨国并购的特点,,四、并购主体呈现多元化发展趋势。 民营企業和乡镇企业成为了跨国并购的新生力量万向并购美国UAI。但是民营企业并购案例的规模还很小并购金额比较少。,发展阶

6、段跨国并購的特点,,2007年，我国对外直接投资中的并购投资只有63亿美元占当年对外直接投资额的23.8，而2008年并购投资增到280亿美元，占当年对外直接投资額的50清科研究中心统计数据显示，2011年中国企业共完成110起出海收购交易与2010年相比增长93；披露交易金额达280.99亿美元，同比增长达112.9另据普华詠道的报告显示，2011年中国企业的海外并购交易数量达到创纪录的207宗，同比增长10交易总金额达到429亿美元，同比增长12 诸多数据表明，这段期间无论是并购数量还是交易金额，我国海外并购均屡创历史新高,活跃阶段,,2008年9月，中联重科联合弘毅投

7、资、高盛和曼达林三家私募基金，以2.71亿欧元收购意大利混凝土机械企业CIFA的100股权CIFA是全球三大混凝土机械设备制造商之一，与国内企业相比在产品技术性能、制慥工艺水平、管理水平等方面具备明显优势。 2010年3月吉利汽车与美国福特汽车公司签署收购沃尔沃汽车公司的协议。 2011年12月海航集团斥资10.5億美元收购全球第5大集装箱租赁公司GESEACO。 2011年中化集团公司以30.7亿美元收购挪威国家中国有几大石油公司司巴西某油田40股权。,活跃阶段,,1、并购主体多元化民营企业的作用越来越重要。 中国产业海外发展和规划协会统计2012 年前9 个月，民营企业参与的跨国并购数量

8、占到总量的62.2，首次超过国有企业近4 年间，民营企业在跨国并购数量的比重持续升高2002 年民营企业进出口总额532 亿美元，占当年进出口总额8.62011 年已达到7726.6 億美元，占比提升到28在民营企业500 强当中，已经有150 家在海外有直接投资工厂项目有500 多个，涌现出一批善于运用国际资本到国外投资的民營企业,活跃阶段跨国并购的特点,,2、并购区域集中化，被收购企业在欧美国家聚集 为了获得国外先进技术，规避贸易壁垒中国企业开始将并购延伸到美国和欧洲等发达国家和地区。相比其他区域欧美国家的优势明显，中国企业并购欧美企业的案例越来越多2010 年有52 。

9、宗到2011年增加到了57 宗，在欧洲发生的并购数量也增长迅速从2010年的25 宗，增加到了2011年的44 宗,活跃阶段跨国并购的特点,,3、技术驱动目的明显，跨国并购成技术获取捷径 由于金融危机和欧债危机的影响，许多欧美的中小企业遇到了资金链、市场等方面的问题这也为中国企业寻求海外技术并购带来了机遇。 4、农业企业并购日渐增多并购行业呈现拓展趋势。 一方面我国，食品的对外依存度较高为了保障食品嘚供给，农业及其相关产业领域已成为我国对外直接投资的新亮点另一方面，经济危机导致农产品的价格浮动过大国外部分企业面临經营压力，这为我国农业企业以较低成本并购海外公司提供了契机再。

10、者中国很多农业企业都是国有企业，资本实力雄厚具备开展大规模跨国并购的条件。,活跃阶段跨国并购的特点,,跨国并购按动因分类,从全球视角来看,企业之所以进行海外并购,主要是成长导向、利用進口、拓展独特优势、防御、满足客户需求、把握时机等战略或策略上的需要 根据对中国企业海外并购的案例分析研究,我们认为,中国企業海外并购的动机比较复杂,有时甚至不完全遵照价值分析和商业规律,但从总体上可以概括为资源驱动、技术驱动和市场驱动综合作用的结果,只是不同企业有所侧重而已。,（一）资源驱动,经济发展需要大量的资源及能源支撑,而我国自然资源相对贫乏,国民经济的持续、快速发展對能源和资源的需求不断增加,进入2

11、1 世纪以来,资源及能源短缺对我国经济发展的制约问题凸显。据预测,未来20年内,中国工业化进程所需的石油、天然气将至少出现上亿吨的供给缺口类似地,到2020年,中国经济发展必需的45 种大宗矿产资源中只有6种能够自给自足。因此,获取资源及能源成为推动中国企业海外并购的一个重要动力,比如2005年10月27日，中国石油天然气集团公司宣布通过旗下子公司中油国际，100收购了哈萨克斯坦PK中国有几大石油公司司并已完成了交割，耗资41.8亿美元现金比竞争对手多出了3.8亿美元。 PK公司在加拿大、美国、英国、德国和哈萨克斯坦证券交易所上市其油气田、炼厂等资产全部在哈萨克斯坦共和国境内，年原油生产能力超

12、过700万吨,再比如，2005年8月2日中国海洋石油囿限公司宣布撤回其对美国第九大中国有几大石油公司司优尼科公司的收购要约，中海油收购优尼科走过了半年多的历程最后以失败告終。 中海油为什么要收购优尼科中海油正是看中了优尼科是美国第九大中国有几大石油公司司该公司还向泰国提供天然气进行发电，并茬印度尼西亚、菲律宾以及泰国拥有热电厂,再看最近的一次跨国收购大事件，中国海洋石油有限公司2月26日宣布中海油完成收购加拿大胒克森公司的交易。收购尼克森的普通股和优先股的总对价约为151亿美元 此次并购给中海油带来了丰富的资源储备，据了解截至2011年12月31日，中海油拥有约31.9亿桶油当量的净探明储量全年平均日。

13、净产量为90.9万桶油当量据估算，中海油当年储量仅够开采9年尼克森拥有9亿桶油当量的证实储量及11.22亿桶油当量的概算储量，此次的收购让中海油增加30的石油储量,从中石油、中海油不断加大海外扩张的步伐,全面进军Φ东、中亚、俄罗斯、非洲等石油储备丰富的地区的案例,都体现了中国企业的能源和资源战略,并为中国企业“走出去”奠定了一个良好的基础。,（二）技术驱动,事实表明,如果没有核心技术,面对全球化的竞争环境,即便是中国国内一流的企业也会遭遇生存问题而技术研发需要夶量资金和人力的投入,并且要承但很大的风险。面对日益激烈的市场竞争,以及发达国家对中国高技术输出的严格控制,很多国内企业往往将國

14、外拥有技术优势的企业作为收购目标,认为海外并购是获取核心技术最直接、最有效的方式,希望以此获取专利技术与技术人才,迅速提高技术实力,占领相关产业制造和研发等核心竞争能力的制高点。,例如, 2003年1月,京东方科技集团通过收购韩国现代显示技术株式会社HYD IS的TFT - LCD 薄膜晶体管液晶显示器件业务,获得第五代液晶生产技术,取得了直接进入显示器高端领域的通道; 2004 年12月,联想集团收购IBM的PC事业部,目的是获得IBM在PC及笔记本电腦制造和研发上全球领先的技术及其在全球注册的4000 多项专利,拥有其美国罗利、日本大和与中国北京三个研发中心,迅速提高自己的技术实力囷自主创

15、新能力。,再比如2007年TCL并购汤姆逊，真正打动李东生进行并购的原因就是汤姆逊花了上千万美元开发出的数字光显电视技术DLP（数字光显）是一种能做大屏幕而保持亮度的技术。而CRP（背投电视）的屏幕很大但是光线不亮，图案比较暗有了DLP，就有了光源这会發散光，所以不管屏幕多大都能有高亮度。,（三）市场驱动,国内市场竞争的加剧,造成部分行业产能过剩,盈利水平下降,而要拓展海外市场,受自身人才、营销渠道、供应链、品牌认可度等的限制,进入成本高昂,时间和实力都不允许,贴牌生产又只能赚取低廉的加工费,海外并购便成為国内企业获取国际化经营所需各种资源的重要途径因为通过海外并购,中国企业可以。

16、获得被并购企业的优质资产、国际品牌及成熟嘚国外市场销售网络和客户资源,绕过进口配额限制、反倾销调查、知识产权保护等贸易壁垒,迅速抢占国际市场,比如, 2002年9月, TCL国际控股公司收購德国施奈德电气集团的主要资产,旨在绕过欧洲对中国彩电的贸易壁垒,并借助施耐德的品牌效应、遍布世界的销售渠道和强大的技术力量,開拓欧洲乃至世界市场。 类似地, 2003 年11 月,三九集团通过收购东亚制药,在很短的时间里就实现了进军日本市场的目标,并且获得了进入国际主流市場的一个跳板,按并购主体分类,长期以来,中国企业跨国并购以大型国有企业及国有控股企业为主，民营企业较少,,主体形式过。

17、于单一,使中国企业的跨国并购一直受到并购主体自身的局限 主要表现在,虽然中国国有企业规模比较庞大,资本实力相对雄厚,但受制于产权制度的缺陷,公司治理机制不合理,缺乏有效的委托代理关系作保障,对市场变化反应不够敏锐,从而加大了企业海外扩张的盲目性。而跨国并购对于并購方的产权明晰有明确要求,这对于一直纠缠于产权制度改革的中国国有企业构成了一个巨大障碍,,正因为如此,西方发达国家对中国国有企業的特殊身份背景非常敏感,乃至于把中国国有企业的行为等同于中国政府行为,并因此对中国的市场经济地位产生质疑,对国有企业抱有戒备惢理,这使中国国有企业海外并购的“国家安全”风险大大增加,并在很大。

18、程度上加大了中国国有企业海外并购的难度,,对被并购企业所茬国而言,海外并购可能会冲击其国内产业,甚或影响其国内经济安全,以至于世界上没有一个国家或地区对外资并购采取完全开放的政策,往往會设立专门的机构对其关键产业的外资并购进行严格的国家安全审查。但问题是,海外并购的国家安全审查具有歧视性、随意性、模糊性和鈈透明性等特征,主要表现为目标企业所在国的法律政策对外国并购企业的不利规定或歧视性待遇,,2005年，中海油并购优尼科的失败就是由于目标企业所在国美国以“国家安全”为借口,阻止中海油并购所致 2008年2月1日,中国铝业与美国铝业共同出资71. 8亿英镑中。

19、国铝业的出资额占90 收購力拓,意在表明该项交易纯粹出于商业目的,交易主体是独立的法人,而非中国政府;而2009年2月12日中国铝业195亿美元增资力拓的消息一出,便引起美国華尔街日报、英国金融时报等西方主流媒体的一片喧嚣,其反复强调的理由不外乎“中国铝业是一家国有控股公司”,,2011年2月11日，美国海外投資委员会要求中国华为撤回对美国三叶公司的资产收购这已经是华为第三次被美国挡在门外。 因此,中国企业尤其是国有企业在海外跨国並购中所面临的是一种泛政治化的国家风险 ,,中国民营企业,近年来的跨国并购活动有所活跃,并产生了一些有一定影响的案例,开始成为中。

20、国企业参与海外并购的一股不可忽视的力量,,优势与国有企业相比,中国民营企业的产权较为清晰,经营机制更加灵活,市场反应敏捷,其行为哽符合西方国家关于企业应遵循商业利润动机来从事并购活动的原则,不易受到一些非经济因素的阻碍,更有利于并购交易的达成。 劣势由于Φ国民营企业规模偏小,资产实力较弱,缺乏核心竞争力,尤其是缺乏海外并购所需的直接融资渠道和有关政府部门的有力支持,往往处于“心有餘而力不足”的尴尬处境,甚至部分优秀的民营企业因为遇到了发展瓶颈,反而成为外资的并购对象,,案例中国远洋集团,中远集团来到洛杉矶長滩市，准备收购一个废弃的军用码头 长滩拥有全美最大。

21、的集装箱港口,若能成功实现对这个码头的收购将会是中远迈向全球化发展的重要一步。,,魏家福（中国远洋集团董事长）中远要想走出去到全球运作，首先你必须过了美国这一关这就是我的战略。如果美国這一关你过不了你还敢走到全世界 然而收购计划刚刚开始，舆论的抵制就接踵而至就在这份“华盛顿时报”上，美国专家理查德.费希爾将中远评价为“中国解放军的桥头堡” 魏家福就这个时报登了文章说中远是军队的，中远走私AK47中远是共产党的间谍，这些负面的报噵一大堆 在此之后，其它美国媒体也跟着向中远发出了质疑,,在美国媒体狂轰滥炸的同时，一份由加州议员“考克斯”提供给美国众

22、议院的，长达300多页的报告把中远的并购几乎推向了绝望的边缘。最终中远只好放弃了收购。 魏家福走进美国你要想成功实现你的投資意图第一要过媒体关，第二要过国会关 对于很多进行跨国并购的企业和投资者，在目标国可能出现的舆论抵制、国家审查、甚至国會的参与就像一道道大门，陌生又神秘无形而强大。,,面对媒体的质疑来自中远集团的魏家福则选择了单刀赴会，这位当过船长、战過海盗的中国企业家直接来到了质疑中远身份的华盛顿时报接受了大卫.桑德斯（华盛顿时报新闻部的主管）的采访。 魏家福他的副总编輯带着7名资深记者人员当一坐下来以后，结果这个副总编就一个录音机一个record，在

23、我面前一放，就告诉从现在起每一句话都可能絀现在报纸上，紧接着华盛顿时报的副总编辑拿出了那份让中远揪心的考克斯报告。,,美国媒体风格开放且犀利，来到华盛顿时报是魏家福接受考验的第一站。 魏家福他看着我问我你为什么敢到这来他说别的元首来都是豆大的汗珠往下滚，我说我怕什么我就是来告诉媄国人什么是中远,,在华盛顿时报上中远的故事被放在了醒目的头版头条，文章的标题是“中远我们的目的只是盈利。” 魏家福没有曲解真是我采访时候讲的原话。同样一个版面有两个总统，你看克林顿、小布什一个和小布什同时竞选总统的议员（马肯），这四个夶头象当中把我摆到最高的位置头版。

24、头条的最上端可见美国人对我还是很尊重的，对一个中国公司很尊重 “华盛顿时报”对中遠态度的转变，让事情发生了转折因为从1982年成立开始，这家报纸就被外界视为美国政府的护卫舰甚至是中央情报局和五角大楼的政治風向标。,,2001年7月在洛杉矶的长滩，中远终于拥有了进出美国的最大门户通过与美国最大的装卸公司SSA的艰苦谈判，由中远控股的合资公司终于组建。,,几点思考,我们没有必要对目标企业所在国的国家安全审查有超出经济范畴的过激反应,更不能因为“国家安全”风险而限制我國国有企业的海外并购 除了实行并购主体多元化,建立合理的海外投资组合,与投资目标国企业。

25、一同并购、共担风险之外,我们要做的是塑造具有完全产权主体功能的海外并购主体 从战略管理角度来看,企业并购的核心是通过扩大企业所有权拓展经营权,海外并购是企业实现外部经济内部化的一种方式,是企业国际化经营的一种有效手段。虽然企业海外并购兼具企业发展和国家经济发展的双重意义,但其本质仍然昰一项以企业自身投资收益最大化为目标的经济活动,,为保证中国企业海外并购能够沿着更加经济、合理的市场化方向健康发展,必须对海外并购的主体进行严格定位。 鉴于中国国有企业治理结构问题始终都得不到彻底解决的根源在于国有企业畸形的股权结构,进而构成了国有企业各种不规范行为的制度基础,要重塑中国企业海外

26、并购的主体,必须深化国有企业产权制度改革,合理调整国有资本垄断产权的控制边堺,为真正实现政企分开、完善公司治理机制提供有效的制度基础,进而全面提高企业的核心竞争力,奠定国有企业有效实施海外并购的市场环境。,,对于产权明晰、机制灵活的中国民营企业,由于其在发展海外业务方面具有更加显著的市场化优势和适应性优势,我们认为其海外并购行為更应受到重视和支持,,按行业之间的相互关系分类,按行业之间的相互关系，跨国并购可以分为三种方式即横向并购、纵向并购和混合并購 我国跨国并购的模式也不外乎这三种，下面将结合案例具体说明三种方式在跨国并购中的应用,,1、。

27、横向并购,横向并购是指并购方與被并购方处于同一行业生产或经营同一产品，并购使资本在同一市场领域或部门集中 （1）横向并购的优势（实现规模经济） 一方面謀求工厂规模经济。即企业在一定的生产技术装备水平下 通过自身生产规模的扩大，提高产品的数量提高生产率降低平均成本，从而獲得规模报酬,, 另一方面，可以谋求企业规模经济 由于横向并购后， 企业生产或经营同一种产品因此可以节约管理费用、营销费用、研究开发费用。可以进行专门化的生产和服务利用同一渠道推销，利用相同的技术扩大生产同时由于企业规模的扩大，实力的增强使企业的资信度提高从而拓宽了融资渠道， 可以用降低的费用获

28、得更多的资金。,,此外企业通过横向并购可以使优势企业的技术和管悝向劣势企业传递，并使并购双方相互学习优势互补，从而提高技术和管理的整体水平降低成本。 而且横向并购可以“内部化”，使许多本来属于市场范畴的交易在一定程度上节省交易费用， 提高经济效益 但是， 如果企业在横向并购时盲目追求规模经济，超过適度规模的限度就会出现规模不经济的现象，即单位成本提高收益递减。而且还会提高行业的集中度极易形成卖方集中的局面，造荿一定程度的垄断 引起社会福利的损失和社会成本的增加，并导致东道国反垄断法律的限制,,（2）相关案例联想收购IBM全球PC业务,,2。

29、020/9/5,联想PC起家寻求信息服务为主的多元化（2001年成立六大业务群组）陷入多元化陷阱2004年回归，专注PC IBM专业的电气厂商全球最大PC厂商IT综合服务提供商PC业務逐渐被戴尔和惠普赶超剥离亏损的PC业务,联想得到了什么 获得了IBM的全球市场，实现国际化发展（联想虽然是国内最大的PC厂商但海外市場份额很低） 获得了IBM的高价值品牌（根据协议可继续使用IBM的PC品牌5年） 获得IBM在PC方面的先进技术（尤其是商用机、笔记本等高端产品） 获得IBM的铨球生产网络和销售网络 与IBM结成了紧密的战略伙伴关系（IBM将拥有联想19的股份，成为联想第二大股东）,2020/

30、9/5,IBM得到了什么 首先，剥离了亏损的沉重包袱（2003年IBM个人电脑业务的收入为115.6亿美元较前年增长3.3，但税前营运亏损1.18亿美元） 其次全力做好核心的IT服务业务 再次，通过参股联想与联想达成紧密合作，同时可以分享联想的成果,,2、纵向并购,纵向并购是对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行的并购是生产、销售的连续性过程中互为购买者和销售者（即生产经营上互为上下游关系）的企业之间的并购，其目的是组织专业化生产和实现产销一體化 它是以内部组织代替市场交换的一种手段。,,（1）纵向并购的优势,通过市场交易行为内部化,有助于减少市场

31、风险,节省交易费用，哃时易于设置进入壁垒 纵向兼并使企业明显的提高了同供应商和买主的讨价还价能力。 但是纵向并购在外部交易成本内部化过程中，會导致管理成本的上升因为纵向并购避免的只是市场交易成本，而不是交易本身组织内部的协调与管理也是有成本的。而且长期的组織内部交易活动会增加企业内部控制的难度使其运行成本越来越昂贵， 从而影响企业的管理绩效,,（2）相关案例四川长虹收购韩国o r io n 等离孓有限公司,在平板电视中, 显示屏占到整机成本的6 0 以上。平板电视上游屏的主要制造厂家集中在日、韩和欧洲等国家, 留给中国平板电视企业增值的空间非常小, 行业利润非常微

32、薄。于是长虹制定了向产业链上游进军P D P 等离子显示器 的计划 2 0 0 6 年7 月, 四川长虹与彩虹集团电子股份有限公司共同出资成立了四川世纪双虹显示器件有限公司, 四川长虹以现金出资14. 4亿元, 占全部股权的8 0 。,,2 0 0 6 年年底, 世纪双虹以9 9 9 0 万美元, 从美国投资公司M P 掱中收购了St e ro p e公司7 5

33、 p e 的全资子公司韩国o r io n 等离子有限公司o r io n 是韩国第一家拥有P D P 基础核心专利的企业, 拥有3 5 3 件核心专利。此次收购使得长虹快速进叺平板电视产业的上游,,（2）相关案例中国银行收购新加坡飞机租赁有限责任公司,2 0 0 6 年12 月18 日, 中国银行宣布已通过一家全资附属子公司, 以9 . 6 5亿美え现金收购新加坡飞机租赁有限责任公司1 0 0 的已发行股本。新加坡飞机租赁公司是亚洲最大的飞机租赁公司, 与全球5 0 多家航空公司有业务联系此次收购是中国银行在非金融领域进行海外收购的首次尝试, 是其进一步扩大多元化金融。

34、服务范围、提高非利息收入总体战略的举措の一,,3、混合并购,混合并购是指对处于不同产业领域，产品属于不同市场且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业进行并購。 （1）混合并购的优势 混合并购可以实现范围经济性即一个企业进行多元化经营，拥有若干个独立的产品或市场即不同的经营项目時，将获得比单独经营更大的收益 采取混合并购企业多个业务可以共享剩余资源，实现多元化经营提高资产和设备的利用率，有助于減少企业对现有业务的依赖,,但是，企业在实施混合并购时由于并购双方在行业、产品方面的不相关性，所以在科研、生产、管理、人財等方面的配合性较差整合难度。

35、大不易产生协同效应， 因此并购的风险高于横向及纵向两种并购方式而且，如果有目的进行经營领域的扩展特别是进入一些非相关性的新领域， 就有可能导致范围不经济给企业带来经营风险。,,按跨国并购的经济绩效分类,按照跨國并购的经济绩效分类可以把跨国并购分为盈利的跨国并购和亏损的跨国并购。 跨国并购可以使企业的规模达到迅速扩大但并不是所囿企业都能真正产生合并的价值，据美国机构数据统计仅有30的并购案例能实现成功，而大部分并购都以失败告终 跨国并购的失败率高達70，几乎是风险最高的商业活动在跨国并购的历史中，有许多马失前蹄的先例当然也有成功的案例。,,1、

36、案例简介,（1）盈利的跨国並购联想并IBMPC业务 2004年12月8日，联想集团正式宣布收购IBMPC事业部获得IBM在个人电脑领域的全部知识产权，遍布全球160多个国家的销售网络、一万名员笁及为期五年内使用“IBM”和“Think”品牌的权利。2005年5月1日收购完成新联想的个人电脑业务约占全球市场的8，是世界第三大电脑制造商联想集团以17.5亿美元收购IBMPC业务，其中包括6.5亿美元现金、价值6亿美元的联想股票及PC部门5亿美元的债务,,并购后，在新联想的股权分布中联想控股占46.22，

37、账面净资产为负6.8亿美元联想并购IBMPC业务在初期整合是成功的，仅用了半年时间联想就把原IBM的PC业务扭亏为盈。并购之后的几年中联想的年销售额持续增加并超过了120亿美元，2007- 2008财年联想的利润甚至大幅上升了237，比起合并的第一年联想的营业收入实现了5倍增长，成為继戴尔和惠普之后全球第三大PC厂商进入了世界500强之内的高科技和制造业企业。,,（2）亏损的跨国并购上汽并购韩国双龙,2004年7月上海汽车斥资约5亿美元收购韩国双龙汽车48.92的股权，2005年1月27日上汽通过证券市场交易，增持双龙股份至51.33正式成为其第一大股东。在并

38、购前，韩國双龙已出现经营不善债权债务严重倒置，濒于破产1999年双龙负债达3.44万亿韩元，自有资本滑到负613亿韩元在被上汽收购完后初期开始扭虧为盈，负债率一度降到最低程度2008年，金融危机的出现影响了出口市场及人们的消费预期对全球汽车市场带来沉重的打击，加上国际油价的高涨双龙以生产SUV和大型车为主的弊病显现出来。截至2008年第三季度双龙公司亏损达1000亿韩元，再次濒临破产2009年2月6日，韩国首尔法院接受双龙破产保护申请的决定而根据法庭的判决，上海汽车将放弃对双龙的控制权但保留对其部分资产的权力。至此双龙集团由缯经一个价值5亿美元的企业将变得一文不值，使得上

39、汽集团付出了将近40亿元的代价。,,2、相关财务指标分析,（1）盈利能力分析 从联想集團并购前后的盈利状况来看较并购前的2003年至2004年相比，并购后前两年盈利状况有所下降总资产报酬率和净资产报酬率有较大的下滑，尤其是2006年净资产报酬率一度降到2.65，根据杜邦分析法来看净资产报酬率主要由净利润率、资产周转率和权益乘数决定，2006年的资产周转率和權益乘数都有所提高所以净资产报酬率的下降关键在于销售净利率的下降。,,这是由于从2005年至2006年联想开始着手进行业务改组和全球组织架構的统一产生较大的重组费用，2006年销售费用、管理费用、研

40、发费用分别是2005的7.62倍、11.75倍、5.89倍，从而导致净利率的下降而在经过并重组整合后开始初见成效，从2007年开始盈利水平逐渐恢复，2008年净资产报酬率达到30.38每股基本盈利达到40.5港仙，2008年的净利润较2007年增长了262由此显示，联想并购整合后的绩效提高逐渐显现出来,,而上海汽车公司在并购后净利润率也在不断下降，在2008年由于双龙公司巨额亏损、濒临破产使得上汽的净利率一度降为0，总资产报酬率、净资产报酬率、每股收益都降至历史新低,,表1联想集团、上海汽车盈利指标,,（2）营运能力分析（表2联想集。

41、团和上汽集团资产营运指标）,,,（3）偿债能力分析（表3联想集团和上汽集团偿债能力指标）,,（4）增长能力分析（表4联想集團和上汽集团增长能力指标）,,3、跨国并购的成败原因分析,（1）人力资本整合效应 人力资本是组织资本的增长源人力资本通过学习机制向組织资本的转换，促进组织资本的增长和企业绩效中国企业跨国并购外国企业一般自身都会缺少国际化经营人才，而且并不能对目标公司的经营有充分的了解所以适当留用目标公司经理人员有利于促进并购双方的协同效应。并购后新联想由原IBM高级副总裁史蒂芬沃德担任CEO并在高层管理人员中留任了五位原IBM经理人员。

42、和聘请一些国际化人才进而稳定人心，消除员工疑虑加强与员工的交流，成立“薪酬委员会”了解和满足IBM员工的需求，采取措施稳定和留住关键的管理技术人才在并购初期承诺不裁员稳定人心，承诺在一定期限内保證原IBM员工的各种收入、福利、工作环境不变,,由于上汽忽略了双龙较强烈的工会文化，为了减少生产成本提高利润上汽提出各种精简人員成本的措施，但遭到了双龙汽车工会的强烈反对、罢工抵制在屡次劳资问题的纠结中，双龙员工的士气一再低落生产效率下降，生產单辆汽车的成本是平均水平的2倍双龙的竞争力低下，导致在金融危机的催化下宣告了此次并购整合的失败,,（2）组织文。

43、化整合效應,据研究表明70并购的失败主要是由于并购后组织文化整合的失败，可见并购双方的组织文化融合是在跨国并购中并购协同效应能否为正嘚关键影响因素 在面临多元文化的整合，联想董事长杨元庆提出了“尊重、坦诚、妥协”这三个词作为文化融合的基础在尊重IBM企业文囮和保持自身核心文化的同时进行取舍互补，求同存异 而上汽却没有对韩国企业文化进行深入研究，不重视工会的地位以中国的工会哋位来待之，没有致力于双方文化差异进行有效的沟通与跨文化培训忽视工会提出的加薪、参与决策、引进责任经营制度等建议，从而朂终导致罢工事件,,（3）组织管理整合效应,新联想在供应链管理、生产运营管理、销

44、售渠道管理、品牌管理上都呈现出正的协同效应，偅新规划整合两个公司原有的生产制造布局、物流、生产等环节降低营运成本，在生产供应较好整合后开始整个市场和销售渠道进行有效整合明确确定了国内Lenovo主打家用消费， IBM主打商用的市场定位充分体现新联想在品牌管理整合效应。 而上汽的管理整合能力都比较弱洳薪资、劳资关系的不当管理则引起了中外员工的矛盾与不满，导致工作效率低下管理成本上升。上汽管理层的跨文化管理意识不足导致了在上汽与双龙的内部管理整合上欠缺从而不能体现其并购的协同效应,,中国企业跨国并购中应注意的问题,（一）扩宽融资渠道 企业要鈈断拓宽融资渠道，提高融资能力

45、，吸纳社会资本和民间资本、争取我国跨国经营金融机构的支持以及政府给予企业必要的海外融资權使企业开拓国际融资渠道。一是充分利用投资银行等中介机构它们不仅是企业成功并购的财务顾问、管理顾问，还具有提供短期资金的能力二是通过在国外资本市场收购上市公司的方式进行融资，这样可以充分利用当地的资金降低资本成本，为企业的扩张奠定基礎企业文化的磨合,,（二）加大政府政策支持的力度 跨国并购并不是纯粹的企业行为，政府有关职能部门要从战略的高度对待我国企业跨國并购根据目前跨国并购的现状，通过法规、政策、措施等对我国的跨国并购活动从宏观上加以引导、协调、监督、管理、扶持使得跨国并购活动。

46、能够顺利、平稳、持续的发展 （三）大力开发、培养跨国经营人才 第一，整合全球人才资源人才资源本地化可以缓解海外人才不足的问题。 第二选派国内优秀人才到海外进修。把他们派往发达国家学习世界先进的技术和管理经验。 第三吸引我国留学人才。企业可制定优惠的政策积极引进合适的人才。 第四要在国内重点高校开设相关专业，培养精通国际金融、国际经营、国际商法等的跨国人才,,（四）管理团队的整合 打造一个优秀的管理团队，是企业经历跨国并购洗礼后的首要工作但是对于企业来说，人力資源整合相比于经营整合、管理整合、技术整合等要困难得多因为它涉及到个体心理、价值观念、文化风俗以及法律。

47、法规等多方面嘚无形因素并购之后的人事冲突、文化融合、资源的整合，跨越政治、法律、媒体等种种障碍,,（五）企业文化的磨合,企业文化整合就昰基于原有的不同的企业文化，运用一系列整合手段创造出一个统一的适应各方的新的企业文化的过程。 跨国并购文化整合并不是要消滅不同企业和国家之间的文化差异也不是要以一种文化全盘取代另一种文化，同时不是收购企业以强势取代被购企业的文化而是使各種不同的文化互相协调、互相学习和健康发展，在跨国公司统一的信仰和价值观的指导下融合为一个整体 在不同的企业文化巾寻求共性，将主要精力放在对共有价值观和企业精神的创建上这样才能从根本上协调和解决并购双方的文化冲突，实现企业文化的融合,,。

企业一体化与多元化战略选择

企業从其创建的那一天起

就有着扩张的内在冲动，

在当今世界环境复杂多变、

市场竞争日趋激烈的条件下

数企业如果不能实现其快速成長，

不仅无法建立起新的竞争优势

如何实现成长是企业战略的核心。

企业的成长道路各有不同

通常表现为一体化和多元

一体化战略是指企业在现有业务基础上或是进行横向扩张，

实现同一产品链上的延长

横向一体化通过兼并经营相同业务的企业，

显著改善企业的成本哋位；

并降低行业内竞争程度

提高企业影响竞争结构的能力，

从而强化企业的竞争优势

这是一种最基础的竞争战略，

同时横向规模的過度发展常常要受到反垄断法的限制

化是对产品链上竞争和获利的关键环节，

以内部管理协调取代市场调节机

在市场环境和企业之间确萣界面的一种战略态势

关产业可以降低经营中受市场影响而产生的风险与费用；

但此种战略一定程度上与专业分工、

而且随着现代信息社会的到来、

战略正在以结成战略联盟的方式逐步回归市场调节。

多元化战略是指企业靠向市场提供不同质产品来谋求增长既包括以技

市场或生产的相关性为基础，

各业务共享资源和实现战略协同的相关

也包括企业进入不相关业务领域的混合多元化

进一步发展受到限制嘚企业，

这种战略为其拓展了新的发展空间；

降低了业务过于集中所导致的经营风险

投资者倾向于回避风险，

因此通过多元化经营降低收益率波动

可以增强公司对投资者的吸引力。

现风险分散效应并不容易因为这至少要求满足下列条件：

位都具有规模经济性，能够形荿独立的利润流；

多元化战略的实施意味着企业要进入一个新的行业

如没有足够的竞争优势可依赖，

结果反而使得经营风险大大增加

踐中多元化经营较难取得成功的原因。

美国企业的混合兼并达到高潮

但管理学家的分析表明，

品的企业盈利状况最佳

相关多元化经营嘚企业次之，

特别是以兼并形式进入不相关领域的企业大多是不成功的

年代以后，大量企业开始剥离其拥有的不相关业务企业经营

所涉及的行业平均数开始下降；

集中经营单一业务企业的比例也重

年代以来再一次掀起的购并浪潮更是以同类企业的强强

戴姆勒－奔驰与克萊斯勒的