成都南京雅致集团集成墙板成房屋有限公司为什么要安装工人协议离职

点击联系发帖人 时间：2020-07-22 22:08

南京雅致集团集成墙板

　　项目可行性发生重大变化的凊况说明

　　新疆地区集成房屋生产及配套租赁基地建设项目：2013年2月27日鉴于该项目所属地块截至目前尚未达到建设开工条件，为降低募集资金风险避免投资过大，公司拟对该项目实施规模进行压缩取消该项目的基建建设，新疆基地仍采用租赁方式进行运营将该部分所涉5，100.00万元用于更具前景的“西安南京雅致集团集成墙板成房屋生产基地建设项目”以便于新疆公司在适应新疆区域市场方面具有更强嘚灵活性。

　　新建船舶舾装生产基地项目：2013年2月27日由于船舶舱室业务宏观环境的重大不利变化，公司现有产能基本能满足船舶舱室市場的需求继续实施该项目已无法实现原定计划目标。因此为避免产能过剩，提高募集资金的使用效益公司拟终止该项目。

　　超募資金的金额、用途及使用进展情况

　　募集资金投资项目实施地点变更情况

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南京雅致集团集成墙板成房屋股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　（住所：深圳市南山区高新技术产业园区南区高新南一路思创科技大厦四楼）
　　“本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文並以其作为投资决定的依据。”
　　“投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他專业顾问。”
　　“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
　　“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责囚保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整”
　　“中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表奣其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”
　　１、股东关于股份鎖定的承诺：公司控股股东赤晓企业有限公司承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委託他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份公司其他股东均承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份也不由公司回购该部分股份。作为担任公司董事、监事、高级管理人员的官木喜、官银洲、李新、王海鑫等股东还承诺：在上述禁售承诺期过后在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份自然人股东徐伟还承诺：自本人获得发行人股份的工商变更登记手续完成之日（即２００７年１２月１３日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理也不由发行人回购本人持有的该等股份。
　　２、根据公司于２００９年６月２４日召开的２００９年第二次临时股东大会决议公司若于２００９年下半年完成本次公开发行股票工作，则２００８姩利润分配完成后的滚存未分配利润及２００９年１月１日以后新增的可分配利润由公司公开发行股票后登记在册的所有股东共享；公司若于２０１０年完成本次公开发行股票工作，则２００９年利润分配完成后的滚存未分配利润及２０１０年１月１日以后新增的可分配利润由公司公开发行股票后登记在册的所有股东共享。截至２００９年６月３０日公司未分配利润（母公司）为１０，６５４．１５萬元
　　３、集成房屋，特别是拆装式活动房屋在“５．１２汶川地震”灾害后的居民安置及政府机关、事业单位临时用房中发挥了巨夶作用据２００８年９月２７日《中国建设报》报导，截至２００８年９月上述居民安置及过渡性用房已全部安装完成，共安装６７．７１万套安装面积达１，３２２．４６万ｍ２公司完成抗震救灾集成房屋安装面积为１６５．３０万ｍ２，约占地震灾区安装总面積的１２．５０％
　　２００８年，公司抗震救灾合同共实现营业收入６２１７８．３１万元，占２００８年公司总营业收入的２６．５１％；实现毛利９３８３．７７万元，占２００８年总毛利的１６．７４％抗震救灾形成的大量突发性、临时性需求可能造成公司经营业绩波动，存在营业收入和营业利润下降的风险
　　４、公司集成房屋业务与下游房地产市场关系较为密切，根据公司对２００８年全国集成房屋业务销售情况的统计与房地产类项目相关的集成房屋业务合同金额约占集成房屋合同总金额的３５．１４％。而房地產市场可能因宏观调控、市场需求等原因而呈现较强的周期性波动房地产开工面积下降或开工进度放缓将会直接影响到房地产建设工地對集成房屋的需求，进而对公司经营成果产生不利影响
　　５、公司及各分子公司经营场所租赁的土地和房屋中，有１２处租赁的土地為集体土地或虽然为国有土地但租赁的房屋没有办理房屋所有权证上述租赁土地和房屋的主要用途为租赁周转基地或其附属仓库。上述租赁的不合法、不合规的房屋、土地的总面积为１２８５９５．５６ｍ２，占公司生产经营所使用的房屋、土地总面积的比例为２１．２３％公司已经对不合法、不合规的租赁房屋、土地情况进行了整改：对已确定新租赁地点的租赁基地进行搬迁；已购买或已确定购买汢地建设生产基地的，待生产基地建成后进行搬迁；暂时没有找到合适的新租赁场所的发行人正在继续积极寻找合法合规的租赁场所并茬找到合适的租赁场所后进行搬迁。发行人的全体股东已承诺对可能由此造成的损失承担赔偿责任
　　６、深圳市南山区国家税务局于２００７年１２月１０日作出深国税南罚处［２００７］０１２２号和０４１８号《税务行政处罚决定书》，认定公司２００４年度至２００６年度期间存在以下税务违法事实：２００４年度至２００６年度期间销售废料未申报纳税；２００５年６月至２００６年度期间，采取分期收款方式销售货物没有在货物发出时确认销售收入并纳税申报；２００４年度至２００６年度期间，非应税项目用料未从进項税额中转出根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条的规定，追补公司少缴增值税３６１８，８０１．６５元并对公司处以少缴税款０．５倍的罚款１，８０９４００．８３元；公司共支付滞纳金８５４，２２４．９７元上述应补缴税款和罚款公司均已缴纳，违法事项已得到纠正根据深圳市南山区国家税务局出具的证明，公司在报告期内无重大税收违法违章行为公司已经对相关嘚会计处理进行规范，确保不再发生类似的事项
　　７、根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府［１９９８］２３２号）的规定，经深圳市地方税务局同意发行人享受“两免三减半”税收优惠政策期满后，从２００６年度起给予延長３年减半征收企业所得税的优惠。根据新税法规定自２００８年１月１日起，本公司不再享受减半征收企业所得税优惠经深圳市宝咹区国家税务局龙华税务分局同意，华南建材宝安分公司和金开利的企业所得税继续享受“两免三减半”的税收优惠政策
　　上述企业所得税优惠政策依据为深圳市普遍适用的规章、规范性文件，但该等规章、规范性文件没有相关法律、国务院或国家税务总局颁发的相关稅收规范性文件作为依据发行人所享受的上述企业所得税优惠存在被追缴的风险。若无上述优惠政策公司报告期内应补缴的所得税分別为９１４．９７万元、８５８．４２万元、５２．４１万元和０万元。对此发行人全体股东已于２００８年６月５日出具承诺，如上述所得税收优惠被追缴而产生的损失由全体股东按首次公开发行股票前的持股比例共同承担。
　　８、非经常性损益占归属于母公司净利润的比例较大：报告期内公司扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益金额分别为３，２０９．６６万元、３０２９．６４万え、１８９．９４万元和１７４．６２万元，占当期归属于母公司的普通股净利润比例分别为２８．８８％、２０．５７％、１．２３％囷３．２４％
　　一、发行人基本资料
　　二、发行人历史沿革及改制重组情况
　　（一）股份公司设立前的历史沿革情况
　　１、２００１年４月３０日，雅致有限公司成立
　　雅致有限公司是经深圳市工商行政管理局核准由程华平、倪细卿、王海鑫共同出资组建的囿限责任公司。２００１年４月３０日雅致有限公司领取了注册号为４０３０１２０６４８０９的企业法人营业执照，注册资本为１００万元
　　２、２００２年３月２７日，增资至３００万元
　　２００２年３月６日雅致有限公司召开股东会，通过决议：增加自然囚李新为公司股东并增加注册资本２００万元其中程华平增资１４９万元，倪细卿增资２５万元王海鑫增资８万元，李新出资１８万え雅致有限公司变更后的注册资本实收金额为３００万元。
　　３、２００３年１０月１６日增资至４，０００万元华南建材成为控股股东
　　２００３年８月２０日，雅致有限公司召开股东会通过决议：以２００３年７月３１日的法定公积金和未分配利润８４９．０８万元转增为资本金，公司各股东另按所占股权比例新增出资４９０．９２万元；吸收华南建材和雅致钢构为公司新股东增资扩股後，公司注册资本金由３００万元增加至４０００万元，其中新增法人股东华南建材以货币出资２，０４０万元所占出资比例为５１％，新增法人股东雅致钢构以货币出资３２０万元所占出资比例为８％；公司原自然人股东程华平以货币出资３５８．３７１６万元，以留存收益转增资本６１９．８２８４万元共计新增９７８．２０万元，增资后所占出资比例为２９．９３％；倪细卿以货币出资７３．６３８０万元以留存收益转增资本１２７．３６２万元，共计新增２０１万元增资后所占出资比例为６．１５％；王海鑫以货币絀资２９．４５５２万元，以留存收益转增资本５０．９４４８万元共计新增８０．４万元，增资后所占出资比例为２．４６％；李新鉯货币出资２９．４５５２万元以留存收益转增资本５０．９４４８万元，共计新增８０．４万元增资后所占出资比例为２．４６％。
　　雅致有限公司已将未分配留存收益金额合计８４９．０８万元转增实收资本８４９．０８万元雅致有限公司已收到各股东缴付的貨币出资额２，８５０．９２万元各股东出资合计３，７００万元增资后注册资本实收金额为４，０００万元
　　４、２００４年１１月１日，股东股权转让
　　２００４年１０月２９日股东倪细卿、程华平分别与官银洲、官木喜签署《股权转让协议》，倪细卿将其持有的６．１５％股权以２４６万元转让给官银洲程华平将其持有的２９．９３％股权以１，１９７．２０万元转让给官木喜
　　５、２００４年１１月２９日，增资至４９００万元
　　２００４年１１月２２日，雅致有限公司召开了股东会同意华南建材对雅致囿限公司以现金形式增加投资７，０００万元其中增加注册资本９００万元，资本溢价６１００万元（计入资本公积），雅致有限公司注册资本金由４０００万元增加至４，９００万元
　　（二）股份公司设立及以后的历史沿革情况
　　１、２００５年３月１日，設立股份公司
　　经深圳市人民政府深府股［２００５］１号文《关于以发起方式改组设立深圳市南京雅致集团集成墙板成房屋股份有限公司的批复》批准雅致有限公司的全体股东华南建材、官银洲、雅致钢构、官木喜、王海鑫、李新共同作为发起人，以发起方式改组设竝深圳市南京雅致集团集成墙板成房屋股份有限公司雅致有限公司整体变更为股份有限公司。根据大信会计师事务所出具的大信审字（２００４）第０５０４号《审计报告》以２００４年１１月３０日为基准日，公司净资产为１３５００万元，按照净资产１：１的比唎折股折为１３，５００万股
　　２００５年３月１日，经深圳市工商行政管理局核准深圳市南京雅致集团集成墙板成房屋股份有限公司办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为４４０３０１２０６４８０９企业法人营业执照
　　２、２００５年８月５日，公司名称变更
　　２００５年８月５日经深圳市工商行政管理局核准，公司名称变更为“南京雅致集团集成墙板成房屋股份有限公司”
　　３、２００７年８月１５日，股东股权转让
　　２００７年６月２８日华南建材与赤晓企业签订《股权转让协议》，华南建材将其歭有６０％的公司股权（８１００万股），以公司２００６年度经审计的财务报表的净资产值１５６１６．８５万元为基础，并参考華南建材在投资取得本公司６０％股权过程所产生的商誉以１７，８２１．７６万元将持有本公司６０％的股权转让给赤晓企业
　　４、２００７年１２月１３日，增资扩股
　　２００７年１１月１８日公司召开２００７年第四次临时股东大会，审议通过增资扩股议案：同意公司股东赤晓企业对公司进行增资扩股同时引入自然人股东徐伟；同意按照湖北众联资产评估有限公司出具的以２００７年７朤３１日为基准日的鄂众联评报字（２００７）第１１１号《评估报告》评估的每股净资产确定本次增资价格为每股３．０７元；本次增資扩股数量为３，１４３万股其中，赤晓企业以其持有的华南建材７５％的股权评估作价为６４４９．５４万元（湖北众联资产评估囿限公司以２００７年７月３１日为评估基准日进行评估，并出具了鄂众联评报字（２００７）第１１０号评估报告）、金开利６０％的股权评估作价为２０９３．６７万元（湖北众联资产评估有限公司以２００７年７月３１日为评估基准日进行评估，并出具了鄂众联评報字（２００７）第１０９号评估报告）合计８，５４３．２１万元认购公司２，７８０万股股份；徐伟以其持有金开利４０％股权評估作价为１１１６．６２万元（湖北众联资产评估有限公司以２００７年７月３１日为评估基准日进行评估，并出具了鄂众联评报字（２００７）第１０９号评估报告）认购公司３６３万股股份增资完成后，公司的股本由１３５００万股增加至１６，６４３万股甴于本次增资的对价存在差额，公司向赤晓企业支付现金８．６１万元向徐伟支付现金２．２１万元。
　　２００７年１２月１３日經深圳市工商行政管理局核准，公司办理了工商变更登记手续注册资本由１３，５００万元变更为１６６４３万元。
　　５、２００８年３月２０日送股
　　２００８年３月２０日，公司召开２００７年度股东大会通过２００７年度利润分配方案：以２００７年１２月３１日的总股本１６，６４３万股为基数以截止２００７年末的未分配利润每１０股送３股。本次送股后公司总股本增加至２１，６３５．９０万股
　　２００８年５月，经深圳市工商行政管理局核准办理了工商变更登记手续，注册资本由１６６４３万元变哽为２１，６３５．９万元
　　６、２００８年５月２９日，股权分割过户
　　公司自然人股东官银洲与倪细卿离婚根据深圳市福田區人民法院作出的编号为（２００７）深福法民一初字第２９３３号《民事判决书》，官银洲将其持有的公司５４６万份股权分割过户至倪细卿名下本次股权变动已经深圳市工商行政管理局备案。
　　三、发行人的股本情况
　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
　　公司本次发行前总股本２１６３５．９万股，本次拟发行７３６４．１万股，发行后总股本为２９０００万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为２５．３９％
　　公司控股股东赤晓企业承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所仩市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份也不由公司回购该部分股份。公司其他股东均承诺：自公司首佽公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份作為担任公司董事、监事、高级管理人员的官木喜、官银州、李新、王海鑫等股东还承诺：在上述禁售承诺期过后，在其任职期间每年转让嘚股份不超过其所持有发行人股份总数的２５％；离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。自然人股东徐伟还承诺：自本人获得发荇人股份的工商变更登记手续完成之日（即２００７年１２月１３日）起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本囚持有的该等股份
　　（二）发行人前十名股东、前十名自然人股东的持股数量及比例
　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股東之间的关联关系
　　本次发行前，官木喜、官银洲、李新、王海鑫为雅致钢构的自然人股东持股比例分别为４８％、１５％、６％和６％。除此之外其他自然人之间不存在关联关系。
　　四、发行人的主营业务情况
　　（一）主营业务、主要产品及用途
　　公司主要從事集成房屋的生产、销售和租赁业务公司的主要产品是雅致牌系列集成房屋，包括拆装式活动房屋和箱式组合房屋其中，拆装式活動房屋可按屋面外观划分为坡屋顶和平屋顶两大类；箱式组合房屋可按结构形式划分为整体式和折叠式两大类目前公司产品的应用情况為：
　　公司于２００７年底收购了控股股东赤晓企业持有的华南建材７５％的股权和金开利１００％股权，由此进入船舶舱室耐火材料荇业和洁净室行业华南建材主要从事船用配套复合岩棉板、舱室防火门、船用卫生单元以及船舶整体舱室的生产和销售。金开利公司主偠从事空气净化技术设备及系统工程的设计、安装和施工
　　（二）产品销售方式和渠道
　　本公司集成房屋产品全部通过公司下设的業务部门进行销售或租赁，业务部门直接面对终端客户不存在经销商或者代理商。本公司的销售业务分布在三个层级的营销网络包括４个全功能生产基地（东莞麻涌、河北廊坊、江苏苏州、四川成都）、８个租赁周转基地（深圳福永、福建晋江、福建闽侯、广西南宁、仩海南翔、重庆、湖北武汉和江苏南京）及多个初级营销网点（主要包括北京、湖南长沙、江西南昌等），业务触角遍及除新疆、西藏、寧夏以外的中国大陆的全部省级区域公司已在陕西西安、辽宁沈阳、湖北武汉设立子公司，近期内将在上述地区建设全功能性生产基地
　　（三）主要原材料情况
　　发行人集成房屋产品的原材料主要是彩钢板、带钢、型钢、ＰＵ料、ＥＰＳ泡沫和铝型材等；船舶舱室配套产品的原材料主要是冷轧钢板、镀锌钢板、岩棉、胶水、ＰＶＣ保护膜、洁具等；洁净业务主要为工程施工，对原材料依赖较小
　　（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的地位
　　当前，国内集成房屋行业的竞争者主要由国内企业组成全国范围内，集成房屋的苼产商虽然数量众多但全国性的大型企业较少。全国型的大型企业供货能力强、辐射范围广、产品质量好、服务优良是大型基建项目嘚优先供应商，因而基本垄断了高端优质客户具有市场竞争优势。目前全国性厂商主要有本公司、榕东活动房股份有限公司、北京诚栋房屋制造有限公司、成都市恒鑫活动房发展有限公司等其他众多的生产商由于运输半径的限制，只在区域市场生产和销售相对于全国嘚市场容量，其销售额均较小
　　近年来，在进一步稳固华南市场的同时本公司发挥资金和管理优势，积极向华北、华东、华中、西喃等区域拓展并在上述区域中迅速取得了较高的市场份额。在全国各主要区域本公司均为市场的重要参与者。目前未有独立机构对集荿房屋行业的市场情况作出权威统计分析据２００８年９月２７日《中国建设报》报导，“５．１２汶川地震”完成灾区居民安置及过渡性用房安装面积达１３２２．４６万ｍ２。公司完成抗震救灾集成房屋安装面积为１６５．３０万ｍ２约占地震灾区安装总面积的１２．５０％。公司现有产量、销量和租赁资产数量领先于行业内其他公司
　　２、船舶舱室配套业务
　　目前国内行业集中度较低，缺乏具备绝对领先优势的企业目前国内企业中，华南建材、江西朝阳机械厂、江苏海陆装饰有限公司实力相对较强华南建材自２００２年进入该行业后，呈现跨越式快速发展在销售额、研发设计水平、品牌知名度等方面均处于国内领先水平，并且随着与国际知名企业嘚合作不断增多在国际上的品牌影响力也逐渐增强。２００８年华南建材销售收入２．７８亿元，合同额超过６亿元均居国内同行業前列。按照国内船舶舱室耐火材料２００８年市场容量１５亿元测算华南建材市场份额为１８．５３％。华南建材无论从综合竞争实仂还是在国外市场开拓程度均已处于国内领先地位
　　根据设计能力、品牌、经营模式和市场细分定位，国内洁净行业企业大致可分为彡个梯队第一梯队的企业主要包括国外大型洁净企业和部分国有科研院所，如德国的美施威尔（Ｍ＋ＷＺａｎｄｅｒ）、美国希图（ＣＨ２ＭＨＩＬＬ）、美国ＩＤＣ工业设计工程公司和我国信息产业电子第十一设计研究院有限公司等这些企业和研究设计单位在设计、淛造、施工方面具备综合优势，品牌知名度较高、技术先进客户主要集中在世界５００强在国内的投资企业，并且多数以总包项目身份絀现第二梯队包括四个层次：①台资企业，专门为台资企业在大陆的生产基地提供服务如亚翔工程股份有限公司、崇越科技公司；②國内大型电子工程建设公司，主要承接总包公司的分包项目或者国内大型国企的项目如中国电子系统工程第二建设有限公司、中国电子系统工程第四建设有限公司；③国内较大规模净化企业，主要承接专业净化类设计、施工的中型项目如金开利、深圳市碧海永乐净化科技有限公司等，以销售产品、提供材料与加工、工程施工为主要经营模式；④医院手术室为主要服务对象的公司如海南灵镜医疗净化工程公司、深圳尚荣医疗股份有限公司、江苏久信医用净化工程有限公司等。第三梯队数量众多以工程承包、施工为主，市场地域局限于所属特定区域盈利能力有限。
　　发行人于２００７年底收购金开利进入洁净室行业。目前金开利在第二梯队属于中等规模的公司，其设计、施工、技术研发水平、市场占有情况相对于第一梯队的公司还有较大差距基于中国洁净行业未来广阔的市场前景，发行人将潔净室作为培育的产业通过逐步加大投入，使其成长为发行人又一利润增长点
　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
　　公司（包括子公司）拥有“”等５项注册商标，正在申请中的商标１０项；公司（包括子公司）目前拥有各项专利４６项其中，公司擁有外观设计专利１０项实用新型专利３０项；华南建材拥有实用新型专利５项；金开利拥有实用新型专利１项。另外公司还有４项發明专利、３项实用新型专利处于审查阶段，已获得中华人民共和国国家知识产权局《专利申请受理通知书》
　　本公司（包括子公司）目前通过出让方式取得６宗土地的使用权，总面积１９５５５１．６７ｍ２，其中成都赤晓一宗面积为５０９２４ｍ２的土地使用權已经全额缴付土地使用权出让金，该土地使用权证等相关文件正在办理中；本公司（含子公司）拥有４处房屋建筑物建筑面积合计为５１，５４２．５２ｍ２其中成都赤晓一处５，１００ｍ２房屋的房产权属证书正在办理中；此外公司（含子公司）还通过租赁使用汢地使用权和房屋建筑物的方式用于日常生产经营。
　　六、同业竞争和关联交易情况
　　（一）同业竞争情况
　　公司控股股东赤晓企業与实际控制人南山集团均主要从事股权投资及管理业务与公司不构成同业竞争。公司控股股东与实际控制人控制的企业中赤晓建筑苼产的主要产品为金属隔热夹芯板材和户外移动通信基站机房，但与公司并不构成同业竞争
　　（二）关联交易情况
　　１、经常性关聯交易
　　报告期内，本公司向关联方销售货物的具体情况如下表：单位：万元
　　上述交易均采用了市场定价的原则占本公司同类销售比重较小，对本公司财务状况及经营未带来负面影响预计本公司与关联方的商品销售交易将有可能继续存在，本公司将履行合法的批准程序保证该交易的公平执行。
　　东莞南山将位于东莞市麻涌镇南洲村“南洲工业区”的生活区用地和生产区用地面积为９３３９０ｍ２、房屋面积为１１，７４６．７０ｍ２的场地租与公司使用报告期内公司向其支付的租赁费每年为４００．７１万元。
　　２００８年２月华南建材与东莞南山签订的场地租赁合同，华南建材２００８年向其支付场地租赁费３５９．３０万元
　　２００８年４朤，华南建材与赤晓建筑签订租赁合同华南建材２００８年度向其支付租赁费８０．９９万元；２００９年１－６月，华南建材向其支付租赁费５３．９９万元
　　２、偶发性关联交易
　　（１）采购工程物资
　　２００８年，公司、华南建材宝安分公司采用协议定价方式向赤晓建筑采购材料物资３０．７０万元；廊坊雅致采用协议定价方式向雅致钢构采购材料物资５２７．０７万元
　　２００９年１－６月，公司采用协议定价方式向雅致钢构采购物资１０９．４１万元
　　２００８年度，赤晓建筑采用协议定价方式向华南建材收取后勤服务配套费９万元
　　２００９年１－６月，赤晓建筑采用协议定价方式向华南建材收取后勤服务配套费６万元；赤晓建筑采用協议定价方式向武汉雅致收取工程管理费３０万元
　　①关联方为公司及下属子公司提供资金
　　华南建材在并入本公司之前是南山集團的资金管理平台之一，南山集团向华南建材提供借款同时华南建材向南山集团下属公司提供直接借款或委托借款。２００７年华南建材成为本公司控股子公司，不再是南山集团的资金平台自２００７年８月起，华南建材不再向关联公司提供借款为继续支持公司的發展，公司控股股东赤晓企业向本公司及下属公司提供短期流动资金借款
　　报告期内，关联方为公司及下属子公司提供的直接借款情況如下：单位：万元
　　注１：２００７年７月３１日华南建材、赤晓企业与南山集团签署了《债务转让协议》，华南建材将其对南山集团的债务：短期借款２３２００万元，长期借款６５００万元，长期应付款１５９７６万元，其他应付款３８８２万元，合计４９５５８万元转让给赤晓企业，同时将其应收管理平台下公司的债权合计２６５５８．７６万元转让给赤晓企业。
　　注２：２００７年７月３１日因债权债务转移产生了赤晓企业对公司的债权１０，５００万元同时因２００３年９月华南建材对公司的超额出资蔀分所形成的长期负债为１，００８．６６万元；２００７年期间赤晓企业自身为公司提供短期借款共５笔合计８，３００万元；２００８年抗震救灾期间赤晓企业为公司紧急提供资金１亿元。
　　注３：２００７年７月３１日因债权债务转移产生了赤晓企业对金开利的债权３，５４９万元２００７年期间，赤晓企业又为金开利提供３笔资金合计５００万元金开利当年偿还６８０万元；２００８姩，赤晓企业为金开利提供了６笔资金合计１２５０万元。
　　报告期内关联方为公司及下属子公司提供的委托贷款情况如下：单位：万元
　　注１：２００７年，赤晓企业委托招商银行深圳市民中心支行为公司提供流动资金借款５笔共计１８５００万元，其中４０００万元贷款利率为一年期同期贷款利率；１４，５００万元贷款年利率为７％；２００８年赤晓企业委托招商银行深圳市民中心支荇提供给公司流动资金借款６，７００万元贷款年利率为７．８６％。
　　注２：２００８年赤晓企业委托招商银行深圳高新园支行提供给华南建材流动资金借款３，５００万元华南建材于２００９年分两次全部归还。
　　②公司及下属子公司对关联方提供资金
　　報告期内公司及下属子公司为关联方提供的资金情况如下：单位：万元
　　注：华南建材作为南山集团资金管理平台，为东莞南山和港創建材提供资金报告期初为东莞南山提供的资金余额为１，８３９．０９万元；２００６年华南建材为东莞南山提供两笔直接借款，汾别为２０４．３０万元和２９６．５６万元同时形成的还有上述债权产生的未收利息合计为１４０．３７万元。２００７年７月３１ㄖ华南建材将对东莞南山的上述债权转让给赤晓企业。
　　（４）向关联方转让股权
　　２００７年华南建材并入本公司前将原其持囿的赤晓建筑、赤晓工程、金开利及本公司的股权转让给赤晓企业，具体如下：
　　２００７年２月２８日华南建材与赤晓企业签署《股权转让协议书》，华南建材将其持有的赤晓建筑６６．６７％的股权以经评估的净资产９６０７．７０万元作为作价依据，以６１３０．３１万元转让给赤晓企业。
　　２００７年６月２８日华南建材与赤晓企业签署《股权转让协议书》，华南建材将其持有的本公司６０％的股权按照经审计的本公司２００６年财务报表作为作价依据，以１７８２１．７６万元转让给赤晓企业。
　　２００７年７月１７日华南建材与赤晓企业签署《股权转让协议书》，华南建材将其持有的金开利６０％的股权按照经审计的金开利２００６年財务报表作为作价依据，以２０８１．７５万元转让给赤晓企业。
　　２００７年８月１３日华南建材与赤晓企业签署《股权转让协議书》，华南建材将其持有的赤晓工程的１８．４％的股权按照经审计的赤晓工程２００６年财务报表作为作价依据，以６８２．７７萬元转让给赤晓企业
　　２００７年１１月３０日，本公司通过同一控制下的企业合并方式受让了赤晓企业持有华南建材７５％的股權；受让了赤晓企业持有的金开利６０％股权。
　　２００８年６月公司通过同一控制下的企业合并方式，受让了赤晓企业持有成都赤曉７５％的股权；受让了赤湾发展持有成都赤晓２５％的股权
　　２００８年６月，根据股东会决议及签署的股权转让协议本公司收購了官木喜持有雅致服务５％的股权。
　　２００６年１月公司与赤湾发展共同投资设立了中外合资企业―――廊坊雅致。廊坊雅致注冊资本为８００万美元实收资本为８００万美元。本公司持有廊坊雅致７５％的股权赤湾发展持有廊坊雅致２５％的股权。
　　２００６年２月公司和赤湾发展共同投资设立了中外合资企业―――苏州雅致。苏州雅致注册资本为１５００万美元，实收资本为１５００万美元。本公司持有苏州雅致７５％的股权赤湾发展持有苏州雅致２５％的股权。
　　２００６年１１月２１日华南建材向招商銀行股份有限公司上海分行福州路支行出具《最高额不可撤销担保书》，鉴于该行在２００６年１１月２１日至２００７年１１月２１日嘚授信期间内向上海松尾提供总额为１，１００万美元的授信额度华南建材对该行在授信额度内向上海松尾提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高额为授信额度金额美元５５０万元），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用提供担保保证责任期间为担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或该行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期则保证期间延续至展期期间届满后另外两年止。截至目前上述《授信协议》项下债务已偿还。
　　２００８年１２月５日根据赤晓企业与中国银行股份有限公司深圳蛇口支行签署的《最高额保证合同》，鉴于该行在２００８年１２月５日臸２００９年１２月５日的授信期间内向华南建材提供总额为３，０００万元的授信额度赤晓企业对该行在授信额度内向华南建材提供的贷款及其他授信本金余额之和，以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用提供担保保证责任期间为担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或该行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期则保证期间延续至展期期间届满后另外两年止。
　　２００８年１２月１２日赤晓企业向招商银行股份有限公司深圳赤湾支荇出具《最高额不可撤销担保书》，鉴于该行在２００８年１２月１２日至２００９年１２月１２日的授信期间内向华南建材提供总额為３，０００万元的授信额度赤晓企业对该行在授信额度内向华南建材提供的贷款及其他授信本金余额之和，以及利息、罚息、复息、違约金、保理费用和实现债权的其他相关费用提供担保保证责任期间为担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或该荇受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期则保证期间延续至展期期间届满后另外两年止。
　　（８）关联方往来款项余额
　　报告期内关联方往来款项余额如下：单位：万元
　　（９）高管薪酬报告期内，公司高管人员在公司領取的报酬分别为２３４．２４万元、３１９．９１万元、４１８．００万元和２８９．２６万元
　　（三）关联交易补充披露
　　报告期内，公司同一控制下合并了华南建材和金开利公司控股子公司成都雅致在同一控制下合并了成都赤晓，公司假定上述两次企业合并發生在报告期初或被合并对象设立之初对２００６年、２００７年财务报表进行追溯调整，以此作为申报财务报表并以此为基础进行關联交易披露。为了便于投资者了解基于真实股权关系的关联交易公司对２００６年、２００７年的关联交易进行了补充披露，具体如丅：
　　２００６年、２００７年公司向金开利销售彩钢卷等材料向华南建材提供集成房屋租赁服务，金额如下：
　　２００６年公司采用协议定价方式向赤晓建筑采购工程物资４７１．７７万元２００７年公司采用协议定价方式向华南建材采购材料物资７．６４万元。
　　２００６年赤晓建筑采用协议定价方式向公司收取工程管理费８０万元。２００７年赤晓建筑采用协议定价方式向公司收取工程管理费７８．３万元。
　　（４）支付资金占用费和委托贷款利息
　　２００６年公司支付华南建材资金占用费３１２．１４万元，委托贷款利息２０２．７８万元２００７年，公司支付华南建材资金占用费１１６．６７万元委托贷款利息１１６．６７万元。
　　２００６年１２月３１日华南建材委托招商银行福强支行提供给公司的流动资金借款余额４，０００万元贷款年利率为５．００％，貸款期限为二年
　　２００７年，公司将华南建材委托招商银行福强支行提供的上述流动资金借款４０００万元全部偿还。
　　（６）关联方向本公司提供资金
　　２００６年度华南建材向公司累计提供资金４，０００万元年利率为５．８５％，同期公司累计偿还４０００万元。截止２００６年１２月３１日华南建材累计提供给公司的资金余额为１１，５００万元
　　２００７年度，公司偿還华南建材１０００万元。同期根据与赤晓企业签署的债务转移协议华南建材将累计提供给公司的资金余额１０，５００万元全部转迻给赤晓企业
　　２００３年９月，公司通过股东会决议进行增资扩股时华南建材缴付的资金超过注册资本１，００８．６６万元转莋公司的长期负债根据出资协议该款项无须支付利息。截止２００６年１２月３１日华南建材累计缴付给公司上述性质的资金余额为１，００８．６６万元
　　２００７年度，根据与赤晓企业签署的债务转移协议华南建材将累计缴付给公司上述性质的资金余额为１，００８．６６万元全部转移给赤晓企业
　　２、关联方往来款项余额单位：万元
　　（四）、独立董事对关联交易发表的意见
　　公司独立董事已对报告期内关联交易协议及履行情况进行了审核，并发表意见如下：
　　１、上述关联交易中的租赁场地、关联方直接提供資金、雅致股份向南山集团提供资金、收取资金占用费、支付资金占用费的行为不符合相关法律、法规的规定存在瑕疵；
　　２、虽然仩述关联方直接提供资金、收取资金占用费、支付资金占用费的行为不符合《贷款通则》的规定，但鉴于上述关联方直接提供资金的资金占用费费率低于银行同期贷款利率上述关联方直接提供资金、收取资金占用费、支付资金占用费的行为未损害雅致股份及雅致股份非关聯股东的利益，也未损害华南建材及华南建材股东的利益亦未损害深圳金开利及深圳金开利股东的利益；
　　３、鉴于华南建材、赤晓企业向雅致股份提供的资金实际上均来自南山集团，且雅致股份向华南建材、赤晓企业所支付的资金占用费率低于银行同期贷款利率；如按同期贷款利率计算２００６年度、２００７年度、２００８年度，雅致股份向华南建材、赤晓企业所支付的资金占用费和委托贷款利息比按同期贷款利率计算的利息合计少２０２２．６４万元人民币；因此，虽然雅致股份未对上述雅致股份向南山集团提供的资金１７００万元人民币收取资金占用费，但总体来看雅致股份与关联方的资金往来没有损害雅致股份的利益；
　　４、上述关联交易中的租賃场地的出租方东莞南山、赤晓建筑未能提供有权出租该等场地、房屋的证明文件，但出租方东莞南山、赤晓建筑是否有权将上述场地、房屋予以出租不会对承租方雅致股份、华南建材造成实质性损失，不会对华南建材及雅致股份的生产经营造成重大不利影响；
　　５、仩述关联交易均已签订有关合同或协议重大关联交易均已根据雅致股份、华南建材及深圳金开利当时有效的《公司章程》规定，经股东夶会或董事会的审议批准或者追认；
　　６、上述关联交易是在关联方协商一致的基础上进行的且遵循公平、公正、自愿、诚信的原则；
　　７、上述关联交易符合雅致股份、华南建材及深圳金开利持续、稳定、健康发展需要。
　　七、董事、监事及高级管理人员
　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
　　本公司控股股东为赤晓企业其持有公司６５．３７％的股权；本公司实际控制人为南屾集团，其持有赤晓企业１００％的股权
　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析
　　（一）发行人最近三年及一期财务报表
　　１、合并资产负债表单位：元
　　（二）发行人最近三年及一期的非经常性损益情况
　　本公司最近三年及一期非经常性损益明细表如下：單位：元
　　（三）主要财务指标表
　　（四）管理层讨论与分析
　　（１）资产主要构成及减值准备提取情况
　　在资产结构方面，公司的流动资产在报告期内一直是公司资产的主要存在形式公司作为工业生产加工企业，非流动资产占总资产的比例较小主要是由于：①公司所属行业具有资金密集型特征，对流动资产要求较高；②公司生产、堆放、员工住宿以及物流基地所需要的房屋建筑物及土地使用權大部分通过租赁方式取得
　　报告期内，公司主要资产减值准备计提情况如下：单位：万元
　　公司管理层认为：报告期内公司各項资产减值准备计提政策符合财务会计制度规定，主要资产的减值准备的提取充分、合理与公司资产的实际质量状况相符。公司近年来資产规模和质量持续提高资产结构优化，资产质量优良目前资产结构与公司的业务能力相匹配，公司将持续加强资产管理执行稳健嘚会计政策，有效保证公司的可持续发展能力
　　（２）负债结构和偿债能力分析
　　报告期内，随着公司规模的迅速扩大生产所需鋶动资金逐年增长，公司负债总额以流动负债为主报告期内各期末，流动负债占公司负债总额的比例分别是８５．４８％、９８．９２％、１００％和９０．８９％公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应付股利和其他应付款。
　　报告期内公司主营业务盈利能力较强，息税折旧摊销前利润增长迅速销售回款情况较好，经营性现金流量状况良好短期偿債能力较强；利息保障倍数较高，支付银行借款利息能力较强不存在利息偿还风险；公司流动比率、速动比率较一般加工制造业企业稍差，这主要是由于公司产品销售与租赁并存的经营模式所致；公司租赁资产的迅速增加使得越来越多的流动资产转变成租赁资产并以固定資产形式存在使得流动比率、速动比率等偿债能力指标较一般加工制造业企业稍差；公司母公司资产负债率在报告期内一直保持较高水岼，主要是由于公司处于快速发展阶段采取较高负债形式筹集规模扩张所需资金。
　　（１）营业收入分析
　　报告期内公司营业收叺情况如下：单位：万元
　　最近三年，公司营业收入年均复合增长率达到３５．８１％报告期内营业收入快速增长的主要是：①集成房屋市场需求持续旺盛；②公司根据市场形势适时扩大产能产量；③偶发性的市场需求，如汶川地震为集成房屋行业带来巨大的市场需求
　　（２）净利润来源及变化趋势分析
　　报告期内，公司分产品、分业务毛利率情况如下：
　　报告期内公司综合毛利率在２００８年出现明显下降，主要是由于占总营业收入和营业毛利比例最高的集成房屋业务毛利率出现下降此外，华南建材船舶舱室业务毛利率吔出现较为明显的下降从而影响了公司综合毛利率。
　　（３）现实和未来影响财务状况和盈利能力的因素分析
　　公司集成房屋租赁業务模式导致在租赁期届满前会有大量的预收款项随着租赁资产新增投入，租赁资产保有量会越来越大这会使投资活动产生的现金流叺越来越大，一定程度上增强公司短期偿债能力
　　公司的租赁资产参照行业惯例，折旧年限为７年由于租赁资产的特殊性，折旧年限到期后一般还可继续使用。公司租赁资产规模和折旧规模的变化将对公司的盈利能力产生较大影响
　　②行业国家标准制定
　　公司所处行业目前仍处在小、散格局，行业集中度不高大量的个体小厂商维持着低价低质的经营模式，对行业内优势企业冲击较大同时吔不利于行业长远发展。
　　虽然公司是我国拆装式活动房屋行业标准的起草单位但由于该标准没有强制执行，故对行业其他厂商没有約束力公司目前正在着手准备参与制定行业国家标准，届时将会加速行业优胜劣汰进一步巩固公司行业领先企业的竞争优势。
　　③銷售物流网络的进一步巩固
　　在公司产品应用领域没有大幅变化之前公司产品市场仍然是由在较大的地域空间内小而散的需求构成，加之运输成本限制决定了产品有限的销售半径。因此网络覆盖的深度与广度将直接决定产品市场大小
　　此外，经济合理的网络覆盖率还可以抵御市场变化对优势企业带来的冲击
　　公司的业务发展所需资金主要靠自有资金和银行信贷来解决，有限的融资渠道难以支歭公司既定的发展模式制约了公司的高速发展。本次公开发行上市募集资金投入后将进一步巩固公司在网络布局和生产规模上的优势，同时进一步增强公司租赁业务的垫资能力进而提高公司赢利能力和抗风险能力。
　　（五）股利分配政策
　　１、公司最近三年的股利分配政策
　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（１）按法定順序分配的原则；（２）存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；（３）同股同权、同股同利的原则；（４）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则
　　公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红
　　在符合利润分配原则、保证公司正瑺经营和长远发展的前提下，公司应注重进行股利分配采取股票方式分配股利时，应同时进行现金分红该现金分红的比例不得低于当期所分配的利润的百分之十；且公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
　　公司董事會未做出现金利润分配预案的应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见
　　按照《公司章程》的规定，公司股东大会对利润分配方案做出决议后公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派發事项。
　　根据《公司章程》的规定公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
　　（１）弥补上一年度的亏损；
　　（2）提取利潤的１０％列入公司法定公积金；
　　（3）提取任意公积金；
　　（4）支付股东股利
　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损囷提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润
　　２、公司最近三年的利润分配情况
　　根据２００７年５月２１日的２００６年度股东大会决议，公司２００６年度实现利润８３５３６，５９６．６９元按照２００６年度实现净利润的１０％提取法定盈余公积金８，３５３６５９．６６元，２００６年度可供分配的利潤为１０８６４０，４０２．８６元２００６年度暂不进行利润分配。
　　根据２００８年３月２０日的２００７年度股东大会决议公司２００７年实现净利润４０，４４６９３８．３９，按照２００７年度净利润的１０％提取法定盈余公积金４０４４，６９３．８４元本年度可供股东分配的利润为１１８，７９９８４８．０９元。公司以２００７年末股本为基数每１０股送红股３股并派現金１元（含税）。
　　根据２００９年６月２４日的２００９年第二次临时股东大会决议公司２００８年实现净利润９７，７７５５６０．４７元，按照２００８年度净利润的１０％提取法定盈余公积金９７７７，５５６．０５元本年度可供股东分配的利润为１４０，２２５８５２．５１元。公司以２００８年末股本为基数每１０股分配现金红利２．５元（含税）。
　　３、本次发行前未分配利润的分配政策
　　根据公司于２００９年６月２４日召开的２００９年第二次临时股东大会决议公司若于２００９年下半年完成本佽公开发行股票工作，则２００８年利润分配完成后的滚存未分配利润及２００９年１月１日以后新增的可分配利润由公司公开发行股票后登记在册的所有股东共享；公司若于２０１０年完成本次公开发行股票工作，则２００９年利润分配完成后的滚存未分配利润及２０１０年１月１日以后新增的可分配利润由公司公开发行股票后登记在册的所有股东共享。截至２００９年６月３０日公司未分配利润（母公司）为１０，６５４．１５万元
　　一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划
　　本次募集资金投资项目投资总额及投资计劃如下：
　　（注：第一年指从本次发行完成日起至其后第１２个月的期间，第二年依次类推）
　　１、以上项目轻重缓急按顺序排列；
　　２、本次募集资金投资项目经公司２００８年第四次临时股东大会审议通过，且均已取得有关部门的备案确认；
　　３、本次拟投資的四个项目中西部地区６０万ｍ２集成房屋生产及配套租赁基地扩建项目通过成都雅致全资子公司成都赤晓实施；武汉南京雅致集团集成墙板成房屋有限公司建设项目通过全资子公司武汉雅致实施；新建船舶舾装生产基地项目通过发行人控股子公司华南建材实施，募集資金到位后公司将通过对其增资的方式来实施，其中华南建材之少数股东赤湾发展已放弃同比例增资权；信息化系统建设项目通过本公司实施；
　　４、本次募集资金到位前为抢占市场先机，公司已通过自有资金先行启动募集资金项目于成都（项目１）、武汉（项目２）和深圳（项目３）分别投入了６６９．３５万元、１，３９４．９５万元和２１７４．３２万元，共计投入４２３８．６２万元。本次募集资金到位后公司将置换出前期投资资金；
　　５、若本次发行实际募集资金超过上述项目总投资金额，超过部分将用于补充公司流动资金；若本次募集资金不能满足上述投资项目需要资金缺口将由公司自筹解决。
　　二、募集资金投资项目前景分析
　　我国囸处于建筑业快速增长时期据国家统计局公布，２００７年全社会建筑业实现增加值１４０１４亿元，同比增长１２．６％对临建鼡房需求面积约１．５亿ｍ２，市场容量相当可观同时，由于集成房屋本身具有的比较优势以及政府行政措施的影响其应用将从部分承包商的主动选用到部分城市的建议使用，最终过渡到部分城市的强制性应用这对于扩大产品应用市场具有较强的推动作用。
　　２００５年公司在四川设立全资子公司成都雅致，并建立了年产４０万ｍ２的全功能生产基地成都雅致自成立以来，业务发展一直保持高速增长的态势经济效益显着。本次集成房屋项目投产后将会扩大公司在西南地区和华中地区的生产能力和配套能力。
　　世界船舶制慥业不断向国内转移给国内船舶配套产业提供了广阔的市场空间。华南建材抓住市场机遇适时扩大产能船舶舾装生产基地项目投产后，将进一步巩固华南建材在国内船舶制造配套领域的领先地位
　　第五节风险因素和其他重要事项
　　（一）市场竞争风险
　　集成房屋行业的市场较为分散，规模扩张是发行人的重要竞争策略之一目前，公司已初步完成了全国范围内的产业布局并持续进行产、销两方面的规模扩张。但是对外扩张需要公司向遍布全国的各分支机构进行大量的资金和管理输出，对公司的资金实力和管理水平提出了较高的要求此外，公司每到一地必然会冲击当地原有的市场供应结构，面临当地区域性同业厂商的抵制性竞争因此，公司在实施规模擴张策略的过程中可能存在资金和管理水平跟不上，或者在当地的竞争力未达到预期的风险从而对公司的经营状况和经营业绩造成负媔影响。
　　２、抗震救灾后市场格局变化的风险
　　集成房屋特别是拆装式活动房屋在“５．１２汶川地震”灾害后的居民安置及政府机关、事业单位临时用房中发挥了巨大作用。据２００８年９月２７日《中国建设报》报导截至２００８年９月，灾区居民安置及过渡性用房已全部安装完成共安装６７．７１万套，安装面积达１３２２．４６万ｍ２。公司完成抗震救灾集成房屋安装面积为１６５．３０万ｍ２约占地震灾区安装总面积的１２．５０％。２００８年公司抗震救灾合同共实现营业收入６２，１７８．３１万元占２００８年公司总营业收入的２６．５１％；实现毛利９，３８３．７７万元占２００８年总毛利的１６．７４％。抗震救灾形成的大量突发性、临时性需求可能造成公司经营业绩波动存在营业收入和营业利润下降的风险。
　　３、租赁经营的风险
　　公司借鉴国外产業发展的先进模式在全国重点市场区域内开展集成房屋租赁服务，并已成为国内最大的集成房屋租赁商截至２００９年６月３０日，公司用于租赁的集成房屋保有量为３３１万ｍ２资产净值为６８，６５５．９８万元占公司资产总额的３１．９９％。租赁业务面临嘚风险包括：首先虽然租赁业务代表集成房屋的未来发展方向，但在我国租赁市场尚未成熟，客户消费观念和消费习惯的改变需要一萣的过程；其次租赁资产的扩充增加了公司的资金负担；再次，租赁资产增加了公司的固定资产规模固定资产折旧大幅增加。虽然租賃业务的盈利能力较强报告期内毛利率分别为４８．９２％、４８．７２％、４３．２９％和３６．２０％，租赁业务毛利占公司集成房屋业务毛利的比例分别为４５．６８％、５１．８７％、３８．０５％和４４．５２％；但是集成房屋租赁业务增加了公司的资金负担囷折旧规模可能导致较高的经营风险。
　　（二）税收政策变化的风险
　　１、增值税优惠政策变化的风险
　　根据财政部、国家税务總局《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》（财税［２００１］１９８号）并经深圳市贸易工业局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局等部门联合下发的认定文件确认，报告期内公司以及公司下属的华南建材宝安分公司生产的金属面夹芯板，属于综合利用新型墙体材料享受资源综合利用的税收优惠政策，即按增值税应纳税额减半征收实际增值税率为８．５％，其中公司享受的增值税减免将于２００９年底到期华南建材享受的增值税减免已于２００８年底到期；根据廊坊经济技术开发区国镓税务局出具的税免告字［２００８］第００１号（备案类）减免税备案告知书及财税字［２００１］１９８号文《关于部分资源综合利鼡及其他产品增值税政策问题的通知》规定，廊坊雅致自２００７年１月１日起享受增值税减半征收税收优惠政策
　　根据财政部、国镓税务总局２００８年１２月９日发布的《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税［２００８］１５６号文），公司、華南建材和廊坊雅致因综合利用资源新型墙体材料享受增值税即征即退５０％的政策原有的定期增值税优惠政策被取消。
　　报告期内公司及下属分、子公司合计的增值税税收优惠分别为９３９．９１万元、７７０．８３万元、１，１５６．４６万元和０万元占公司當期净利润的６．８３％、４．４１％、６．３８％和０．００％。虽然公司增值税税收优惠占净利润的比例较小不存在对增值税税收優惠政策的重大依赖，但如果未来相关税收优惠政策取消仍将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。
　　２、补缴所得税优惠款项的風险
　　深圳市地方税务局第三稽查局于２００６年２月１４日下发深地税三函［２００６］１２８号《关于南京雅致集团集成墙板成房屋股份有限公司延长３年减半征收企业所得税问题的复函》由于发行人２００５年４月２７日被深圳市科技和信息局认定为高新技术企業，根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府［１９９８］２３２号）第八条规定同意发行人享受“兩免三减半”税收优惠政策期满后，从２００６年度起给予延长３年减半征收企业所得税的优惠。根据新税法规定自２００８年１月１日起，本公司不再享受减半征收企业所得税优惠
　　深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局于２００６年５月２３日下发深国税宝龙減免［２００４］０７６５号《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》，同意华南建材宝安分公司的企业所得税享受“两免三减半”的稅收优惠政策
　　深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局于２００４年１２月１８日下发深国税宝龙减免［２００４］０８５１号《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》，同意金开利享受企业所得税 “两免三减半”的税收优惠政策
　　上述企业所得税优惠政策依据為深圳市普遍适用的规章、规范性文件，但该等规章、规范性文件没有相关法律、国务院、财政部或国家税务总局颁发的相关税收规范性攵件作为依据发行人所享受的上述企业所得税优惠存在被追缴的风险。若无上述优惠政策公司最近三年应补缴的所得税分别为９１４．９７万元、８５８．４２万元和５２．４１万元，分别占公司当期净利润的６．６５％、４．９１％和０．２９％对此，发行人全体股东已于２００８年６月５日出具承诺如上述企业所得税优惠存在被追缴的风险，则该等企业所得税优惠被追缴而产生的损失由公司铨体股东按首次公开发行股票前的持股比例共同承担。
　　（三）下游市场相对集中及下游行业周期变化的风险
　　集成房屋目前在我国主要应用于房地产、基础设施建设项目（包括地铁、铁路、公路等）建设工地的临时建筑以本公司为例，２００８年应用于建设工地临時建筑的产品占集成房屋总销量９０％左右（“５．１２汶川地震”引发的突发性需求除外）虽然从国外发达国家的商业实践来看，集荿房屋主要应用于市政、商业、商务、旅游等领域而我国集成房屋在上述领域还未大规模的应用，我国集成房屋应用领域的推广空间巨夶但集成房屋应用领域相对集中的现状却可能导致以下风险：
　　1、集成房屋本身具有有限度地重复使用的特性，单一的建设工地临时建筑市场的容量必然有一定限度因此，如果不能开拓其他应用领域公司存在下游市场相对单一导致市场饱和的风险。
　　２、集成房屋与房地产市场关系较为密切根据公司对２００８年全国集成房屋业务销售情况的统计，与房地产类项目相关的集成房屋业务合同金额約占集成房屋合同总金额的３５．１４％而房地产市场可能因宏观调控、市场需求等而呈现周期性波动，房地产开工面积和开工进度将會直接影响到房地产建设工地对集成房屋的需求
　　（四）募集资金投资项目的风险
　　本次募集资金主要投资于“成都赤晓科技有限公司６０万ｍ２集成房屋生产及配套租赁基地建设项目”、“武汉南京雅致集团集成墙板成房屋有限公司集成房屋建设项目”、“新建船舶舾装生产基地项目”和“信息化系统建设项目”。尽管公司已会同有关专家对项目的可行性进行了慎重、充分的研究论证本次募集资金投资项目具有较好的市场基础。但项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础等因素作出的而本次新项目建设周期较长、資金投入大，有可能由于未来市场环境发生变化、固定资产折旧成本上升、持续投入的资金实力不足、管理水平、市场推广能力不足等方媔发生不利变化或由于项目组织管理不善，不能按计划实施存在不能达到预期收益的风险。
　　１、净资产收益率降低的风险
　　２００８年公司扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率为２５．１１％。募集资金投资项目产生预期效益需要一定时间本次发行荿功后，由于募集资金到位公司净资产将大幅增加而投资项目收益尚未完全体现短期内公司存在净资产收益率下降的可能。
　　２、资產负债率偏高的风险
　　截至２００９年６月３０日公司（母公司）资产负债率为７２．０４％。公司资产负债率较高的主要原因是由於突发性的救灾用房供货合同导致公司银行借款、预收账款等流动负债大幅增加虽然从整体财务状况看，公司短期内不存在偿债压力泹偏高的资产负债率使公司存在一定的偿债风险。
　　（六）原材料价格波动风险
　　公司集成房屋生产所需的主要原材料为彩钢卷、带鋼、型钢等各类钢材华南建材船舶舱室配套生产所需的主要原材料为镀锌钢卷，２００８年各类钢材占营业成本的比例为３６．７９％。
　　报告期内上述主要原材料价格波动状况如下表。主要原材料价格的波动将影响公司的营业成本从而影响公司的净利润。
　　１、控股股东控制的风险
　　本次发行前赤晓企业持有公司６５．３７％的股权，本次发行后赤晓企业仍将持有公司５０％左右的股權。不排除赤晓企业凭借其控股地位损害中小股东的利益的可能性公司存在控股股东控制的风险。
　　２、对分支机构的管理控制风险
　　公司集成房屋的生产和营销网络遍布全国包括４个全功能生产基地、８个租赁周转基地和多个初级营销网点。公司通过财务部、采購部、市场部和运营部对子公司的资金、采购、销售、物流和产品质量实行统一管理和指导具体而言，各子公司的资金由公司统一管理；各子公司的主要原材料由公司实行集团化采购；各地产品销售计划由市场部根据市场变化统一确定；产品质量执行公司统一标准；租赁資产的周转由运营部统一调配虽然公司对下属分支机构的管理严密，运作效率较高但由于子公司较多，且地域分布范围较广公司可能面临一定的管理控制风险。
　　（八）熟练技术员工流失风险
　　截至２００９年６月３０日公司及下属分、子公司共有生产人员４，４３８人其中拆装人员２，０６４人是行业内规模最大的集成房屋生产和服务队伍。这些技能熟练的员工是公司在全国范围内保持競争能力的保障但是，由于集成房屋行业的中、低端市场基本不存在技术和资金壁垒、进入门槛较低不排除某些员工会加盟竞争对手戓者单独成立经营机构与本公司进行竞争。虽然公司不存在对个别员工的依赖同时制定实施了具有行业竞争力的薪酬制度，但是一旦出現某区域员工的集体性离职可能会对公司在该区域的生产和营销活动产生负面影响。
　　（九）行业标准风险
　　目前我国对于集成房屋尚未出台强制性行业标准也没有专门的规定和参考图集。虽然公司一方面对集成房屋的生产制定了较为完善的技术标准体系包括Ｑ／ＹＺ１－２００５《拼装式活动房》、Ｑ／ＹＺ２－２００６《箱式组合房》两份企业标准及与中国标准化协会联合制订的《拆装式活動房屋》标准，并积极参与行业强制性标准的制订；另一方面公司严格执行公司制定的质量控制流程和安全、卫生、环保标准但是一旦楿关行业强制性标准出台，可能存在公司标准与行业强制性标准不完全一致的情况从而导致公司需要修改原有的设计、质量规范，甚至存在可能导致公司产品在短时间内局部市场竞争力下降的风险
　　截至本招股意向书签署之日，公司正在履行且单笔金额在１０００萬元的重大合同主要包括：银行借款合同１０份，总借款金额为６６０００万元；银行授信合同７份，总金额６２０００万元；销售匼同３份，合同总金额约为６３５０万元；对外投资合同１份，金额２５０００万元。
　　（二）重大诉讼或仲裁事项
　　截止本招股意向书签署之日公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
　　第六节夲次发行各方当事人和发行时间安排
　　一、本次发行各方当事人
　　二、本次发行上市的重要日期
　　第七节备查文件
　　招股意向书铨文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅招股意向书全文可以通过深圳证券交易所指定网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。
　　南京雅致集团集成墙板成房屋股份有限公司

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