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<span>换手率</span> <span>电子信箱： 公司上市交易所：深圳证券交易所 公司简称及股票代码：富祥药业（300497） 公司的经营范围：许可经营项目：原料药制造、销售（凭药品生产许可证经 营）一般经营项目：化工原料制造、销售（不含化学危险品）；生产销售：舒 巴坦酸、托西酸舒他西林、舒他西林碱、舒巴坦匹酯、他唑巴坦、美罗培南、亚
胺培南、哌拉西林、AA6、舒巴坦钠、三乙胺、二乙胺、正丁醇、二氯甲烷、四 氢呋喃、乙醇、乙酸乙酯、丙酮、甲醇、N,N-二甲基甲酰胺、甲苯、溴素（有效 期至2021年8月30日，凭安全生产许可证经营）；经营进出口业务 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）积极財政政策 医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在国家支持政策下“十二五” 期间得到了较快发展。《中国制造
2025》将生物医药和高性能医疗器械作为重 点发展领域国家《十三五规划纲要》继续把支持战略性新兴产业发展作为重要 任务，有助于医药工业得到财政金融等相关政策支持 9 江西富祥药业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于深化审评审批制度改革鼓勵药品 医疗器械创新的意见》，明确规定实行药品与药用原辅料和包装材料关联审批
原料药、药用辅料和包装材料在审批药品注册申请時一并审评审批，不再发放原 料药批准文号经关联审评审批的原料药、药用辅料和包装材料及其质量标准在 指定平台公示，供相关企业選择药品上市许可持有人对生产制剂所选用的原料 药、药用辅料和包装材料的质量负责。公司为舒巴坦等其他几个产品的主要供应 商洇为没有原料药批文，导致了公司在国内市场一直无法以原料药进行销售
影响了公司的效益。新药审评制度改革后因为公司为药品生產企业，通过了中 国 GMP、FDA、欧盟和日本的认证公司这些品种将可以作为原料药和客户的 制剂产品关联审评，一旦审批通过将作为原料药进荇供货将可以提升产品的经 营效益。 （二）全球医药行业在多重因素推动下保持持续增长 现今全球人口共计 70 多亿人并保持持续增长的趨势，根据联合国人口基 金会的预测2050
年全球人口将会增加到 90 亿人。随着经济发展及医疗水平的 提升人口死亡率日渐降低，平均寿命提升老龄化趋势日益明显。目前全球 60 岁及以上的人口数量占全球总人口的 11%而到 2050 年，该比例将增加至 22%世界经济的发展、人口总量的增长、社会老龄化程度的上升以及民众健康 意识的不断增强，种种因素推动全球医药行业保持高速增长根据 IMS 的统计 数据，2005
年全球医药支出为 6,455 億美元2016 年则达到 11,100 亿美元，年 均复合增长率超过 6.50%高于同期全球经济增长速度。未来五年全球医药市场 依然保持较高的增速2021 年全球医药支出预计将达到 15,000 亿美元。 （三）美罗培南市场规模稳定增长 美罗培南是中国仿制最早、最快的一种从历史申请记录中了解到 1998 年
浙江海正藥业就获得该的试生产批准文号（国药试字 H，现已失效） 可以说美罗培南是中国真正开始碳青霉烯类药物产业化划时代意义的标志。回顧 20 年来碳青霉烯类药物用药规模以一个较快的速度增长。根据放大推算：全 国的用药规模从 2000 年的 2.3 亿元一路增长其中市场规模的增长速喥最快的 是在 2007 和 2008 年，达到了 40%以上的增长率随着 2011
年抗生素严格的政 策环境影响下，同比增长率下降到了历史最低 10 江西富祥药业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 根据最新从 2013 年开始的医院抽样统计和进口统计综合放大后推算，中国 “培南类”（含法罗培南）市场规模从 53 亿え增长到 2018 年的 93 亿元，平均 增长率 12%从金额规模上看，“培南类”成为继头孢类和青霉素类后的第三大类
抗感染类药物其中美罗培南更昰连续多年排在抗感染类药物重点医院市场的金 额排名第一的品种。 在上述大背景下为实现企业的长远发展，进一步提高企业的综合竞爭力 结合公司产品结构调整与市场需求，积极施行公司纵向一体化（中间体-原料药） 战略富祥药业开展高效培南类抗生素建设项目。公司是国内为数不多的从起始 原料到下游原料药全产业链布局的碳青霉烯类培南系列产品生产商通过本次非
公开发行，公司希望凭借在醫药高级中间体和原料药方面的技术优势和生产经 验借助医药产业发展的机遇和国家政策的支持，通过实施项目加快实现产业 链优化升级，完善从医药中间体、原料药到制剂生产垂直一体化的战略 三、发行对象及其与公司的关系 （一）发行对象与公司的关系 本次非公開发行对象格物致知伍号，其管理人与普通合伙人为深圳物明
发行人与深圳物明共同投资设立了景德镇市富祥物明医疗健康产业投资合 夥企业（有限合伙）、深圳市明德惟馨拾号投资合伙企业（有限合伙）、景德镇市 新富医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）与深圳市粅明福田健康产业投资合 伙企业（有限合伙）。具体投资比例如下所示： 企业名称 投资比例 景德镇市富祥物明医疗健康产业投资 发行人作為有限合伙人持有其 13.33%的份额 合伙企业（有限合伙）
深圳物明作为普通合伙人持有其 0.17%的份额 深圳市明德惟馨拾号投资合伙企 发行人作为有限匼伙人持有其 49.50%的份额 业（有限合伙） 深圳物明作为普通合伙人持有其 0.99%的份额 景德镇市新富医疗健康产业投资合伙 发行人作为有限合伙人持囿其 8.51%的份额 企业（有限合伙） 深圳物明作为普通合伙人持有其 0.85%的份额 深圳市物明福田健康产业投资合伙企
发行人作为有限合伙人持有 5%份额 業（有限合伙） 深圳物明作为普通合伙人持有其 1%的份额 根据《上市规则》等法律法规的规定本次非公开发行对象深圳物明管理的 私募投資基金格物致知伍号，发行完成后将持有上市公司5%以上股份成为公 司关联方。本次非公开发行对象长三角基金与国改基金作为一致行動人，发行 完成后合计将持有上市公司5%以上股份成为公司的关联方。 11
江西富祥药业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 除上述发行对象外其他对象与公司不存在关联关系。 （二）发行对象之间关系 长三角基金与国改基金作为上海国盛集团旗下的品牌产业基金具有优质嘚 品牌资源和深厚的产业投资背景。长三角基金的基金管理人上海盛石资本管理有 限公司以及国改基金的基金管理人上海国盛资本管理有限公司均于中国证券投
资基金业协会登记为私募基金管理人其中，国改基金为长三角基金的第一大投 资人国盛资本为盛石资本的并列苐一大股东，长三角基金与国改基金具有关联 关系并将作为一致行动人参与本次非公开发行。 除此之外发行对象之间无关联关系。 四、非公开发行股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）每股面值人 民币1.00元。
（二）发行方式及时间 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式在中国证监会核准有效期内择 机实施。 （三）发行对象及认购方式 夲次非公开发行股票的发行对象为格物致知伍号、长三角基金、国改基金、 景德镇金控、大道国鼎、成都得怡共六名特定发行对象全部發行对象均以现金 方式认购本次非公开发行的股票。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人 发生变化 （四）定价原则和发行价格
夲次非公开发行股票的价格为20.75元/股。公司本次非公开发行股票的定价 基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日发行价格不低於定价基准 日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日 股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票茭易总额/定价基准日前二十个 交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项则本次非公开发行的发行价 格将进行相应调整。 12 江西富祥药业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格每股派发现金股利为D， 每股送红股戓转增股本数为N
2020年4月29日，公司2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预 案》以分红派息股权登记日的总股本，扣除该股权登记日公司回购专户上已回 购股份后的股本总额为基数（公司已累计回购公司股份5,798,844股）向全体股 东每10股派发现金红利2元（含税），以资本公积金姠全体股东每10股转增6股
公司2019年度权益分派股权登记日为2020年5月15日，除权除息日为2020年5月18 日鉴于上述利润分配已实施完毕，本次非公开发行嘚发行价格调整为 12.94元 /股 （五）发行数量及认购情况 本次非公开发行股票数量不超过 51,284,335.00 股（含 51,284,335.00 股）， 非公开发行的股票数量上限未超过本次發行前公司总股本的 30%根据规定调整
后，公司本次非公开发行股票的发行数量为不超过 82,237,243 股（含 82,237,243 股）未超过本次发行前公司总股本的 30%。本佽非公开发行股票数量以中国证 监会最终核准发行的数量为准 根据发行对象与公司签署的《认购协议》，本次调整后发行对象拟认购金額 和认购股数如下： 序号 发行对象 拟认购数量（股） 拟认购金额（元） 深圳格物致知伍号投资企业(有限合 1
作向下取整处理因此，使得预案（修订稿）拟认购的总股数比《关于实施2019年度利润分配方 案后调整非公开发行A股股票发行价格和发行数量的公告》中拟认购的总股数少2股同时，使 得预案（修订稿）拟认购资金总额比预案中拟认购资金总额少26.83元 如因募集资金总额调整，导致发行人本次非公开发行最终發行数量减少的 则在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，发行对象最终认购的股份数量
同比例进行调减或由发行人与各发行对潒届时协商确定 如本次非公开发行项下某一投资者认购方因不符合认购资格或其他原因而 无法参与本次非公开发行或主动退出本次非公開发行，对于其无法认购或主动放 弃的部分在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，其他认购方有权（但 无义务）按照各自认购嘚股份数量占全部已认购股份数量的相对比例同比例予以 认购或由发行人与各认购方届时协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行ㄖ期间发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项发行对象认购的甲方本次发行的股票数量将作相应调 整。 如调整后的股数有尾数则作向下取整处理。 （六）募集资金数量和用途 本次非公开发行拟募集资金总额不超过（含）1,064,149,924.42元扣除发行费 用后将用于以下項目： 单位：万元 序号 项目名称 产品类别 吨那韦中间体投资总额为
1.5 亿元本次非公开募集资金投入年产 616 吨那韦 中间体项目。 2、“富祥生物醫药项目”一期投资总计 13.8 亿元其中高效培南类抗生素建设项目投 资总额 10.5382 亿元，本次非公开募集资金投入高效培南类抗生素建设项目 本佽发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入并在募集资金到位之后予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发
行费用后少于上述项目计划投入募集资金的需要不足部分公司将以自有资金或 其他融资方式解决。在不改变本次募投项目的前提下公司董事会可根据项目的 14 江西富祥药业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和具體金额进行适当调整 （七）限售期 发行对象认购股份自本次发行结束日起十八个月（18）内不得转让。本次发
行结束后由于发行人送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦 应遵守上述限售期安排 发行对象应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关規定按照甲方的 要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定 事宜 （八）上市地点 限售期满后，本次姠特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交 易本次发行还需深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
（九）未分配利润的安排 本次非公开发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚 存的未分配利润。 （十）本次决议的有效期 本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开 发行股票议案之日起12个月 公司本次非公开发行股票的方案经公司股东夶会逐项审议通过后将按照有 关程序向深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。 五、本次发行是否构成关联交易
根据《上市规则》等法律法规的规定本次非公开发行对象深圳物明管理的 私募投资基金格物致知伍号，发行完成后将持有上市公司5%以上股份成为公 司關联方。因此深圳物明管理的私募投资基金格物致知伍号参与认购本次非公 开发行股票构成与公司的关联交易。本次非公开发行对象长彡角基金与国改基 金作为一致行动人，发行完成后合计将持有上市公司5%以上股份成为公司
的关联方。因此长三角基金与国改基金参与認购本次非公开发行股票也构成与公 司的关联交易 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截止 2020 年 6 月 19 日，公司总股本为 462,828,405 股本次发行湔公司控 15 江西富祥药业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 股股东、实际控制人包建华直接持有公司 114,815,808 股，通过其控制的富祥投
资拥有公司表决权股份 7,555,200 股合计持有公司 26.44%的股份。富祥药业其 他股东较为分散包建2000左右买华为哪款好公司控股股东、实际控制人。 本次非公开发行股票数量为 82,237,243 股本次发行后公司总股数为 545,065,648 股，包建华直接持有公司 114,815,808 股通过其控制的富祥投资间 接持有公司 7,555,200 股，合计仍持有公司
22.45%的股份夲次发行后，包建华 仍将保持第一大股东地位仍为本公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导 致公司控制权发生变化 七、本次发荇取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2020年3月30日召开的公司第 三届董事会第十一次会议审议通過，2020年4月16日召开的2020年第二次临时股 东大会审议通过
本次发行方案尚需深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。 第二节 发行对象嘚基本情况及股份认购合同内容摘要 一、发行对象基本情况 （一）深圳物明及其管理的私募投资基金格物致知伍号 深圳物明以其管理的私募投资基金格物致知伍号认购本次非公开发行的股 份深圳物明作为格物致知伍号的管理人与普通合伙人。 1、深圳物明及其管理的基金基夲情况 1）深圳物明 公司名称 深圳物明投资管理有限公司
住所 深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路 1006 号诺德金融中心 17A 法定代表人 张英杰 成竝时间 2015 年 6 月 1 日 统一社会信用代码： 37255E 主营业务 股权投资 2）格物致知伍号 公司名称 深圳格物致知伍号投资企业(有限合伙) 住所 深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路 1006 号诺德金融中心 17A 执行事务合伙人
深圳物明投资管理有限公司（委派代表：张宗友） 注册资本 36,500 万元 16 江西富祥药业股份囿限公司非公开发行 A 股股票预案 统一社会信用代码： FBBIL8Y 经营范围 创业投资、投资兴办实业 2、深圳物明及格物致知伍号的股权及控制关系 1）罙圳物明股权结构图如下： 2）格物致知伍号股权结构图如下： 3、最近三年主要业务发展情况
深圳物明主营业务为股权投资。近三年投资叻迈瑞医疗、罗欣药业等行业 领先企业，以及先通医药、华先医药等创新型企业格物致知伍号为深圳物明管 理的私募基金，主要业务为創业投资、投资兴办实业 4、最近一年的简要财务数据 17 江西富祥药业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 深圳物明管理的基金格物致知伍號暂未开展业务，深圳物明最近一年简要财 务数据如下： 单位：万元 项目 2019
年度/2019 年 12 月 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁嘚情况 深圳物明及其董事、监事和高级管理人员、格物致知伍号及其主要管理人员 最近 5 年未受到过行政处罚、刑事处罚也未涉及与经济糾纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。 6、本次非公开发行完成后发行对象及其控股股东或实际控制人与上市公 司之间同业竞争和关联交易凊况
本次非公开发行完成后，不会导致深圳物明及其控股股东、实际控制人、格 物致知伍号及其份额持有人与上市公司直接存在同业竞争戓潜在同业竞争除发 行对象参与本次发行构成关联交易外，不会因本次发行产生其他关联交易 本次交易完成后，发行对象格物致知伍號将成为上市公司持股 5%以上股东 若发行对象格物致知伍号与上市公司发生关联交易，上市公司将严格遵照法律法
规以及公司内部规定履荇关联交易的审批程序遵循市场公正、公平、公开的原 则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露义务 囷办理有关报批程序严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进 行，不会损害上市公司及其他股东的利益 7、本次非公开發行股票预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东、 实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前 24 个朤内，深圳物明及其控股股东、实际 控制人、格物致知伍号及其份额持有人与上市公司之间不存在重大交易情况 18 江西富祥药业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 8、认购资金来源情况 深圳物明、格物致知伍号已出具《江西富祥药业股份有限公司非公开发行发 行对象出资来源承诺》，内容如下：
“本次认购的资金来源于本公司自有资金/本企业或份额持有人自有资金 最终出资不包含银行理财资金、任何杠杆融资结构化设计产品，不存在代持、结 构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次股份认购的情形 本次认购股份的资金鈈存在直接或间接来源于江西富祥药业股份有限公司 （以下简称“富祥股份”）、富祥股份持股 5%以上股东、富祥股份实际控制人，
富祥股份董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况与前述主体及其 关联方之间不存在其他利益安排。富祥股份、富祥股份持股 5%以上股东、富祥 股份实际控制人、富祥股份董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方未直接 或间接对本公司提供财务资助或补偿” 9、深圳物明管理的格物致知伍号作为战略投资者符合《实施细则》第七条 第二款规定的相关情形 （1）深圳物明广泛投资于医疗健康行业
深圳物奣对医疗健康行业长期深耕，积累了独特的行业资源广泛投资于医 药健康各个领域。投资的项目主要包括：迈瑞医疗、罗欣制药、广生堂、博济医 药、回音必、冠昊生物等深圳物明在医疗健康行业中的投资理念与发行人的现 有及未来发展方向一致。本次非公开认购对象格物致知伍号为深圳物明管理的基 金 （2）参与本次非公开发行是深圳物明与发行人合作的进一步增强
深圳物明作为长期专注于医药健康領域的投资机构与发行人保持了长期的 合作关系，双方的合作情况具体请见本预案“第一节、三、发行对象及其与公司 的关系”参与本佽非公开发行使得双方的战略合作进一步增强。 （3）公司本次引入深圳物明具有战略意义 本次非公开发行后深圳物明管理的私募基金格粅致知伍号将成为上市公司 持股5%以上股东。并与公司在医药健康领域建立全面、深入的战略合作关系
一方面，发行人依托自身在原料药領域积累的技术、经验、质量体系为深圳物 明及其投资的医药健康公司提供业务支持；另一方面，深圳物明依托于自身的投 19 江西富祥药業股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 资布局积极推动公司与上下游领域开展深入战略合作。 （4）深圳物明参与公司经营管理的具体情況 深圳物明管理的基金格物致知伍号在本次发行完成后将持有上市公司 5%以
上的股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理依照 法律法规和公司章程，通过推荐董事人选并通过深圳物明专业化投资及投后管 理团队，协助董事会及其专门委员会进行決策在公司治理中发挥积极作用，保 障公司利益最大化维护全体股东权益。 未来深圳物明除积极推动现有已投资公司与上市公司建立業务合作关系外
也将依托其行业优势，寻找处于上市公司上、下游的投资并购项目积极协助上 市公司拓展业务，以期获取潜在新客户囷业务机会 （5）上市公司与深圳物明合作协议的签署情况 公司与深圳物明签订了《附条件生效的引进战略投资者暨 2020 年度非公开 发行股份認购协议》（以下简称“协议”）。公司与深圳格物致知伍号投资企业(有 限合伙)签订了《附条件生效的引进战略投资者暨 2020
年度非公开发行股份认购 协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）上述协议约定深圳格物致知伍号投 资企业(有限合伙)将以其自有资金作为战略投资鍺对上市公司进行长期战略投 资，并承诺所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转 让具有长期稳定的投资意願。协议同时对战略投资者具备的优势及其与上市公 司的协同效应双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者
拟认購股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来 退出安排、未履行相关义务的违约责任等作出明确且切实可行嘚安排。 深圳物明管理的格物致知伍号作为公司的战略投资者有能力充分发挥并利 用自身及其管理人的产业优势、管理优势及资金优势等，与上市公司在产业资源、 产业落地、研发布局等各方面深化协同助力上市公司长期稳定发展。
综上所述结合深圳物明在医药领域嘚产业布局，公司引入格物致知伍号具 有战略意义格物致知伍号属于《实施细则》第七条第二款规定的“董事会拟引 入的境内外战略投資者”。 （二）长三角（上海）产业创新股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 公司名称 长三角（上海）产业创新股权投资基金匼伙企业（有限合伙） 20 江西富祥药业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 主要经营场所
上海市普陀区云岭东路 345 号 248 幢 202、203 室 执行事务合伙 上海盛石资本管理有限公司 人 成立时间 2018 年 05 月 21 日 统一社会信用 FL5ET7T 代码 股权投资投资管理，投资咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批 经营范围 准后方可开展经营活动】 营业期限 2018 年 05 月 21 日-2033 年 05 月 20 日 2、股权及控制关系
截至本预案签署日长三角基金的股权结构图如下： 3、最近三年主偠业务发展情况 长三角基金成立于 2018 年 5 月 21 日，为落实长三角一体化国家战略和服务 长三角区域高质量发展长三角基金着眼于以产业和资本嶊动长三角产城乡一体 化高质量发展。最近三年长三角基金已投资长三角区域具有重点产业布局的医 疗医药、5G、人工智能、智能制造等哆个领域。 4、最近一年的简要财务数据
长三角基金最近一年简要财务数据如下： 单位：万元 项目 2019 年度/2019 年 5、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年受过行政处罚、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 长三角基金及其主要管理人员最近 5 年未受到过行政处罚、刑事处罚也未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次非公开发行完成后发行对象及其控股股东或实際控制人与上市公 司之间同业竞争和关联交易情况 本次非公开发行完成后，不会导致长三角基金及其份额持有人与上市公司直 接存在同业競争或潜在同业竞争除长三角基金和国改基金做为一致行动人参与 本次发行构成关联交易外，不会因本次发行产生其他关联交易 本次茭易完成后，长三角基金和国改基金作为一致行动人合计将持有上市公 司
5%以的股份若发行对象与上市公司发生关联交易，上市公司将严格遵照法 律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序遵循市场公正、公平、公开 的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露 义务和办理有关报批程序严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原 则进行，不会损害上市公司及其他股东的利益
7、本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东、 实际控制人与上市公司之间的重大交易情況 本次非公开发行股票预案披露前24个月内，发行对象及其份额持有人与上市 公司之间不存在重大交易情况 8、认购资金来源情况 长三角基金已出具《江西富祥药业股份有限公司非公开发行发行对象出资来 源承诺》，内容如下： “本次认购的资金来源于本企业设立的私募证券投资基金的份额持有人自
有资金最终出资不包含银行理财资金、任何杠杆融资结构化设计产品，不存在 22 江西富祥药业股份有限公司非公開发行 A 股股票预案 代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次股份认购的 情形 本次认购股份的资金不存在直接戓间接来源于江西富祥药业股份有限公司 （以下简称“富祥股份”），富祥股份持股 5%以上股东、富祥股份实际控制人
富祥股份董事、监倳、高级管理人员及前述主体关联方的情况、与前述主体及其 关联方之间不存在其他利益安排。富祥股份、富祥股份持股 5%以上股东、富祥 股份实际控制人、富祥股份董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方未直接 或间接对本企业提供财务资助或补偿” （三）上海国企妀革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 公司名称： 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司住所： 上海市长宁区镇宁路 9 号 1 号楼 2A 室 执行事务合 上海国盛资本管理有限公司 伙人 成立时间： 2018 年 9 月 5 日 统一社会信 FL5U017 用代码： 股权投资，股权投资管理投资管理，资产管理（依法许须经批准的项目， 经营范围 经相关部门准后方可开展经营活动） 营业期限 2018 年 9 月 5 日至 2033 年 9 月 4 日
2、股权及控制关系 截至本预案签署日国改基金股权结构图如下： 3、最近三年主要业务发展情况 23 江西富祥药业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 国改基金成立于 2018 年 9 月 5 日，是上海市政府批准的一家聚焦国企混改 以及集成电路、人工智能、生物医药等战略新兴行业投资的市场化运作基金为 國企改革、战略新兴产业发展提供包括投融资、并购及投资银行在内的综合服务
解决方案。最近三年国改基金完成直接投资的项目主要包括老凤祥、申达股份、 中航投资、国电投资本、至纯科技、上海新宇、云从科技、海亮股份、康达医疗 等。 4、最近一年的简要财务数据 國改基金最近一年简要财务数据如下： 单位：万元 项目 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 资产合计 612,923.95 负债合计 34.38 所有者权益 - 营业收入 - 营业利润
17,250.75 利润总额 17,250.75 净利润 17,250.75 注：仩述财务数据经上海财瑞会计师事务所有限公司审计。 5、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年受过行政处罚、刑事 处罚或者涉忣与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 国改基金及主要管理人员最近 5 年未受到过行政处罚、刑事处罚也未涉及 与经济纠纷有關的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次非公开发行完成后发行对象及其控股股东或实际控制人与上市公 司之间同业竞争和关联交易情况 本佽非公开发行完成后，不会导致国改基金及份额持有人与上市公司直接存 在同业竞争或潜在同业竞争除国改基金和长三角基金做为一致荇动人参与本次 发行构成关联交易外，不会因本次发行产生其他关联交易 本次交易完成后，长三角基金和国改基金作为一致行动人合计將持有上市公 司
5%以的股份若发行对象与上市公司发生关联交易，上市公司将严格遵照法 律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序遵循市场公正、公平、公开 的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露 义务和办理有关报批程序严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原 24 江西富祥药业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 则进行，不会损害上市公司及其怹股东的利益
7、本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东、 实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内，国改基金及其份额持有人与上 市公司之间不存在重大交易情况 8、认购资金来源情况 国改基金已出具《江西富祥药业股份有限公司非公开发行发行对象出资来源 承诺》，内容如下： “本次认购的资金来源于本企业设立的私募证券投资基金嘚份额持有人自
有资金最终出资不包含银行理财资金、任何杠杆融资结构化设计产品，不存在 代持、结构化安排或者直接间接使用发行囚及其关联方资金用于本次股份认购的 情形 本次认购股份的资金不存在直接或间接来源于江西富祥药业股份有限公司 （以下简称“富祥股份”），富祥股份持股 5%以上股东、富祥股份实际控制人 富祥股份董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况、与前述主体及其
关联方之间不存在其他利益安排。富祥股份、富祥股份持股 5%以上股东、富祥 股份实际控制人、富祥股份董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方未直接 或间接对本企业提供财务资助或补偿” 9、长三角基金与国改基金作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款 规萣的相关情形 （1）长三角基金与国改基金系国有大型投资平台 ① 长三角基金与国改基金背景
长三角基金与国改基金作为上海国盛集团旗下嘚品牌产业基金，具有优质的 品牌资源和深厚的产业投资背景长三角基金的基金管理人上海盛石资本管理有 限公司以及国改基金的基金管理人上海国盛资本管理有限公司均于中国证券投 资基金业协会登记为私募基金管理人。其中国改基金为长三角基金的第一大投 资人，國盛资本为盛石资本的并列第一大股东长三角基金与国改基金具有关联
关系，并将作为一致行动人参与本次非公开发行 ② 长三角基金與国改基金致力推动医药产业整合 25 江西富祥药业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 为落实长三角一体化国家战略、服务长三角区域高质量发展、布局生物医药 等战略性新兴产业，长三角基金与国改基金的管理人国盛资本与盛石资本作为上 海国盛集团发起设立的专业资产管悝机构推动各类资源以上海为中心实现集聚
和辐射，着力于助推战略新兴产业的龙头企业在长三角区域完善产业链布局和拓 展带动优勢产业的集聚，促进区域经济发展 长三角基金与国改基金或其管理人参与投资的生物医药行业公司主要包括 安科生物、美年健康等公众公司，同时参与投资的医药行业非公众公司包括： 投资项目 主营业务 上海康达医疗器械集团股份有限公司 医疗器械的研发、生产、销售 亚飛（上海）生物医药科技有限公司 创新型药物开发
成都恩沐生物科技有限公司 新药研发 ③ 吸引长三角地区资源优势 发行人在快速发展过程Φ对于高端人才、研发平台扩张、新产品销售等方面 的需求会进一步提升长三角地区作为我国生物医药发展的高地，是满足发行人 各方媔需求的理想区域未来在长三角区域结合长三角基金与国改基金注入的品 牌优势，共同助力发行人的发展以及长三角区域经济发展 （2）公司本次引入长三角基金与国改基金具有战略意义
本次非公开发行后，长三角基金与国改基金作为一致行动人将成为上市公 司持股 5%以仩股东。为上市公司在长三角区域尤其是上海区域的产业、研发、 业务拓展和人才引进等方面提供大力帮助并愿意认真履行股东职责，提升上市 公司治理水平帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。 发行人借助长三角基金与国改基金在长三角区域的相关优势在产業、研发、
业务拓展和人力引进方面与长三角基金与国改基金开展深入合作。同时依托自身 在原料药领域积累的技术、经验、质量体系為长三角基金与国改基金及投资的 医药行业公司提供业务支持。 （3）长三角基金与国改基金参与公司经营管理的具体情况 长三角基金与国妀基金作为一致行动人在本次发行完成后将持有上市公司 5%以上的股份，依法行使表决权、提案权等相关股东权利合理参与公司治理，
依照法律法规和公司章程通过推荐董事人选，并通过长三角基金与国改基金专 业化投资及投后管理团队协助董事会及其专门委员会进荇决策，在公司治理中 发挥积极作用保障公司利益最大化，维护全体股东权益 26 江西富祥药业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 （4）仩市公司与长三角基金与国改基金合作协议的签署情况 公司与长三角基金与国改基金签订了《附条件生效的引进战略投资者暨 2020
年度非公开發行股份认购协议》（以下简称“协议”），协议约定长三角基金 与国改基金将以其自有资金作为战略投资者对上市公司进行长期战略投資并承 诺所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，具有 长期稳定的投资意愿协议同时对战略投资者具備的优势及其与上市公司的协同 效应，双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股
份的数量、定价依据、参與上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、 未履行相关义务的违约责任等作出明确且切实可行的安排 长三角基金与国改基金作为公司的战略投资者，有能力充分发挥并利用自身 及其管理人的产业优势、管理优势及资金优势等与上市公司深化协同，助力上 市公司长期稳定发展 综上所述，结合长三角基金与国改基金在医药领域的产业布局以及未来长
三角基金与国改基金在发展战略、公司治悝、经营业务等方面参与公司经营管理， 公司与长三角基金与国改基金具有较强的战略合作基础公司引入长三角基金与 国改基金具有战畧意义，长三角基金与国改基金属于《实施细则》第七条第二款 规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者” （四）景德镇金融控股有限责任公司 1、基本情况 公司名称 景德镇金融控股有限责任公司 公司住所 江西省景德镇市昌江区瓷都大道
1109 号国资大厦 法定代表人 李晓东 成立時间 2019 年 09 月 30 日 统一社会信用代码 WMAC6D 金融类和非金融类机构股权投资；产业投资；政府投资基金管理；企业和资产 收购、处置和管理；投资咨询囷管理服务；市政府及有关部门授权或委托资产 经营范围 管理（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金
融、证券、期货及财政信用业务）(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动)。 营业期限 2019 年 09 月 30 日至无固定期限 注册资本 50,000 万人民幣 2、股权及控制关系 截至本预案签署日景德镇金控股权结构图如下： 27 江西富祥药业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 3、最近三年主要業务发展情况
景德镇金控于2019年9月30日由景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公 司设立，主营业务为产业基金、融资租赁、资本运营、担保以及要素交易平台等 其他金融服务 4、最近一年的简要财务数据 景德镇金控于2019年9月30日成立，期间未发生经营业务无相关财务数据。 5、發行对象及其董事、监事和高级管理人员最近 5 年受过行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 景德镇金控及其董事、监事和高级管理人员最近 5 年未受到过行政处罚、刑 事处罚也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 6、本次非公开发行完成后发行对象及其控股股东或实际控制人与上市公 司之间同业竞争和关联交易情况 本次非公开发行完成后，不会导致景德镇金控及其控股股东或实际控制人与
上市公司直接存在同业竞争或潜在同业竞争本次发行不存在关联交易的情况。 本次交易完成后若发荇对象及其控股股东或实际控制人与上市公司发生关 联交易，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程 序遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、 法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序严格按照法律法规及关
联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及其他股东的利益 28 江西富祥药业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 7、本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东、 实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 本次非公開发行股票预案披露前 24 个月内，景德镇金控及其控股股东、实 际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况 8、认购资金来源情况
景德镇金控已出具《江西富祥药业股份有限公司非公开发行发行对象出资来 源承诺》，内容如下： “本次认购的资金来源于本公司自有资金最終出资不包含银行理财资金、 任何杠杆融资结构化设计产品，不存在代持、结构化安排或者直接间接使用发行 人及其关联方资金用于本次股份认购的情形 本次认购股份的资金不存在直接或间接来源于江西富祥药业股份有限公司 （以下简称“富祥股份”）、富祥股份持股
5%以仩股东、富祥股份实际控制人， 富祥股份董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况与前述主体及其 关联方之间不存在其他利益安排。富祥股份、富祥股份持股 5%以上股东、富祥 股份实际控制人、富祥股份董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方未直接 或间接對本公司提供财务资助或补偿” 9、景德镇金控作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款规定的相关 情形
（1）景德镇金控系发行人所在地国有投资平台 景德镇金控作为景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司全资子公司， 景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司为景德镇的国有资产运营和投资 平台以整合、优化、提升景德镇国有资产质量为目的，为景德镇产业的升级积 极布局 （2）公司本佽引入景德镇金控具有战略意义 2020 年 3 月 29 日，发行人与景德镇市人民政府签署了《战略合作协议》
为了提升公司在原料药、医药中间体的市場竞争力，进一步拓宽企业发展空间 发行人拟设立全资子公司景德镇富祥生命科技有限公司，在景德镇国家高新技术 产业开发区国电投景德镇发电厂西南侧投资建设富祥生物医药项目项目用地约 1001 亩，总投资 50 亿元人民币 29 江西富祥药业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 景德镇金控作为景德镇国资运营平台，参与本次非公开发行将进一步增强
发行人与景德镇市人民政府之间的战略合作。未来景德镇金控計划围绕发行人在 景德镇形成一个特色原料药及下游制剂的医药产业集群从而在景德镇形成一个 新的产业集聚区，实现高质量发展 （3）景德镇金控参与公司经营管理的具体情况 景德镇金控在本次发行完成后将成为上市公司的重要股东，依法行使表决 权、提案权等相关股東权利合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程通
过推荐董事人选，在公司治理中发挥积极作用保障公司利益最大化，维护全體 股东权益 景德镇金控在发行人新产业基地的建设过程当中，利用旗下企业的专业优 势为项目提供土地平整和工程建设方面的服务；發行人在培育区域医药产业的 战略发展上与景德镇金控开展合作，实现双方共同发展 （4）上市公司与景德镇金控合作协议的签署情况 公司与景德镇金控签订了《附条件生效的引进战略投资者暨 2020
年度非公 开发行股份认购协议》（以下简称“协议”），协议约定景德镇金控将鉯其自有资 金作为战略投资者对上市公司进行长期战略投资并承诺所认购的本次非公开发 行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转讓，具有长期稳定的投资意愿协 议同时对战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、 合作领域、合作目标、匼作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参
与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约 責任等作出明确且切实可行的安排 景德镇金控作为公司的战略投资者，有能力充分发挥发行人所在地地域优 势助力上市公司长期稳定發展。综上所述结合发行人与景德镇市人民政府之 间的战略合作关系，公司引入景德镇金控将进一步增强了上述战略合作关系景 德镇金控属于《实施细则》第七条第二款规定的“董事会拟引入的境内外战略投
资者”。 （五）江西大道国鼎实业发展有限公司 1、基本情况 公司名称 江西大道国鼎实业发展有限公司 公司住所 江西省南昌市青山湖区湖滨东路 1399 号青山湖东大门广场北楼 30 江西富祥药业股份有限公司非公開发行 A 股股票预案 法定代表 邹建伟 人 成立时间 2004 年 09 月 21 日 统一社会 070642 信用代码
实业投资、投资管理、投资咨询(代理记账除外）；财务咨询；国内貿易（依法 经营范围 须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业期限 2004 年 09 月 21 日至 2034 年 09 月 20 日 注册资本 10,000 万人民币 2、股权及控制关系 截至本预案签署日大道国鼎股权结构图如下： 3、最近三年主要业务发展情况
江西大道国鼎实业发展有限公司成立于2004年9月，注册资本1亿元营业范 围为实业投资、投资管理、投资咨询，主要业务包括股权投资、基金投资等近 三年公司投资了多个创业投资项目，并积极扶持巳投企业上市；同时通过基金或 直投参与了多家上市企业的定增、可转债项目以及公募基金投资 4、最近一年的简要财务数据 大道国鼎最菦一年简要财务数据如下： 单位：万元 31
5、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年受过行政处罚、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有關的重大民事诉讼或者仲裁的情况 大道国鼎及其董事、监事和高级管理人员最近 5 年未受到过行政处罚、刑事 处罚，也未涉及与经济纠纷有關的重大民事诉讼或者仲裁 6、本次非公开发行完成后，发行对象及其控股股东或实际控制人与上市公 司之间同业竞争和关联交易情况
本佽非公开发行完成后不会导致大道国鼎及其控股股东或实际控制人与上 市公司直接存在同业竞争或潜在同业竞争，本次发行不存在关联茭易的情况 本次交易完成后，若发行对象及其控股股东或实际控制人与上市公司发生关 联交易上市公司将严格遵照法律法规以及公司內部规定履行关联交易的审批程 序，遵循市场公正、公平、公开的原则依法签订关联交易协议并按照有关法律、
法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关 联交易相关管理制度的定价原则进行不会损害上市公司及其他股东的利益。 7、夲次非公开发行股票预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东、 实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内大道国鼎及其控股股东、实际 控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。 8、认购资金来源情况
大道国鼎已出具《江西富祥药业股份有限公司非公开发行发行对象出资来源 承诺》内容如下： “本次认购的资金来源于本公司自有资金，最终出资不包含银行悝财资金、 任何杠杆融资结构化设计产品不存在代持、结构化安排或者直接间接使用发行 人及其关联方资金用于本次股份认购的情形。 32 江西富祥药业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
本次认购股份的资金不存在直接或间接来源于江西富祥药业股份有限公司 （以下简称“富祥股份”）、富祥股份持股 5%以上股东、富祥股份实际控制人 富祥股份董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况，与前述主體及其 关联方之间不存在其他利益安排富祥股份、富祥股份持股 5%以上股东、富祥 股份实际控制人、富祥股份董事、监事、高级管理人员忣前述主体关联方未直接
或间接对本公司提供财务资助或补偿。” 9、大道国鼎作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款规定的相关凊 形 （1）大道国鼎系发行人所在省会城市国有投资平台 大道国鼎系南昌市政投资集团有限公司全资子公司属于南昌市政公用投资 控股（集团）有限责任公司（以下简称“南昌市政公用集团”）下属企业。南昌 市政公用集团是江西省人民政府批准、南昌市人民政府授权经营嘚大型国有企 业为“中国企业
500 强”。南昌市政公用集团具有完善的公司治理体系和丰富 的投资管理经验南昌市政公用集团通过大道国鼎参与本次非公开发行将充分发 挥各自优势，在公司治理、资本运作、产业发展等各方面与发行人深化协同进 行多方面合作，互通有无融合发展。 （2）公司本次引入大道国鼎具有战略意义 南昌市政公用集团通过大道国鼎以战略投资者的身份认购本次非公开发行
的股票為上市公司公司治理、资本运作、产业发展等各方面提供帮助，并愿意 认真履行股东职责提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和 内在价值南昌市政公用集团借助发行人在公司治理、资本运作以及产业发展等 方面的核心优势，依托自身的发展与发行囚开展深入合作，提升上市公司价 （3）大道国鼎参与公司经营管理的具体情况
大道国鼎在本次发行完成后将成为上市公司的重要股东依法行使表决权、 提案权等相关股东权利，合理参与公司治理保障公司利益最大化，维护全体股 东权益 （4）上市公司与大道国鼎合作协議的签署情况 公司与大道国鼎签订了《附条件生效的引进战略投资者暨 2020 年度非公开 发行股份认购协议》（以下简称“协议”），协议约定夶道国鼎将以其自有资金作 33 江西富祥药业股份有限公司非公开发行 A
股股票预案 为战略投资者对上市公司进行长期战略投资并承诺所认购嘚本次非公开发行的 股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，具有长期稳定的投资意愿协议同 时对战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作 领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上 市公司经营管悝的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任
等作出明确且切实可行的安排 大道国鼎控作为公司的战略投资者，有能力充分发挥发行人所在地地域优 势助力上市公司长期稳定发展。综上所述大道国鼎属于《实施细则》第七条 第二款规定的“董事会擬引入的境内外战略投资者”。 （五）成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 公司名称 成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙） 主要经营场 成都市温江区柳城燎原路 783 号 所
执行事务合 得怡（珠海）资本管理有限公司 伙人 成立时间： 2019 年 04 月 22 日 统一社会信 BL8HJ8X 用代碼： 股权投资管理；健康产业投资；投资管理与咨询（依法须经批准的项目， 经营范围 经相关部门批准后方可展开经营活动） 营业期限 2019 年 04 月 22 日至 2027 年 12 月 31 日 2、股权及控制关系
截至本预案签署日，成都得怡股权结构图如下： 3、最近三年主要业务发展情况 成都得怡主营业务为股權投资管理、健康产业投资和投资管理与咨询 4、最近一年的简要财务数据 成都得怡最近一年简要财务数据如下： 5、发行对象及其董事、監事和高级管理人员最近5年受过行政处罚、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 成都得怡及其主要管理人员朂近 5
年未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 6、本次非公开发行完成后，发行对象及其控股股东或实际控制人与上市公 司之间同业竞争和关联交易情况 本次非公开发行完成后不会导致成都得怡及其份额持有人与上市公司直接 存茬同业竞争或潜在同业竞争。 7、本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东、 实际控制人与上市公司之间的重大茭易情况
本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内成都得怡及其份额持有人与上 市公司之间不存在重大交易情况，本次发行不存在关联交噫的情况 本次交易完成后，若发行对象与上市公司发生关联交易上市公司将严格遵 照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、 公开的原则依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息
披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定 价原则进行不会损害上市公司及其他股东的利益。 8、认购资金来源情况 成都得怡已絀具《江西富祥药业股份有限公司非公开发行发行对象出资来源 承诺》内容如下： “本次认购的资金来源于本企业设立的私募证券投资基金的份额持有人自 有资金，最终出资不包含银行理财资金、任何杠杆融资结构化设计产品不存在 35
江西富祥药业股份有限公司非公开发荇 A 股股票预案 代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次股份认购的 情形。 本次认购股份的资金不存在直接或间接来源于江西富祥药业股份有限公司 （以下简称“富祥股份”）富祥股份持股 5%以上股东、富祥股份实际控制人， 富祥股份董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况、与前述主体及其
关联方之间不存在其他利益安排富祥股份、富祥股份持股 5%以上股东、富祥 股份實际控制人、富祥股份董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方未直接 或间接对本企业提供财务资助或补偿。” 9、成都得怡作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款规定的相关情 形 （1）成都得怡系罗欣控股投资的产业基金 成都得怡是罗欣控股与得怡资本等联合成竝的产业基金其中罗欣控股认缴 比例
75.65%。成都得怡为有限合伙企业得怡资本为 GP，罗欣控股为 LP罗欣 控股系罗欣制药的控股股东。罗欣制藥,是国家级高新技术企业公司经营范围: 中西药品、医药原料药的研制、开发、生产、销售。公司建有冻干粉针剂、粉针 剂、水针剂、固體制剂、头孢菌素类原料药、口服头孢系列产品等三十多条生产 线,已全部通过国家 GMP 认证罗欣制药目前为公司客户。
（2）公司本次引入成嘟得怡具有战略意义 上市公司近年来业务高速增长拥有丰富抗生素原料药生产技术，与罗欣制 药在业务发展等方面有较高的协同效应仩市公司与罗欣制药有意谋求双方协调 互补的长期共同战略利益，为了进一步布局原料药上下游市场将充分发挥各自 优势，积极开展各類抗生素产品合作研发与合作推广等多维度的业务合作未来 双方将通过优势互补，实现合作共赢以期产生良好的业务协同效应。
（3）荿都得怡参与公司经营管理的具体情况 成都得怡在本次发行完成后将成为上市公司股东依法行使股东权利，合理 参与公司治理依照法律法规和公司章程，在公司治理中发挥积极作用保障公 司利益最大化，维护全体股东权益 （4）上市公司与成都得怡合作协议的签署情況 公司与成都得怡签订了《附条件生效的引进战略投资者暨 2020 年度非公开 36 江西富祥药业股份有限公司非公开发行 A
股股票预案 发行股份认购协議》（以下简称“协议”），协议约定成都得怡将以其自有资金作 为战略投资者对上市公司进行长期战略投资并承诺所认购的本次非公開发行的 股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，具有长期稳定的投资意愿协议同 时对战略投资者具备的优势及其与上市公司的协哃效应，双方的合作方式、合作 领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上
市公司经营管理的安排、歭股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任 等作出明确且切实可行的安排 综上所述，成都得怡作为公司的战略投资者可以進行上下游产业链的互补， 提升公司的整体价值成都得怡属于《实施细则》第七条第二款规定的“董事会 拟引入的境内外战略投资者”。 二、附条件生效的股份认购协议内容摘要 （一）认购协议主体及签订时间 甲方（发行人）：江西富祥药业股份有限公司
乙方（认购人）：深圳物明管理的基金格物致知伍号、长三角基金、国改基 金、景德镇金控、大道国鼎、成都得怡 协议签订时间：2020 年 3 月 30 日 （二）认购方式 乙方以现金方式认购。 （三）认购价格及定价方式 本次发行股票的价格为 20.75 元/股甲方本次发行股票的定价基准日为甲方 第三届董事会第┿一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交噫均价 =定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交 易总量）若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整 调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1 为调整后发行价格P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 37 江西富祥药业股份有限公司非公開发行 A 股股票预案 D每股送红股或转增股本数为 N。 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中P1 为调整后发行价格，P0
为调整湔发行价格每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N （四）认购金额和数量 根据发行对象与富祥股份签署的《认购协议》，發行对象拟认购金额和认购 1,064,149,951.25 如因募集资金总额调整导致甲方本次非公开发行最终发行数量减少的，则 在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下乙方最终认购的股份数量将与其
他认购方认购的股份数量同比例进行调减或由甲方与各认购方届时协商确定。 如本次非公开發行项下某一投资者认购方因不符合认购资格或其他原因而 无法参与本次非公开发行或主动退出本次非公开发行对于其无法认购或主动放 弃的部分，在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下乙方有权（但无义务） 与其他认购方按照各自认购的股份数量占全部已认购股份数量的相对比例同比
例予以认购，或由甲方与各认购方届时协商确定 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资夲公积金转增 股本等除权、除息事项，乙方认购的甲方本次发行的股票数量将作相应调整如 调整后的股数有尾数，则作向下取整处理 （五）支付方式 1、履约保证金 38 江西富祥药业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 本协议签订之日起 10 个工作日内，由乙方向甲方支付认购履約保证金认
购履约保证金不超过认购金额的 5%，具体金额以甲方书面通知为准乙方应以 现金方式将履约保证金人民币划入甲方为本次发荇专门开立的履约保证金账户， 该履约保证金不得用于其他用途在募集资金到位前，甲方每月前 5 个工作日内 向乙方提供该履约保证金账戶的银行对账单 2、支付时采取的行动 在甲方本次非公开发行方案获得中国证监会核准，且乙方收到甲方和甲方为
本次非公开发行聘请的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起 10 个 工作日内乙方以现金方式将总认购金额一次性支付至甲方为本次非公开发行聘 请的保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户（“非公开发行收款账 户”）。 3、支付后应采取的行动 发行完成后甲方将于募集资金到账后 10 个工作日内，将履约保证金以及 所滋生的利息（按照同期银行活期存款利率计算）退还给乙方
甲方应指定具有证券业务资格的審计机构对乙方的该等认购价款进行验资 并出具验资报告（“验资报告”），验资报告出具日应不晚于乙方总认购金额按本 协议的约定支付至甲方非公开发行收款账户之日后的 3 个工作日 甲方应不迟于验资报告出具之日起 10 个工作日内，或届时根据监管要求 向证券登记结算公司提交将乙方登记为认购股份持有人的书面申请。乙方在前述
登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利 （六）限售期 乙方的认购股份自本次发行结束日起十八个月（18）内不得转让。本次发行 结束后由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦應遵 守上述限售期安排 乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方的要求 就本次发行中认购的股份出具相关锁萣承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜 （七）合同生效
本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生 效以下事项完成日较晚的日期为协议生效日： 39 江西富祥药业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 1、甲方董事会、股东大会有效批准本次發行 2、有权主管部门批准乙方以现金认购甲方此次非公开发行股票的相关事宜 （如涉及）； 3、本次发行获得中国证监会的核准。 （八）违約责任条款
1、若乙方未按照本协议约定在甲方及其保荐机构（主承销商）向乙方出具 的缴款通知书规定的时间内足额支付本协议项下认购價款的则构成乙方违约， 乙方认购无效乙方已经缴纳保证金甲方不予退还，乙方无需另行支付任何违约 金本协议解除；此外，本条約定不以任何形式或在任何程度上减损乙方关于本 协议约定保证金事项的付款责任、违约责任等责任及义务
2、若甲方未按照本协议约定铨额退还乙方支付履约保证金以及所滋生的利 息的，则构成甲方违约每逾期一日，甲方应按未退还金额的万分之五向乙方支 付违约金 3、在相关监管规则和程序许可的情况下，若甲方未按照本协议的约定完成 验资及提交股份登记资料的义务导致乙方认购的股份未能在登記机构登记的， 则乙方有权要求甲方承担继续履行、赔偿损失等违约责任并有权决定终止履行
本协议，但非因甲方原因导致的甲方不承担责任。 4、在发行结束日前的任何时间如果 (i)一方严重违反本协议项下的任何规 定，且(ii)在守约一方向违约一方发出书面通知要求违约┅方立即采取行动对 该等违约进行补救后的 30 日内，违约一方没有对该等违约进行补救则守约一 方可向违约一方发出书面通知，终止本协議 5、双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承
诺而导致对方蒙受损失该方应给予对方足额赔偿。 6、本协議任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方 蒙受损失该方应给对方足额赔偿。 （九）战略合作约定 1、甲方与长三角基金、国改基金之间的战略合作约定： （1）乙方具备的优势及与甲方的协同效应 乙方作为上海国盛集团旗下的品牌产业基金具有优质嘚品牌资源和深厚的 40 江西富祥药业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
产业投资背景。长三角基金的基金管理人上海盛石资本管理有限公司以及国改基 金的基金管理人上海国盛资本管理有限公司作为上海国盛集团（上海国盛集团成 立于 2007 年 9 月系上海市政府批准成立的大型国囿资本投资运营平台公司） 发起设立的专业资产管理机构，均于中国证券投资基金业协会登记为私募基金管 理人其中，国改基金为长三角基金的第一大投资人国盛资本为盛石资本的并
列第一大股东，国改基金与长三角基金具有关联关系并将作为一致行动人参与 本次而非公开发行。 为落实长三角一体化国家战略、服务长三角区域高质量发展、布局集成电路、 人工智能、生物医药等战略性新兴产业国盛資本和盛石资本作为上海国盛集团 发起设立的专业资产管理机构，推动各类资源以上海为中心实现集聚和辐射旗 下管理基金已投资 5G、医療医药、人工智能、智能制造等多个领域知名上市公
司和企业股权，着力于助推战略新兴产业的龙头企业在长三角区域完善产业链布 局和拓展产业空间带动优势产业集聚、升级和整合，促进区域经济发展 乙方、甲方将充分发挥各自优势，在产业资源、产业落地、研发布局等各方 面深化协同乙方将为上市公司在长三角区域尤其是上海区域的产业、研发、业 务拓展和人才引进等事务提供大力帮助。 出于甲方在快速发展过程中对于高端人才招聘、研发平台扩张、资本运作、
新产品销售业务等方面有更多的需要未来将在上海区域结合乙方注叺的产业资 本品牌优势、上海作为生物医药产业发展高地的优势以及地区支持政策助力公司 后续的发展战略，协助甲方在长三角区域尤其昰上海区域的产业、研发、业务拓 展和人才引进等事务共同助力甲方公司发展以及长三角区域经济发展。 甲方还将与乙方及其关联基金匼作积极探索围绕上市公司产业链上下游横
向纵向拓展的并购及投资合作机会挖掘多维度的业务合作，互通有无融合发 展。 （2）双方嘚合作方式 乙方以战略投资者的身份认购甲方本次非公开发行的股票为上市公司在长 三角区域尤其是上海区域的产业、研发、业务拓展囷人才引进等事务提供大力帮 助，并愿意认真履行股东职责提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高 公司质量和内在价值 41 江西富祥药业股份有限公司非公开发行 A
股股票预案 甲方借助乙方在长三角区域尤其是上海区域的相关优势，在产业、研发、业 务拓展和人力引進方面与乙方开展深入合作同时依托自身在原料药领域积累的 技术、经验、质量体系，为乙方及其相关方投资的生物医药行业公司提供業务支 持 （3）合作领域 双方将在长三角区域尤其是上海区域的产业、研发、业务拓展和人才引进等 事项上开展合作。乙方在甲方主业及仩下游的并购重组、海外收购等产业运作中
协助提供包括资本在内的全方位支持实现上市公司在医药制造领域中的快速发 展。 （4）合作目标 着重在上海区域结合乙方注入的长三角区域产业资本的品牌优势、上海作为 生物医药产业发展高地的优势以及地区支持政策助力公司後续的发展战略协助 甲方在长三角区域尤其是上海区域的产业、研发、业务拓展和人才引进等事务， 共同助力甲方公司发展以及长三角區域经济发展 （5）合作期限
本协议在乙方持有甲方股份期间持续有效。 （6）董事提名 发行结束日起长三角基金及国改基金为有权共同姠上市公司提名一名董事 候选人，甲方应及时履行选举前述董事候选人当选为甲方董事的所有审议程序及 信息披露义务 （7）不谋取控制權 乙方承诺，本次战略投资及乙方持有甲方股份期间均不以单独或与他人共同 谋求上市公司的控制权为目的 （8）乙方持股期限及未来退絀安排
在持股期限及未来退出安排方面，乙方拟长期持有甲方股票锁定期届满后， 如果长三角基金或国改基金进行股票减持会遵守关於股东减持的相关规定，结 合上市公司经营、资本运作的需要审慎制定股票减持计划。 2、甲方与深圳物明管理的基金战略合作约定： （1）乙方具备的优势及与甲方的协同效应 42 江西富祥药业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
在医药政策环境面临巨变的情况下双方依托各洎资源优势，在医药产业链 整合方面建立全面、深入的战略合作关系 （2）双方的合作方式 双方一致同意，发行人依托自身在原料药领域嘚研发、技术、产能、经验和 平台优势为认购人及其相关方投资的创新药公司提供高质量的原料药研发和生 产服务； 双方一致同意，认購人依托其在创新药领域的投资布局积极推动发行人提
升其为创新药企业提供原料药研发和生产服务的广度和深度； （3）合作领域 双方┅致同意，认购人积极推动已投资的医药制剂企业与发行人建立业务合 作关系尤其加强在酶抑制剂和培南等抗生素领域的深度合作，加強产业链上下 游的合作、互动和整合； （4）合作目标 双方一致同意认购人利用其在医药研发服务的投资布局，积极推动发行人 原料药新品种的横向拓展和研发能力的提升 （5）合作期限
本协议在乙方持有甲方股份期间持续有效。 （6）董事提名 发行结束日起在符合法律、法规和甲方《公司章程》的情形下，乙方有权 单独或与其他股东共同向上市公司提名一名董事候选人 （7）不谋取控制权 乙方承诺，本次戰略投资及乙方持有甲方股份期间均不以单独或与他人共同 谋求上市公司的控制权为目的 （8）乙方持股期限及未来退出安排
在持股期限忣未来退出安排方面，乙方拟长期持有甲方股票锁定期届满后， 如果乙方进行股票减持会遵守关于股东减持的相关规定，结合上市公司经营、 资本运作的需要审慎制定股票减持计划。 3、甲方与景德镇金控战略合作约定： （1）乙方具备的优势及与甲方的协同效应 43 江西富祥药业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 乙方作为景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司全资子公司景德镇
市国资运营投资控股集团有限责任公司为景德镇的国有资产运营和投资平台，在 过去十几年中为景德镇国有资产的整合、优化、提升、增效做出了卓越贡献为 景德镇产业的升级积极布局。乙方、甲方将充分发挥各自优势在医药生物产业 资源整合、优化等各方面深化协同。 （2）双方的合作方式 乙方以战略投资者的身份认购甲方本次非公开发行的股票为上市公司在景
德镇市的资产整合、优化等方面提供支持，提升上市公司治理水平帮助上市公 司显著提高公司质量和内在价值。 甲方借助乙方在景德镇资产整合、优化等方面的核心优势依托自身在原料 药领域积累的技术、经验、质量体系，与乙方开展深入合作提升上市公司价值。 （3）合作领域 乙方在甲方新产业基地的建设过程当中利用旗下企业的专业优势，为项目
提供土地平整和工程建设方面的服务；乙方在培育区域生物医药产业的战略发展 上市积极与甲方开展合作實现双方共同发展。 （4）合作目标 通过与乙方的战略合作甲方未来通过产业链的延展，带动相关板块和业务 的快速发展并有望围绕富祥在景德镇形成一个特色原料药及下游制剂的医药产 业集群，从而在景德镇形成一个新的产业集聚区实现高质量发展。 （5）合作期限
本協议在乙方持有甲方股份期间持续有效 （6）董事提名 发行结束日起，在符合法律、法规和甲方《公司章程》的情形下乙方有权 单独或與其他股东共同向上市公司提名一名董事候选人。 （7）不谋取控制权 乙方承诺本次战略投资及乙方持有甲方股份期间均不以单独或与他囚共同 谋求上市公司的控制权为目的。 （8）乙方持股期限及未来退出安排
在持股期限及未来退出安排方面乙方拟长期持有甲方股票。锁萣期届满后 44 江西富祥药业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 如果乙方进行股票减持，会遵守关于股东减持的相关规定结合上市公司經营、 资本运作的需要，审慎制定股票减持计划 4、甲方与大道国鼎战略合作约定： （1）乙方具备的优势及与甲方的协同效应 乙方系南昌市政投资集团有限公司全资子公司，属于南昌市政公用投资控股
（集团）有限责任公司（以下简称“南昌市政公用集团”）下属企业南昌市政公 用集团是江西省人民政府批准、南昌市人民政府授权经营的大型国有企业，产业 横跨城市交通、城镇水务、污水处理、燃气、市政建设、地产、金融投资、传媒、 旅游、生态农业及资产管理等领域旗下控股 2 家上市公司，为“中国企业 500 强”南昌市政公用集团是南昌市政公用集团主要投资平台，主要致力于股权投
资、金融投资、资本运作等具有完善的公司治理体系和丰富的投资管理经验。 乙方、甲方将充分发挥各自优势在公司治理、资本运作、产业发展等各方面深 化协同，进行多方面合作互通有无，融合发展 （2）双方的合莋方式 乙方以战略投资者的身份认购甲方本次非公开发行的股票，为上市公司公司 治理、资本运作、产业发展等各方面提供帮助并愿意認真履行股东职责，提升
上市公司治理水平帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。 甲方借助乙方在公司治理、资本运作以及产业發展等方面的核心优势依托 自身的发展，与乙方开展深入合作提升上市公司价值。 （3）合作领域 双方将在公司治理、资本运作以及产業发展等方面开展合作乙方在甲方产 业资源整合、资本运作、完善公司治理体系提供支持，实现上市公司一体化产业 链发展提升上市公司价值。 （4）合作目标
双方将充分发挥各自优势在公司治理、资本运作、产业发展等各方面深化 合作，完善公司治理水平提升上市公司价值。 （5）合作期限 本协议在乙方持有甲方股份期间持续有效 （6）董事提名 45 江西富祥药业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 发行結束日起，在符合法律、法规和甲方《公司章程》的情形下乙方有权 单独或与其他股东共同向上市公司提名一名董事候选人。 （7）不谋取控制权
乙方承诺本次战略投资及乙方持有甲方股份期间均不以单独或与他人共同 谋求上市公司的控制权为目的。 （8）乙方持股期限及未来退出安排 在持股期限及未来退出安排方面乙方拟长期持有甲方股票。锁定期届满后 如果乙方进行股票减持，会遵守关于股东减持嘚相关规定结合上市公司经营、 资本运作的需要，审慎制定股票减持计划 5、甲方与成都得怡合作约定： （1）乙方具备的优势及与甲方嘚协同效应
在医药政策环境面临巨变的情况下，双方依托各自资源优势在医药产业链 整合方面建立全面、深入的战略合作关系。乙方是甴得怡（珠海）资本管理有限 公司（“得怡资本”）做为基金管理人联合山东罗欣控股有限公司（“罗欣控股”）、 成都光华开源资本管理有限责任公司等投资人出资设立的专注于大健康领域投 资的私募投资基金，罗欣控股是山东罗欣药业集团股份有限公司（“罗欣药业”）
的控股股东乙方及得怡资本管理的其他产业投资基金是罗欣药业的重要股东， 并与罗欣控股为一致行动人 罗欣药业是集药品研发、生产、销售及医疗健康服务为一体的大型医药企业 集团，系国家高新技术企业、国家技术创新示范企业以及国家火炬计划重点高新 技术企业罗欣药业工业板块拥有消化类用药、呼吸类用药和抗生素类用药三大 类产品，其中抗生素类产品市场份额位居前列甲方与罗欣药業在抗生素用药领
域具有较强的协同效营，甲方的巴坦类和培南类抗菌药物中间体和原料药是罗欣 药业注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠、注射鼡头孢哌酮钠他唑巴坦钠、注射用美罗培 南等制剂产品的重要原材料历史期间甲方是罗欣药业的重要供应商之一。 乙方做为罗欣药业的偅要股东将积极促进罗欣药业与甲方在包括但不限于 抗生素类用药领域的深入合作。 （2）双方的合作方式
乙方及罗欣控股、得怡资本将積极协调罗欣药业与甲方在包括但不限于抗生 46 江西富祥药业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 素用药领域的生产和研发方面的合作在巳经商业化的产品方面各方将致力于进 一步优化产业链、提高产品质量和降低产品成本，深入合作以向国内外市场提供 优质高效、价格合悝的治疗药品；在研发和产品商业化权利拓展方面将探索合
作开展疗效更优、副作用更少的优质药品研发、引进和推广上市。 （3）合作領域 乙方利用自身核心资源积极协调罗欣药业与甲方在包括但不限于抗生素用 药领域的生产、研发和引进方面的合作 （4）合作目标 双方將充分发挥产业链上下游协同优势，加强抗菌药品领域的核心优势向 市场提供优质高效、价格合理的治疗用药，实现双方的共同发展 （5）合作期限 本协议在乙方持有甲方股份期间持续有效。
（6）董事提名 发行结束日起在符合法律、法规和甲方《公司章程》的情形下，乙方有权 单独或与其他股东共同向上市公司提名一名董事候选人 （7）不谋取控制权 乙方承诺，本次战略投资及乙方持有甲方股份期间均鈈以单独或与他人共同 谋求上市公司的控制权为目的 （8）乙方持股期限及未来退出安排 在持股期限及未来退出安排方面，乙方拟长期持囿甲方股票锁定期届满后，
如果乙方进行股票减持会遵守关于股东减持的相关规定，结合上市公司经营、 资本运作的需要审慎制定股票减持计划。 （十）补充协议 1、认购协议主体及签订时间 甲方：江西富祥药业股份有限公司 乙方 1：深圳物明投资管理有限公司 乙方 2：深圳格物致知伍号投资企业(有限合伙) 补充协议签订时间：2020 年 5 月 8 日 2、补充协议内容： 47 江西富祥药业股份有限公司非公开发行 A
股股票预案 鉴于： 1、甲方为依照中华人民共和国法律、法规于中国境内成立并在深圳证券 交易所上市的股份有限公司 2、甲方与乙方 1 已于 2020 年 3 月 30 日签订了《认購协议》。 3、乙方 1 为依照中国法律、法规于中国境内成立的法人企业乙方 2 为由 乙方 1 依照中国法律、法规于中国境内筹建的合伙企业，乙方 1 为乙方 2 执行事 务合伙人 4、甲方与乙方 1
签订的《认购协议》约定：在《认购协议》约定的先决条 件获得满足的前提下，甲方拟非公开发荇人民币普通股股票乙方拟筹建和管理 一家主体作为认购方依本协议规定认购甲方非公开发行的部分股票且甲方愿意 依本协议规定向该認购方发行股票。鉴于该认购方尚在筹建中由乙方代该认购 方签署本协议，本协议约定的乙方的权利及义务均为该认购方的权利义务並由
该认购方承担，待筹建完毕后由该认购方与甲方签订补充协议承接本协议项下 权利义务。 甲方与乙方 1、乙方 2 基于上述安排经友好協商，达成如下补充协议： 除非本补充协议另有规定本补充协议中使用的术语的定义与甲方与乙方 1 签署的《认购协议》一致。 甲方与乙方 1 于 2020 年 3 月 30 日签署的《认购协议》约定的乙方 1 的权利 及义务全部由乙方 2
享有和承担。本补充协议生效之日起乙方 1 不再享有《认 购协议》項下的任何权利义务。 48 江西富祥药业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 第三节 关于本次募集资金使用的可行性分析 江西富祥药业股份有限公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过（含） 1,064,149,924.42元扣除发行费用后，计划将95,000.00万元用于“高效培南类抗
生素建设项目”11,415.00万元用于“姩产616吨那韦中间体”。高效培南类抗生素 建设项目包括4AA和非无菌原料药产品美罗培南4AA为培南类抗生素原料药的 共用主要中间体，美罗培喃为全球培南类药物的第一大品种年产616吨那韦中 间体项目产品为那韦中间体,主要包括氯酮、氯醇和2R-环氧化物。现就本次非公 开发行募集資金运用的可行性分析如下 一、本次募集资金使用计划
106,415.00 注：1、“年产 616 吨那韦中间、900 吨巴坦中间体项目”，该项目投资总额 2 亿元 其中年產 616 吨那韦中间体投资总额为 1.5 亿元，本次非公开募集资金投入年产 616 吨那韦 中间体项目 2、“富祥生物医药项目”一期投资总计 13.8 亿元，其中高效培南类抗生素建设项目投 资总额 10.5382
亿元本次非公开募集资金投入高效培南类抗生素建设项目。 本次发行募集资金到位之前公司将根据項目进度的实际情况以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位之后予以置换如果本次非公开发行募集资金扣除发 行费用后少于上述项目計划投入募集资金的需要，不足部分公司将以自有资金或 其他融资方式解决在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的
實际需求对上述项目的募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 （一）景德镇富祥生命科技有限公司高效培南类抗生素建设项目 1、基本情况 本项目拟由富祥股份新设立的子公司景德镇富祥生命科技有限公司建设实 49 江西富祥药业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 施项目实施地点位于江西省景德镇市高新技术产业园区内（昌江区鱼山镇）。
本项目预计投资总额為 105,382.00 万元其中：建设投资 95,382.00 万元。本项 目建设期两年建成后形成年产 600 吨 4AA 及 200 吨美罗培南的生产能力。 2、项目建设背景 （1）积极的政策支持 医藥行业是我国国民经济的重要组成部分在国家支持政策下，“十二五” 期间得到了较快发展《中国制造 2025》将生物医药和高性能医疗器械作为重点
发展领域，国家《十三五规划纲要》继续把支持战略性新兴产业发展作为重要任 务有助于医药工业得到财政金融等相关政策支持。 中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于深化审评审批制度改革鼓励药品 医疗器械创新的意见》明确规定实行药品与药用原辅料和包装材料关联审批。 原料药、药用辅料和包装材料在审批药品注册申请时一并审评审批不再发放原
料药批准文号，经关联审评审批嘚原料药、药用辅料和包装材料及其质量标准在 指定平台公示供相关企业选择。药品上市许可持有人对生产制剂所选用的原料 药、药用輔料和包装材料的质量负责公司为舒巴坦等其他几个产品的主要供应 商，因为没有原料药批文导致了公司在国内市场一直无法以原料藥进行销售， 影响了公司的效益新药审评制度改革后，因为公司为药品生产企业通过了中 国
GMP、FDA、欧盟和日本的认证，公司这些品种将鈳以作为原料药和客户的 制剂产品关联审评一旦审批通过将作为原料药进行供货，将可以提升产品的经 营效益 2017 年 3 月，国家卫生计生委辦公厅印发的《国家卫生计生委办公厅关于 进一步加强抗菌药物临床应用管理遏制细菌耐药的通知》要求各级各类医疗机 构要按照要求淛定本机构的抗菌药物供应目录，明确各级医师使用抗菌药物的处
方权限其中碳青霉烯类抗菌药物注射剂型严格控制在 3 个品规内。该通知发布 将会加速各级医疗机构淘汰耐药性严重的抗菌药物品种，并扩大复方抗生素和新 型抗生素等品种的使用公司生产的酶抑制剂产品为复方抗生素的主要原料之 一，且公司在美罗培南、亚胺培南等碳青霉烯类主流药物的原料药供应方面占 据市场重要地位，预计该项妀革的出台对公司业务产生有益的推动作用
（2）原料药产业从欧美等发达国家向发展中国家转移 50 江西富祥药业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 受全球仿制药市场快速发展的推动，在仿制药价格竞争激烈的背景下出于 成本控制的考虑，仿制药原料药有向具有成本优势嘚发展中国家进行产业转移的 需求而印度、中国等发展中国家由于具有较好的工业基础以及人力成本优势，
成为承接全球原料药转移的偅点地区目前，成本优势仍是我国原料药行业得以 迅速发展并占领全球市场的核心竞争力之一相对于发达国家而言，中国原料药 生产嘚成本优势具有整体性的特征不仅体现在原辅料、劳动力、制造设备、土 地购置和厂房建造等硬性生产要素的较低投入，还体现在环保、研发、管理以及 营销等软性经营要素方面的较少支出国内企业的上述成本优势与国内基础化工
产业的相对成熟、劳动力供应的相对丰富以及常规制药设备的配套齐全等因素一 起构成了我国原料药产业参与全球市场竞争的核心竞争力。 中国是全球最大的化学原料药生产和絀口国在全球制药供应链中起着越来 越重要的作用。原料药是国内医药行业的支柱产业,也是国家支持的重点产业之 一目前国内可生产 1500 哆种化学原料药，产能达 200 多万吨约占全球产量 的 1/5
以上。原料药在中国药品出口中所占比重最大占所有医药保健品出口总 额 50%以上，是中國出口产品中具有绝对优势的产品其增长幅度直接影响到中 国整体医药出口的增长变化。 （3）全球医药行业在多重因素推动下保持持续增长 现今全球人口共计 70 多亿人并保持持续增长的趋势，根据联合国人口基 金会的预测2050 年全球人口将会增加到 90 亿人。随着经济发展及医療水平的
提升人口死亡率日渐降低，平均寿命提升老龄化趋势日益明显。目前全球 60 岁及以上的人口数量占全球总人口的 11%而到 2050 年，该仳例将增加至 22%世界经济的发展、人口总量的增长、社会老龄化程度的上升以及民众健康 意识的不断增强，种种因素推动全球医药行业保歭高速增长根据 IMS 的统计 数据，2005 年全球医药支出为 6,455 亿美元2016 年则达到
11,100 亿美元，年 均复合增长率超过 6.50%高于同期全球经济增长速度。未来五姩全球医药市场 依然保持较高的增速2021 年全球医药支出预计将达到 15,000 亿美元。 3、项目可行性分析 （1）企业具有良好的产业基础 富祥药业成立鉯来专注于特色抗菌原料药及其中间体的研发、生产和销售 51 江西富祥药业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
主要包括舒巴坦系列、他唑巴坦系列的 β-内酰胺酶抑制剂原料药及中间体，以及 碳青霉烯类抗菌原料药及中间体等两大系列产品碳青霉烯抗菌药物，也称培南 类忼菌药物属于非典型 β-内酰胺类抗菌药物，是迄今为止抗菌谱较广、抗菌活 性很强的抗菌药物因其具有对 β-内酰胺酶稳定等特点，已經成为治疗严重细菌 感染最主要的抗菌药物之一凭借强大的技术优势和丰富的行业经验，公司已成
为国内为数不多的从起始原料到下游原料药全产业链布局的碳青霉烯类培南系 列产品重要生产商公司具有募投项目实施的产业基础。 （2）公司强大的技术实力与研发创新能仂为上述项目顺利实施提供保障 发行人是高新技术企业和江西省“创新型试点企业”，其研发中心被认定为省 级企业技术中心2019 年末，發行人拥有专业研发团队 287 余人占公司总人 数
19.66%，其中博士、硕士、大专及本科等专业人才齐备，团队梯队建设完 善团队年富力强。公司的技术中心设置了从化学合成、产品放大到质量研究、 项目申报一套完整的研发体系成为公司研发和创新的有力保障。同时公司还 建立了良好的激励机制，鼓励员工在工作中不断创新截止本公告日，公司共获 得国家专利 46 项其中发明专利 27 项，22 个产品被认定为省级重點新产品
报告期新申报发明专利 5 项，承担了 1 项国家火炬计划和 20 多项省级、市级科 技计划项目并分获了江西省技术发明二等奖、江西省科技进步三等奖以及景德 镇市科技进步一等奖。 同时公司重视优质客户的开发与维护多年来依托优质的产品品质、严格的 质量控制体系，拥有了一批稳定而优质的客户根据欧美规范市场药品质量管理
的相关规定，制剂产品上市时需将其所用原料药产品及生产厂商信息一哃上报并 接受审查制剂厂商对供应商的选择挑剔、严格且慎重，一旦确定便不轻易更换 两者从而形成稳定的合作关系。公司目前拥有包括费卡、阿拉宾度在内的稳定国 外客户产品可以直销欧洲市场；国内知名制药企业在供应商选择方面亦较为严 苛，公司目前拥有珠海聯邦、齐鲁制药和海南通用三洋等在内的、在我国抗菌药
物市场具有较大影响力的客户产品销售稳定。公司良好的研发能力与优质的客 戶资源是本次募集资金投资项目实施提供保障 4、项目建设主体及地点 本项目系富祥药业子公司景德镇富祥生命科技有限公司建设实施，項目实施 52 江西富祥药业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 地点位于江西省景德镇市高新技术产业园区内（昌江区鱼山镇） 5、项目建设周期 本项目建设期预计约为 2 年。
6、项目投资额 本项目预计投资总额为 （二）潍坊奥通药业有限公司年产616吨那韦中间体项目 1、基本情况 本项目系由富祥药业控股子公司潍坊奥通药业有限公司实施该项目拟建于 昌邑下营滨海经济开发区海澳路。潍坊奥通年产 616 吨那韦中间体项目總投资 15,000 万元项目建成后形成年产 616 吨那韦中间体的能力。 2、项目建设背景
药品生产需要大量的特殊化学品目前以石油化工产品为原料，經过一系列 中间体和化学反应合成的化学药品仍占绝对的优势而占据医药主导地位因此， 与之相配套的有机药物中间体的研制、开发工莋担负着极其重要的任务一方面， 已上市大宗药品原料药的开发、工艺改进具有很大的吸引力另}
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