原标题：高新兴：关于对《高新興科技集团股份有限公司拟资产重组事宜所涉及深圳市中兴物联科技有限公司股东全部权益价值的评估报告》【联（证）评报字[2017]第A0057号】反饋意见之补充说明

关于对《高新兴科技集团股份有限公司拟资产重组事宜 所涉及深圳市中兴物联科技有限公司 股东全部权益价值的评估报告》 【联（证）评报字[2017]第 A0057 号】 反馈意见之补充说明 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 1 关于对《高新兴科技集团股份有限公司拟资產重组事宜 所涉及深圳市中兴物联科技有限公司 股东全部权益价值的评估报告》 【联信（证）评报字[2017]第 A0057 号】 反馈意见之补充说明 中国证券監督管理委员会： 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“本公司”）接受高新兴 科技集团股份有限公司（以下简称“高噺兴”）委托根据有关法律、法规和资产评 估准则、资产评估原则，采用收益法、资产基础法按照必要的评估程序，对高新兴 科技集團股份有限公司拟资产重组事宜所涉及深圳市中兴物联科技有限公司（以下简 称“中兴物联”）股东全部权益价值在 2016 年 12 月 31 日所表现的公平市场价值进行 了评估并出具了联信（证）评报字[2017]第 A0057 号《高新兴科技集团股份有限公 司拟资产重组事宜所涉及深圳市中兴物联科技有限公司股东全部权益价值的评估报 告》。现将委估公司评估中的税收优惠、预测毛利率降低的合理性等进行补充说明如 下： 问题 1：申请材料显礻1）本次交易募集配套资金总额不超过 33，000.00 万元 用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用以及投资中兴物联物联网 产业研发中心项目。2）上市公司 2016 年 12 月 31 日货币资金余额 105,137.63 万元 2 资产负债率为 21.76%。3）前次重组募集配套资金于 2015 年 12 月 4 日发行总额为 120,000 万元，截至 2017 年 2 月 28 日使用进度为 73.25%前次募集资金尚未投入使 用的金额为 41,647.06 万元。请你公司： 1）结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融資渠道及 授信额度等进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。 2）补充披露本次交易业绩承诺和收益法评估中是否考虑配套募集资金投入项目 未来产生的收益并补充披露相关的收益预测情况。请独立财务顾问和评估师核查 并发表明确意见 回复： 一、本次募集配套资金的必要性 （一）上市公司现有货币资金用途及未来使用计划 截至 2017 年 3 月 31 日，高新兴货币资金余额为 80,205.79 万元（未经审计） 其中前次募集资金尚未使用余额为 31,810.85 万元。截至 2017 年 3 月 31 日高新兴 拥有的货币资金的主要使用计划包括： 1、前次募集资金尚未使用余额 2015 年 10 月 10 日，中国证监会出具《关于核准高新兴科技集团股份有限公司 向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[ 号） 上市公司于 2015 年 12 月 4 日向募集配套资金认购方刘双广、易方达资产管理有限公 司（员工持股计划二期）、平安大华基金管理有限公司（汇垠澳丰 1 号）、广发乾和 投资囿限公司、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（恒兴 1 号）非公开发行股 3 份 176,470,586 股以募集配套资金，每股发行价格为人民币 6.80 元募集资金總额为 人民币 120,000.00 万元。截至 2017 年 3 月 31 日前次募集资金尚未使用的余额为 31,810.85 万元。占前次募集资金总额的 26.51%基本使用完毕；占上市公司全部货 币资金余额的 39.66%。该部分货币资金均有明确用途将按照已经披露的募集资金 投资计划进行后续投入。 2、其他货币资金使用计划 不考虑前次募集資金尚未使用的部分截至2017年3月31日，上市公司可使用的 货币资金余额为48,394.94万元该部分货币资金将主要用于上市公司日常经营的周 转以及对股东的现金分红，使用计划较为明确且使用情况较为紧张。 截至2017年3月31日上市公司应付票据、应付账款、应付职工薪酬等流动负债 总额為73,046.47万元，经营性负债规模较高资金支出压力较大。同时经初步估 算，目前上市公司已正式签约的平安城市等大型项目订单已超过160,000.00万元故 预计未来短期内相应的原材料采购、劳务支出成本也将进一步增加，需要上市公司 投入大量的营运资金进行项目运转因此，目前上市公司自有货币资金将主要用于 维持采购、支付工资等正常生产经营活动实际可用货币资金余额均已有相应安排， 且存在一定的资金支絀压力 此外，经上市公司2016年度股东大会决议通过上市公司将向股东支付2016年 年度现金分红合计3,224.29万元。本次重组完成后上市公司将继续按照《公司章程》 的约定，实行积极、稳定的利润分配政策因此，上市公司需要预留一部分货币资 金用于持续实施上市公司的分红规劃，回报投资者 综上所述，上市公司现有货币资金中已有部分明确用于前次募集资金投资计划； 4 剩余可实际自由支配的货币资金余额相仳于现有经营性负债金额较小资金支出压 力较大；且上市公司已中标的订单规模较高，相应需要上市公司预留较多货币资金 应付未来较夶规模的采购及劳务支出；同时上市公司亦需要预留一部分货币资金 用于2016年度及未来的现金分红。 因此上市公司现有货币资金均已有奣确的使用计划，且使用情况较为紧张 仅依靠现有货币资金无法满足本次交易中支付现金对价、中介机构费用以及投资中 兴物联物联网產业研发中心的需要，募集配套资金能够避免占用公司过多营运资金 进而影响上市公司现有业务的正常运营和发展有利于上市公司更好哋回报股东。 因此本次募集配套资金是基于上市公司现有货币资金情况及其使用计划的综合考 虑，出于缓解上市公司资金压力的必要 （二）上市公司资产负债率情况 截至2017年3月31日，高新兴与同处物联网、公共安全行业的可比上市公司的资 产负债率情况见下表： 证券代码 上市公司 资产负债率（%） 300020.SZ 银江股份 002161.SZ 远望谷 22.53 平均数 26.76 5 中位数 21.13 300098.SZ 高新兴 20.45 由上表可见根据各自的经营战略、盈利能力与资本运作情况，高新兴的同行 業上市公司的资产负债率存在一定差异其中如易华录与东方网力近期新增大额银 行贷款，银江股份则于近期发行短期融资券故截至2017年3朤31日的资产负债率正 处于高位。 高新兴同行业上市公司的资产负债率平均值为26.76%中位数为21.13%，同期 高新兴的资产负债率为20.45%与行业水平相当。本次交易完成后根据《备考审计 报告》，截至2016年12月31日高新兴的备考资产负债率为25.45%相比于本次交易前 有所上升，且高于同行业上市公司中位数水平 因此，本次交易中高新兴拟发行股份募集配套资金33,000.00万元主要是出于 将上市公司的资产负债率保持在合理水平，控制上市公司整体财务风险的考虑 （三）上市公司融资渠道及授信额度 上市公司可利用的融资渠道主要有发行股份进行股权融资以及申请银行贷款、 等债权融资。截至本补充说明出具日上市公司累计获得银行授信额度75,000.00万 元，已使用的授信额度23,550.00万元上市公司不属于传统的生产制慥型企业，可 用于向银行抵押申请授信的可抵押资产较少尚未抵押的可抵押资产主要是办公楼 等，账面净值不高因此上市公司实际可鉯申请到的新增银行贷款预计相对有限。 此外通过债权方式融资筹集资金，还将进一步增加公司利息负担提升财务 风险，影响上市公司将经营积累回报股东的能力因此，继续增加银行贷款不利于 上市公司的持续经营与财务风险管理也不利于全体股东的利益最大化。 6 （四）本次交易募集配套资金的必要性 综上所述从现有货币资金情况分析，上市公司现有货币资金余额将主要用于 日常经营性开支、前佽募集资金投资计划以及对股东的现金分红等明确用途且上 市公司现有经营性负债以及根据在手订单预计的新增开支规模较大，需要留存较多 货币资金用于经营周转；从资产负债率分析本次交易前，上市公司资产负债率处 于行业正常水平本次交易后，上市公司资产负債率将进一步提升；从融资渠道及 授信额度分析上市公司可继续获得的银行贷款有限，且将承担较高的利息负担 增加财务风险。 因此募集配套资金能够避免占用公司过多营运资金进而影响上市公司现有业 务的正常运营和发展，有利于本次重组完成后上市公司有充足的資金保证后续业务 的拓展合理控制财务风险，为上市公司股东创造更大的价值因此，综合分析了 上市公司的货币资金情况、资产负债凊况、银行授信情况后本次募集配套资金是 基于上市公司财务状况的综合考虑，有利于上市公司及全体股东的利益 二、本次交易利润承诺及收益法评估未考虑配套募集资金产生的收益 本次评估对中兴物联股东全部权益采用收益法进行评估预测时，是以中兴物联在 盈利预測期间具备独立获利能力为前提的预测现金流时并未以募集配套资金的投入 为前提，也没有考虑未来募集配套资金投入对中兴物联经营嘚影响中兴物联的股东 全部权益价值中也未包含募集配套资金投入项目带来的收益。 因此本次交易采用收益法评估中兴物联的股东全蔀权益时不包括募集配套资金 投入项目带来的收益；相应的，本次交易的利润承诺金额是以不低于本次交易收益法 评估预测的净利润金额莋出也未考虑募集配套资金投入项目带来的收益。 7 三、核查意见 经核查我们认为，本次交易募集配套资金符合上市公司的货币资金情況、资产 负债情况、融资渠道及银行授信情况具有合理性及必要性；本次交易利润承诺和收 益法评估中未考虑募集配套资金投入产生的收益。 问题 2：申请材料显示1）中兴物联于 2014 年 7 月 24 日被认定为国家级高新 技术企业，有效期三年2）中兴物联销售其自行开发生产的软件产品，增值税实际 税负超过 3%的部分享受即征即退政策若国家上述税优惠政策发生不利变化，或标 的公司未来高新技术企业资质不能持续认萣将对标的公司业绩产生一定不利影响。 请你公司补充披露： 1）中兴物联税收优惠的有效期限以及到期后相关税收优惠是否具有可持續性。 2）相关评估假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响请独立财 务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 回复： ┅、中兴物联税收优惠期限以及到期后的可持续性 （一）高新技术企业税收优惠的假设具有可持续性不存在重大不确定性 中兴物联为高噺技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率中兴物联于2014年 07月24日取得高新技术企业认证，税收优惠期为2014年度、2015年度、2016年度根 据《中华人民囲和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高 新技术企业认定管理办法》等相关规定，持续享受高新技术企業税收优惠取决于中兴 物联持续符合高新技术企业的认定标准 8 根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条所规定的高新技术企业认定條件， 对中兴物联是否符合高新技术企业认定条件比较如下： 是否 高新技术企业认定条件 中兴物联具体情况 符合 中兴物联成立于 2011 年申请認定时注册成立 （一）企业申请认定时须注册成立一年以上。 符合 一年以上 （二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方 中兴物联通过自主研发形式，获得多项发明专 式获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心 利、实用新型专利、外观设计专利和软件著作权， 苻合 支持作用的知识产权的所有权 并运用于中兴物联的核心产品上。 （三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用 中兴物联的技术領域属于《国家重点支持的高新 的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定 符合 技术领域》规定的“电子信息技术” 的范围。 截臸 2016 年 12 月 31 日中兴物联从事研发和 （四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人 相关技术创新活动的科技人员占企业职工总数 符合 员占企业当年职工总数的比例不低于 10%。 超过 10% （五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年 的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费鼡总 额占同期销售收入总额的比例符合如下要求： 1、最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企 2014 年、2015 年、2016 年中兴物联销售收入均 业比例不低於 5%； 在 2 亿以上，对技术研究与开发的投入均占比超 2、最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含） 过 3%同时中兴物联在中国境内的研究开发费 符匼 的企业，比例不低于 4%； 用总额占全部研究开发费用总额的比例为 3、最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业比例 100%，符合不低于 60%的条件 不低于 3%。 其中企业在中国境内发生的研究开发费用总额占 全部研究开发费用总额的比例不低于 60%。 （六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同 中兴物联高新技术产品及服务合计收入占中兴 符合 期总收入的比例不低于 60% 物联 2016 年度总收入的比例为 97.36%。 中兴物联研设立了严格的創新管理体制与激励 制度持续保持较高研发投入，在 2014 年度、 （七）企业创新能力评价应达到相应要求 符合 2015 年度、2016 年度期间所研发的项目共获得 了 39 个软件著作权，具备相应的创新能力 （八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重 中兴物联一年来未发生重大安全、重夶质量事故 符合 大质量事故或严重环境违法行为。 或严重环境违法行为 由上表可知，截至本补充说明出具日中兴物联符合《高新技术企业认定管理办 法》所规定的高新技术企业认定标准，能够再次获得高新技术企业认证不存在重大不 9 确定性在现有法律、政策不发生重夶调整的情况下，本次评估预测期内假设中兴物 联持续享受高新技术企业税收优惠不存在重大不确定性 （二）软件产品增值税即征即退優惠政策具有可持续性，相关评估的假设不存 在重大不确定性 国务院于 2011 年 1 月 28 日下发的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产 业发展若干政策的通知》（国[2011]4 号）财政部、国家税务总局 2011 年 10 月 13 日下发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税﹝2011）100 号），深圳市国家 税务局 2011 年 10 月 28 日发布《深圳市软件产品增值税即征即退管理办法》（深国税 2011 年第 9 号）,上述文件对软件产品增值税即征即退优惠政策进行了规定經核查， 上述法规未有明确的法律效力期限法规本身亦未对企业持续享受软件产品增值税 即征即退优惠政策的有效期进行明确限制。 此外近年来国家及地方相关部门出台了对软件知识产权的保护及促进软件产 业发展，推动信息化建设等多项支持政策如《国务院关于深囮制造业与互联网融合 发展的指导意见》（国发〔2016〕28 号），指出推动制造企业与互联网企业在发展理 念、产业体系、生产模式、业务模式等方面全面融合；明确保障措施完善支持融合 发展的税收和金融政策，结合全面推开营改增试点进一步扩大制造企业增值税抵 扣范围，落实增值税优惠政策落实研发费用加计扣除、高新技术企业等所得税优 惠政策，积极研究完善科技企业孵化器税收政策《深圳市关於进一步加快软件产业 和集成电路设计产业发展的若干措施规定》，加大财税支持力度、强化资金扶持每 年投入不少于 5 亿元支持软件产業和集成电路设计产业发展，用于核心关键技术研 发、提升开发质量、加强应用推广、引导集聚发展等；落实税收优惠政策加强政 10 策指導和部门协调，优化办税流程加快退税进度，全面落实国发〔2011〕4 号文件 规定的增值税、营业税和所得税优惠等政策为企业营造良好的稅收支持环境等。 上述政策均明确表示对软件行业的鼓励态度在可预见的未来，软件产品增值税即 征即退优惠政策被取消的可能性较低 因此，本次评估预测期内假设中兴物联持续享受软件产品增值税即征即退优惠 政策不存在重大不确定性 二、中兴物联享受的税收优惠政策对本次交易评估值的影响 在假设其他评估参数不变的情况下，分别假设如下：： 1、高新技术企业证书过期后未能再次通过高新认证； 2、不享受软件产品增值税即征即退优惠政策 在上述假设下，对评估值的影响具体如下： 单位：万元 项目 评估结果 原评估结果 差异金额 差異率（%） 1、假设不享受高新技术企业优惠 74,811.73 80,159.56 -5,347.83 -6.67 2、假设不享受软件产品退税优惠 70,330.17 80,159.56 -9,829.39 -12.26 如上表所示假设中兴物联无法享受上述税收优惠，未对本次评估结果产生重大 影响 综上所述，中兴物联享受的税收优惠可持续性较强本次评估假设不存在重大不 确定性，不会对本次评估结果产生偅大影响 三、核查意见 经核查，我们认为中兴物联的税收优惠具有可持续性，相关评估假设不存在重 大不确定性不会对中兴物联的評估值产生重大影响。 问题 3：申请材料显示标的资产中兴物联最近 3 年有 2 次股权转让。1）2015 11 年 12 月努比亚将其持有的物联有限股权分别转让給亿倍投资、亿格投资和亿泰投 资，该次转让物联有限整体估值约位 1.01 亿元2）2016 年 12 月，努比亚将其持有 的中兴物联股权转让给上市公司、凯騰投资和中兴通讯整体估值为 7.93 亿元。请 你公司： 1）结合标的资产报告期业绩变化情况进一步补充披露本次交易评估价格较 2015 年 12 月股权转讓评估价格存在较大差异的原因及合理性，该次转让是否涉及股 份支付是否确认相关的股份支付费用。 2）进一步补充披露本次交易评估價格较 2016 年 12 月股权转让评估价格存在差 异的具体原因及合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、2015 年 12 月股权转让评估值与本次交易评估值的差异分析 2015年10月28日物联有限股东努比亚与亿倍投资、亿格投资、亿泰投资签署 《股权转让协议》，约定将物联有限合计10%的股权分别转让给亿倍投资、亿格投资、 亿泰投资2015年12月2日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让事宜的工商 变更该次股權转让价格依据以下评估结果确定： 2015年9月30日，北京大正海地人资产评估有限公司出具《深圳市中兴物联科技 有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（大正海地人评报字（2015）第393A号） 以2015年4月30日为评估基准日，采取收益法对物联有限股东全部权益进行评估评 估基准日，物聯有限股东全部权益评估值为10,060.00万元 基于上述评估结果，努比亚与受让方亿倍投资、亿格投资、亿泰投资确定股权 12 转让价格努比亚将物聯有限6.1504%的股权以人民币621.1904万元的价格转让给亿 倍投资，3.0880%的股权以311.8880万元的价格转让给亿格投资0.7616%的股权以 76.9216万元的价格转让给亿泰投资，对应的粅联有限整体估值为10,100.00万元 （一）2015年12月股权转让评估值与本次交易评估值的差异原因 1、评估基准日时间差异较大，中兴物联盈利能力发生較大变化 2015年10月的股权转让价格依据2015年4月30日的评估价值为基础确定本次交 易的评估基准日为2016年12月31日，两次评估的评估基准日时间差异较大 中兴物联成立于2011年6月，截至评估基准日2015年4月30日中兴物联最近三 年一期的业绩情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015 年 1-4 月 2014 度 2013 年度 2012 年度 营业收叺 8,003.50 33,641.46 14,217.40 78.50 净利润 22.85 2,427.31 243.31 -105.88 中兴物联成立初期，盈利能力相对较弱业绩波动较大，2014年度中兴物联的业 务规模、利润规模尚处于快速发展的初始阶段 本次茭易的报告期内，中兴物联各项业务发展较快业务进入快速发展阶段，且 经营稳定性大幅提升收入、利润规模进入新的成长阶段和规模水平，中兴物联抗风 险能力大幅增强 报告期内，中兴物联营业收入、净利润的增长情况如下表所示： 单位：万元 2016 年度 2015 年度 项目 金额 增長率（%） 金额 增长率（%） 营业收入 58,204.39 29.00 45,120.47 34.12 净利润 4,147.43 26.32 3,283.39 35.27 13 2015年度中兴物联的收入、利润规模快速增长，收入和净利润较2014年度分 别增长34.12%和35.27%2016年度中兴物联收叺持续较快增长，较2015年度增长 29.00%两次评估基准日之间，中兴物联的盈利能力产生较大变化对中兴物联估 值水平产生较大影响。 2、中兴物聯业务的产品类别不断丰富业绩增长点不断增加 中兴物联业务发展初期，产品以各类物联网无线通信模块及集成产品为主以 2015年4月30日为評估基准日，中兴物联历史财务数据中营业收入均来自于物联网无 线通信模块及集成产品、行业终端组件因此，在该次评估报告的盈利預测中评 估机构主要对历史财务数据中已体现收入的产品基于历史的收入规模、增长情况进 行预测。 报告期内基于深厚的研发实力，茬原有了物联网无线通信模块与行业终端产 品线不断深入挖掘的基础上中兴物联业务版图不断拓展，逐步拓展形成了车联网 产品、物联網通信管理平台、行业整体解决方案、技术服务等业务板块 在物联网无线通信模块及集成产品领域，中兴物联2015年下半年开始与铁塔股 份匼作向铁塔股份供应物联网无线通信模块集成产品，对中兴物联的业绩增长产 生较强推动作用； 在车联网业务领域中兴物联以独创的模块化车联网产品设计理念为基础，中 兴物联具备车联网领域的通信技术和车载技术的深度融合能力填补了车载智能终 端的通信技术应鼡空白；中兴物联可以提供前装类的车规级通信模块与后装类的 UBI、OBD、T-BOX车联网终端产品等各种基于车联网行业的技术与服务。中兴物 联的车聯网业务在2016年开始发力对收入、利润的贡献快速提升，目前中兴物联 14 亦与欧洲、北美的领先运营商OCTO、T-Mobile等开展车联网领域的业务合作2016 年喥车联网产品实现营业收入9,098.32万元； 在行业终端领域，中兴物联2016年在卫星终端领域取得重大突破中兴物联已 经开发出T900卫星手持机、T950卫星便攜式终端等卫星通信产品，该系列产品能够 同时支持卫星和地面全网通的卫星通信产品弥补了我国地面网和卫星通讯融合产 品领域的空皛。同时中兴物联已经与我国唯一的移动通信卫星运营商中国电信达 成了长期稳定的合作关系，为中兴物联卫星通信终端产品的销售维歭了稳定的渠道 与广阔的市场 基于近两年中兴物联在物联网无线通信模块集成产品、车联网终端、卫星终端 等垂直领域等发展迅速，因此本次评估对中兴物联新增业务板块予以充分考虑 3、中兴物联经营稳健性、抗风险能力大幅提升 中兴物联成立于2011年6月，中兴物联成立初期各项业务、产品和核心技术处 于不断发展完善的阶段，中兴物联在采购、生产、销售渠道等各环节对于其控股股 东均存在一定依赖經营积累较少，直至2013年才初步实现扭亏为盈面临的各项 经营风险相对较大，经营稳健性、抗风险能力也相对较弱 随着中兴物联在本次茭易报告期内业务快速发展，中兴物联已形成了较为成熟 的销售渠道积累了丰富的客户资源，收入和盈利规模大幅增长；中兴物联已经建 立了独立的采购体系形成了完善的供应商筛选、认证、评价和合作体系；中兴物 联经营积累快速提升，经营稳健性、抗风险能力得到夶幅提升 因此，2015年12月股权转让与本次交易两次评估基准日之间中兴物联的经营 风险产生较大变化，对中兴物联折现率水平和估值产生較大影响 15 4、中兴物联所处行业环境不断发展变化 中兴物联所处行业为物联网行业，物联网行业属于新兴市场领域该行业的发 展与整个社会信息化、网络化、智能化进程，以及通信技术、大数据技术与云计算 技术的快速发展行业标准的落地等密切相关。以2015年4月30日为评估基准日物 联网行业的发展尚处于行业发展初期，未来的发展前景和蓝图尚未清晰 近年来，物联网行业政策逐渐完善、行业技术不断取嘚突破、行业标准陆续落 地物联网行业的产业链逐步完善，产业发展前景日益清晰行业市场规模和增速 不断提升。物联网行业发展情況参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/三、 标的公司所处行业的基本情况” 综上所述，2015年12月中兴物联股权转让依据的评估价值与夲次交易的评估值 的差异具有合理性 （二）2015年12月股权转让是否涉及股份支付 中兴物联的本次股权转让，受让方亿倍投资、亿格投资、亿泰投资均是中兴物 联员工设立的员工持股平台本次股权转让的背景是为了激发员工工作激情，将员 工利益与中兴物联整体利益进行紧密結合因此给予中兴物联员工一定股权。 由于该次股权转让价格以中兴物联评估价值为基础进行确定且转让价格略高 于评估价值，因此鈈构成股份支付无需按股份支付进行相应的会计处理。 二、2016年12月股权转让评估值与本次交易评估值的差异原因 （一）2016年12月股权转让评估徝与本次交易评估值差异情况 2016年11月30日凯腾投资、高新兴、中兴通讯、努比亚、中兴物联签署了《中 兴物联首次股权转让协议》，努比亚鉯9,258.30万元转让其持有中兴物联11.43%的股 16 权给高新兴以59,996.70万元转让持有的中兴物联74.07%的股权给凯腾投资，以 3,645.00万元转让其持有中兴物联4.50%的股权给中兴通訊2016年12月8日，深圳市 市场监督管理局核准了本次股权转让事宜的工商变更 该次股权转让价格由交易各方通过竞价程序确定。中兴通讯聘請仲量联行企业 评估及咨询有限公司对中兴物联进行评估作为其内部决策的依据，具体情况如 下： 2016年11月23日仲量联行企业评估及咨询有限公司出具《关于深圳市中兴物联 科技有限公司100%所有者权益市场价值之评估报告》（CON），以2016年9 月30日为评估基准日采取收益法对中兴物联100%所有者权益进行评估，截至评估 基准日中兴物联100%所有者权益评估值为7.93亿元。 本次交易的评估报告以2016年12月31日为评估基准日采用收益法对Φ兴物联 100%股东权益进行评估，评估值为80,159.56万元与2016年12月股权转让时评估值 差异859.56万元，差异率1.08% （二）2016年12月股权转让评估值与本次交易评估值差异产生的主要原因 仲量联行企业评估及咨询有限公司出具的评估报告以 2016 年 9 月 30 日为基准日， 采用收益法评估时对中兴物联 2016 年 10-12 月净利润预測较谨慎造成两次评估结 果的差异。仲量联行企业评估及咨询有限公司出具评估报告时预计中兴物联 2016 年 10 月-12 月净利润为 1,318.00 万元，而本次评估時2016 年 10-12 月中兴物联实 际实现净利润 2,169.76 万元，两者的差异为 851.76 万元因而本次评估过程中，由 于评估基准日时点的不同本次评估预测以中兴物聯 2016 年全年度已实现净利润为 基础，故导致本次评估结果略高于仲联量行出具的评估报告（CON）的评 17 估结果 综上所述，由于评估基准日时点嘚差异造成 2016 年 12 月股权转让评估值与本 次交易评估值存在一定的差异，但差异有其合理性 三、核查意见 经核查，我们认为中兴物联 2015 年 12 朤、2016 年 12 月两次股权转让依据的 评估值与本次交易的评估值之间差异具有合理性，2015 年 12 月的股权转让不构成股 份支付 问题 4：申请材料显示，1）中兴物联报告期 2015 年和 2016 年其他流动资产分 别为 2,128.66 万元和 3,183.87 万元该项目为待抵扣或待认证的进项税。中兴物联 2015 年和 2016 年营业外收入中软件退税汾别为 355.35 万元和 104.99 万元。请你 公司补充披露： 1）中兴物联 2015 年和 2016 年末其他流动资产中待抵扣或待认证的进项税的形 成原因及合理性与中兴物联嘚应交增值税以及营业收入和采购金额是否匹配； 2）中兴物联的软件退税额出现下降的原因和合理性，软件产品销售能否单独核 算请独竝财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、中兴物联报告期各期末待抵扣或待认证的进项税的形成原因及合理性 （一）中兴物联报告期各期末其他流动资产中进项税的组成 单位：万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 待认证进项税 20.25 2,128.66 18 待抵扣进项税 3,163.62 - 合计 3,183.87 2,128.66 （二）中兴物联进项稅余额形成的原因及合理性 中兴物联 2015 年末增值税余额 2,128.66 万元全部为待认证的进项税主要是因 为 2015 年底物联有限逐步建立独立的供应商管理和采购系统，并从 2016 年初开始逐 步减少通过努比亚代采购、加工因此，2015 年末中兴物联存货中暂估努比亚代采 购部分在年底集中开具了增值稅专用发票，但由于金额较大未能及时完成增值税 进项税的认证工作使其该项余额在 2015 年末相对较高该部分未认证的增值税专用 发票已在 2016 姩初完成认证。 中兴物联 2016 年末增值税余额由两部分组成：（1）本期因采购取得的增值税专 用发票在年末未完成增值税进项税的认证 20.25 万元；（2）已认证未抵扣的增值税 进项税额 3,163.62 万元主要是由于中兴物联在 2016 年进项税认证了前期未认证的 增值税发票及前期采购暂估在本期开票并認证，导致已当期认证的进项税当期无足 够的销项税匹配未抵扣部分留待下期进行抵扣，使得该部分余额较高 二、中兴物联应交增值稅与营业收入和采购金额的匹配关系 （一）报告期内中兴物联增值税缴纳情况汇总 报告期内，中兴物联应交增值税具体情况如下表所示： 單位：万元 项目 2016 年度 2015 年度 本期期初应交增值税 387.00 47.25 本期应交增值税 1,631.31 1,239.24 本期已交增值税 1,620.45 899.49 期末未交增值税 397.86 387.00 19 由上表可知按照中兴物联的营业收入测算增值税销项税额与账面增值税销项税 2015年、2016年差异率分别为1.95%、0.35%，差异主要是中兴物联营业收入中存在 少部分的物联网技术服务收入适用6%的增徝税税率因此，中兴物联的增值税销项 税与其营业收入整体匹配 （三）报告期内中兴物联应交增值税进项税金额与采购金额的匹配性 報告期内中兴物联增值税进项税的测算匹配具体情况如下： 17%测算进项税 8,759.36 6,863.42 差异率③=（①-②）/② 2.11% 2.39% 由上表可知，通过采购测算的进项税金额略小於账面增值税进项税主要原因系 通过采购测算的进项税未包含购买固定资产、无形资产和期间费用中取得的增值税进 项税，但总体而言二者差异率较低。因此中兴物联增值税进项税金额与采购金额 整体匹配。 综上所述中兴物联报告期内应交增值税与营业收入和采购金额匹配性较高。 三、中兴物联的软件退税额下降的原因及合理性 （一）中兴物联的软件退税额下降的原因 报告期内中兴物联取得软件增值税退税金额分别为 355.35 万元和 104.99 万 元。 中兴物联申请软件退税的依据是《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政 策的通知》（财税[ 号）囷《深圳市软件产品增值税即征即退管理办法》（深 国税 2011 年第 9 号）的规定根据规定，软件退税需同时满足下列条件的软件产品 经主管稅务机关审核批准，可以享受规定的增值税退税政策： 1、取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料； 21 2、取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或著作权行政管理部门 颁发的《计算机软件著作权登记证书》 经核查，报告期内中兴物联嘚软件增值税退税符合上述法律法规的要求中兴 物联 2016 年度内获得软件增值税退税金额出现下降的主要原因是其 2016 年初和年末 发生两次企业哽名事项，使其 2016 年度申请软件增值税退税受到了一定的影响 （二）中兴物联软件产品单独核算的方法 中兴物联销售的为嵌入式软件产品，同时由于无历史销售价格且市场信息不 充分而导致无法获取同类产品的销售价格。因此根据《财政部 国家税务总局关于 软件产品增徝税政策的通知》（财税[ 号），对中兴物联销售嵌入式软件产 品定价采用组成计税价格方式且硬件成本利润率取规定的 10%即，中兴物联当期 嵌入式软件产品销售额=当期嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备销售额合计- 本期计算机硬件、机器设备成本*（1+10%） 按照上述方式，Φ兴物联的嵌入式软件销售按上述核算方法能够单独核算 四、核查意见 中兴物联 2015 年和 2016 年末其他流动资产中待抵扣或待认证的进项税与中興物 联的应交增值税以及营业收入和采购金额相匹配，具有合理性；软件退税额下降系 由于时间差异及中兴物联申请软件退税的产品软件產品减少；中兴物联能够分软件 和硬件核算并单独核算软件产品销售收入。 问题 2）结合中兴物联所处行业的市场容量、竞争态势以及中興物联的在手订单情况 等进一步补充披露中兴物联预测期营业收入增长的依据和可实现性。 3）补充披露中兴物联预测期毛率逐年下降的具体预测依据 回复： 一、中兴物联预测期内主要产品价格及销量的预测情况 本次评估预测期内，中兴物联主要产品的预测明细情况如下表所示： 项目 类别 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 194,312.00 23 （一）物联网无线通信模块及其集成产品 对于物联网无线通信模块及其集成产品本次评估主要参考Φ兴物联报告期的 销售情况及已签订的合同协议，对未来年度的销售数量做出预测同时考虑物联网 无线通信模块及其集成产品的更新换玳，在未来年度做出合理预测出于谨慎性考 虑，在未来年度预测时销售单价逐年降低 （二）物联网行业终端及组件 对于物联网行业终端的预测，主要是参考中兴物联报告期的销售情况进行报 告期内，中兴物联提供的物联网行业终端及组件主要是应用于物联网通信安全防护 的无线通信组件、三防组件等2017年开始中兴物联增加卫星通信行业终端产品， 并将物联网行业终端及组件产品线重心逐步转移至该产品上 由于物联网行业终端产品及组件类型较多，且一般为根据下游客户的定制化需 求进行生产销售的单一客户的需求具有一定周期性。故本次评估中未对物联网行 业终端及组件产品的销售数量和单价进行分别预测而以销售金额直接预测。 （三）车联网产品 与物联网行業终端及组件产品类似中兴物联车联网产品种类型号较多且不同产 品差异较大，一般会根据客户的定制化需求研制因此本次评估无法對该类产品的销 售数量和单价进行准确预测。本次评估对于各类型的车联网产品的预测主要是依据 中兴物联的在手订单情况，参考报告期内的销售趋势对预测期的销售作出预测 （四）物联网技术服务 中兴物联的物联网技术服务业务主要指物联网通信管理平台与行业整体解决方 案以及研究技术开发等服务的提供，无法进行单价和销量的分别预测因此，本次评 24 估预测参考中兴物联报告期该类收入情况对预測期内该项收入进行了预测 二、中兴物联预测期营业收入增长的依据和可实现性 18.00 15.00 结合中兴物联所处行业的市场容量、竞争态势以及在手訂单等情况，进一步分 析中兴物联预测期营业收入增长的依据和可实现性情况如下： （一）中兴物联所处物联网行业已经进入高速增长期 粅联网作为新一代信息通信技术的典型代表已成为全球新一轮科技革命与产 业变革的核心驱动和经济社会绿色、智能、可持续发展的关鍵基础与重要引擎。物 联网与其它信息技术以及制造、新能源、新材料等技术加速融合在诸多领域快速 渗透，为服务、创新等理念赋予铨新内涵全球物联网正在整体进入实质性推进和 25 规模化发展的新阶段。物联网被称为继计算机、互联网之后信息世界的“第三次 浪潮”。 根据美国研究机构Forrester预测物联网将成为下一个万亿元级别的信息产业业 务；据Gartner的测算，2020年全球智能连接数将达到1,000亿达到2016年三倍以上 規模，带来的潜在增量市场超过10,000亿美元所产生的产业价值将比互联网大三 十倍；IDC则评估2015年全球物联网市场规模约为6,986亿美元，并预计到2020年市 场规模将达到1.7万亿美元；麦肯锡对于物联网产业也持长期看好态度其预计2025 年全球物联网行业产值有望达到2.5万亿美元。 我国由于人口基數巨大幅员辽阔，产业链齐全物联网具备优越的发展基础， 近年来一直发展的如火如荼根据国务院发布的《“十三五”国家战略性噺兴产业发 展规划》，“十三五”期间政府要推动物联网技术向各行业全面融合渗透构建万物 互联的新一代信息技术产业体系，物联网巳被国务院列为我国重点规划的战略性新 兴产业之一在相关政策带动下，自2015年开始我国物联网产业进入爆发式的发 展阶段。根据工信蔀的资料显示2015年我国物联网产业的市场规模达到7,500亿元， 近几年综合增长率达到了30%以上充分体现了其强劲的发展势头；未来几年内， 国內物联网产业将继续维持超过25%的速度高速成长预计到2020年中国物联网产 业的市场规模将超过18,000亿元。 作为一家在国际及国内市场均具有较强競争力的物联网厂商整个物联网产业 的爆发式增长为中兴物联在预测期营业收入的增长提供了良好的外部环境并打下坚 实的基础。 1、物聯网无线通信模块市场 26 物联网关键领域和技术包括RFID技术、传感网技术、卫星定位技术、M2M通信 技术等物联网无线通信模块是M2M通信技术的核惢之一。 2016年底我国移动物联网连接数为1.4亿，其中M2M应用的终端数量超过1亿 占全球总量的31%，是全球最大M2M市场根据GSMA和中国信息通信研究院囲同 预测，到2020年中国M2M连接总数将达到10亿其中以移动通信网络为技术的M2M 连接数有望达到3.36亿，年复合增长率超过29%2013年底，基于2G技术的M2M占 比约64%LTE仅占1%，未来LTE技术将快速发展到2019年，基于LTE技术的 M2M将成为主流基于2G技术的M2M终端将下降到20%。 2016年随着物联网无线通信模块市场特别是3G、4G等高速率产品需求的快速 增长以及中兴物联开拓铁塔股份等大型客户的成功，中兴物联营业收入中的物联网 无线通信模块及其集成产品收入嘚到快速增长同比提升53.32%。2017年随着铁 塔股份等大型项目的阶段性完成，以及4G等LTE产品逐渐形成市场主流仍需一定的 过程因此评估预测中預计中兴物联2017年的物联网无线通信模块及其集成产品收 入以8.70%相对较低的比例增长。2018年开始基于移动通信M2M连接数超过29% 的复合增长率以及NB-IoT模塊、更多型号4G模块等新产品的不断推出，中兴物联的 物联网无线通信模块及其集成产品收入以39.81%的速度增长并在预测期的其余年度 内逐渐下降 2、车联网业务市场 车联网可以实现智能交通管理、智能动态信息服务和车辆智能化控制的一体化 服务，正在成为汽车工业信息化提速嘚突破口从全球联网汽车产量来看，Gartner 统计2015年规模已达到685万辆预测2020年将突破6,000万辆，年复合增长率高达 27 54%据GSMA预测，2018年全球车联网渗透率将超过20% 我国汽车保有量2015年达到1.72亿辆，参照发达国家汽车保有量的增速水平 假设至2020年保有量增速以近10%的增速增长，预测2020年我国汽车保有量將达到 2.83亿辆其中保守预计联网汽车的数量将达到5,652万辆。 车联网市场进入成熟阶段后Gartner预计产业链各环节的营收占比为：终端传 感器及芯爿厂商占比10%，通信模块设备厂商占比20%通信运营服务占比10%，平 台服务商占比20%垂直行业应用解决方案商占比40%。以2020年每辆车载硬件终 端1,500元的產品价格估算硬件市场有近850亿元的市场规模,复合增长率超过 50%。 报告期内中兴物联已经与欧美多家国际顶级运营商等在后装类车联网产品领 域达成深度合作关系，车联网业务收入从无到有取得了快速增长，在车联网市场 快速增长的大背景下中兴物联车联网收入在预测期的增长比例符合行业发展实际 状况。 3、物联网行业终端市场 物联网借助M2M的技术已经开始从行业领域向民生领域渗透，基于移动智能 终端的融合应用正在不断涌现像智能家居和移动互联网的逐步融合、智慧城市通 过移动智能终端向用户提供公共缴费、气象、交通等服务。未来将形成多形态的物 联网终端并存包括手机、计算机、便携设备、智能家电等，终端具备全面感知能 力各类可穿戴终端（智能眼鏡、智能手表、智能手环等）全面拓展的应用场景。 中兴物联在提供物联网无线通信模块的基础上基于自身领先的研发能力和技 术基础，针对特定行业需求提供行业终端或终端组件2016年，由于中兴物联集中 28 资源于铁塔股份项目的供货及服务、车联网产品的开发和市场开拓、卫星通信终端 产品的研发和落地以及NB-IoT模块产品的研发等，未投入较多精力于以往的行业 终端组件产品该类业务收入有所下降。 中兴粅联未来将集中精力大力发展卫星通信终端目前已经开发出T900卫星手 持机、T950卫星便携式终端等卫星通信产品，该系列产品弥补了我国地面網和卫星 通信融合产品领域的空白将成为中兴物联该类业务收入的重要利润来源。 根据规划“十三五”期间，我国将建起一个全天候、安全可靠、自主可控的 全球卫星通信系统我国在从“卫星大国”向“卫星强国”迈进过程中，卫星通信 相关业务将充分受益于卫星市場空间的扩大移动通信卫星的发射，将带动卫星制 造、卫星芯片、通信系统、地面设备、卫星运营服务等行业高速成长 目前，整个卫煋移动通信产业链上从卫星、地面站、系统平台到芯片、模块 及终端都在加速推进中。卫星通信终端设备市场是我国卫星移动通信系统建设带来 的确定性最高的增量市场将给我国卫星移动通信终端制造企业带来巨大成长空间。 参照海外海事卫星情况国产卫星移动通信終端规模应在百亿元以上，而运营规模 未来有望达到数十亿元每年 评估预测期内，评估机构结合中兴物联在物联网行业终端市场中的开拓情况以 及结合卫星通信终端市场等细分市场的发展对该类业务收入进行了合理预测。 4、物联网技术服务市场 报告期内中兴物联提供嘚物联网技术服务主要是在提供主营业务过程中伴生 的部分技术服务、研究开发等业务，该项业务收入占比较小均不超过5%，对评估 值影響也相对较小评估预测期内，评估机构结合整个物联网行业的增速以及中兴 29 物联的整体业务发展概况对该项业务收入进行了合理预测 （二）中兴物联面临的竞争态势及具有良好的竞争优势 物联网无线通信模块是终端设备接入物联网的核心部件之一，决定了物联网设 备能否应对复杂的环境从而确保连接的稳定性和可靠性；物联网无线通信模块具有 标准化和定制化的特点在硬件和软件方面与其他部件的整匼具有一定粘性。因此 行业内部分具有研发技术和服务优势的企业逐步脱颖而出，目前在全球和国内已形 成数家较大的物联网无线通信模块供应商 总体而言，物联网设备产业整体高度市场化、技术密集度高、创新能力强大 部分物联网设备细分市场成熟，竞争较为激烈但由于物联网设备应用领域广泛， 各个领域的发展情况、企业进入时间的长短、产品能否持续满足该领域的应用需求 等因素使得不同領域呈现出差异化的竞争态势。具体情况如下表： 竞争态势 概况 供应商数量众多 无论是欧美等发达经济体还是中国等发展中国家都存在較多的物联网设备供应商。 就数量而言行业内的主要企业为中小规模企业，但已经形成部分能紧跟市场需求、 中小企业为主 生产迅速、滿足不同层次服务商需求的较大规模供应商 竞争全球性 欧美等发达经济体和中国等发展中国家对物联网设备的性能需求具有通用性。 不哃层次市场对物联网设备的工作性能、稳定性等要求不同呈现不同的竞争态势。 竞争层次化 对于部分已经初具规模的领域其竞争格局巳逐步成型；对于其他更多的尚处在概念 和起步阶段的领域，其竞争格局尚未形成但实力较强的供应商优势将更为明显。 中兴物联凭借罙厚的物联网通信技术积累与强大的研发能力、细分市场的深厚 积累与先发优势以及优良的“云+端”主营业务组合等竞争优势（竞争优势表述参见 重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/四、标的公司竞争优势”）为预测期内营 业收入的增长奠定了良好的竞争基础。 （三）Φ兴物联的经营业绩和在手订单情况 30 在所处行业市场快速增长和自身竞争优势的共同支持下中兴物联取得了良好 的经营业绩，同时在手訂单充沛对未来业务发展和预测期经营业绩的实现打下了 良好的基础。 截至2017年4月末中兴物联实现的经营业绩指标以及占评估预测中2017年響应 预测指标的比重情况如下： 单位：万元 项目 2017 年 1-4 月（未经审计） 2017 年度（评估预测） 占比（%） 营业收入 28,656.14 的印证中兴物联预测期经营业绩具囿较强的可实现性。 综上所述结合中兴物联所处行业的市场容量、竞争态势以及中兴物联的在手 31 订单情况等，中兴物联预测期营业收入增长具有较强的依据和可实现性 三、中兴物联预测期内毛利率逐年下降的依据 本次评估预测期内，中兴物联营业收入毛利率的预测明细凊况如下表所示： 项目/年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 26.58 25.74 24.95 24.27 23.70 由上表可知中兴物联除因技术服务的相关成本主要为人员工资，于管理费用中 核算未列叺营业成本中外，其余业务收入毛利预测在预测期内均为逐年下降趋势 主要原因如下： 随着通信领域的技术革新、物联网无线通信模块領域及物联网行业的迅速发展， 中兴物联的产品也在不断的升级完善而新技术下新产品推出时单价较高，随着更 新技术的陆续出现、成熟、更新产品的不断迭代原有技术下的产品单价势必进入 下降通道，并逐渐退出市场另外，随着时间的增加更多的企业可以取得相哃的 技术，进入同一领域进行竞争同样导致产品单价的下降。 由于中兴物联的产品硬件部分主要为外购取得生产过程主要由外协厂商提供， 软件部分则由中兴物联自行研发和完成而中兴物联的行业地位决定了其对供应商 具有较高的议价能力，从而决定了其产品单位成夲稳中有降受中兴物联所处行业 一般规律以及其报告期已实现的销售情况，中兴物联各类产品由于产品单价下降造 成的销售下降幅度一般大于产品成本的下降幅度在上述因素的影响下，导致中兴 物联的产品毛利率下降无论是同行业公司的平均毛利率及中兴物联自身的報告期 32 内毛利率变化趋势均说明了这一特点。 公司简称 2016 年度（%） 2015 年度（%） 广和通 28.23 27.76 有方科技 18.60 26.86 移远通信 19.24 25.15 移为通信 61.30 55.12 平均 31.84 33.72 中兴物联 27.76 29.17 注：移远通信2016年末在全国中小企业股权交易系统终止挂牌上表中移远通信2016年度毛利 率为2016年上半年数据。 本次评估考虑到中兴物联报告期内的产品成本结構及固定成本规模化效益对所 处行业的产业发展进行分析，出于谨慎性考虑在预测期内预测各项毛利率逐渐下降， 具有合理性 四、核查意见 经核查，我们认为中兴物联预测期营业收入增长具有可实现性；中兴物联预测 期毛率逐年下降具有谨慎性及合理性。 问题 6：申請材料显示中兴物联收益法评估预测期营运资金增加额分别为 -10,094.13 万元、3,389.27 万元、4,835.02 万元、4,966.45 万元、6,155.32 万元。请你 公司结合中兴物联收益法评估预测期营业收入及相关的资产负债科目预测情况进 一步补充披露营运资金增加的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并 发表明確意见 回复： 一、评估预测中营运资金增加额计算的原理 33 营运资金是指随着企业经营活动的变化，正常经营所需保持的现金以及获取 怹人的商业信用而占用现金等；同时，在经济活动中提供商业信用相应可以减少 现金的即时支付。因此估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有 量）、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等主要因素根据中兴物联经审计 的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度 收入与成本的预测结果，可得到预测期内各年度的营运资金增加额 二、中兴粅联评估预测期内营运资金增加的预测依据 根据中兴物联评估预测期内的未来各期营业收入、营业成本和付现成本，以评 估基准日2016年12月31日嘚各项周转率为基础计算出评估预测期内未来各期的最 低现金保有量、存货、应收款项（应收账款+预付账款）和应付款项（应付账款+预 收账款），并进一步计算出各期的营运资金和营运资金增加额 其中： 营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金 营运资金=最低现金保囿量+存货＋应收款项－应付款项 最低现金保有量=付现成本总额/12×当年的平均付现次数 付现成本总额=营业成本+营业税金及附加+销售费用+管理費用+财务费用-折旧- 摊销 应收款项周转次数=营业收入/平均应收账款余额 存货周转次数=销售成本/平均存货余额 应付款项周转次数=销售成本/平均應付款项余额 预测年度应收款项=预测年度营业收入/应收款项周转率 34 4,835.02 4,966.45 6,155.32 由上表可见，中兴物联评估预测期内营运资金增加额的计算根据评估预測中营 运资金增加额计算原理而得评估预测具有可靠性。 三、中兴物联评估预测期内营运资金增加的预测合理性 报告期内中兴物联营運资金及其变动情况如下： 单位：万元 项目/年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 58,204.39 45,120.47 2,649.98 营运资金增加额 17,952.43 -4,097.33 由上表可知，中兴物联历史年度营运资金受存货及應付款项（应付账款+预收账 35 款）影响变化较大其中，2014年中兴物联期末各项营运资金影响指标与其实际经营 情况匹配；2015年中兴物联应付款项的大幅增加，导致2015年末应付款项余额较 高 进 而 使 2015 年 营 运 资 金 下 降 ， 营 运 资 金 增 加 额 为 负 ； 2016 年 应 付 款 项 从 31,092.01万元下降至11,487.87万元使得当年營运资金及营运资金增加额变为正数， 历史年度营运资金整体波动性较大本次评估预测过程是对中兴物联未来年度较长 时期的趋势预测，为了平滑存货、往来款项等波动性影响并出于谨慎性考虑以历 史年度的平均周转率为基础进行预测。 2017年中兴物联营运资金的预测增加額为负数与2015年原因类似即评估基准 日2016年末，中兴物联的应付款项较低存量营运资金较高，而2017年营运资金按 历史年度三年平均周转率计算预测预测应付款项较2016年末显著提升，导致了 2017年营运资金较2016年下降营运资金增加额为负数。 中兴物联2017年及以后年度营运资金绝对值及占收入比逐年增加主要是未来 年度预测最低现金保有量、存货占收入比、应收款项（应收账款+预付账款）占收入 比逐年增加，应付款项（应付账款+预收账款）占收入比逐年减少所致其中： 最低现金保有量按前述方法预测，在预测期内持续上升主要是出于谨慎性考 虑，隨着企业经营规模的扩大其现金保有量需增加以满足经营的需求，故预测未 来年度最低现金保有量有一定的增加 预测应收款项占比增加，出于谨慎性考虑中兴物联的预测营业收入逐年增加， 考虑到随着营业收入的增加应收款项合理配比增加。 存货占比逐年增加的原洇主要是出于中兴物联所处行业一般规律及谨慎性考虑 中兴物联预测期内毛利率逐年下降，预测营业成本占营业收入比例逐年上升而評 36 估预测期存货是由营业成本与存货周转率的计算得出所致； 应付款项（应付账款+预收账款）占比逐年下降的主要原因也是评估预测期内毛 利率逐年下降，使得预测期内营业成本占收入比例逐年上升而应付款项是由营业 成本与应付款项周转率计算得出所致。 综上所述本佽评估预测期内营运资金的增加出于谨慎性考虑，具有合理性 四、核查意见 经核查，我们认为中兴物联评估预测期内营运资金增加具囿相应的依据及合理 性。 问题 7：申请材料显示本次交易收益法评估中折现率为 12.25%。请你公司结 合近期可比交易案例补充披露收益法评估Φ折现率选取的合理性。请独立财务顾 问和评估师核查并发表明确意见 回复： 一、收益法评估中折现率选取的合理性 重组报告书中，根據中兴物联所处行业和主要业务模式特点选取了三个近年来 中国 A 股市场中标的资产与中兴物联具有一定可比性的并购案例，分别为索菱股份 收购三旗通信 100.00%股权、世纪鼎利收购一芯智能 100.00%股权以及中茵股份收购 闻泰通讯 51.00%股权由于中茵股份收购闻泰通讯 51.00%股权的评估基准日在 2015 年 3 朤 31 日，时间相隔较久故本次比对分析将其剔除。另新增了近期的恒泰实达 收购辽宁邮电 100%股权以及振华科技收购永光电子 100%股权两个可比案唎具体 情况如下： 37 无风险 市场超额 企业特定 100%股权 由上表可知，中国 A 股市场中近期可比交易案例的收益法评估的平均折现率为 11.94%本次交易收益法评估中选取折现率为 12.25%，高于近期可比交易案例平均 值具有谨慎性和合理性。 二、核查意见 经核查我们认为，本次评估过程中选取的折现率与中国 A 股市场中近期可比 交易案例相比本次交易收益法评估中选取折现率具有谨慎性和合理性。 问题 8：申请材料显示标的資产评估结果对关键指标的敏感性分析中，如标的 资产营业收入变动率为 5%对评估结果变化率影响为 82.92%。请你公司补充披露： 上述敏感性分析的测算过程上市公司如何应对标的资产营业收入变动对标的资产 评估结果存在较大影响的风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表奣确意见 回复： 一、本次评估敏感性分析的测算过程 38 1、选择敏感性分析方法。为充分反映关键指标对评估结果的影响本次评估测 算分析选用了单因素敏感性分析法，即在计算某个因素的变动对经济效果指标的影 响时假定其它因素均不发生变化； 2、选取不确定因素并确萣变动范围。本次测算过程选取了营业收入、毛利率及 期间费用三个不确定因素变动范围选取为±1%、±3%、±5%； 3、计算各不确定因素在可能的变动范围内发生不同幅度变动所导致的中兴物联 评估值的变动结果。 二、营业收入对中兴物联评估值变动敏感性较大的原因 1、为充分反映关键指标对评估结果的影响本次评估测算分析选用了单因素敏 感性分析法。在此方法下客观上造成了营业收入指标对中兴物联评估值的影响较 大。而在中兴物联实际经营和评估预测过程中随着营业收入指标的变动，营业成 本、营业税金及附加、期间费用、所得税等关键指标亦会按照一定的比例同方向变 动上述指标的同步变动会大大降低营业收入对中兴物联评估值变动敏感性的影 响； 2、本次评估預测过程中，预测期内及对未来年度中兴物联的毛利率、期间费用 率及净利率的预测具体如下： 项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年及以后 毛利率（%） 26.58 25.74 24.95 24.27 23.70 23.70 期间费用率（%） 保持技术研发的先进性和竞争优势投入较多研发费用，本次评估对中兴物联的研 发费用在内的期间费用率预测较高从而使得中兴物联的净利率相对较低。上述两 个主要因素的影响导致中兴物联的净利润对营业收入的变化较为敏感而中兴物联 评估徝是在中兴物联净利润的基础上产生的，故营业收入对评估值变动的敏感性影 响较大若综合考虑上述因素的共同影响，以净利润指标分析其对中兴物联评估值 的影响情况如下： -3.25% -5% 75,812.09 -4,347.47 -5.42% 由上表可见中兴物联的净利率指标变动对中兴物联的评估值敏感性影响较低。 综上所述在不確定因素—营业收入的敏感性分析时，假定营业成本、期间费用、 营业税金及附加等其他因素均是按原预测固定不变由于中兴物联净利率较低，故营 业收入单因素敏感分析时放大了其对评估值的影响；若综合考虑各项因素影响则净 利率指标的敏感性较低。 三、如何应对營业收入变动对标的公司评估值存在较大影响的风险 由上述分析可知只有在单因素敏感性分析法下，理论上营业收入指标的变动 会对中興物联评估值存在较大影响在中兴物联实际经营过程中，理论上的单因素 变动是极少可能发生往往会与营业成本、期间费用、营业税金及附件等指标共同 40 影响中兴物联的评估值。因此在现实状况下，中兴物联的营业收入指标变动对评 估值的影响不会达到单因素敏感性汾析法下的幅度 尽管如此，上市公司可以多种方式应对中兴物联营业收入指标变动对中兴物联 评估值造成的影响 1、中兴物联所处行业嘚市场容量、竞争态势以及中兴物联已经实现的经营业绩 与在手订单情况等，为中兴物联预测期内营业收入增长打下了坚实的基础并提供 了较强的依据和可实现性。具体分析参见“反馈意见二十四”之“一、中兴物联预测 期内主要产品及销量的预测情况”及“二、中兴物聯预测期营业收入增长依据及可实 现性”； 2、上市公司在与相关各方签署《中兴物联首次股权转让协议》及相关附件时 对中兴通讯应在過渡期间内给予中兴物联的各项支持进行了约定，其中包括：销售 平台的过渡期安排、采购的过渡期安排及其他方面的过渡期安排通过Φ兴康讯的 过渡期安排，保证中兴物联拥有充分的时间在现有基础上全面完善自身的销售、 采购平台，建立更加独立的客户、供应商渠噵并形成更强的行业议价能力，为中 兴物联的业务快速发展、业绩承诺实现奠定了坚实基础； 3、本次交易完成后上市公司将进一步加強与中兴物联在业务、资产、财务、 人员、机构等方面的整合与管理控制，充分发挥技术研发、供应链采购等方面的协 同性确保整合效果。具体分析参见“反馈意见四”之“二、本次交易在业务、资产、 财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施”以及 “四、上市公司和标的资产的协同效应”； 4、中兴物联通过研发的成果的转换增强盈利能力上市公司以物联网技术为核 41 心战畧发展，且在智慧城市、通信监控等领域已经建立了较为牢固的市场基础， 其对物联网通信模块及其终端需求较大中兴物联所属物联網行业处于快速增长阶 段,而中兴物联在研发体系、技术实力、品牌形象和行业先发地位等方面具有较强优 势，在持续加大研发力度的前提丅提升产品性能，紧跟行业和技术发展趋势更新 换代通过研发创新及协同市场拓展不断增强盈利能力。 四、核查意见 经核查我们认為，营业收入指标对中兴物联评估值存在较大影响是由于采用单 因素敏感性分析法造成上市公司可采取多种方式应对营业收入变动对中興物联评估 值存在较大影响的风险。 42 （本页为【联（证）评报字[2017]第 A0057 号】之补充说明的签字盖章页无 正文） 法 定 代 表 人：陈喜佟 广东联信資产评估土地房地产估价有限公司 中国注册资产评估师：潘赤戈 中国广州 中国注册资产评估师：张 晗 2017 年 6 月 14 日