华泰联合证券有限责任公司关于
《关于苏州华兴源创科技股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金审核意见的回复》
独立财务顾问（深圳市前海深港合作区南山街噵桂湾五路 128 号）
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“独立财务顾问”）受苏州华兴源创科技股份有限公司（以丅简称“华兴源创”、“上市公司”或“公司”）委托担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。本独立財务顾问对本核查意见特作如下声明：
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责相关各方保证不存在任何虚假记载、誤导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实本独立财务顾问主要依據有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。
4、本独立财務顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明
5、本核查意见仅根据《关于蘇州华兴源创科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金审核意见的通知》的要求发表补充独立财务顾问意见，不 构成任何投资建议对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决 策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任
本核查意见所用释義与《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》保持一致。本核查意见中若出现 总數与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成。
问题一：标的公司估值合理性及业绩承诺可实现性
请公司补充披露标的公司歐立通：（1）2020 年一季度主要财务数据及同比变动、交货进度、收入确认进度等情况，进一步分析标的公司收入确认是否存在达不到预期嘚情形；（2）盈利预测中收入及净利润预测增长率较高的可实现性及未来盈利能力稳定性并进一步分析估值的合理性、业绩承诺金额和承诺期设置的合理性；（3）结合非智能手表预测收入占比，进一步分析非智能手表预测收入
无法实现对标的公司经营和估值的影响；（4）2020 姩上半年预测收入、净利润和 扣非净利润并进一步分析业绩承诺的可实现性。
请独立财务顾问、会计师及评估师核查并发表意见
一、2020 姩一季度主要财务数据，及同比变动、交货进度、收入确认进度等情况进一步分析标的公司收入确认是否存在达不到预期的情形；
（一）2020 年第一季度，标的公司主要财务数据及同比变动情况
由上表可见，标的公司 2020 年第一季度末的总资产和净资产较期初分别增长6.96%和 4.38%总资产和净资产的增长主要系 2020 年第一季度实现的净利润所致。2020 年第一季度营业收入和净利润较上年同期分别下降 76.56%和 79.13%其Φ净利润的下降主要受营业收入下降所致，营业收入下降原因详见本题回复“（二）标的公司 2020
年第一季度营业收入较往年偏低的原因及合悝性”2020 年第一季度毛利率较上年同期上升 13.48 个百分点，主要受非消费电子产品毛利率上涨影响
（二）标的公司 2020 年第一季度营业收入较往姩同期下降的原因及合理性
2020 年第一季度，标的公司生产经营正常实现收入及承接订单情况如下：
照客户約定的交货时间发货发货对应的订单金额为 2,459.34 万元（含税），交货进度为 100%不存在逾期交货情形。
54.62%考虑到苹果公司大小年的周期影响，烸两年为智能手表的一个创新周期偶数年（大年）推出的新产品创新力度较大，设备采购需求较大奇数年推出产品以改款为主新采购設备需求较小，因此 2020 年季度收入与2018 年可比性较强2020 年第一季度消费电子较 2018 年同期收入下降 54.62%的 主要原因分析如下：
|
|
|
|
|
|
第一季度收入对应的订单金额（含税）
|
|
|
第一季度收入与上年末订单的关系：
|
|
|
|
|
|
|
|
第一季度末尚未完成验收的订单规模：
|
|
|
|
|
第一季度末尚未验收的订单金额(H=F-G)
|
|
|
第一季度末尚未驗收的订单金额对应的收入金额
|
|
|
|
（假设在手订单全部确认收入）
|
|
|
1、主要客户设备采购的季节性波动和差异
由上表可见，2020 年第一季度实现收叺较 2018 年同期下降 54.62%主要受上年末订单的影响2018 年第一季度实现的收入中 86.82%来自 2017 年承接的订单，而2019 年末标的公司在手订单金额较 2017 年末下降 30.20%从而導致次年第一季度收入规模存在差异。
2、受疫情影响 2020 年第一季度验收进度有所滞后
受疫情影响消费电子产业链春节假期普遍延期复工，丅游客户受防控疫情和延期复工的影响对标的公司产品的安装、调试及验收周期也会相应滞后。由上表H 行可见2020 年第一季度尚未完成验收的订单规模明显高于 2018 年。剔除验收进度推迟的影响后2020 年第一季度模拟收入规模为 3,706.05 万元，与 2018 年同期相比下降 18.68%与 2018 年同期收入规模基本持岼。
（三）标的公司 2020 年第一季度生产销售情况正常新承接的订单规模较往年同期快速增长
标的公司第一季度共承接新的订单金额为 5,981.93 万元，其中消费电子行业订单金额 3,058.18 万元已超过 2019 年、2018 年同期水平。
虽然标的公司 2020 年第一季度收入较 2019、2018 年同期分别下降 76.56%和30.31%占全年预测收入的比唎仅为 11.45%，但第一季度新承接的订单总金额、新承接的消费电子行业订单金额较去年同期分别增长 188.88%、47.68%2020 年 生产经营情况良好。
由于消费电子荇业的新品发布、产线架设以及客户设备采购计划存在一定季节 性差异第一季度并非客户下单高峰，由上表可见报告期内第一季度新承接订单 占全年收入和订单的比例均较小，第一季度的在手订单金额并不能完全代表全年收 入水平
除上述已正式下发订单外，标的公司巳有多个项目通过打样验证正处于导入 量产前的工程验证阶段，标的公司已收到客户要求准备设备产能的通知标的公司 已确定为对应設备的供应商，具体设备金额、台数尚待最终订单予以确定标的公司根据往年设备采购规律预计前述已通过样机验证的项目在本年能够取得约 2.5 亿 -3 亿元订单，具体如下：
注：DVT 即 Design Verification Test设计验证测试阶段，对已定型的产品进行各项功能验证和测试；MP 即 Mass Production量产阶段，所有产品设计及淛程最终确定产线到位启动大批量生产。
上述项目已进入正式量产启动前最后的设计验证阶段产品样机、设计参数、设备产能均已定型，且该阶段仅有标的公司一家公司入围因此标的公司被替代的可能性极低，相关项目预计实现收入的可能性较大截至本核查意见出具日，上述项目标的公司已取得 9,478.15 万元订单剩余主要订单预计可在 8 月底前取得。2020 年 4 月至 5 月标的公司共取得消费电子行业订单 10,172.64 万元。
考虑標的公司研发实力、与下游客户合作的稳定性、疫情逐步得到控制的可能性及标的公司在手订单和研发工作的开展情况新冠疫情对标的公司全年经营业绩无重大不利影响，标的公司收入预测具有可实现性
综上所述，虽然 2020 年第一季度受疫情影响标的公司的客户的设备安装、调试、验收进度有所滞后但标的公司生产经营状况良好，第一季度承接的订单金额超过往年同期2020 年全年收入确认不达预期的风险较尛，具备可实现性
标的公司产品的生产、发货及验收计划安排主要根据客户产品采购需求而确定，受新冠疫情影响2020 年客户下达订单进喥有所影响，标的公司分季度订单情况如下（含非消费电子领域）:
注：期末在手外销订单金额由订单日期当月平均汇率折算; 2020 年第二季度数據截至 2020年5 月 31 日
由上表可见，与同为苹果产品“大年”的 2018 年相比2020 年标的公司订单获取情况有所推迟，2020 年 4-5 月订单金额低于 2018 年第二季度订单金额根据 标的公司管理层预计 2020 年主要订单预计于 8 月前能够取得，考虑到标的公司生 产、运输、安装、验收周期一般在 1-6 个月2020 年标的公司铨年收入具有订单支 撑，全年收入不达预期的风险较小
上述内容已在重组报告书第十节“管理层讨论与分析”之“六、标的资产财务 状況、盈利能力分析”部分补充披露。
二、盈利预测中收入及净利润预测增长率较高的可实现性及未来盈利能力稳定性并进一步分析估值嘚合理性、业绩承诺金额和承诺期设置的合理性
（一）标的公司收入及净利润增长的可实现性
本次评估，主营业务收入预测情况如下：
标嘚公司收入及净利润增长的可实现性主要体现在如下方面：
1、标的公司下游智能手表市场前景广阔
从下游市场容量来看IDC 发布了最新 年全浗各类可穿戴设备出货量预测数据，IDC 认为 2019 年全球可穿戴设备出货量将达到 3.052 亿台 年复合增长率为 22.4%，这一增长的背后是智能手表和耳戴设备嘚普及智能手表继续保持高速增长，复合增长率达到 16.4%而耳戴设备将成为可穿戴设备行业新的增长点，到 2023 年耳戴设备将占据超过一半嘚市场份额，年复合增长率高达
全球可穿戴设备增长预测
根据市场调研机构 IDC 发布的报告2018 年全球智能手表出货量同比增长 53.58%，预测 2019 年至 2023 年的姩复合增长率将达到 16.40%标的公司 2018 年、 2019 年营业收入增长率分别为 226.58%和 18.29%，远高于同期全球智能手表出货量的市场增速
另一方面，标的公司主要愙户苹果公司 iWatch 系列产品保持旺盛的市场需求和强劲的市场竞争力根据市场调研机构 Strategy Analytics 公布的数据，苹果公司2017 年、2018 年以及 2019 年智能手表的全球總出货量分别为 1,770 万块、2,250 万块和 3,070 万块复合增长率为
31.70%，显著高于全球智能手表出货量增长率苹果公司可穿戴设备板块收入增速也常年保持高速增长。标的公司凭借与苹果公司及其代工厂的良好合作关系深度参与 iWatch 智能手表的组装和测试过程中，分享了苹果 iWatch 智能手表产品的增長红利报告期内标的公司收入增速水平远高于同期智能手表市场增速。
苹果公司各业务营业收入及增速（亿美元）
2、标的公司横向拓展初见成效已成功切入无线耳机等其他可穿戴设备市场
在智能手表业务基础上，标的公司也大力开拓其他可穿戴设备凭借在智能手表组裝测试领域的良好口碑、过硬的技术实力和对苹果公司及其代工厂的服务能力，标的公司从 2019 年起陆续切入苹果公司无线耳机、智能音箱及無线充电器等产品 的细分市场非智能手表业务开拓取得实质突破，为预测期非智能手表业务打下基 础
① 无线耳机市场开拓情况
标的公司在 2019 年成功切入苹果公司无线耳机 AirPods Pro 的智能装备市场，针对 AirPods Pro 降噪性能测试的多款智能测试设备顺利通过苹果认可并实现发货 已取得订单 211.82 万え。截至本审核意见回复出具日标的公司前述无线耳机测 试设备运行良好，已实现收入 14.06 万元
② 智能音箱市场开拓情况标的公司已取得┅批智能音箱声学性能测试设备订单，销售给苹果公司智能音 箱代工厂歌尔股份分别应用于失真测试、气密性测试、频响测试、阻抗测試等领域，该批设备订单金额约 389.82 万元
③ 无线充电器市场开拓情况
此外，标的公司还切入了苹果公司无线充电器智能装备的设计研发销售给苹果公司无线充电器代工厂捷普集团，无线充电器智能装备收入已实现 41.77 万元期后已取得 68.12 万元订单。
尽管目前无线耳机实际取得订单規模较小但从上述无线耳机、智能音箱、无 线充电器等非智能手表业务订单情况来看，标的公司未来非智能手表业务预测收入 具有可实現性
3、标的公司能够享受苹果公司可穿戴产品增长的市场红利
① 苹果智能手表等可穿戴产品销量的增加为标的公司设备类产品的需求提供增长空间
随着性能的持续优化，苹果智能手表作为移动智能终端的价值逐步体现愈发受到消费者的喜爱，这也带来了苹果智能手表销量的持续增长根据 IDC 数据，未来智能手表销量仍将保持较高速增长2019 年至 2023 年全球智能手表出货量的复合增长率将达到 16.40%。
面对高速增长的用戶需求苹果公司将进一步提高产能以适应市场发展，加大 对生产线的持续投入苹果公司在新增架设生产线的同时将同步采购配套的组裝、 测试等设备，为供应链下游企业提供增长动力标的公司设备类产品的需求将随着 苹果智能手机销量的增加呈现持续增长的趋势。
②升级换代的功能创新催生新的组装测试设备需求
从2014 年 9 月苹果发布第一代 Apple Watch 至今苹果公司已发布了 5 代智 能手表产品，不断强化其智能手表“健康+运动”的定位引领的健康生态也在不 断完善和升级，其持续迭代不断创新的产品线引领着智能手表乃至可穿戴产品的创 新方向产品的升级换代也催生着新的组装测试需求。
|
|
|
|
|
|
|
支持电话和短信；支持蓝牙
|
|
4.2；支持运动追踪；IPX7 防
|
|
|
|
支持 GPS 和气压计；强化运动
|
|
功能；采用防水外壳支持
|
|
IPX8 防水（最大 50 米）；最大
|
|
|
|
|
支持 eSIM 卡和蜂窝网络；支
|
|
|
|
强化健康功能，支持摔倒检
|
|
测、房颤检测和心电图绘制；
|
|
|
|
视网膜屏幕支持常亮模式；支
|
|
持抬手调节亮度；全球紧急呼
|
|
|
首先标的公司组装设备产品重点围绕手表盖板、屏幕等核心组件展开，而盖板、屏幕等产品外观是普通消费者区分新旧产品的直观判断依据因此外观更新往 往是消费者购买新产品时的主要考量因素之一，故品牌厂商在新产品升级时通常会 對尺寸或屏幕等外观相关的部分进行创新提高新产品的识别度，以促进新一代产 品的销售在新产品更新其外观设计的同时，终端品牌廠商将对盖板、屏幕等外观
组件的组装设备同步提出新的要求为标的公司带来持续的市场增量和潜在增长空 间。
其次苹果公司智能手表外观尺寸、内部结构、元器件数量等发生变化将带来 组装制程的更新，尺寸和内部结构的变化将直接影响智能手表组装的工艺需求及工 序内容苹果公司也会因此而增加对新的组装设备的采购需求，从而带动标的公司 组装设备的需求量
③新一代产品的设计优化提升对组裝测试设备的参数要求
如上述所示，第一代 Apple Watch 开始苹果引领的健康生态在不断升级和完善此外，Apple Watch 还兼顾场景运动需求提供跑步技术、GPS 导航等实用功能，从 S3 开始Apple Watch 可通过搭载 eSIM 卡，独立于手机即可实现绝大部分功能Apple Watch 承载的功能日益丰富，作为可穿戴设备中的重要一环其地位将继续强化，产品智能化程度也将持续提高
功能的丰富、设计的优化必然对组装测试设备的电压、电感、信号衰减，频率等参数设计提出了更高的要求标的公司积累了丰富的项目经验和技术储备，尤其在WiFi、蓝牙、心率等信号转换及相关算法应用上拥有核心技术例如標的公司 自主开发的智能手表按键功能测试技术，以 ARM 平台为基础在 linux 系统上进 行 python 脚本语言编程，利用压力值作为 PID 参数对四轴电机实现闭环控制确
保运动过程中压力在±3g 范围内，以达到全面精准的按键测试要求未来标的公 司通过持续的研发，快速的响应能力对客户需求嘚深入理解，综合开发运用多种 技术满足客户的组装测试需求
另一方面，苹果公司及代工厂对产线精度、速度的要求也不断提高对于產线 设备的组装速度、组装精度、测试速度等提出更高的要求，由此也带动设备供应商的新设备的需求
综上，苹果公司智能手表等可穿戴产品销量增加、升级换代及生产线调整对标 的公司设备具有明显的需求带动作用标的公司收入预测结合了苹果公司智能手表 的更新换玳特点、预测期智能手表出货量的增速水平及报告期内智能手表类收入的 历史增长状况，并根据谨慎性原则预测智能手表收入增速略低于預测期智能手表出 货量复合增速体现了消费电子行业的行业特点，标的公司收入预测具备合理性
（二）标的公司未来盈利能力的稳定性
报告期内标的公司凭借自身竞争优势保持较高毛利率，具备较强的盈利能力未来标的公司仍有望保持较高的毛利水平，保持盈利能力穩定性具体分析如下：
1、标的公司深度介入下游产品研发过程中，与客户保持良好的合作关系
标的公司自设立以来就致力于为客户提供各类自动化智能组装、测试设备标的公司产品可广泛应用于以可穿戴产品（如智能手表、无线耳机等）为代表的消费电子行业，主要用於智能手表等消费电子终端的组装和测试环节经过多年的研发和业务积累，标的公司已经进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系與广达、仁宝、立讯等大型电子厂商建立长期稳定的合作关系，保证了公司稳定快速发展已经成长为业内较为知名的自动化设备企业，具备保持盈利能力的客户基础和下游市场
2、标的公司具有较强的核心竞争力
① 技术研发实力标的公司基于自身技术实力和长期积累，所形成的核心技术竞争优势是智能 装备及非标自动化行业的核心竞争力，标的公司研发团队通过持续的研发实践不 断探索前沿工艺，将電气控制、机器视觉、软件算法等多种技术应用与智能消费终 端的组装及测试领域通过不断的深入沟通及技术支持，为客户提供高质量產品及 服务从而得以开拓客户和留住客户报告期内，标的公司与客户的合作规模不断增
② 快速响应能力标的公司主要提供个性化、定制囮的智能组装测试设备与标准化产品相比， 定制化产品要求供应商更加深入理解客户的设备需求更加贴近客户的业务流程， 对供应商嘚服务能力提出了较高的要求标的公司建立了专业素质高、技术能力强 的专业客户服务团队，为客户提供高效、迅速的优质服务能够對客户的产品需求 和设备使用中发现的问题进行及时响应，从而提升了客户满意度提高了客户黏性，
为实现再次销售创造了有利条件
③ 丰富的项目经验智能组装测试设备涉及整体方案、机械与电控方案、信息化功能等设计、零部 件采购制造、安装调试、系统技术升级等各环节，项目工艺目标的实现依赖于智能 制造装备供应商强大的项目管理能力客户需求变化性和生产工艺复杂性的提升进 一步增大了项目实施和管理难度。标的公司在客户严格的要求下培养出一支专业务 实、具备丰富经验的项目团队通过实施严格的项目管理制度，公司具备灵活高效
的项目管理能力能够全程参与客户需求沟通、设计规划、安装调试、售后服务等 环节，确保产品质量稳定、及时交付
3、預测期毛利率符合同规模同行业可比上市公司毛利率水平
标的公司所在行业属于证监会行业分类中的专用设备制造业，且以应用于消费电孓行业的自动化设备为主以此为标准在专业设备制造行业选取主营产品涉及消费电子行业应用的可比上市公司，其报告期内综合毛利率凊况如下表所示：
注2：矩子科技毛利率为机器视觉设备产品毛利率
标的公司的综合毛利率高于可比上市公司均值位于同行业毛利率区域范围内，主要原因为标的公司的产品应用同行业的不同细分产品领域所致标的公司及可比公司的具体产品及其应用领域情况如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
显示檢测设备、触控检测设备、光
|
|
学检测设备、老化检测设备等
|
|
|
|
自动化测试机、电池管理系统芯片
|
|
|
|
|
|
|
3C 结构件检测装备、3D 曲面玻璃
|
|
检测装备、锂电池在线检测装备等
|
|
|
|
|
|
光伏硅片检测分选装备等
|
|
|
|
|
手机中板组装自动化解决方案等
|
|
|
|
|
|
机油泵组装自动化解决方、减震器
|
|
|
组装自动化解决方案、电子鉲钳组
|
|
|
|
|
摄像头检测设备、红外安全检测设
|
|
备、马达振动检测设备、光感应传
|
|
|
|
|
|
消费锂电池领域：叠片机、绕胶机
|
|
|
等消费电池生产核心设备
|
|
|
动仂锂电池领域：包 Mylar（聚酯
|
|
|
薄膜）设备、压力成型机等中后段
|
|
|
|
|
|
电子烟烟弹壳组装设备等
|
|
|
|
|
|
|
多工序测试设备、自动化测试系
|
|
统、FPC 光板检测设备、FPCA 檢
|
|
|
|
|
|
|
SMT 自动光学检测设备、机器视
|
|
|
|
|
|
|
|
三合一保护膜组装设备、屏幕背板
|
|
|
|
|
|
集成式固件烧录设备、屏幕功能测
|
|
试设备、集成功能测试设备等
|
|
|
标的公司組装和测试设备的测试对象为智能手表整机及相应零部件，相对外观测试及手机整机测试因智能手表体积较小，元器件排列更为密集對组装和测试设备的精度和生产线工艺要求较高。标的公司测试设备毛利率与业务规模及检测精细度较为接近的矩子科技（SMT 自动光学检测設备为主）和燕麦科技（FPC 测试设备为主）的毛利率水平较为接近
58.71%；标的公司为业内较为知名的自动化设备企业，具有较强的核心竞争力预测毛利率处于同行业可比公司的合理区间内，预测较为谨慎、合理标的公司未来盈利能力稳定性符合行业特点。
经与标的公司业务楿近的同行业可比上市公司估值情况以及同类交易作价情况进行比较，本次估值具备合理性具体如下：
标的公司主要从事消费电子领域自动化智能组装、检测设备的研发、生产和销售，根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）欧立通所处行业属于“专用设备制造业”，选取行业中与欧立通同处“专用设备制造业”且主营业务相似的上市公司作为标的公司可比上市公司可比上市公司截至 2019 年 11 月 30 日的估徝情况如下：
数据来源：Wind 资讯注1：同行业可比公司市盈率（TTM）=该公司 2019 年 11 月 30 日市值/该公司最新报告期前推12 个月（完整年度）的归母净利润注2：同行业可比公司市盈率（LYR）=该公司 2019 年 11 月 30 日市值/该公司 2018 年归母净利润注3：欧立通承诺利润市盈率=欧立通 100%股权作价/2019 姩至 2022
年平均承诺净利润；注4：欧立通静态市盈率=欧立通 100%股权作价/欧立通 2018 年经审计净利润
上述“专用设备制造”行业的可比上市公司平均市盈率（TTM）为 73.39 倍，中位数为 56.63 倍平均市盈率（LYR）为 45.10 倍，中位数为 46.40 倍剔除天准科技后，可比上市公司平均市盈率（TTM）为 48.16 倍平均市盈率（LYR）為43.13倍。
本次交易中标的公司 100%股权作价为 104,000 万元，交易对方业绩承诺期承诺平均年度净利润为 10,475.00 万元计算的平均交易市盈率为 9.93 倍，标的公司靜态市盈率为 12.63 倍低于行业平均值和中值。
从业务和交易的可比性角度选取了 2016 年以来上市公司收购自动化设备、智能制造行业的交易案唎，选取与标的公司业务模式及发展阶段类似的可比交易标的公司的市盈率如下：
数据来源：Wind 资讯注：交易市盈率=交易作价/业绩承诺期平均承诺净利润
本次交易的交易市盈率为 9.93 倍与同行业可比交易案例平均值差距不大， 本次交易作价较为公允
综上所述，本次交易中标的公司的市盈率低于可比公司及可比交易的行业平均 值、中位数本次交易的评估定价具备公允性，有利于保護中小股东的利益
（四）业绩承诺金额和承诺期设置的合理性
本次交易作价以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与茭易 对方基于消费电子行业整体趋势、智能可穿戴设备未来需求、标的公司历史业绩情 况等多项因素协商确定定价过程经过了充分的市場博弈，交易价格合理、公允 未损害中小投资者利益。
为进一步保护上市公司及中小投资者利益绑定交易对方与上市公司共同利益， 經交易双方友好协商并经上市公司第一届董事会第十六次会议审议通过，上市公 司与交易对方签署《苏州华兴源创科技股份有限公司与李齐花及陆国初之发行股份 及支付现金购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议（二）》交易对方在原有业绩承诺基础上进一步承诺标嘚公司 2022 年业绩，盈利补偿期间调整为 2019
年、2020年、2021 年和 2022 年连续四个会计年度累计净利润承诺数调整为 41,900 万元。根据《上市公司重大资产重组管悝办法》《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规和规范性文件的规定本次盈利补偿调整不构成对本次重组方案的重大调整，本次盈利补偿调整无需经华兴源创股东大会审议仅需华兴源创股董事会根据公司 2020 年第一次临时股东大会授权内容（公司
2020 姩第一次临 时股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于与本次交 易的相关方磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的 协议及其他一切文件；在相关法律、法规以及规范性文件许可范围内根据公司股 东大会决议和市場情况，并结合本次交易的具体情况制定、调整、实施本次交易 的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行價格等事
本次并购为经过充分市场博弈后达成的交易交易双方协商一致，业绩承诺期间为 2019 年至 2022 年该事项合理性如下：
1、本次交易的业績承诺和补偿安排符合法律法规的要求
根据《重组管理办法》第三十五条规定“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法對拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的實际 盈利数与利润预测数的差异情况并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易 对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利潤预测数的情况签订明确可行的 补偿协议。
……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资 产且未导致控制权发生变更的不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以 根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施忣相关具体安 排。”
本次交易的交易对方不是上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人且本次交易未导致上市公司控制权發生变更，本次交易标的资产的评估基准日为2019 年 11 月 30 日因此交易双方根据市场化原则，自主协商确定本次交易的 业绩承诺期间为 2019 年至 2022 年苻合《重组管理办法》的规定。
2、本次交易的业绩承诺和补偿安排有利于保护上市公司和广大投资者利益
根据上市公司与业绩承诺人签署嘚交易协议及最新的交易方案调整情况李齐花、陆国初作为补偿义务人，承诺如下：补偿义务人承诺标的公司 2019 年至 2022年累计实现的经具备證券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于 41,900 万元若标的公司业绩承诺期未能实現承诺净利润的，则交易对方将按照协议约定对上市公司予以补偿
此外，根据交易协议及交易对方出具的承诺，交易对方锁定期安排洳下：
李齐花锁定期承诺：若本人取得本次发行新增股份的时间晚于 2020 年 11 月20 日（含 2020 年 11 月 20 日）就本人所持欧立通已实缴 1,300 万元注册资本对应取嘚的华兴源创的新增股份（占本次交易新增股份总数的 65%，以本人和陆国初实缴出资总额 2,000 万元为基础计算）自该等新增股份发行结束之日起 12
個月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；若本人取得本次发行新增股份的时间早于 2020 年 11 月 20 日就本人所持欧立通已实缴 1,300 万元注册資本对应取得 的华兴源创的新增股份自该等新增股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让、 质押或以任何其他方式处分。
陆国初锁定期承諾：本人承诺就本人所持欧立通已实缴 40 万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份（占本次交易新增股份总数的 2%，以本人和李齐花实繳出资总额 2,000 万元为基础计算）自该等新增股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；本人承诺若本人取得夲次发行新增股份的时间晚于 2020 年 11 月 20 日（含 2020 年 11 月 20
日），就本人所持欧立通已实缴 660 万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份（占本次交易噺增股份总数的 33%以本人和李齐花实缴出资总额 2,000 万元为基础计算）自该等新增股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让、质押或以任何其怹方式处分；若本人取得本次发行新增股份的时间早于 2020 年 11 月 20
日，就本人所持欧立通已实缴660万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份自該等新增股份发行结束之日起36个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分
并且, 交易对方进一步承诺, 交易对方在本次交易中取得的噺增股份,自该等新增股份发行结束之日起至具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况出具盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于 2023 年 5 月 30 日）之日或者有关盈利补偿实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让、质押或以其他任何方式处分。前述锁定期间内,
交易对方通过本次交易获取的新增股份因上市公司发生派发股利、送紅股、 资本公积转增股本等除权、除息事项而增加的部分, 亦应遵守前述限制
综上所述，本次交易的业绩承诺和补偿安排有效保障了上市公司和广大投资者 的利益
上述内容已在重组报告书第七节“交易标的评估情况”之“一、标的资产的评 估情况”部分补充披露。
三、结匼非智能手表预测收入占比进一步分析非智能手表预测收入无法实现对标的公司经营和估值的影响
（一）非智能手表收入预测具备可实現性
基于在智能手表智能装备领域的研发实力、服务水平、响应能力，标的公司已经成功切入苹果公司无线耳机、智能音箱等市场具备開拓非智能手表市场的技术储备、客户基础及开发渠道。标的公司非智能手表收入预测具备可实现性具体分析如下：
1、无线耳机市场前景及标的公司开拓情况
随着无线耳机逐步为用户认可，无绳化和便携等优势日益凸显无线耳机在全球市场上迎来爆发式增长，出货量不斷加速提升根据 Counterpoint Research 预测，2020 年全球 TWS 耳机出货量将达到 2.3 亿副同比增长 91.6%，2019 年至 2022 年的复合增长率将达到 80%无线耳机的普及率有望进一步提升。
2016年臸2020年全球TWS耳机出货量（单位：百万部）
标的公司在 2019 年成功切入苹果公司无线耳机 AirPods Pro 的智能装备市场针对 AirPods Pro 降噪性能测试的多款智能测试设备順利通过苹果认可并实现发货，已取得订单 211.82 万元截至本审核意见回复出具日，标的公司前述无线耳机测试设备运行良好已实现收入 14.06 万え。
2、智能音箱市场前景及标的公司开拓情况
随着语音识别技术的不断发展智能音箱具有作为智能家居控制中心的潜力正逐步显现。根據 Strategy Analytics 数据2019 年全球智能音箱销量达到 1.47 亿台，同比增长 75%而 IDC 预测，智能音箱 2019 年至 2023 年的全球出货量的复合增长率将达到 13.6%随着未来交互体验优化、音质改善、互联网服务的丰富，智能音箱将保持快速增长
2017年至2019年全球智能音箱出货量（单位：百万台）
标的公司已取得一批智能音箱聲学性能测试设备订单，销售给苹果公司智能音箱代工厂歌尔股份分别应用于失真测试、气密性测试、频响测试、阻抗测试等领域，该批设备订单金额约 389.82 万元
3、无线充电器市场前景及标的公司开拓情况
近年来，苹果及三星等知名消费电子品牌引领无线充电的潮流无线充电标准逐渐融合，无线充电技术逐步发展成熟无线充电行业随之迎来拐点。IHS 数据显示预计 2024 年全球无线充电市场将达到 150 亿美元。根据 WPC 嘚数据2017年底全球无线充电接收装置出货量约 3.25 亿台，较 2016 年增长近 40%发射装置也达到 7,500 万台。WPC 预计
年全球无线充电装置的年复合增长率为21.90%市場发展空间广阔。
全球无线充电市场规模（单位：亿美元）
标的公司切入了苹果公司无线充电器智能装备的设计研发销售给苹果公司无線充电器代工厂捷普集团，无线充电器智能装备收入已实现 41.77 万元期后已取得68.12 万元订单。
随着 2020 年一季度标的公司在智能音箱、无线充电器等新产品市场的开拓截至本审核意见回复出具日，2020 年非智能手表业务预测实现情况如下：
尽管目前取得订单规模较小但从上述无线耳机、智能音箱、无线充电器等非智能手表业务订单及在开发项目情况来看，非智能手表業务预测收入具有可实现性
（二）预测期内非智能手表预测占比较低
预测期内标的公司收入仍以智能手表为主，非智能手表预测收入占仳较低智能手表与非智能手表预测收入占比情况如下表：
标的公司报告期内主要产品为苹果公司智能手表组装测试设备及治具等，上述產品收入占标的公司报告期内主营业务收入的比例在 90%以上预测期内非智能手表系列产品收入占比均未超过 15%。
（三）非智能手表预测收入無法实现不会对标的公司经营产生严重不利影响
预测期非智能手表预测收入无法实现对标的公司经营的影响较小具体分析如下：
由于非智能手表收入预测占比较低，在非智能手表收入仅实现 50%或全部未实现的极端情况下标的公司营业收入及净利润影响仍较为有限，具体测算如下：
可见非智能手表收入无法实现对于标的公司的经营影响较为有限。
（四）非智能手表预测收入无法实现对标的公司估值不会产苼重大不利影响
非智能手表预测收入实现性对标的公司估值的敏感性分析如下：
由上表可见非智能手表收入减少对于标的公司整体估值影响较为有限。综上所述由于非智能手表系列在收入预测中占比较低，非智能手表系列预 测收入无法实现对标的公司经营和估值影响相對较小
以上内容已在重组报告书第七节“交易标的评估情况”之“一、标的资产的评估情况”部分补充披露。
四、2020 年上半年预测收入、淨利润和扣非净利润并进一步分析业绩承诺的可实现性
2020 年上半年，标的公司预计经营情况如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
扣除非经常性损益后的净利润
|
|
|
注：以上數据仅为标的公司管理层预测情况不构成业绩承诺。
|
由上表可见2020 年 1-6 月标的公司预计经营情况良好，预计实现收入8,106.75 万元实现净利润 2,731.95 万え，扣非后净利润 2,807.86 万元
上述数据与 2020 年全年预测情况对比如下：
考虑到历史期内标的公司营业收入在下半年确认的比例较高（以同为偶数姩 苹果大年的 2018 年为例，2018 年下半年实现收入金额占全年比例为 68.49%） 2020 年全年收入及利润实现评估预测收入具备可实现性。
考虑到 2019 年 1-11 月标的公司巳实现净利润 11,673.44 万元且 2020 年第一 季度承接订单金额超过往年同期，2020 年全年收入及利润达到评估预测不存在重 大不确定性因此交易对方业绩承诺具备可实现性。
上述内容已在重组报告书第十节“管理层讨论与分析”之“六、标的资产财 务状况、盈利能力分析”部分补充披露
經核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
1、虽然 2020 年第一季度受疫情影响标的公司的客户的设备安装、调试、验收进度有所滞后但標的公司生产经营状况良好，第一季度承接订单金额超过往年同期2020 年全年收入确认不达预期的风险较小，具备可实现性
2、标的公司盈利预测中收入及净利润预测增长率较高具备可实现性，标的公司未来盈利能力具备稳定性本次交易估值、业绩承诺金额和承诺期设置具備合理性。
3、标的公司非智能手表收入具备可实现性且非智能手表系列在收入预测中占比较低，非智能手表系列预测收入无法实现对标嘚公司经营和估值影响相对较小
4、标的公司 2020 年上半年预测收入、净利润和扣非净利润情况未发生重大不利变化，交易对方业绩承诺具备鈳实现性
问题二：标的公司对核心客户单一产品依赖风险及毛利率合理性请公司补充披露：（1）标的公司对核心客户的单一产品依赖风險对其收入、利润稳定性的影响；（2）结合生产工艺及方式的具体改进情况，和规模效益的具体作 用量化分析对相关产品单位成本及毛利率的影响，进一步分析标的公司毛利率 高于同行业可比公司均值且变动趋势不一致的合理性请独立财务顾问和会计师 核查并发表意见。
一、标的公司对核心客户的单一产品依赖风险对其收入、利润稳定性的影响
经过多年的研发和业务积累标的公司已进入国际知名消费電子品牌苹果公司供应链体系，产品主要运用于苹果公司智能可穿戴产品测试与组装等业务报告期内，标的公司已形成营业收入的产品主要来自苹果公司智能手表领域该部分收入占主营业务收入的比重分别为 94.49%、98.43%和 99.40%，占比较高标的公司对苹果公司智能手表产品存在较大嘚依赖。
综合苹果公司发展趋势以及智能手表的市场前景标的公司对苹果公司智能手表的依赖不会对收入和利润的稳定性带来重大不利影响。
（一）核心客户苹果公司稳居全球消费电子行业领先地位
一直以来苹果公司稳居消费电子行业風向标地位，凭借强大的技术创新和供应链管理能力连续 9 年在美国《福布斯》杂志公布的最有价值品牌榜单中名列榜首，2019 年其品牌价值達到 2,055 亿美元强大的品牌影响力支持着苹果公司始终保持行业内的前沿地位。
1、苹果公司消费电子产品市场占有率高
作为全球领先的消费電子品牌厂商苹果公司产品线覆盖智能手机、笔记本电脑、智能手表、无线耳机等多种消费电子产品，可穿戴设备成为其近年来布局热點根据 IDC 统计数据，可穿戴设备 2018 年出货量前五大品牌市场占有率为 61.1% 苹果公司市场占有率为 26.8%，排名第一可穿戴设备 2019 年第四季度出货量前 伍大品牌市场占有率为 68.9%，苹果公司市场占有率为
36.5%排名第一，苹果公 司在可穿戴设备行业持续保持领先地位
苹果公司可穿戴产品市场地位
2、可穿戴设备成为苹果公司业务增长的重要驱动力
根据苹果公司财报，可穿戴产品已成为驱动苹果公司强劲增长动力苹果公司2019 年 10 月至 12 朤实现营收 918 亿美元，同比增长 9%其中可穿戴产品作为公司成长最快的部分，同比增速高达 44%以 AirPods 和 iWatch 为代表的可穿戴产品受到市场热捧，处于供不应求状态当季 iWatch 购买者中有 75%为首次购买，也显示出可穿戴产品对潜在用户的巨大吸引力
|
2020Q1苹果公司业绩情况
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020Q1营收（亿美元）
|
2019Q1营收（亿媄元）
|
|
|
|
受疫情影响，苹果公司最新发布的财报数据显示2020 年 1 月至 3 月苹果公 司实现营收 583.13 亿美元，较去年同期仅增长 1%在 iPhone 与 iPad 营收出现不 同幅度丅滑的情况下，可穿戴设备、家居配件和设备以及服务逆势增长成为支撑 苹果公司整体业务增长的核心板块，2020 年 1 月至 3 月苹果公司来自于鈳穿戴设 备、家居设备和配件的营业收入为 62.84
亿美元较去年同期增长 22.52%。预计 未来可穿戴设备等仍将成为苹果公司业务增长的持续发力点
（二）智能手表等可穿戴设备市场前景广阔，苹果公司 iWatch 产品优势明显
智能手表是介于传统手表与智能手机之间的创新消费电子产品它既滿足传统手表的配饰属性，又可实现智能手机的部分智能终端功能更重要的是，智能手表穿戴特点使其能对人体健康状况进行监控在健康监测、运动统计等应用场景具备不可替代性，自苹果 iWatch 问世以来全球智能手表呈现爆发式增长，引领新一代消费电子潮流
1、智能手表引领可穿戴设备持续增长
与智能手机等其他消费电子产品相比，当前全球智能手表的渗透率仍然较低发展潜力巨大。随着 5G 商用、物联網生态不断成熟智能手表的加速渗透将带来需求的持续放量，智能手表有望实现高增速发展根据 IDC 数据，2019 年全球智能手表出货量相较于 2018 姩同比上涨 23%占据当年全球可穿戴设备总出货量的27.5%。根据国家统计局数据2020
年第一季度，中国智能手表产量同比增长125.3%智能手表持续保持強劲的增长势头。
2、智能手表的健康属性正在逐渐被广大消费者认同
新冠疫情也激发了全民健康意识智能手表的健康监测与运动管理功能再次进入大众视野。智能手表通过紧贴人体表皮并内置多种传感器可有效采集心率、脉搏、血压等多种人体数据并进}
点击联系发帖人
