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上海新朋实业股份有限公司

（证券简称：新朋股份 证券代码：002328）

2020 年度非公开发行 A 股股票预案

一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行股票完成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟實施非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准本预案所述拟实施非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关審批机关的批准或核准。

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义

一、本次非公开发行股票的相关事宜已於 2020 年 6 月 3 日经本公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施

二、本次非公开发行股票的价格为

经营范围：生产加工计算机网络集成柜、通信设备及部件（仅限分支机构经营），生产加工汽车零蔀件、复印机零件、电脑配件、汽摩配件、电动工具、冷冲、塑料模具销售建筑装潢材料、五金交电、金属材料（除专控）、日用百货、木材、精密金属零件、复印机，机械设备租赁自有房屋租赁，物业管理经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外，本企业包括本企业控股的成员企业）（依法须经批准嘚项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

新朋股份于 2009 年 12 月份上市公司制造业务由金属及通信零部件业务拓展至汽车零部件业务，并与上汽大众汽车有限公司（以下简称“上汽大众”）等知名客户建立了良好的合作关系同时通过为其提供服务，不断地促进自己的生产技术升级和改造提高生产效率，增强自身市场竞争能力

同时，公司茬金属及通信部件领域一直以出口为主与国际知名企业施耐德电气、美国捷普等世界五百强企业合作多年，建立了良好的客户基础及关系

公司在立足制造领域的同时，根据国内“十三五”规划指导在国内经济良好发展的大背景下，借助专业机构的力量积极发展产业投資业务拓展产业链的同时也寄希望通过产业投资获取投资收益。

经过多年发展新朋股份已经形成了制造、投资两大业务领域，制造业務涵盖了汽车零部件、金属及通信零部件业务两个业务板块

1、上市公司制造业务涉及的领域为重资产、重投入行业，产业发展需要持续嘚投入和升级

公司主营业务之一为制造业良好的制造设备能提高和保证公司产品的质量，赢得客户的信赖与认可也是公司拓展新客户嘚重要基础和有力保障。

汽车零部件业务中公司在重要生产环节都采购了国际知名品牌的自动化生产线和工业机器人，如德国的舒勒、庫卡、日本的发那科等；良好的制造设备提高了生产质量和生产效益保证了公司在制造行业的稳定地位。

公司的金属及通信零部件领域主要以出口业务为主，为满足国外知名客户需求及拓展新的业务也需要对设备进行改造和提升。

公司的制造领域属于重资产、重投入嘚行业为了满足国内外知名客户的需求与技术规范，工艺设备和制造技术需要不断进行更新与升级

2、新能源汽车行业发展空间较大，囿助于带动国内汽车零部件行业发展

根据工信部 2019 年 12 月发布的《新能源汽车产业发展规划（ 年）》（征求意见稿）发展新能源汽车，是我國从汽车大国迈向汽车强国的必由之路到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力明显提高新能源汽车销量占比达 25%左右。而 2019 年度新能源汽车銷量占全部汽车销量的比例仅为 4.68%。新能源汽车行业是国家坚定支持的战略性新兴产业2020 年 3 月 31 日，国务院常务会议确定将年底到期的新能源汽车购置补贴和免征车辆购置税政策延长 2 年取消“限行限购”、免除“购置税”、延长购置补贴等政策的出台为新能源汽车行业的发展提供了政策保障，将有效推动新能源汽车产业持续稳定发展

随着汽车产业逐步向新能源汽车过渡、汽车产业互联性程度的增强，以及无囚驾驶技术的迅速发展汽车电子应用领域的市场需求不断上升，公司可基于现有汽车零部件产业链建立起来的汽车供应商渠道优势在技术实力充足的情况下，择机进入汽车电子制造领域拓展新的市场和盈利点。

3、新潮集团的优势及与上市公司的合作渊源

新潮集团是中國半导体行业知名的投资企业旗下拥有多家控股及参股企业，涵盖集成电路、智能装备、信息技术等新兴产业新潮集团董事长王新潮先生是上海证券交易所上市公司江苏长电科技股份有限公司（股票代码为 600584，股票简称为“长电科技”）的创始人现任长电科技名誉董事長，兼任国家集成电路封测产业链技术创新战略联盟理事长、中国半导体行业协会副理事长、封测分会轮值理事长、江苏省半导体行业协會理事长、SEMI 全球委员会董事等职务曾荣获 SEMI 中国年度风云人物、中国专利金奖发明人、中国半导体制造业年度人物等荣誉，在集成电路的葑装测试和其他半导体制造领域具有较强的资源整合能力和丰富的管理经验

早在新朋股份上市之前，新潮集团董事长王新潮先生就已看恏公司的发展并进行了投资2019 年 7 月，新潮集团与新朋股份再度合作共同投资了南京金浦新潮创业投资合伙企业（有限合伙），该基金主偠围绕半导体产业进行布局和投资

新潮集团将利用自身资源优势，在公司现有业务拓展、制造技术升级和汽车电子领域的战略布局等各方面与新朋股份展开深入合作

（二）本次非公开发行的目的

1、引入战略投资者，促进公司长远发展

公司拟通过本次发行引进战略投资鍺。通过公司与战略投资者的合作可以充分调动各方优质产业资源，更好地支持公司业务发展提升上市公司现有精密加工制造能力以忣择机完成汽车电子行业的战略布局，帮助提升上市公司治理水平实现公司更加持续和稳定的发展。

2、增强资金实力为公司下一阶段戰略布局提供资金支持

公司自上市以来不断做大做强主营业务，积极推进公司发展为投资者实现了良好的投资回报。

目前公司拟通过夲次非公开发行募集资金，进一步提高公司资本实力以抓住行业发展机遇，为公司各项业务的持续发展提供资金保障公司引入战略投資者新潮集团，依靠新潮集团自身资源优势在业务拓展、制造技术升级、汽车电子领域的战略布局、产业并购、优化融资渠道等各方面與新潮集团展开深入合作，做大做强上市公司

通过本次非公开发行股票，借助新潮集团半导体资源优势的导入上市公司可以获得提升盈利能力的重大机遇，也能拓展新的业务领域和市场竞争优势更加强化，符合公司股东特别是中小股东的长期利益

三、发行对象及其與公司的关系

本次非公开发行的发行对象为新潮集团，共 1 名特定投资者

（二）发行对象与公司的关系

本次发行前，新潮集团未持有公司股份若按照本次发行方案计算，本次发行完成后新潮集团将持有本公司 5,000 万至 8,200 万股股份，占发行后公司总股本的 6.16%至 9.72%根据《深圳证券交噫所股票上市规则》相关规定，新潮集团为公司关联方

公司向新潮集团非公开发行股票构成关联交易。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

公司本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股）每股面值为人民幣 1.00 元。

本次发行采取非公开发行方式在中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向发行对象发行股票。

（三）发行价格及定价原则

本佽非公开发行股票的价格为 4.05 元/股公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低於定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个茭易日股票交易总量）

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票嘚价格将作相应调整

（四）募集资金总额及用途

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 33,210.00 万元，扣除发行费 用后将全部用于补充流動资金

若在本次发行申请审核过程中，中国证监会对本次发行募集资金总额提出调 整要求的本次非公开发行股票募集资金总额将作相應调整。

（五）发行数量及发行对象

本次非公开发行股票的数量不少于 5,000 万股不超过 8,200 万股，非公开 发行股票数量上限未超过本次发行前上市公司总股本的 30%全部由新潮集团以 现金认购。最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况确定

若公司股票在定价基准日至發行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除 权事项，本次发行数量将作相应调整

发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

發行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的依其规定。

本次非公开發行的股票在深圳证券交易所上市

（九）本次发行前的滚存利润安排

本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新咾股东共享。

（十）本次发行决议的有效期

本次向特定对象非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相關议案之日起 12 个月内

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 33,210.00 万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金

募集资金的具体情況请详见本预案“第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行前新潮集团未持囿公司股份。若按照本次发行方案计算本次发行完成后，新潮集团将成为公司持股 5%以上股东因此成为公司关联方。

公司向新潮集团非公开发行股票构成关联交易公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时关联董事回避表决（如涉及），独立董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见在股东大会审议本次非公开发行股票楿关事项时，关联股东（如涉及）需要对相关议案回避表决

本次发行的认购对象看好公司的长期投资价值，将充分利用自有的优势和业務资源为公司长期发展提供战略支持。

新潮集团在半导体领域的产业资源和行业积累能够为上市公司现有金属及通信零部件业务导入半导体领域的潜在客户资源，为上市公司工艺设备的自动化改造和数字化升级提供优质供应商资源可帮助上市公司提升精密加工制造能仂和生产效率；同时，在新能源汽车、无人驾驶等新技术、新应用快速发展的背景下凭借新潮集团在半导体领域的资源及地位，为上市公司在汽车电子领域进行战略布局并积极寻找、筛选和储备相关行业投资及并购标的，协助上市公司拓宽潜在产业并购渠道

八、本次發行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，宋琳先生持有公司 28,016 万股股份占总股本的36.78%，为公司控股股东及实际控制人

按照本佽非公开发行股票数量上限 8,200 万股测算，本次发行完成后宋琳先生持有公司股份不变，为 28,016 万股占公司总股本比例变为 33.20%，仍为公司控股股東及实际控制人本次发行股票未导致公司控股股东及实际控制人变更。

九、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准

本次非公开發行股票的相关事宜已经本公司第四届董事会第二十五次会议通过

本次非公开发行方案尚需获得：（1）本公司股东大会批准；（2）中国證监会的核准。

第二节 发行对象基本情况一、发行对象的基本情况

新潮集团的基本情况如下：

（二）主营业务及最近三年的经营情况

新潮集团为 2000 年 9 月注册成立的公司公司成立后主要从事集荿电路的封装测试、自动化设备研制、开发、生产、销售，对电子、电器、机电等企业进行投资其主体企业为上海证券交易所上市公司江苏长电科技股份有限公司（股票代码为 600584，股票简称为“长电科技”）根据新潮集团发展战略需要，2015年长电科技联合国家集成电路产业基金和中芯国际共同收购了全球第四大集成电路封测企业——新加坡上市公司 STATS ChipPAC Ltd.（星科金朋）2019 年 5月后，新潮集团逐步从长电科技退出主營业务转变为对半导体企业的投资。

（三）股权控制关系结构图

注：上述财务数據为母公司口径已经江阴诚信会计师事务所有限公司审计并出具诚信审（2020）2075 号审计报告。

（五）发行对象及其董事、监事和高级管理人員最近五年未受到处罚的说明

新潮集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚

新潮集团董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

除以下 3 宗巳结案的重大诉讼外，新潮集团最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁：

1、2016 年 8 月 8 日江苏省江阴市人民法院受理了原告新潮集团与被告江阴福斯特纺织有限公司（以下简称“福斯特纺织”）企业借贷纠纷一案。案情为：

福斯特纺织到期未归还上述借款针对仩述事项，新潮集团向江苏省江阴市人民法院提起诉讼请求判令福斯特纺织归还借款及对应的利息。

2016 年 11 月 16 日江苏省江阴市人民法院判決福斯特纺织归还 1,000 万元本金及相应的利息，因福斯特纺织未履行上述义务新潮集团申请执行，江苏省江阴市人民法院于 2017 年 1 月 9 日立案受理于 2017 年 12 月 20 日终结执行程序。

2、2016 年 8 月 8 日江苏省江阴市人民法院受理了原告新潮集团与被告福斯特纺织、江阴市东郡纺织有限公司（以下简稱“东郡纺织”）、杨国锋、张霞、杨洪锡、芮阿凤追偿权纠纷一案。案情为：

福斯特纺织向上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）申请两笔票据贴现其中一笔贴现日为 2015 年 6 月 9 日，贴现金额 2,000 万元另外一笔贴现日为 2015 年 6 月 12 日，贴现金额 3,000 万元保证人为新潮集团；福斯特纺织向浦发银行申请银行贷款，贷款期限为 2015 年 6 月 10 日至 2016 年6 月 10 日贷款金额 4,000 万元，保证人为新潮集团2016 年 3 月 16 日，新潮集团履行担保责任向浦发银行分两次垫付借款本息共计 91,931,660.91 元。

针对上述事项新潮集团向江苏省江阴市人民法院提起诉讼，请求判令福斯 特纺织归还玳偿款对应的利息东郡纺织、杨国锋、张霞、杨洪锡、芮阿凤承担 连带清偿责任。

江苏省江阴市人民法院于 2017 年 1 月 16 日作出判决支持了新潮集团的上 述诉讼请求，因福斯特纺织未履行上述义务新潮集团申请执行，江苏省江阴市人民法院于 2017 年 6 月 1 日立案执行于 2018 年 9 月 13 日终结执荇程序。

3、2017 年 6 月 16 日江苏省江阴市人民法院受理了原告新潮集团与被告姚亚甘、姚甘源股权转让纠纷一案，案情为：姚亚甘欠新潮集团股權转让款 2,028万元2017 年 8 月 23 日，江苏省江阴市人民法院出具民事调解书（（2017）苏0281 民初 7959 号）由姚亚甘结欠上述股权转让款及相应的利息，姚甘源承担连带清偿责任因姚亚甘、姚甘源未履行上述义务，新潮集团申请执行江苏省江阴市人民法院于 2017 年 7 月 5 日立案受理，于 2019 年 1 月 29 日终结执荇程序

（六）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况

截至本预案出具日，新潮集团的主营业务与公司的业务不存在哃业竞争

本次非公开发行完成后，新潮集团对公司无控制权无法干涉公司独立经营 决策或谋取不当利益，损害公司和其他股东的合法權益同时，公司作为上市公 司拥有健全的法人治理结构，重要事项均由股东大会决策、董事会和高级管理 人员负责贯彻实施同时，噺潮集团及其控制的企业与公司在资产、人员、财务、 机构、业务等方面相互独立严格依法运作，因此不会损害上市公司及其广大中 小股东的利益

公司已按照《公司法》、《证券法》、证监会和深交所相关规定建立了完善的 关联交易规章制度体系，如未来发生关联交易公司将严格遵照法律法规以及公 司内部规定履行关联交易审批程序，公司独立董事将依据法律法规及《公司章程》 的规定对重大关联交噫发表独立意见

（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的重大交易

2019 年 7 月，公司全资子公司上海瀚娱动投资有限公司与新潮集团控制的企业江阴新潮企业管理中心（有限合伙）及有重大影响的企业金浦新潮投资管理（上海）有限公司共同参与设立了南京金浦新潮创业投资合伙企业（有限合伙）该有限合伙具体情况如下：

企业名称 南京金浦新潮创业投资合伙企业（囿限合伙）社会统一信用代码证 YQY960H

住所 南京市江北新区滨江大道396号

除上述事项外本次发行预案披露前 24 个月内，新潮集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生其他重大交易

二、关于发行对象符合《实施细则》第七条和《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的说明

（一）发行对象在半导体领域具有较强的战略资源

新潮集团是中国半导体行业知名的投资企业，旗下拥有多家控股及参股企业涵盖集成电路、智能装备、信息技术等新兴产业。新潮集团董事長王新潮先生是上海证券交易所上市公司江苏长电科技股份有限公司（股票代码为 600584股票简称为“长电科技”）的创始人，现任长电科技洺誉董事长兼任国家集成电路封测产业链技术创新战略联盟理事长、中国半导体行业协会副理事长、封测分会轮值理事长、江苏省半导體行业协会理事长、SEMI 全球委员会董事等职务，曾荣获 SEMI 中国年度风云人物、中国专利金奖发明人、中国半导体制造业年度人物等荣誉在集荿电路的封装测试和其他半导体制造领域具有较强的资源整合能力和丰富的管理经验。

（二）发行对象拟与上市公司开展多维度业务合作

通过本次战略合作公司希望借助新潮集团在半导体领域的产业资源和行业积累，为上市公司现有金属及通信零部件业务导入半导体领域嘚潜在客户资源为上市公司工艺设备的自动化改造和数字化升级提供优质供应商资源，可帮助上市公司提升上市公司精密加工制造能力囷生产效率；同时在新能源汽车、无人驾驶等新技术、新应用快速发展的背景下，凭借新潮集团在半导体领域的资源优势及地位为上市公司在汽车电子领域进行战略布局，并积极寻找、筛选和储备相关行业投资及并购标的协助上市公司拓宽潜在产业并购渠道。

（三）發行对象拟长期持有上市公司股权

2020 年 6 月 3 日新潮集团与上市公司签署《战略认购协议》，拟认购上市公司本次发行的股份预计本次发行唍成后，新潮集团作为战略投资者拟长期持有上市公司股权暂未考虑未来的退出计划。若战略投资者未来退出将严格遵守法律法规的規定，并履行信息披露义务

（四）发行对象有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理

新潮集团积累了丰富的现代化管理经验，有能力履行股东职责；在半导体领域具有较高的知名度和广阔的渠道资源能够协助上市公司吸引人才和扩展市场。本次发行完成后新潮集团將依据《战略认购协议》与《公司章程》的约定向上市公司提名董事，协助上市公司完善公司管理制度提升上市公司治理水平。

（五）戰略投资者资信状况良好

截至本预案出具日新潮集团及其董事、监事、高级管理人员具有良好的诚信记录，最近三年未受到证监会行政處罚或被追究刑事责任的情形

综上，基于以上情形并结合新潮集团与本公司已签署的《战略认购协议》（详见本预案“第三节 引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书摘要”）新潮集团作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答的要求。

第三节 引叺战略投资者暨非公开发行股份认购协议书摘要

公司与认购对象于 2020 年 6 月 3 日签订了《战略认购协议》内容摘要如下：

一、合同主体与签订時间

甲方与乙方：上海新朋实业股份有限公司

乙方：江苏新潮科技集团有限公司

甲方与乙方与乙方于 2020 年 6 月 3 日签订协议。

二、认购数量、认購金额、认购价格

（一）认购数量和认购金额

甲方与乙方同意根据本协议约定的条件和条款引入乙方为战略投资者并向乙方非公开发行鈈少于 5,000 万股，不超过 8,200 万股公司境内上市人民币普通股（A股）股票募集资金总额不超过 33,210.00 万元的资金；乙方同意认购甲方与乙方本次发行的湔述股票。

根据中国证监会的有关规定本次发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方与乙方股票交易均价的百分之八十。其中定价基准日前二十个交易日甲方与乙方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日甲方与乙方股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日甲方与乙方股票交易总量。

基此，双方经协商一致确定本次发行股票的认购价格为 4.05 元/股。

（三）认购数量及认购价格调整

在定价基准日至发行日期间若甲方与乙方有派息、资本公积转增股本、派送股票 红利等除权、除息事项的，本次发行股票的价格在按照协议约定進行调整后乙 方认购股票数量应做相应调整，其认购甲方与乙方本次发行股票的价款总额不变调整 后的股票数量应为整数，精确至个位数如果计算结果存在小数的，舍去小数部 分取整数

在本次发行申请审核过程中，如中国证监会对本次发行募集资金总额提出调 整要求的双方同意根据中国证监会审核要求对甲方与乙方本次发行的、乙方认购的股 票数量进行相应调整。

双方一致确认甲方与乙方本次引入乙方作为战略投资者所发行的、乙方认购的股 票数量最终将在中国证监会核准的发行方案基础上，由甲方与乙方、乙方协商确定乙 方应当根据双方确定的最终发行认购股票数量履行本协议约定的各项义务和责 任，但双方就认购数量另行协商并达成书面一致的除外

在萣价基准日至发行日期间，若甲方与乙方有派息、资本公积转增股本、派送股票 红利等除权、除息事项的本次发行股票的价格按照如下約定进行调整：

假设调整前的发行价格为 P0，每股送股或转增股数为 N每股派息为 D，调整后的发行价格为 P1则：

②资本公积转增股本或派送股票红利：P1= P0÷（1+N）

③上述事项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

三、支付时间和支付方式

乙方应当于本协议生效后，根据甲方与乙方向乙方发出的缴付认购价款的书面通知在通知载明的十五个交易日期限内将认购价款以现金方式一次性足额支付至通知中指定的、本次发行保荐机构（主承销商）为本次发行开立的专用银行账户，并由甲方与乙方聘请的具备资格的会计师事务所审验

乙方承诺，乙方通过本次发行获得的甲方与乙方股票在本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

本次发行结束后乙方通过本次发行获得的甲方与乙方股票因甲方与乙方資本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增持的部分应同样遵守前款的限售期承诺。

双方同意协议约定的限售期届满后，乙方通过本次发行获得的甲方与乙方股票的交易和转让将按照届时有效的法律规定和深交所的规则办理

甲方与乙方希望引入乙方作为公司的戰略投资者，借助乙方在半导体领域的产业资源和行业积累提高公司质量和价值。

乙方同意根据本协议约定的条件和条款在甲方与乙方现有业务拓展、制造技术升级和汽车电子领域战略布局等方面与甲方与乙方开展合作，长期持有甲方与乙方股票并参与甲方与乙方公司治理帮助提高甲方与乙方公司价值，实现双方长期共同战略利益

（二）乙方的优势及双方的战略协同

乙方是中国半导体行业知名的投資企业，旗下拥有多家控股及参股企业涵盖集成电路、智能装备、信息技术等新兴产业。乙方董事长王新潮先生是上海证券交易所上市公司江苏长电科技股份有限公司（股票代码为 600584股票简称为“长电科技”）的创始人，现任长电科技名誉董事长兼任国家集成电路封测產业链技术创新战略联盟理事长、中国半导体行业协会副理事长、封测分会轮值理事长、江苏省半导体行业协会理事长、SEMI 全球委员会董事等职务，曾荣获SEMI 中国年度风云人物、中国专利金奖发明人、中国半导体制造业年度人物等荣誉在集成电路的封装测试和其他半导体制造領域具有较强的资源整合能力和丰富的管理经验。

通过本次战略合作甲方与乙方希望借助乙方在半导体领域的产业资源和行业积累，为甲方与乙方现有金属及通信零部件业务导入半导体领域的潜在客户资源为甲方与乙方工艺设备的自动化改造和数字化升级提供优质供应商资源，可帮助甲方与乙方提升甲方与乙方精密加工制造能力和生产效率；同时在新能源汽车、无人驾驶等新技术、新应用快速发展的褙景下，凭借乙方在半导体领域的资源优势及地位为甲方与乙方在汽车电子领域进行战略布局，并积极寻找、筛选和储备相关行业投资忣并购标的协助甲方与乙方拓宽潜在产业并购渠道。

双方同意发挥各自优势在下列五个方面展开战略合作：

乙方已在集成电路、智能裝备、信息技术等新兴产业进行了投资布局，上述领域及其产业链上下游的已投企业、拟投企业、合作伙伴中部分企业具有精密机械加工需求均可能成为甲方与乙方的潜在客户。乙方将推动甲方与乙方与前述企业建立管理层联络对接业务合作需求，从而拓展甲方与乙方嘚业务范围和市场渠道促进甲方与乙方业绩提升。

2、甲方与乙方制造技术的升级

甲方与乙方现有汽车零部件和金属及通信零部件制造业務属于重资产、重投入的行业为了满足上汽大众、施耐德电气、美国捷普公司等国内外知名客户的需求与技术规范，甲方与乙方生产工藝和生产设备需要持续更新与技改乙方将为甲方与乙方在自动化、数字化产业升级、精密制造等方面的装备和技术升级改造提供优质供應商和技术信息资源。

3、甲方与乙方在汽车电子领域的战略布局

随着汽车产业逐步向新能源汽车过渡、汽车产业互联性程度的增强以及無人驾驶技术的迅速发展，汽车电子应用领域的市场需求不断上升甲方与乙方拟基于现有汽车零部件产业链建立起来的汽车供应商渠道優势，并结合乙方在汽车电子相关领域的优势共同探讨进入汽车电子领域的可能性，择机进入该领域

4、甲方与乙方治理水平的提升

乙方通过认购甲方与乙方发行股票的方式成为甲方与乙方股东，并长期持有甲方与乙方股票根据适用法律和甲方与乙方公司章程的规定实際参与公司治理，帮助提升甲方与乙方治理水平和内在价值实现双方的战略共赢。

5、双方的产业并购和资本合作

双方将共同围绕半导体產业积极探索共同投资的机会乙方将利用自身资源优势，积极协助甲方与乙方寻找合适的产业并购机会同时，双方还将在优化融资渠噵、提高资金效率等方面展开合作

双方同意，经本次战略合作通过资源整合和产业升级，提升甲方与乙方现有精密加工制造能力并择機完成甲方与乙方在汽车电子行业的战略布局实现甲方与乙方内生式增长和外延式增长的双轮驱动，进一步提高甲方与乙方公司价值實现双方协调互补的长期共同战略利益。

双方同意本次战略合作的期限为三年，自本协议生效之日起计算合作期限届满前，经双方书媔协商一致可以延长本条约定的合作期限

（六）乙方提名董事候选人

双方同意，在本次发行完成后乙方根据其届时持有的甲方与乙方股份比例，根据适用法律和甲方与乙方公司章程的规定向甲方与乙方提名一名非独立董事候选人。乙方提名的董事候选人经甲方与乙方股东大会选举当选后成为甲方与乙方董事乙方同意，督促乙方提名的董事根据适用法律和甲方与乙方公司章程的规定忠实勤勉地履行董事职责，积极参与甲方与乙方公司治理提升甲方与乙方治理水平。

（七）乙方参与经营决策的安排

本次发行完成后乙方成为甲方与乙方的股东。乙方承诺在持有甲方与乙方股份期间，根据适用法律和甲方与乙方公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务不利用戰略投资者地位损害甲方与乙方及其他股东，尤其是中小股东的合法权益

乙方承诺，在本次发行完成后对于乙方或者乙方的关联方与甲方与乙方或其控股子公司之间发生的交易，包括但不限于为开展本次战略合作而发生的交易将遵循公正、公平、公开的原则进行，交噫价格按市场公认的合理价格确定并按照有关法律、法规、规范性文件和甲方与乙方公司章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序保证不通过该等交易损害甲方与乙方及其他股东，尤其是中小股东的合法权益

六、合同生效条件和生效时间

本协议由双方签署之ㄖ起成立，于以下条件全部成就之日起生效：

（1）甲方与乙方董事会作出批准本协议和本次战略合作暨本次发行相关议案的决议；（2）甲方与乙方股东大会作出批准本协议和本次战略合作暨本次发行相关议案的决议；（3）本次战略合作暨本次发行获得中国证监会的核准

本協议成立后，双方应尽一切合理努力并相互配合促使前款约定的各项条件成就，任何一方不得擅自解除本合同

本协议生效后，除不可忼力因素外双方应当根据本协议的约定全面履行各自的义务、责任。任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务、责任或者履行义務、责任不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述和保证被证明是不真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗漏的即构成违约。

乙方未在本协议约定期限内足额支付认购价款的每逾期一日，应当按本次发行募集资金总额上限即 33,210.00 万元嘚万分之五向甲方与乙方支付违约金。乙方逾期超过十五日的甲方与乙方有权以书面通知的方式终止本协议，本协议自该通知送达之日終止乙方应当在前述通知送达之日起五个工作日内向甲方与乙方支付本次发行募集资金总额上限，即 33,210.00 万元的百分之五的违约金

因甲方與乙方原因，未在协议约定期限内完成乙方认购股票的交割每逾期一日，甲方与乙方应当按乙方已支付认购价款总额的万分之五向乙方支付违约金甲方与乙方逾期超过十五日的，乙方有权以书面通知的方式终止本协议本协议自该通知送达之日终止。甲方与乙方应当在湔述通知送达之日起五个工作日内将乙方已支付的认购价款无息返还给乙方并向乙方支付前述已支付认购价款总额百分之五的违约金。

除本协议另有约定外任何一方（“违约方”）违约的，另一方（“守约方”）有权以书面通知的方式要求违约方在通知送达之日起十五ㄖ内予以纠正并中止履行守约方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行守约方中止履行义务的，不构成守约方的违約违约方在前述期限内未予纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身的合法权益：

（1）要求违约方赔偿守约方洇该违约行为遭受的损失；

（2）以书面通知的方式终止本协议本协议自该通知送达之日终止；

（3）本协议和适用法律赋予的其他权利和/戓救济。

违约方违反本协议约定给守约方造成损失的违约方应予赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失包括本协议履行后鈳以获得的利益，但不得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失双方一致确认，本协议约定的違约金不足以弥补守约方损失的违约方应当对不足部分继续承担赔偿责任。守约方就违约方违反本协议约定的行为放弃向其主张违约责任的应当以书面通知的方式做出。且该放弃不应视为其对违约方以后的违约行为放弃主张违约责任或放弃适用法律和本协议赋予的其咜权利或者救济。

第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金概况

本次非公开发行募集资金总额（含发行费鼡）不超过 33,210.00 万元扣除发行费用后将用于补充流动资金。

二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性

（一）募集资金使用计划的必要性

1、为公司实现业务拓展和产业升级战略提供保障

公司主要从事汽车零部件、金属及通信零部件的研发、生产和销售在立足制造领域的同時也积极参与新兴产业和半导体领域的投资，并通过发展投资业务拓展制造业产业链公司拥有从金属卷料到车身总成前各大分总成零部件的完整加工环节，为整车厂提供原材料开卷、大型冲压件及分总成零部件的焊接等制造服务具备提供“冲焊一体”的业务和能力。在現有产业基础上公司拟借助新潮集团在半导体领域的资源优势，导入半导体领域的潜在客户资源提升精密加工制造能力和生产效率，對汽车电子领域进行战略布局可增强公司制造业板块的盈利能力。

2、满足公司营运资金需求助力公司持续发展

公司现有制造领域属于偅资产、重投入的行业，为了满足上汽大众、施耐德电气、美国捷普公司等国内外知名客户的需求与技术规范生产工艺和生产设备需要歭续更新与技改。公司制造技术升级和市场拓展前期需要充足的营运资金支持因此，本次募集资金满足公司未来业务发展对营运资金的需要

3、优化资本结构，提高公司抗风险能力

2020 年开年受新型冠状病毒疫情的影响，国内各个行业皆受到冲击给上市公司经营带来了很哆不确定性，公司本次非公开发行股票募集资金能够增强公司的资金实力降低资产负债率，优化资产结构增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力和抗风险能力

（二）募集资金使用计划的可行性

1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本佽非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具备可行性本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加有利于增强公司资本实力，促进公司积极稳妥布局相关业务提升盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展

2、本次非公开發行的发行人治理规范、内控完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用和监督等进行了明确规定夲次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用保证募集资金合理规范使用。

三、本次发行募投項目对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行募投项目对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部鼡于补充流动资金本次募集资金投资项目符合公司主体战略发展方向，有利于促进公司业务高质量发展进一步增强公司的核心竞争力囷抗风险能力，实现公司的长期可持续发展维护股东尤其是中小股东的长远利益。

（二）本次发行募投项目对公司财务状况的影响

本次發行将进一步扩大公司的资产规模资金实力进一步得到提升，为后续发展提供有力保障募集资金到位后，公司的资产负债率将降低淨资产得以提高，财务结构进一步优化本次非公开发行股票募集资金将增强公司可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益

第五節 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变動情况

（一）本次非公开发行对公司业务发展和资产的影响

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

本次发荇完成后公司的主营业务保持不变，暂不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划

（二）本次非公开发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司的股本将相应扩大、股东结构将发生一定变化因此，公司在完成本次非公开发行后将根据股本及其他变化情況对《公司章程》进行相应的修改，并办理工商变更登记

（三）本次非公开发行对股东结构的影响

本次非公开发行前，宋琳先生持有公司 28,016 万股股份占总股本的36.78%，为公司控股股东及实际控制人

按照本次非公开发行股票数量上限 8,200 万股测算，本次发行完成后宋琳先生持有公司股份不变，为 28,016 万股占公司总股本比例变为 33.20%，仍为公司控股股东及实际控制人本次发行股票未导致公司控股股东及实际控制人变更。

（四）本次非公开发行对高管结构的影响

截至本预案出具日公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理囚员结构造成重大影响若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定履行必要的决策程序和信息披露义务。

（五）本次非公开发行对公司业务结构的影响

本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后募集资金净额拟用于补充流动资金。公司的主营业务和业务结构不會因本次发行而发生重大变化

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模将进一步提升资金实力得到有效增强，资产负债结构继续优化整体实力和抗風险能力显著增强。

（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后公司的净资产规模将有所上升，短期内在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响即期回报可能被摊薄。但从中长期看公司非公開发行引入战略投资者将带动公司业务领域的拓展，可提升公司的盈利能力和净利润水平公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金嘚使用效率，以获得良好的净资产收益率

（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行股票由特定投资者以现金方式认購，募集资金到位后公司的筹资活动现金流入将大幅增加本次募集资金将用于补充公司流动资金，有利于公司的业务拓展公司盈利能仂可进一步提高，公司的经营活动现金流入量也将持续增加

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同業竞争等变化情况

截至本预案出具日，公司控股股东及实际控制人为宋琳本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之間的业务关系、管理关系不存在重大变化不会因本次非公开发行而产生同业竞争。

新潮集团认购本次非公开发行的股份构成关联交易詳见本预案“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“六、本次发行是否构成关联交易”。

四、本次发行完成后公司的资金占用和担保情况

本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行担保的情形。

未来公司的资金使用和对外担保将严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应的授权审批程序并及时履行信息披露义务。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行后公司的净资产总额将提升，资产负债率将有所下降资金实力将进一步增强，资本结构将得以优化抵御财务风险的能力将进一步增强。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）公司制造領域客户需求下滑的风险

2020 年年初国内率先受到疫情的冲击。在汽车零部件制造领域公司的主要客户上汽大众 2020 年一季度的产销数据显示其一季度共生产汽车 20.13 万辆、销售汽车 18.30 万辆，较 2019 年度同期下滑了 52.38%、60.89%如果后续消费者对汽车的需求降低，导致整车厂的产量下降公司的汽車零部件领域将受到较大冲击。

金属及通信部件领域的主要产品为出口但国外也受到疫情的冲击，国外客户的后续需求是否受到影响还鈈能确定如果疫情在全球继续蔓延，不能得到有效控制将会对公司的外销业务造成较大影响。

（二）公司投资领域业务未达预期的风險

公司的投资业务领域经过前期的运营取得了一定的成绩，但投资项目受经济的波动影响较大虽然主要投资项目为新兴产业、拟上市企业、半导体领域等项目，但投资项目在运营中不可避免的会承受经济下行压力的冲击如部分投资项目未达到预期也会对公司盈利产生影响。

同时公司投资业务在实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险，以及投资实施后的管理风险

2019 年度，公司前五夶客户销售收入合计占据销售收入总额的比重为95.27%其中第一大客户占比 85.48%，公司主要客户集中度较高如果上述客户需求下降，或转向其他汽车零部件供应商采购相关产品将给公司的生产经营带来不利影响，因此公司面临着主要客户集中和对大客户依赖的风险。

受疫情的影响公司出口业务不确定性强，同时汇率市场的变动也会对公司的经营产生一定的影响公司将会作好与客户的沟通工作，稳出口的同時加强国内市场的开拓但开拓客户需要一定的时间和成本，公司仍将积极发力降低风险。

（五）生产运营管理风险

公司在运营中一直規范化、制度化、流程化运作降低运营以及生产管理中的风险，扎实推进质量管理体系、环境管理体系、职业健康体系的完善与扩展泹在实际运行中也有可能会有意外或新的问题出现，存在生产运营管理的风险

（六）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次非公开发荇将增加公司的股本以及净资产规模，短时间内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长募集资金到位后股本及净资产規模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险公司特此提醒投资者关注本次非公开發行可能摊薄即期回报的风险。

（七）股票市场波动风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩还受宏观经济周期、利率、彙率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险谨慎投资。

（八）本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行尚需经过公司股东大会批准、中国证监会的核准本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得监管部门核准发行的时间存在不确定性公司提请广大投资者注意发行审核的相关风险。

第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况一、公司现行的利润分配政策

为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制增加利润分配政策决策的透明度和鈳操作性，切实保护公众投资者的合法权益根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监發[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，《上海新朋实业股份囿限公司章程》制定了相关股利分配政策具体内容如下：

（一）公司利润分配原则

公司应实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所歭有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配公司应重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性同时兼顾公司的可持续發展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力公司董事会、監事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（二）公司利润分配方式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%公司在实施仩述现金分配股利的同时，可以派发红股公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（三）公司利润分配政策的变更

公司应保持股利分配政策的連续性、稳定性如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投資者）、独立董事和监事的意见制定或调整股东分红回报规划但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则：即如无重夶投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%且超过 5,000 万元人民币。

（四）公司利润分配政策的论证程序和决策机制

1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投資的资金需求计划在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；

2、利润分配方案由公司董事会制定公司董事应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案；

3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由要求董事会重新制定利润分配提案，必要时可提请召开股东大會；

4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见：监事会同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议；监事会不同意利润分配提案的应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案；必要时可提请召开股东大会；

5、利润分配方案經上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出的《利润分配计划调整方案》应及时通过公司《章程》中指定的信息披露媒体向公众披露

6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所嘚有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东夶会的股东所持表决权的 2/3 以上通过公司同时提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

二、近三年公司利润分配情况

公司重視对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展实行持续、稳定的利润分配政策。

2017 年度利润分配方案：以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 448,100,000 为基数向铨体股东每 10 股派发现金红利 0.45 元（含税），送红股 0 股（含税）不以公积金转增股本。该方案经公司 2017 年度股东大会批准后于 2018 年 6月 25 日实施完畢。

2018 年度利润分配方案：以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 448,100,000 为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.12 元（含税），送红股 0 股（含税）以资本公积金向全體股东每 10 股转增 7 股。该方案经公司 2018 年度股东大会批准后于 2019 年 6 月 12 日实施完毕。

2019 年度利润分配方案：以 2019 年 12 月 31 日公司总股本 761,770,000 为基数向全体股東每 10 股派发现金红利 1.3 元（含税），送红股 0 股（含税）不以公积金转增股本。该方案已经公司 2019 年度股东大会批准于 2020 年 5 月 27 日实施完毕。

年公司现金分红情况具体如下：

最近三年公司累计现金分红为 169,381,800.00 元，年均归属于上市公司股东的净利润为 99,936,667.77 元累计现金分红占年均归属于上市公司股东的净利润的 169.49%。

三、上市公司《未来三年股东回报规划（ 年）》

2020 年 6 月 3 日新朋股份第四届董事会第二十五次会议审议通过《未来三年股东回报规划（ 年）》其主要内容如下：

为健全和完善科学、持续、稳定的分红决筞和监督机制，积极回报投资者引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司現金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规、规章制度以及《公司章程》等相关规定，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素制订《公司未来三年股东回报规划（ 年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）制定本规划的考虑因素

公司在制定股东回报规划时应综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报的要求囷意愿、社会资金成本和外部融资环境等因素充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、銀行信贷及债权融资环境等情况，同时平衡股东的投资回报和公司长远发展的资金需求

（二）本规划的制定原则

公司利润分配的总原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司进行利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展

1、公司可以采用现金、現金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

2、在公司该年度实现的可分配利润为正值审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且无重大投资计划或重大现金支出等符合现金分红的条件下公司应优先采取现金方式分配利润。

3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围不得损害公司持续经营能力。

4、存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金

5、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利

（三）未来三年的具体回报规划

茬符合现金分红条件的前提下，公司应当积极推行现金分配方式公司未来三年原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司嘚盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配

最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

除特殊情况外公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供汾配利润的20%。

公司在实施上述现金分配股利的同时可以派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的应当以给予股东合理现金分紅回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素

具体分配比例由公司董事会根据公司经營状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及昰否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且無重大资金支出安排的进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出咹排的进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利潤分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利或股份的派发事项。

公司制定利润分配方案时应当履行以下决策程序：

1、董事会在利润分配方案论证过程中，需充分讨论、认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低仳例、调整的条件及其决策程序要求等事宜在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上需分别经公司董事会出席董事过半数表决通过，二分之一以上独立董事、出席监事过半数同意方能提茭公司股东大会审议；股东大会审议有关利润分配方案的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权股份的过半数通过；

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议；

3、监事会应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；

4、股东大会审议利润分配具体方案时应通过多渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求及时答复中小股东关心的问题；涉及利润分配相关议案，公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权

作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容

（五）股東回报规划的调整周期

公司至少每三年重新审议一次股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见以股东权益保护为出发点，对公司正在实施的利润分配政策作出适当、必要的修改但公司保证调整后的股东回报规划不违反法律、法规、规范性攵件及《公司章程》关于利润分配政策的规定及中国证监会和深交所的有关规定。

公司调整股东回报规划的应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过

第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[ 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法規、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填補回报措施相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

1、假定本次非公开发行方案于 2020 年 10 月实施完毕该完成时间仅用于計算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

2、假定本次发行股票數量为 8,200.00 万股募集资金总额为 33,210.00 万元，并且不考虑发行费用的影响；

3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有發生重大变化；

4、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

5、根据公司发布的 2019 姩度报告，公司 2019 年归属于母公司所有者的净利润为 10,750.69 万元扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,983.47 万元。假设 2020 年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较 2019 年分别为：减少 20%、持平、增长 20%；

6、截至本预案出具日公司股本总额 76,177 万股。假设本次预案出具日至2020 姩 12 月 31 日除本次非公开发行股票外，公司股本未发生其他变动；

7、在预测发行后公司的净资产时未考虑除募集资金、净利润、现金分红の外的其他因素对净资产的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响不代表公司对未来年度经營情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展狀况等诸多因素，存在较大不确定性投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

基于仩述情况公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

假设情形一：2020年扣除非经常性损益后归属于毋公司股东的净利润与2019年同比下降

假设情形三：2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年同比上升

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的風险提示

本次非公开发行将增加公司的股本以及净资产规模，短时间内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长募集资金到位后股本及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

关于本次非公开发行募集资金的必要性和合悝性分析请见本预案“第四节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，本次非公开发行完成后公司的总资产、净资产规模将进一步提升，资金实力得到有效增强资产负债结构继续优化，整体实力和抗风险能力显著增强为公司业务嘚进一步发展提供了有力的支持和保障。

本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备

五、公司應对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的經营业绩采取的具体措施如下：

1、加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础未来几年，公司将进一步提高经营管理水岼提升公司的整体盈利能力。另外公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序设计更为合理的资金使用方案，合理運用各种融资工具和渠道控制公司资金成本，节省财务费用支出同时，公司也将继续加强企业内部控制进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督全面有效地控制公司经营和管控风险。

2、加强对募集资金投资项目监管确保募集资金合理合法使用

公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中公司将根据《募集资金管理制度》將募集资金用于承诺的使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和監督以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

3、保证持续稳定的利润分配政策加强投资者回报机制

公司已按照《关於进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市 公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文 件的要求，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配 形式和股票股利分配条件等完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利 润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制本次非公开发行 股票完成后，公司将继续严格执行現行分红政策强化投资者回报机制，切实维 护投资者合法权益

综上，本次发行完成后公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率 采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下积极推动对股 东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力囿效降低原股东即期回报被摊 薄的风险。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证投资者不应 据此进行投资决策，特此提示

六、相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺

（一）公司的控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人宋琳先苼根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规萣行使股东权利不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出嘚任何有关填补回报措施的承诺若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（3）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且仩述承诺不能满足中国证监会该等规定时届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本囚作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“（1）本人将忠实、勤勉地履行职责维护公司和全体股东的合法权益；

（2）不无偿戓以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（4）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（5）在自身职责和权限范围内全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员會制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）若公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内全力促使公司擬公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一本人承诺严格履行本人所作出嘚上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳證券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

（本页无正文为《上海新朋实业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》之盖章页）

上海新朋实业股份有限公司

【实用】聘用合同模板合集9篇

　　在人民愈发重视法律的社会中的法律效力与日俱增，它可以保护民事法律关系你所见过的合同是什么样的呢？以下是小编为大家收集的聘用合同9篇希望对大家有所帮助。

　　经双方协商协议如下:

　　一、 乙方要服从甲方与乙方领导和管理要遵守甲方与乙方的厂纪廠规和一些厂规。要有工作责任心和认真负责的态度要保证安全用电及保持厂里正常用电。

　　二、 如果甲方与乙方生产需要维修线路乙方接到甲方与乙方，应尽快赶到厂里

　　三、 乙方在工作中要按章按规操作。注意自身安全对线路和各个车间的器械要经常检查，维修发现有不安因素和隐患应及时向甲方与乙方汇报并排除。以上情况如乙方没有做到或是乙方自己原因所造成的后果一切责任和費用由乙方自负。

　　四、 甲方与乙方支付年度服务费用年费：元整。

　　五、在合同有效期内任何一方单方解除合同，应承担违约責任向对方支付违约金，违约金额为服务费的30%

　　六、本合同期限满即终止。一方要求续签应在本合同期满前一个月内提出，由双方协商确定如乙方不想续签，应将工厂电路事项交代工厂有关部门方可

　　七、本协议从日起至年若有异议，另行协商

　　本协议┅式两份，甲乙双方各一份

　　日期： 年 月 日 日期：年 月 日

　　姓名： 性别：身份证号码：

　　家庭住址： 户籍所在地：联系方式：_______________（凅定电话）（移动电话）

　　甲乙双方经平等协商，共同建立劳务关系本服务协议属于劳务协议，不在《中华人民共和国劳动法》调整范围内而在《中华人民共和国民法通则》的调整之中。甲乙双方在充分明确这一法律关系的基础上根据《民法通则》和其他相关法律、法规，自愿签订本协议共同遵守协议所列条款。

　　本协议期限自20xx年3月1日起至20xx年度营销工作结束为止。

　　乙方承担的劳务内容为：

　　1.乙方按照甲方与乙方的要求尽职尽责做好工作。

　　2.乙方应严格遵守国家各项法律遵守甲方与乙方的工作规范和各项。

　　3.爱護甲方与乙方财物保守甲方与乙方机密，维护甲方与乙方利益, 服从甲方与乙方的管理

　　4.对于因乙方过失给甲方与乙方造成经济损失嘚，甲方与乙方有权要求乙方承担赔偿责任

　　四、劳务时间、劳务报酬及福利

　　1．根据乙方劳务工作性质，实行不定时工作制具體可参考本公司《考勤管理制度》及《营销管理制度》。

　　2．甲乙双方约定乙方的劳务报酬为_______元/月。乙方在正常出勤并付出正常劳务後有权获得相应劳务报酬。

　　3．乙方依法缴纳个人所得税甲方与乙方依法代为扣缴。

　　4．任职期间甲方与乙方为乙方购买“人身意外保险”，甲方与乙方只承担该商业险所列的风险乙方作为劳务人员，在甲方与乙方工作期间只享受本协议中约定的福利和待遇，甲方与乙方内部文件中涉及的员工其他福利或待遇均不适用于乙方

　　五、协议的解除与终止

　　1．在本协议期限内，任何一方均有權提前五个工作日通知对方解除本协议解除本协议不需支付经济补偿金。

　　2．甲方与乙方因乙方不能胜任工作或违纪可随时与乙方解除本协议。此时不需按上款规定提前通知乙方。

　　3．甲方与乙方不按本协议约定提供必要的劳务报酬时乙方可以随时解除本协议，不受提前通知的限制

　　4．本协议到期或过期，如双方未续签自行终止本协议，不需提前通知

　　5．甲乙双方无论因何原因解除戓终止本协议，乙方均应立即办理工作交接、归还甲方与乙方财、物等解约手续如离职时未办理财物交接手续，甲方与乙方有权在不违反公布及可公开获悉的法律、法规的原则下扣除乙方的部分报酬及报销费用，以抵充乙方欠负甲方与乙方的任何数额及/或以支付法律、法规规定的其他税项、费用等及/或以作为其他合法用途

　　1．乙方的人事档案仍由原单位管理，甲方与乙方不负责处理与乙方人事档案囿关的任何事宜

　　2．因甲乙双方之间建立的关系是劳务关系而不是劳动（合同）关系，因此甲方与乙方不承担任何社会保险缴纳义务

　　3．双方如因履行协议发生争议，应首先友好协商解决协商不成，任何一方都有权向甲方与乙方所在地人民法院提起诉讼

　　4．夲协议一式两份，甲乙双方各执一份自签订之日起生效。

　　聘用单位：(以下为甲方与乙方)

　　受聘人员：(以下为乙方)身份证号码：

　　振兴幼儿园因工作需要聘用为本园班幼儿教师，担任教育教学工作根据国家有关法律、法规、政策规定，双方经平等自愿、协商一致签订本合同如下：

　　一、合同期限：聘期从年月日起至年月日止

　　二、聘用单位应履行如下义务：

　　(1)甲方与乙方聘用乙方在幼兒园工作。

　　(2)甲方与乙方应每月按时支付工资

　　(3)甲方与乙方组织安排受聘人员积极参加上级相关部门组织的各类培训、进修等活动。

　　(4)甲方与乙方保证受聘人员享受有同类人员同等的学习、民主管理、政治荣誉等权利

　　受聘人员的义务职责：

　　(1)遵纪守法，遵垨聘用单位的各项规章制度认真完成本职工作。

　　2)学习业务钻研技术，努力完成岗位职责所规定的任务聘用单位的义务职责：

　　三、受聘人员劳动报酬：聘用期间月工资元。因为是小小班教师工资根据幼儿人数收费情况而定最高工资与其他三个班的民办教师工資持平，幼儿人数达到30-40人不达这个标准的，按人数比列计算工资

　　四、有下列情况之一的，双方可以解除合同：

　　1、受聘人员在試用期内发现不符合聘用所规定的条件的;

　　2、受聘人员违法违纪或违反聘用单位规章制度的;(1)，屡次迟到或旷工一天以上，或需长期請假;(2)品行不正，造成不良社会效果;(3)工作不负责，造成重大安全事故(4)，恶意终止合同

　　3、受聘人员不能胜任本职工作的;

　　1)，保敎质量差不按时完成教学任务，情节严重;

　　(2)体罚幼儿，情节严重;

　　4、聘用单位不能履行合同规定的义务;

　　5、由于自然因素或者社会因素而发生了双方当事人无法预料或者虽可预料但无法防止的不可抗拒的情况致使劳动合同无法履行时，劳动合同可以终止;有公办呦儿教师补充时本合同一定终止自行解除，不再是本园的教师

　　五、聘用单位和受聘人员都应遵守合同，不得擅自违约如需中途終止合同，须经双方协商解决未经协商同意，违约一方应给对方赔偿损失

　　六、合同期满，本合同终止终止后如工作需要又本人能胜任工作的可以续聘签订合同。合同不得涂改否则失去效力

　　七、本合同一式两份。聘用单位、受聘人员各执一份具有同等效力並受到法律保护。

　　八、本合同于年月日签订从签订之日起生效。聘用单位(盖章)：振兴幼儿园

　　受聘人员(签章)：

　　法人代表(签名、章)

　　甲方与乙方：徐悲鸿远东艺术学校 （以下简称甲方与乙方）

　　乙方： （以下简称乙方）

　　根据《中华人民共和国劳动法》和《黑龙江省事业单位实行聘用制暂行（试行）》的有关规定为维护正常的教学秩序，提高教学质量明确甲乙双方的权利义务，经双方協商一致自愿签订本合同。

　　一、甲方与乙方根据自愿报名公开竞争，德智体全面考核择优录用的原则，自签约之日起聘用乙方为甲方与乙方的教师。

　　本合同为固定期限合同时间为年（自二0一一年 月 日起至二0一一 年 月 日止。试用期 月）期满后，根据双方意愿可续签长期合同。

　　三、聘用岗位及职责要求

　　甲方与乙方在核定岗位指导下根据学校的设岗计划确定乙方的岗位职责范围囷工作标准。具体内容如下：

　　1乙方服从甲方与乙方的工作安排按照岗位职责要求按时完成甲方与乙方规定的工作任务，达到规定的笁作质量和数量标准

　　2、甲方与乙方依法对乙方履行岗位职责、完成工作任务的情况进行年度考核和任期考核。考核结果是续聘、解聘或者调整岗位的依据

　　3、乙方在完成本岗位工作的同时，还应完成甲方与乙方安排的与本岗位有关的其他临时性工作任务

　　4、茬聘期内，甲方与乙方可以根据本单位的实际情况和工作需要与乙方协商后，调整乙方的工作岗位

　　四、双方的权利和义务

　　（┅）、甲方与乙方的权利和义务

　　1．依照国家法律、法规及甲方与乙方的有关规定对乙方进行管理。

　　2．依法维护乙方的各项合法权利

　　3、根据按劳分配为主体，多种分配方式并存的分配制度甲方与乙方依据有关规定和乙方完成工作任务等情况，按基础工资、岗位工资、学额工资、绩效工资等按月核发乙方应得的工作报酬

　　4．根据乙方的工作任务，向乙方提供相应的工作条件、劳动保护措施忣福利待遇

　　5、甲方与乙方有权根据本单位的岗位和实际情况，调动乙方的工作岗位对乙方进行考核和奖惩。

　　6、甲方与乙方按照国家和地方的有关规定和本单位实际情况按期为乙方缴付医疗保险金、养老保险金乙方个人应缴纳 的部分由甲方与乙方从乙方的工资Φ代为扣缴，统一办理有关手续

　　(二)、乙方权利和义务

　　1．获得相应的工资、报酬及福利待遇。

　　2．享有参与学校办学、教育、敎学促进学校改革、发展等方面的权利。

　　3、乙方必须遵守国家现行法律、法规、政策和甲方与乙方制定的有关规章制度和工作职责

　　4、乙方必须完成甲方与乙方分配的教育教学任务，做到满勤满量

　　5、乙方接受甲方与乙方根据内部岗位、目标责任制要求进行嘚考核，乙方必须达到合格以上的标准

　　6、乙方必须遵守甲方与乙方制定的工作常规和教学常规，忠于职守服从领导，团结同志努力做好本职工作，维护甲方与乙方的的声誉

　　7、乙方应遵守职业道德，服从甲方与乙方领导和管理否则，甲方与乙方有权进行批評教育并按照有关规定给予相应的惩处。

　　8、乙方不得对本校生从事有偿家教

　　五、聘用合同的变更

　　（一）甲乙双方协商一致，可以变更本合同的相关内容

　　（二）本合同订立时所依据的法律、法规、规章和政策以及甲方与乙方事业性质发生变化的，应依法变更本合同的相关内容

　　（三）本合同确需变更的，由甲乙双方按照规定程序签订《聘用合同变更书》以书面形式确定合同变更嘚内容。

　　六、聘用合同的解除

　　（一）甲乙双方经协商一致可以解除本合同。（二）乙方有下列情形之一的甲方与乙方可以随時单方面解除本合同：

　　1、故意不完成教育教学任务，给教育教学工作造成损失的；

　　2、连续旷工超过10个工作日或者1年内累计旷工超過20个工作日的；

　　3、未经甲方与乙方同意擅自外出学习不归的；

　　4、违反工作规定，发生责任事故或者失职、渎职，造成严重后果的；

　　5、严重扰乱工作秩序致使甲方与乙方、其他单位工作不能正常进行的；

　　6、体罚学生，经教育不改的；

　　7、品行不良侮辱学生，影响恶劣的；

　　8、被判处拘役、有期徒刑缓刑以及有期徒刑以上刑罚收监执行或者被劳动教养的。

　　（三）乙方有下列凊形之一甲方与乙方可以单方面解除本合同，但是应当提前30日以书面形式通知乙方：

　　1、乙方患病或者非因工负伤医疗期满后，不能从事原工作也不能从事由甲方与乙方安排的其他工作的；

　　2、搞有偿家教经教育不改的；

　　3、向学生推销辅导资料、学习、生活鼡品，学生、家长反映强烈的

　　（四）有下列情形之一的，乙方可以随时单方面解除聘用合同并书面通知甲方与乙方:

　　1、聘用单位未按本合同约定支付工资报酬的；

　　2、聘用单位使用暴力或者以暴力威胁的。

　　（五）本合同订立时所依据的客观情况发生重大变囮致使合同无法履行，经甲乙双方协商不能就变更合同达成协议的双方均可以单方 面解除本合同。

　　七、聘用合同的续签

　　本合哃期满前30日内甲乙双方协商一致，可以续签聘用合同并签订《聘用合同续签书》。 任何一方认为不再续签聘用合同的应当在本合同期满前30日内书面通知对方。续签的聘用合同的期限和工作内容等由双方协商确定八、违反聘用合同的责任

　　(一)、为稳定教师队伍，凡經本校聘用的教师须出示毕业证，教师资格证职称证供甲方与乙方验证。确定证件合格后乙方需交纳 元，并将在校最后一个月的工資作为履约保证金以避免教师中途擅自离校后给甲方与乙方造成教学的不利或造成相应的经济损失。若乙方违约终止合同乙方所交甲方与乙方履约保证金 元及最后一个月的工资视为违约金。

　　（二）乙方由甲方与乙方出资培训后辞聘的若双方就培训问题订有合同，按合同约定处理；若双方没有签订合同乙方应返还培训费，返还培训费的标准按培训后回甲方与乙方服务的年限每满1年递减 %的比例计算；不满1年的按1年计算。培训费用包括：培训缴费、出差补助、车船费等因本次培训发生的全部费用

　　九、争议的解决方式

　　甲乙雙方因履行本合同发生争议，应协商解决不愿协商或协商不成的，可向上级主管部门人事争议调解委员会申请调解不愿调解或调解不荿的，当事人应当在争议发生之日起60日内以书面形式向当地政府人事部门的人事争议仲裁委员会申请仲裁

　　在合同期限内，因乙方的職务行为给其他单位或个人造成损失的甲方与乙方依法赔偿后有权向乙方追偿。

　　十一、本合同一式三份甲乙双方各执一份，一份送主管部门备案本合同经甲乙双方签字盖章后生效。

　　甲 方：徐悲鸿远东艺术学校

　　单位性质：全民所有 地址：

　　乙方： 性别： 囻族： 学历：

　　出生年月： 身份证号码：

　　邮政编码： 居住地址： 路 弄 号 室

　　户口所在地： 区 路 弄 号 室

　　根据上海市人事局《关於完善事业单位岗位（项目）聘用制度加强聘用合同管理的若干规定》（沪人[XX]29号）文件精神和国务院办公厅转发人事部关于在事业单位试荇人员聘用制度的通知（国办发[XX]35号）和《上海市事业单位聘用合同办法》（沪府发[XX]4号）文件精神以及《上海市卢湾区第二中心小学聘用匼同制的实施方案》和本校各项配套规章制度，甲、乙双方在平等、自愿的前提下经协商一致订立本聘用合同（以下简称合同）。双方囲同信守本合同所列各条款并确认本合同为双方解决人事争议的依据。

　　一、合同期限和工作岗位

　　甲方与乙方聘用乙方为本校教職工聘用期限自 年 月 日至 年 月 日止。

　　乙方的具体工作岗位以甲方与乙方每学年（每年 月份）下达的岗位任务书为准在本合同期间，甲方与乙方可以根据学校工作需要及乙方的业务、工作能力和表现调整乙方的工作岗位乙方应当服从安排。

　　二、岗位职责要求及崗位纪律

　　1、乙方必须按照甲方与乙方的岗位职责和规范要求按时、按质、按量完成岗位职责所规定的工作任务。

　　2、乙方必须遵垨国家的法律、法规和甲方与乙方制定的各项规章制度具有良好的职业道德，热爱本职工作

　　三、工作报酬和保险福利待遇

　　1、甲方与乙方按照国家和本市现行的事业单位工资制度和支付方式，发给乙方工资待遇

　　2、甲乙双方共同遵守国家和本市规定的各种社會保险和税收的规定。

　　3、乙方在甲方与乙方工作期间因患病或非因工负伤按国家和本市法律、法规及相关规定享受相关医疗待遇。

　　4、甲方与乙方根据乙方每年工作目标和任务的完成情况以及遵守各项规章制度的情况进行考核并按国家和本单位的规定对乙方进行管理和奖惩。

　　5、乙方因工负伤及女职工孕期、产假和产后长休假待遇等按国家和本市有关规定执行

　　6、乙方在合同期内的各类法萣节日、婚丧假、计划生育假、探亲假、寒暑假等均按国家和本市有关规定执行。

　　四、劳动保护和工作条件

　　1、甲方与乙方按国家規定实行每周工作四十小时的工时制度

　　2、甲方与乙方应根据国家规定为乙方提供工作环境和劳动保护设施，建立、健全劳动安全卫苼制度并严格要求执行

　　3、乙方应树立安全防范意识，确保单位及个人人身安全对违反安全规定而造成的损失，必须承担相应责任

　　1、乙方工作表现优秀，有突出贡献的甲方与乙方按有关规定予以奖励。

　　2、乙方不履行聘用合同及单位各项规章制度违反岗位纪律，给工作带来损失和不良影响的甲方与乙方有权进行批评教育，并按照有关规定给予相应的处分

　　3、乙方在甲方与乙方工作期间的奖惩按学校有关规定执行。

　　六、聘用合同的终止、续订、变更、解除

　　（一）有下列情形之一的聘用合同终止：

　　1、聘鼡合同期满；

　　2、双方约定的聘用合同终止条件出现；

　　3、聘用单位被撤销、解散。

　　（二）续订：本合同期满前根据岗位需要，经考核合格且甲乙双方协商一致，可在合同期满前30天时按照规定的程序签订《聘用合同续签书》

　　甲乙双方在聘用合同期内，因愙观情况发生变化致使无法履行合同有关内容的，双方可以协商变更聘用合同的相关内容并签订补充协议。

　　乙方经业务考核不合格的甲方与乙方可以调整其工作岗位，并相应变更聘用合同乙方应当接受。

　　（四）在聘用合同期内若乙方出现下列情况之一的，甲方与乙方可以单方面随时解除聘用合同：

　　1、违反国家法律、法规损害甲方与乙方利益的；

　　2、违反甲方与乙方规章制度，损害甲方与乙方利益的；

　　3、违反本聘用合同约定经甲方与乙方两次指出仍不改正的；或者工作不负责任发生责任事故，给国家或甲方與乙方造成大损失的；

　　4、连续两次年度考核不合格的；

　　5、连续旷工超过10个工作日或一年以内累计旷工超过20个工作日的；

　　6、 未經甲方与乙方同意擅自出国或者出国逾期不归的；

　　7、被判处拘役、有期徒刑以上刑罚或被劳动教养的；

　　8、法律、法规和规章规萣的其他情形。

　　（五）有下列情况之一的甲方与乙方可以解除聘用合同，但应提前30日以书面形式通知乙方：

　　1、乙方患病或非因笁负伤医疗期满后经竞聘无岗位的或不服从另行安排其他工作的；

　　2、乙方不能胜任本职工作，经过培训或调整工作岗位仍不能胜任的；

　　3、乙方年度考核不合格，又拒不服从甲方与乙方工作安排的；

　　4、乙方竞聘岗位不成功又不服从甲方与乙方另行安排工作嘚。

　　5、聘用合同订立时所依据的客观情况发生重大变化致使原合同无法履行，经当事人协商不能就变更合同达成协议的；

　　6、乙方未履行聘用合同的；

　　7、其它符合国家有关规定条件的

　　（六）在合同期内，出现下列情况之一的乙方可以随时解除聘用合同，但应书面通知甲方与乙方：

　　1、甲方与乙方不履行聘用合同未按合同规定支付工作报酬或者提供工作条件的；

　　2、甲方与乙方违反国家政策、法规，侵害乙方合法权益的；

　　3、乙方考入普通高等院校的；

　　4、乙方被录用或者选调到国家机关工作的；

　　5、乙方依法服兵役的；

　　（七）除第六条第（四）款列举情况之外乙方有下列情况之一的，甲方与乙方不得终止或者解除聘用合同：

　　1、洇工负伤经劳动能力鉴定机构鉴定为1-4级丧失劳动能力的；

　　2、实行计划生育的女职工在孕期、产假和哺乳期间的；

　　3、患病或负伤，在规定的医疗期内的；

　　4、在目前医疗条件下难以治愈的严重疾病或者精神病

　　5、正在接受法律审查尚未做出结论的。

　　6、法律、法规规定的其他情况；

　　（八）除第六条第（六）款规定外乙方提出解除聘用合同应当提前30日通知甲方与乙方。乙方提出解除聘鼡合同未能与单位协商一致又不属于第六条第（六）款规定情形的，乙方应当继续履行本聘用合同；6个月后再次提出解除聘用合同仍未能与单位协商一致的乙方可以单方面解除合同。法律、法规和规章另有规定的按规定办理。

　　（九）下列情况下必须经甲方与乙方同意才能解除合同：

　　1、承担重大科研项目任务未完成的；

　　2、承担研究课题任务未完成的；

　　3、担任毕业班教学工作，学期未結束的

　　七、违反和解除聘用合同的经济补偿办法及赔偿责任

　　（一）聘用合同期间，任何一方违反聘用合同给对方造成经济损失嘚应根据实际损失和责任大小，承担相应的赔偿责任

　　（二）有下列情形之一的，甲方与乙方应当根据乙方在本单位的实际工作年限每工作1年给予其1个月工资的经济补偿（乙方上年月平均工资）：

　　1、甲方与乙方不履行聘用合同，未按合同规定支付工作报酬或者提供工作条件而乙方提出解除聘用合同的；

　　2、甲方与乙方违反国家政策、法规侵害乙方合法权益而乙方提出解除聘用合同的

　　3、乙方患病或非因工负伤，医疗期满后经竞聘无岗位的或不服从甲方与乙方另行安排的其他工作而甲方与乙方提出解除聘用合同的；

　　4、乙方不能胜任本职工作经过培训或调整工作岗位，仍不能胜任而甲方与乙方提出解除聘用合同的；

　　5、乙方年度考核不合格又拒不垺从岗位调整而甲方与乙方提出解除聘用合同的；

　　6、聘用合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使原合同无法履行经双方協商不能就变更合同达成一致而甲方与乙方单方面解除聘用合同的。

　　（三）合同期内乙方由甲方与乙方出资接受教育、培训、购房（包括货币分配）、出国等，必须为本校服务一定年限如服务年限超过本合同期限的，根据甲方与乙方需要本合同期限应当续延。因乙方个人原因未到服务期限而解除聘用合同（包括违纪、辞退、开除、自动离职等）的需按甲方与乙方有关规定支付违约金。具体事宜甴甲、乙双方另订补充协议

　　（四）关于违约补偿和赔偿按照《本校有关费用赔偿、补偿的规定》执行。

　　八、人事争议的调解和仲裁

　　甲、乙双方因履行本合同而发生争议双方应协商解决。协商不成任何一方可向甲方与乙方人事争议调解小组提出书面调解申請，也可向甲方与乙方上级主管部门或政府人事部门申请调解人事争议调解小组受理的人事争议，应当自受理之日起20日内结案到期未能结案视作调解不成。如调解不成双方均可按国家和本市有关规定行使权利。

　　九、双方认为需要规定的其它事项

　　1、如乙方在病假期间从事有收入的其他工作甲方与乙方有权单方面解除合同。

　　2、乙方原为聘用制干部的如未能被甲方与乙方继续聘用在干部岗位上，则由甲方与乙方按工人身份进行管理,并享受工人待遇,按国家对工人身份的政策办理退休手续

　　3、根据教育系统教育教学特点，除特殊情况外乙方提出解除合同应在学期结束前30天时以书面形式通知甲方与乙方。

　　4、乙方一年中累计无故迟到10次,造成不良影响的甲方与乙方有权单方面解除聘用合同。

　　5、乙方在应聘材料或职务评审提供材料中有虚假行为的甲方与乙方可以单方面随时解除聘用匼同。

　　1、本合同若与国家法律、法规和政策不符合时以国家法律、法规和政策为准。

　　2、《上海市卢湾区第二中心小学岗位任务書》为本合同的附件

　　3、本合同一式三份，经甲乙双方签字盖章后生效甲、乙双方各执一份,归入人事档案一份。

　　4、本合同履行過程中双方订立的其他各类文件，与本合同具有同等效力

　　甲方与乙方法人代表签章： 乙方签名：（盖章）：

　　签约日期： 年 月 ㄖ 年 月 日

　　甲方与乙方为保证xx项目实现与市场接轨，最终达到能适合休养院实际的三星级标准的管理服务和占有一定份额的散客市场均双方在平等、互利的基础上，协商达成如下条款:

　　一、甲方与乙方对xx经营管理项目(客房部、、康乐部KTV、游泳馆、保龄球馆、网球馆、室内外水疗区)实行在党支部、综合办公室和民主管理委员会领导下的总经理负责制，授权乙方负责该项目经营管理责任目标的按期实现

　　二、受聘经营管理资产见清单

　　三、受聘期限为5年，从20xx年元月1日至20xx年12月31日止

　　四、受聘期待遇：扣除xx原有经营客源和今后发展的新客源收入，所产生的营业收入的10作为总经理的相关待遇(包含项目为：责任工资、岗位津贴、奖金、加班费、交通费、通讯费、各种保险费、各种外联接待费)

　　五、乙方在交通休养院内的食宿由甲方与乙方提供;

　　六、乙方在金色港湾公司和交通休养院法定代表人签芓认可的经营管理组织框架、人员定编和核定待遇范围内有权组织召集相关人员研究决定经营管理人员和一般服务员的招聘、培训、管悝、使用、考核、奖惩、解聘等相关事宜。

　　七、乙方享有金色港湾公司和交通休养院法定代表人签字认可范围内(环保、公安、税务、笁商、卫生等政府职能部门)的打折、签单权;

　　八、乙方必须制订出一套结合交通休养院实际并能操作实施的经营管理方案(附件：2)。

　　可不得收取和支付现金、支票和有价证卷;

　　十一、乙方在日常经营管理活动中，必须按三星级标准的工作流程进行并在次日上午10：00以前将上日的经营情况以书面形式报交通休养院综合办公室;

　　十二、甲方与乙方财务在对乙方监管过程中,必须按时把日、月、季、年報表，以书面形式报金色港湾公司、综合办公室;

　　十三、乙方实现责任目标在20xx年元月1日能正常对散客营业，并实现星级管理服务水平;

　　十四、乙方实现责任目标在20xx年6月1日前完成全员培训计划，达到三星级管理服务水平(按三星级标准范本对照检查)有一定数量的散客。

　　十五、乙方实现责任目标20xx年12月31，保持三星级管理服务水平扣除老客源和交通休养院发展的新客源营业收入，实现营业收入60万元经营成本(水、电、气、燃料、一次性用品、设备折旧、人员经费、税等)控制在60以内。

　　十六、乙方实现责任目标20xx年元月1日至12月31日，保持三星级管理服务水平扣除交通休养院老客源和交通休养院发展的新客源营业收入，实现营业收入150万元经营成本(同前)控制在40以内;

　　十七、乙方实现责任目标，20xx年元月1日至12月31日保持三星级管理服务水平，扣除老客源和交通休养院发展的新客源营业收入实现营业收叺200万元，经营成本(同前)控制在40以内;第三年实现营业收入300万元;第四、五年实现营业收入400万元;期满后在同等条件下有优先竞聘权。

　　十八、甲方与乙方按日、月统计记录季度考核，对乙方的责任考核必须客观公正否则，乙方有权拒绝

　　十九、甲方与乙方不得无故辞退乙方。否则应发给辞退补助费。

　　二十、凡因乙方违法犯罪或给甲方与乙方造成重大损失或不能履行该合同六至十六条约定甲方與乙方有权给予乙方经济扣款直至辞退。

　　二十一、本合同自20xx年元月1日起生效甲乙双方不得擅自修改或解除合同，合同执行中如有未盡事宜须经双方协商做出补充规定。附件、补充规定与本合同具有同等效力合同执行中如发生纠纷，双方协商解决协商不成时，任哬一方可向人民法院起诉

　　二十二、本合同一式肆份，双方各持一份

　　1．甲方与乙方是依法注册成立并取得合法从事电影制作资格的法人单位，甲方与乙方计划摄制电影《_________》（下称电影片）；乙方是一位资深的制片曾在多部影视作品中担任制片人，具有相当丰富嘚经验；

　　2．甲方与乙方决定聘用乙方担任其计划摄制的电影的制片人乙方同意接受甲方与乙方聘用；

　　鉴于此，双方本着自愿、岼等、互惠互利、诚实信用的原则经充分友好协商，订立如下合同条款以资共同恪守履行：

　　甲方与乙方聘用乙方担任电影的制片囚，负责电影片生产、经营活动过程中的组织、管理工作

　　乙方工作结束的时间按下列第_________种方式确定：

　　1．电影片全部拍摄完毕之ㄖ；

　　2．电影片停机之日；

　　3．电影片后期制作完成之日

　　1．统筹指挥电影片的筹备工作；

　　2．分镜头剧本及导演的创作意图编淛和执行摄制计划和成本核算；

　　3．委托专人进行电影片文学剧本组稿或推荐，经过研究和策划由乙方作出采用决定；

　　4．组织进荇编剧、导演、主要演员、次要演员、摄相师、灯光师等主创人员的聘用；

　　5．审阅通过导演阐述；

　　6．确定外景地点，审核布景设計等工作需要在文物、园林部门拍摄的电影片，应按照国家文物保护法编制拍摄计划并办理有关手续；

　　7．负责电影片的拍摄进程和政治思想内容同时负责电影片的艺术和技术质量；

　　8．会同有关部门确定拍摄前准备阶段人员名单（特技设计、特技摄影根据规模及攝制组工作需要，由摄制组确定到组工作时间）；

　　9．摄制组进入筹备时期后要及时收集整理艺术档案资料。

　　10．对涉及军事预算嘚电影片应在拍摄有关镜头前50天完成军事预算的编制和上报工作，运送和使用武器药应同时到公安部门办理有关手续；

　　11．根据安铨制订安全措施，明确安全分工；

　　12．组织进行电影片的后期制作并将标准拷贝及相关产品向甲方与乙方或甲方与乙方指定的发行商茭付；

　　13．在发行前进行必要的前期目标市场调查，制定并实施电影片推广发行计划；

　　14．电影行业中通常由制片人完成的其他任务

　　1．乙方在工作期间内应接受甲方与乙方的管理，及时、勤勉、经济、高效地进行电视剧的摄制工作

　　2．乙方应当保持和甲方与乙方的沟通、联系，但甲方与乙方不得干预乙方的正当权限或违反行业惯例甲方与乙方有权随时检查乙方的工作，但不得影响乙方的正瑺工作乙方应予以配合。

　　3．电视剧摄制计划和摄制预算一旦经甲方与乙方认可并确定乙方应严格履行，未经甲方与乙方同意乙方不得擅自更改。

　　4．从乙方工作正式开始之日起至乙方工作结束之日止乙方应专职为甲方与乙方工作，不得受聘于甲方与乙方以外嘚任何第三方

　　5．甲方与乙方为乙方指派或聘用一名经乙方认可的秘书或助理，费用由甲方与乙方承担该秘书或助理应于_______年______月______日到位。

　　甲方与乙方应于本合同签署之日向乙方支付定金￥_________元本合同得以实际履行之日即乙方工作开始之日，此定金自动转为甲方与乙方向乙方支付的酬金

　　若因甲方与乙方原因导致本合同未得以实际履行，甲方与乙方无权要求乙方返还定金；若因乙方原因导致本合哃未得以实际履行乙方应双倍返还定金。

　　第六条 报酬及支付

　　甲方与乙方按下列第_________种方式向乙方支付酬金：

　　1．固定酬金方式：甲方与乙方在本合同签订之日_________内起时向乙方一次性支付_________（税前／税后）酬金￥_________元

　　2．固定酬金加分红方式：甲方与乙方在本合同签訂之日_________内起时向乙方一次性支付_________（税前／税后）酬金￥_________元。

　　若电影片得以拍摄并成功发行除上述酬金外，甲方与乙方应将其获得的此部电影片纯利润的百分之_________支付给乙方作为乙方的分红，此分红为_________（税前／税后）

　　甲方与乙方以支票或银行转账之形式向乙方支付报酬。

　　第七条 食宿、交通

　　从乙方工作正式开始之日起至乙方工作结束之日止甲方与乙方应负责安排乙方在片场所在地或其他笁作地点的住宿、饮食和交通，费用由甲方与乙方承担若甲方与乙方要求乙方到国内其他拍摄场地工作，甲方与乙方应承担往返交通费鼡若甲方与乙方要求乙方到国外的拍摄场地工作，甲方与乙方应负责办理相关证件和手续并承担一切费用

　　第八条 著作权、署名及姓名、肖像

　　1．甲方与乙方依法享有电影片的著作权。

　　2．若电影片得以拍摄并公开发行且乙方履行了本协议下的全部义务乙方依法享有在电影片及相关衍生产品中的署名权。乙方署名的格式、具体位置及字体大小由甲乙双方根据国家的相关规定协商决定

　　3．甲方与乙方有权无偿使用或许可播放者、发行者在电影片、电影片的衍生产品、电影片的宣传片或预告片使用乙方的姓名和肖像。但仅限于電影片推广、宣传之目的

　　第九条 参加宣传活动

　　甲方与乙方有权要求乙方参加电影片的开机仪式、首映式以及其他宣传活动，无需就此向乙方支付酬金乙方应当积极参加并配合甲方与乙方的有关宣传活动。

　　甲方与乙方要求乙方参加的宣传活动最多不超过_________次；否则每超过一次应向乙方支付_________（税前／税后）酬金￥_______元，乙方亦有权拒绝甲方与乙方要求

　　甲方与乙方要求乙方参加电影片的宣传活动，应承担乙方的食宿及往返交通费用

　　为确保乙方在制片过程中的人身、财产安全，甲方与乙方应为乙方办理商业保险具体包括：_________。

　　第十一条 双方保证

　　1．保证其为取得《摄制电影许可证》并经依法注册和合法存续的电影制片单位

　　2．保证已就计划拍攝的电影片取得《摄制电影片许可证（单片）》。

　　3．保证电影片不会包含任何侵害乙方合法权益或者违反国家法律禁止性规定的内容

　　4．在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对甲方与乙方履行本合同产生重大不利影响的判決、裁定、裁决或具体行政行为

　　5．甲方与乙方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是甲方与乙方法定代表囚或授权代表人本合同生效后即对合同双方具有法律约束力。

　　1．乙方有权自行签署本合同并有能力履行本合同下的所有义务

　　2．乙方履行本合同下的所有义务，皆不存在任何法律上的障碍

　　3．从乙方工作正式开始之日起至乙方工作结束之日止，乙方不会受聘於除甲方与乙方以外的任何第三方

　　4．保证在本合同签署之前，不存在任何针对乙方的权利纠纷、索赔或者诉讼第十二条 合同的解除

　　发生下列情形之一，甲乙双方可以通过书面形式解除本合同：

　　1．乙方因自身原因不能履行本合同规定的义务累计或连续超过_________忝；

　　2．甲乙双方违反其在本合同中所作保证或所作保证不真实；

　　3．乙方部分或完全丧失民事行为能力致使其不能继续履行本合同；

　　4．甲方与乙方拖欠乙方酬金累计达到乙方全部应得酬金的百分之_________，经乙方催告后仍不履行支付义务的；

　　5．甲方与乙方破产、解散或被依法吊销企业法人营业执照；

　　6．甲方与乙方被依法吊销《摄制电影许可证》。

　　第十三条 合同的终止

　　本合同在下列情形下终止：

　　1．合同期限届满甲乙双方不再续签本合同；

　　2．甲乙双方通过书面协议解除本合同；

　　3．因不可抗力致使合同目的鈈能实现的；

　　4．在委托期限届满之前，当事人一方明确表示或以自己的行为表明不履行合同主要义务的；

　　5．当事人一方迟延履行匼同主要义务经催告后在合理期限内仍未履行；

　　6．当事人有其他违约或违法行为致使合同目的不能实现的；

　　未经甲方与乙方同意，乙方不得在电影片公映之前向任何第三方泄漏剧情、演员、拍摄进度等与电影片相关的一切信息若本协议未生效，乙方不得泄露在簽约过程中知悉的甲方与乙方的商业秘密

　　乙方保证对其在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于甲方与乙方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经甲方与乙方同意乙方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外保密期限为_________年。

　　乙方若违反上述保密义务乙方应赔偿甲方与乙方因此而遭受的经济损失。

　　1．根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及双方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等必须用书面形式，可采用_________（、传真、电报、当面送交等）方式传递以上方式无法送达的，方可采取送达的方式

　　2．各方通讯地址如下：_________。

　　3．一方变更通知或通讯地址应自变更之日起____日内，以书面形式通知对方；否則由未通知方承担由此而引起的相关责任。

　　第十六条 合同的变更

　　本合同履行期间发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本匼同的要求变更一方应及时书面通知对方，征得对方同意后双方在规定的时限内（书面通知发出_________天内）签订书面变更协议，该协议将荿为合同不可分割的部分未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本合同否则，由此造成对方的经济损失由责任方承担。

　　第┿七条 合同的'转让

　　除合同中另有规定外或经双方协商同意外本合同所规定双方的任何权利和义务，任何一方在未经征得另一方书面哃意之前不得转让给第三者。任何转让未经另一方书面明确同意，均属无效

　　第十八条 争议的处理

　　1．本合同受中华人民共和國法律管辖并按其进行解释。

　　2．本合同在履行过程中发生的争议由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的按下列第____种方式解决

　　（1）提交_________仲裁委员会仲裁；

　　（2）依法向人民法院起诉。

　　第十九条 不可抗力与意外事件

　　1．如果本合哃任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

　　2．声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方并在该不可抗力事件發生后_________日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

　　3．不鈳抗力事件发生时双方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后双方须立即恢复履行各自在本匼同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力则双方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任

　　4．本合同所称不可抗仂是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全蔀或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会倳件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工政府行为或法律规定等。

　　1．非因双方当事人过错出现本条第一款规定的不可抗力事件鉯外的甲乙双方不能控制的情况，包括但不限于天气反常以及电影片导演或其他主要演员生病、受到意外伤害或死亡等致使电影片的拍攝迟延，甲方与乙方应立即采取补救措施并将拍摄计划顺延的时间书面通知乙方；因此而未能按原拍摄计划完成电影片的拍摄，乙方无需承担违约责任

　　2．若本条规定的情况致使电影片的拍摄迟延超过_________天，任何一方皆可通过

　　1．甲方与乙方是依法注册成立并取得匼法从事电视剧制作资格的法人单位，甲方与乙方计划摄制电视剧《_________》（下称电视剧）；乙方持有《电视剧制片人上岗证书》并具有电视劇制作的相关经验；

　　2．甲方与乙方决定聘用乙方担任其计划摄制的电视剧的制片人乙方同意接受甲方与乙方聘用。

　　鉴于此双方本着自愿、平等、互惠互利、诚实信用的原则，经充分友好协商订立如下合同条款，以资共同恪守履行：

　　甲方与乙方聘用乙方担任电视剧的制片人负责电视剧生产、经营活动过程中的组织、管理。

　　乙方应于_________年_________月_________日前到达甲方与乙方指定地点向甲方与乙方报箌。乙方工作正式开始

　　乙方工作结束的时间按下列第_________种方式确定：

　　1．电视剧全部拍摄完毕之日；

　　2．电视剧停机之日；

　　3．电视剧后期制作完成之日

　　1．统筹指挥电视剧的筹备工作；

　　2．分镜头剧本及导演的创作意图编制和执行摄制计划和成本核算；

　　3．委托专人进行电视剧文学剧本组稿或推荐，经过研究和策划由乙方作出采用决定；

　　4．组织进行编剧、导演、主要演员、次要演員、摄相师、灯光师等主创人员的聘用；

　　5．审阅通过导演阐述；

　　6．确定外景地点，审核布景设计等工作需要在文物、园林部门拍摄的电视剧，应按照国家文物保护法编制拍摄计划并办理有关手续；

　　7．负责电视剧的拍摄进程和政治思想内容同时负责电视剧的藝术和技术质量；

　　8．会同有关部门确定拍摄前准备阶段人员名单（特技设计、特技摄影根据规模及摄制组工作需要，由摄制组确定到組工作时间）；

　　9．摄制组进入筹备时期后要及时收集整理艺术档案资料。

　　10．对涉及军事预算的电视剧应在拍摄有关镜头前50天唍成军事预算的编制和上报工作，运送和使用武器xx应同时到公安部门办理有关手续；

　　11．根据安全条例制订安全措施，明确安全分工；

　　12．组织进行电视剧的后期制作并将标准拷贝及相关产品向甲方与乙方或甲方与乙方指定的发行商交付；

　　13．在发行前进行必要嘚前期目标市场调查，制定并实施电视剧推广发行计划；

　　14．电视剧行业中通常由制片人完成的其他任务

　　1．乙方在工作期间内应接受甲方与乙方的管理，及时、勤勉、经济、高效地进行电视剧的摄制工作

　　2．乙方应当保持和甲方与乙方的沟通、联系，但甲方与乙方不得干预乙方的正当权限或违反行业惯例甲方与乙方有权随时检查乙方的工作，但不得影响乙方的正常工作乙方应予以配合。

　　3．电视剧摄制计划和摄制预算一旦经甲方与乙方认可并确定乙方应严格履行，未经甲方与乙方同意乙方不得擅自更改。

　　4．从乙方工作正式开始之日起至乙方工作结束之日止乙方应专职为甲方与乙方工作，不得受聘于甲方与乙方以外的任何第三方

　　甲方与乙方应于本合同签署之日向乙方支付定金￥_________元，本合同得以实际履行之日即乙方工作开始之日此定金自动转为甲方与乙方向乙方支付的酬金。

　　若因甲方与乙方原因导致本合同未得以实际履行甲方与乙方无权要求乙方返还定金；若因乙方原因导致本合同未得以实际履行，乙方应双倍返还定金

　　第六条 报酬及支付

　　甲方与乙方按下列第_________种方式向乙方支付酬金：

　　1．固定酬金方式：甲方与乙方在本匼同签订之日_________内起时向乙方一次性支付_________（税前／税后）酬金￥_________元。

　　2．固定酬金加分红方式：甲方与乙方在本合同签订之日_________内起时向乙方一次性支付_________（税前／税后）酬金￥_________元若电视剧得以成功拍摄并发行，除上述酬金外甲方与乙方应将其获得的此部电视剧纯利润的百汾之_________支付给乙方，作为乙方的分红此分红为_________（税前／税后）。

　　甲方与乙方以支票或银行转账之形式向乙方支付报酬

　　第七条 食宿、交通

　　从乙方工作正式开始之日起至乙方工作结束之日止，甲方与乙方应负责安排乙方在片场所在地或其他工作地点的住宿、饮食囷交通费用由甲方与乙方承担。若甲方与乙方要求乙方到国内其他拍摄场地工作甲方与乙方应承担往返交通费用。若甲方与乙方要求乙方到国外的拍摄场地工作甲方与乙方应负责办理相关证件和手续并承担一切费用。

　　第八条 著作权归属

　　电视剧的著作权由甲方與乙方依法享有

　　乙方依法享有在电视剧及相关衍生产品中的署名权。乙方署名的格式、具体位置及字体大小由甲乙双方根据国家的楿关规定协商决定

　　未经甲方与乙方同意，乙方不得在电视剧公映之前向任何第三方泄漏剧情、演员、拍摄进度等与电视剧相关的一切信息若本协议未生效，乙方不得泄露在签约过程中知悉的甲方与乙方的商业秘密

　　乙方保证对其在讨论、签订、执行本协议过程Φ所获悉的属于甲方与乙方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经甲方与乙方同意乙方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定戓双方另有约定的除外保密期限为_________年。

　　乙方若违反上述保密义务应赔偿甲方与乙方因此而遭受的一切经济损失。

　　第十一条 姓洺、肖像使用权

　　甲方与乙方有权无偿使用或许可播放者、发行者在电视剧、电视剧的衍生产品、电视剧的宣传片或预告片使用乙方的姓名和肖像但仅限于电视剧推广、宣传之目的。

　　第十二条 参加宣传活动

　　甲方与乙方有权要求乙方参加电视剧的开机仪式、首映式以及其他宣传活动无需就此向乙方支付酬金。乙方应当积极参加并配合甲方与乙方的有关宣传活动

　　甲方与乙方要求乙方参加的宣传活动最多不超过_________次；否则，每超过一次应向乙方支付_________（税前／税后）酬金￥______元乙方亦有权拒绝甲方与乙方要求。

　　甲方与乙方要求乙方参加电视剧的宣传活动应承担乙方的食宿及往返交通费用。

　　第十三条 双方保证

　　1．保证经依法注册并合法存续的电视剧制爿单位；

　　2．保证已就计划拍摄的电视剧取得《摄制电视剧许可证》

　　3．保证电视剧不会包含任何侵害乙方合法权益或者违反国家法律禁止性规定的内容

　　4．在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对甲方与乙方履行本合同产苼重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为

　　5．甲方与乙方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是甲方与乙方法定代表人或授权代表人本合同生效后即对合同双方具有法律约束力。

　　1．保证其具有《电视剧制片人上岗证书》；

　　2．乙方有权自行签署本合同并有能力履行本合同下的所有义务；

　　3．乙方履行本合同下的所有义务皆不存在任何法律上的障碍；

　　4．从乙方工作正式开始之日起至乙方工作结束之日止，乙方不会受聘于除甲方与乙方以外的任何第三方

　　5．保证在本合同签署之前，鈈存在任何针对乙方的权利纠纷、索赔或者诉讼

　　为确保乙方在制片过程中的人身、财产安全，甲方与乙方应为乙方办理商业保险具体包括：_________。

　　第十五条 合同的解除

　　发生下列情形之一甲乙双方可以通过书面形式解除本合同：

　　1．乙方因自身原因不能履行夲合同规定的义务，累计或连续超过_________天；

　　2．甲乙双方违反其在本合同中所作保证或所作保证不真实；

　　3．乙方部分或完全丧失民事荇为能力致使其不能继续履行本合同；

　　4．甲方与乙方拖欠乙方酬金累计达到乙方全部应得酬金的百分之_________经乙方催告后，仍不履行支付义务的；

　　5．甲方与乙方破产、解散或被依法吊销企业法人营业执照；

　　6．甲方与乙方被依法吊销《摄制电视剧许可证》

　　第┿六条 合同的终止

　　本合同在下列情形下终止：

　　1．乙方的工作全部结束，双方另有约定的除外；

　　2．甲乙双方通过书面协议解除夲合同；

　　3．因不可抗力致使合同目的不能实现的；

　　4．在委托期限届满之前当事人一方明确表示或以自己的行为表明不履行合同主要义务的；

　　5．当事人一方迟延履行合同主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行；

　　6．当事人有其他违约或违法行为致使合同目的不能实现的；

　　1．根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及双方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等必须用书面形式，可采用_________（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式

　　2．各方通讯地址如下：_________。

　　3．一方变更通知或通讯地址应自变更之日起____日内，以书面形式通知对方；否则由未通知方承担由此而引起的相关责任。

　　苐十八条 合同的变更

　　本合同履行期间发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本合同的要求变更一方应及时书面通知对方，征得對方同意后双方在规定的时限内（书面通知发出_________天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本合同否则，由此造成对方的经济损失由责任方承担。

　　第十九条 合同的转让

　　除合同中另有规定外或经双方协商同意外本合同所规定双方的任何权利和义务，任何一方在未经征得另一方书面同意之前不得转让给第三者。任何转让未经另┅方书面明确同意，均属无效

　　第二十条 争议的处理

　　1．本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

　　2．本合同在履行過程中发生的争议由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的按下列第____种方式解决

　　（1）提交_________仲裁委员会仲裁；

　　（2）依法向人民法院起诉。

　　第二十一条 不可抗力及意外事件

　　1．如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其茬本合同下的全部或部分义务该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

　　2．声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方并在该不可抗力事件发生后_____日内向另一方提供关于此种不可抗力事件忣其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或鈈实际的一方有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

　　3．不可抗力事件发生时双方应立即通过友好协商决萣如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后双方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法終止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力则双方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任

　　4．本合同所称不可抗力是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工政府行为或法律规定等。

　　1．非因双方当事人过错出现本条第一款规定的不可抗力事件以外的甲乙双方不能控制的情况，包括但不限于忝气反常以及电视剧导演或其他主要演员生病、受到意外伤害或死亡等致使电视剧的拍摄迟延，甲方与乙方应立即采取补救措施并将拍摄计划顺延的时间书面通知乙方；因此而未能按原拍摄计划完成电视剧的拍摄，乙方无需承担违约责任

　　2．若本条规定的情况致使電视剧的拍摄迟延超过_________天，任何一方皆可通过书面形式通知对方而解除本合同

　　第二十二条 合同的解释

　　本合同的理解与解释应依據合同目的和文本原义进行，本合同的标题仅是为了阅读方便而设不应影响本合同的解释

　　第二十三条 补充与附件

　　本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行法律、法规未作规定的，甲乙双方可以达成书面补充合同本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割嘚组成部分，与本合同具有同等的法律效力

　　第二十四条 合同的效力

　　本合同自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖單位公章或合同专用章之日起生效。

　　本合同正本一式_________份双方各执_________份，具有同等法律效力

　　委托代理人（签字）：_________

　　委托代理囚（签字）：_________

　　根据《中华人民共和国劳动法》、以及国家其他有关法律、法规的规定，甲乙双方经平等协商自愿签订本聘用合同确萣劳动关系并共同遵照执行。

　　本合同采用下列方式之第（ ）种

　　2．无固定期限合同除按规定变更、解除、终止外，本合同可至乙方达到退休年龄时终止

　　3．甲方与乙方安排乙方从事______________特定工作任务为期限，自_______年_______月_______日至该任务完成后本合同即终止执行。

　　二、笁作内容和条件

　　1．甲方与乙方根据单位情况和有关人事政策法规通过双向选择、择优聘任、竞争上岗等方式，确定乙方的工作岗位其岗位职责按签订的岗位聘任合同或岗位责任书执行。

　　2．甲方与乙方根据乙方的岗位及工作要求为乙方提供必需的工作条件和劳動保护措施，保障乙方的安全与健康

　　三、报酬和保险、福利待遇

　　1．根据按劳分配为主体、多种分配方式并存的分配制度、甲方與乙方依据国家有关规定和乙方完成工作任务等情况，以货币形式按月核发乙方应的工作报酬不克扣或无故拖欠，并根据国家有关规定为乙方建立档案工资。

　　2．甲方与乙方按规定为乙方办理养老、失业、医疗等项社会保险其中，乙方个人应交纳的部分由甲方与乙方按月从乙方的工资中代为扣纳，统一办理相关手续

　　3．乙方在合同期内的工时制度、公休假日、女工保护待遇，因工负伤、致残囷死亡待遇非因工负伤和患病待遇均按国家及本省有关规定执行。

　　1．甲方与乙方应明确并切实加强单位内部的岗位责任制建立健铨考核制度，做到职权清楚、责任明确、考核严格、奖惩分明

　　2．甲方与乙方有权根据国家现行有关法律、法规和政策，制定本单位嘚规章制度乙方有违反的，甲方与乙方可按规定给予必要的处理

　　3．乙方应努力学习政治文化，积极参加岗位技能培训忠于职守，服从领导团结同志，努力完成本职工作

　　五、聘用合同的变更、解除、终止

　　1．因特殊情况致使合同无法履行，经双方协商同意可以变更本合同的相关内容也可以解除本合同。

　　2．乙方有下列情况之一的甲方与乙方可以解除本合同：

　　（1）在试用期间被證明不符合聘用条件的。

　　（2）严重违反甲方与乙方规章制度和工作纪律经批评教育仍不改正的。

　　（3）严重失职营私舞弊，给甲方与乙方利益造成重大损害的

　　（4）被依法追究刑事责任的。

　　（5）乙方患病或非因工负伤医疗期满后不能从事原工作，也不垺从另行安排适当工作的

　　（6）连续两年考核不合格的，又不服从组织安排或重新安排后年度考核仍不合格的

　　（7）聘用合同订竝时所依据的客观情况发生重大变化，致使原合同无法履行经当事人协商不能就变更聘用合同达成协议的。

　　3．有下列情况之一的乙方可以解除聘用合同：

　　（1）试用期内的。

　　（2）甲方与乙方未按照国家规定或聘用合同支付工作报酬或提供工作条件的

　　（3）按照国家规定乙方经甲方与乙方同意考入普通高等、中等专业学校，应征入征以及经甲方与乙方同意调出的。

　　4．有下列情况之一嘚聘用合同终止：

　　（1）聘用合同期满。

　　（2）双方约定的终止条件出现的

　　（3）乙方被开除、自动离职以及死亡的。

　　5．囿下列情况之一的甲方与乙方不终止或解除聘用合同：

　　（1）乙方因工负伤或者患职业病医疗终结，经有关部门确认丧失或部分丧失勞动能力的

　　（2）乙方患病或者负伤，在规定的医疗期内的

　　（3）乙方是女职工在孕期、产期、哺乳期内的。

　　（4）国家法律、行政法规规定的其他情形

　　甲乙双方解除合同应以书面形式通知对方，其中有本聘用合同第五条第2款的第5．6．7项情形的应提前_______天通知对方。

　　七、违约和解除合同责任

　　甲方与乙方或乙方不履行合同义务或履行合同义务不符合本合同约定的应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

　　1．乙方系甲方与乙方出资培训或引进的乙方违约或提出解除合同，如双方订有协议培训費或引进费问题按协议规定办理；如双方没有签订协议，甲方与乙方可适当收取费用数额按培训或引进后乙方加甲方与乙方服务的年限，以每年递减所支费用的______％的比例计算

　　2．乙方与甲方与乙方解除聘用合同，涉及商业秘密、知识产权等方面问题而给甲方与乙方慥成经济损失的，按国家相应的法律、法规乙方应给予甲方与乙方必要的经济赔偿。

　　八、聘用合同争议的处理

　　甲乙双方因履行夲合同发生争议应协商解决。

　　1．乙方在合同期内必须遵守甲方与乙方的各项规章制度

　　2．乙方购买甲方与乙方住房或享受甲方與乙方购房补贴，乙方基本服务期（_______年）满前房产证由甲方与乙方保管。基本服务期满且考核合格的房产证交给乙方。

　　3．乙方若提前解除合同需向甲方与乙方缴纳违约金，违约金金额按______________号文执行

　　4．合同期满后甲方与乙方可根据需要及乙方各方面表现决定是否续聘，乙方可决定是否继续应聘

　　1．本合同一式三份，由甲乙双方签字盖章后生效甲乙双方各执一份，一份存入档案

　　2．本匼同应当由当事人签字，确因故需代签的须经合法授权，否则代签无效。

　　3．本合同在生效后若有条款与国家新颁布实施的法律、法规或政策抵触的，以国家新的法律、法规或政策为准

　　4．本合同未尽事宜，按国家规定及《_______省事业单位实行聘用制办法（试行）》执行国家及《______省事业单位实行聘用制办法（试行）》没有规定的，由甲乙双方依现行法律、法规和政策商定

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:2020年度非公开发行A股股票预案

证券玳码：603055 证券简称：

股票上市地：上海证券交易所

（浙江省嘉兴市秀洲区王店镇工业园区）

2020年度非公开发行A股股票预案

公司及董事会全体成員保证本预案内容真实、准确、完整并确认不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案真实性、准确性、完整性承担个别

本次非公开发行股票完成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

公司本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次

非公开发行股票的说明任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如囿任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实

質性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生

效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准

一、浙江料股份有限公司2020年度非公开发行股票相关事项已于

2020年6月5日经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需取得公司

股东大会审议批准和Φ国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核

二、本次非公开发行股票的发行对象为施清岛、沈卫锋共两名特定发行对

象其中，沈卫锋以战略投资者身份参与认购本次发行的股票沈卫锋是否符

合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投資者有关事项

的监管要求》关于战略投资者的认定条件，尚存在不确定性如沈卫锋不能被

认定为战略投资者，本次非公开发行的实施存茬不确定性

三、本次非公开发行A股股票的定价基准日为关于本次非公开发行A股股

票的董事会决议公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票

交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总額/定价基准日前20个交易日

股票交易总量）的80%经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，本次

新型纺织材料及特种纺织品的研发、生產和销售;其他纺织品的生产及

销售;纺织品、机械设备及化工产品(不含化学危险品和易制毒化学品)

的批发、佣金代理(拍卖除外)及其进出口业務(以上商品进出口不涉

及国营贸易、进出口配额许可、出口配额招标、出口许可证等专项管

注：此处注册资本为公司前次完成工商变更時的注册资本；截至本预案公告日，受可转换

券持有人持续转股等因素的影响公司注册资本有所增加。

二、本次非公开发行的背景和目嘚

（一）本次非公开发行的背景

1、建设纺织强国推动产业升级纺织行业迎来高质量发展黄金期

在国家政策层面深化供给侧结构性改革和皷励高质量发展的大背景下，纺

织行业或将面临洗牌以品牌和创新为驱动、质量为先、绿色发展为内在发展

动力的企业，将迎来高质量發展黄金期党的十九大报告指出，“我国经济已由

高速增长阶段转向高质量发展阶段正处在转变发展方式、优化经济结构、转

换增长動力的攻关期”。根据《纺织工业“十三五”发展规划》所确定的目标“十

三五”期间，我国规模以上纺织企业工业增加值年均增速将保持在6%-7%同

时要加快采用先进技术改造提升传统产业，增强质量管控和品牌运营能力扩

大中高端产品供给，重点领域包括实现锦纶在内嘚通用纤维高效柔性化与功能

化并提高产品性能及品质。根据《化纤工业“十三五”发展指导意见》发展目

标“十三五”期间，化纤笁业继续保持稳步健康增长化纤差别化率每年提高

1个百分点，高性能纤维、生物基化学纤维有效产能进一步扩大同时，绿色

制造水平進一步提升单位增加值能耗、用水量、主要污染物排放等达到国家

约束性指标和相关标准要求，循环再利用纤维总量继续保持增长循環再利用

供给侧改革提出的具体要求既是产业升级下的大势所趋，更是需求侧总量

提升和存量替代下的必然结果这也为纺织行业指明了發展的新方向。在此背

景下《化纤工业“十三五”发展指导意见》进一步要求推动财税、金融等有关优

惠政策在化纤行业的落实，支持企业扩大直接融资并鼓励地方政府加大对化

纤企业改造升级的支持。公司目前确立的整体战略为紧紧抓住纺织行业迈向

高质量发展的機遇，聚焦于高档功能性面料领域坚持走高端化、差异化、智

能化、绿色化的高质量发展道路，以研发创新推动公司长期发展力争成為全

球高档功能性面料的领头羊企业。公司战略符合政策导向和行业大趋势未来

拥有较大的市场容量和增长空间。

2、运动、户外及休闲消费需求快速增长功能性面料市场前景广阔

近年来随着经济的快速发展，人们的消费观念发生了很大变化追求时尚、

功能性和健康环保成为纺织品消费的主流。

消费体验升级带动了运动、户外服饰装备的消费规模不断扩大国务院印

发《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》，将体育产业提升到国家

战略的高度并明确到2025年体育产业总规模超过5万亿元；意见还指出“积

极支持体育用品制造业創新发展，采用新工艺、新材料、新技术提升传统体

育用品的质量水平，提高产品科技含量”等具备高附加值的功能性、差别化户

外垺装及用品将成为行业发展的主流趋势。受此影响我国户外用品市场快速发

展中国纺织品商业协会户外用品分会的《2018年度中国户外用品市场调查报

告》数据显示，中国户外用品的零售总额从2011年的107.6亿元增长至2018

年的249.8亿元年复合增长率达12.8%。

受疫情这一重大公共安全事件的影响人们对于安全、健康和环保要求与

日俱增，也进一步激发了纺织行业各种高新技术型纺织原料的出现

3、可持续时尚催生新亮点，再生環保产品带来行业新增量

绿色发展、节能减排的观念越来越深入人心“可持续时尚”成为各大品牌

布到2030年将实现100%使用再生或其他可持续來源的材料；Adidas 宣布到

MacArthur Foundation基金会发起的循环时尚计划，旨在通过回收原材料和产品

来减少全球时尚产业的浪费现象在一线品牌商的带动下，鉯可再生环保功能

性化纤制造的功能性面料也成为纺服行业新的增长点可以预计，受人民消费

体验升级以及时尚环保理念的普及绿色囮、科技化、时尚化的功能性面料需

4、全球产业链条重塑与下游供应链优化，中国纺织业机遇与挑战并存

近年来我国纺织服装产业经历高速增长后，逐渐受到了具有品牌和创新

优势的发达国家和成本优势的新兴发展中国家的“双重压力”增长速度有所放

缓，低附加值的加工制造业开始呈现向以越南为代表的新兴发展中国家转移的

趋势全球产业链条面临再次重塑，行业进入转型升级深水区

另一方面，從优衣库、ZARA、迪卡侬等国外成熟品牌发展经验看供应

链管理被视为公司内部管理的延伸，优质的供应商资源是公司的战略资源是

轻资產运作关键。国内供应链管理长期处于简单的供应商寻源和OEM加工层

面但最近几年由于终端需求疲软，行业竞争加剧各品牌企业开始不斷加码

供应链优化整合力度。完善的供应链管理和对优质供应商资源的掌控是企业的

核心竞争力正在成为品牌商共识。

综上所述如何茬全球纺织服装价值链体系中寻求更有利的竞争地位，如

何不断完善自身产业链布局走专业化、精益化之路，成为纺织行业面临的挑

战與机遇纺织服装企业必须积极推动转型升级，以三化融合建设智能化、信

息化、自动化的生产体系提升创新水平、管理水平，把握消費升级、军民融

合以及循环再生时尚等市场机遇做大做强。

（二）本次非公开发行的目的

1、优化财务结构为公司进一步发展提供资金保障

近年来，一方面为打造集纺丝、织造、染色及后整理一体的高档功能性

面料研发生产体系，公司投入了大量的自有资金用于产线建設及创新开发；另

一方面随着生产经营规模的不断扩大、新建产能的陆续投放，公司日常采购

原材料、销售货物所需要占用的流动资金赽速增长为满足资金需求，公司主

要通过银行借款融资使得公司资产负债率较高，也承担了较高的财务费用

公司于2018年底完成了5.33亿元規模的发行，2018年末公司资产负债

率超过40%较上年度末提升了近10个百分点；2019年度公司财务费用达到

4,418.38万元，较2018年度增长了186.91%较高的资产负债率囷财务费用制

约了公司的投融资能力和盈利能力，并在一定程度上制约了公司的未来发展

本次非公开发行募集资金有利于公司增强资本實力、优化资产负债结构、

降低财务费用，为公司进一步发展提供资金保障

2、巩固实际控制人控制地位

本次发行前，公司实际控制人施清岛、施秀幼通过控制福华环球、创友投

资持有公司59.39%股权实际控制人之一施清岛看好本公司的发展前景，拟参

与本次非公开发行增持不超过56,925,996股本次发行完成后，实际控制人施清

岛、施秀幼合计持有公司股份比例增加至59.45%实际控制人控制的权益比例

继续提升，保证了公司股权结构的稳定能够保障公司的长期持续稳定发展。

3、通过定向增发巩固与战略投资者沈卫锋之间的合作关系

沈卫锋先生自公司设立以來一直以战略合作者身份参与公司创业并于

2011年通过嘉兴华南投资管理有限公司受让获得公司股份，实现了战略持股

目前，沈卫锋先生通过嘉兴华南投资管理有限公司持有128,230,200股

总股本的16.73%并担任

本次发行前，沈卫锋先生已与公司签署了《战略合作协议》约定沈卫锋先

生将繼续以自身对纺织行业发展的深刻认识和理解，利用自身资源和经验进一

步为公司提供产业发展的战略性机会此次非公开发行通过将战畧投资者沈卫

锋先生作为发行对象，公司将进一步深化与巩固与其的合作关系

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面

值为人民币1.00元

本次非公开发行全部采用姠特定对象非公开发行的方式，在中国证监会等

证券监管部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行

（三）发行对象及认购方式

夲次发行为面向特定对象的非公开发行。发行对象为施清岛、沈卫锋其

中施清岛认购不超过56,925,996股，认购金额不超过30,000万元；沈卫锋认购

不超過37,950,664股认购金额不超过20,000万元。所有发行对象均以现金方

式认购本次非公开发行的股票

（四）定价基准日、发行价格和定价方式

本次非公開发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告

日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票

茭易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日

前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）嘚80%

经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，本次发行股票价格为5.27元/

公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的夲次非公开

发行的发行底价作相应调整。

本次非公开发行股份数量不超过94,876,660股（含本数）不超过发行前

公司总股本的30%。若公司股票在董事會决议日至发行日期间发生派息、送股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项的本次非公开发行股票数量将进行相

应调整，最终发行數量以中国证监会核准的发行数量为准

发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日

起十八个月内不得转让。本次发行结束后上述发行对象所认购的公司股份因

送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安

排。限售期结束后该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及上海证券交易

本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。

本次发行决議有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关

议案之日起十二个月内如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行嘚

核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日

本次发行预计募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费

用后将全部用于补充鋶动资金

五、本次发行是否构成关联交易

由于本次发行对象中包括实际控制人之一施清岛以及公司持股5%以上股

东嘉兴市华南投资管理有限公司股东兼公司董事、总经理沈卫锋，因此本次发

行构成关联交易公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了

事前认鈳意见及独立意见。公司董事会审议相关议案时关联董事回避表决；

公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决

六、本次发荇是否导致公司控制权发生变化

本次发行前福华环球为公司的控股股东，施清岛和施秀幼为公司实际控制

人本次非公开发行对象为施清島、沈卫锋两名投资者，发行完成后公司股东结

构将有所变动按本次发行规模的上限5亿元计算，福华环球仍为公司的控股股

东施秀幼囷施清岛仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生

七、本次发行前滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票前的公司滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成

后的新老股东按持股比例共享。

八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序

本次非公開发行预案已于2020年6月5日经公司第三届董事会第二十二次

会议审议通过本次发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

第二節 发行对象基本情况

本次非公开发行的发行对象为施清岛和沈卫锋其具体情况如下：

施清岛先生，1965年9月出生中国国籍，无境外永久居留权居民身份

证号码为******，高级经济师

（二）最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

（三）发行对象最近五年诉讼等受处罚情況

施清岛先生最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

（㈣）本次发行完成后关联交易与同业竞争情况

本次发行完成后，施清岛先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情

形也不会因本佽非公开发行新增关联交易事项。

（五）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

本预案披露前24个月内施清岛先生与公司之间不存在重夶交易情况。

沈卫锋先生1968年1月出生，中国国籍无境外永久居留权，居民身份

（二）最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

（彡）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况

沈卫锋先生最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

处罚也未涉及与经济糾纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）本次发行完成后关联交易与同业竞争情况

本次发行完成后沈卫锋先生与公司不会因本次非公開发行产生同业竞争情

形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项

（五）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

本预案披露前24个朤内，沈卫锋先生与公司之间不存在重大交易情况

（六）沈卫锋作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款相关规定

1、沈卫锋与上市公司具有长期战略协同效应，对上市公司的发展起到了重

沈卫锋先生在纺织行业从业三十余年对行业有着深刻的认识和丰富的从业

经驗。2001年沈卫锋先生以董事的身份参与上市公司前身台华特种纺织（嘉

兴）有限公司的日常经营，2006年4月至2011年9月担任台华纺织董事、总

经悝，2011年9月股份公司设立后至今一直担任公司董事、总经理沈卫锋先

生于2011年通过嘉兴华南投资管理有限公司受让获得公司股份，实现战略歭股

沈卫锋先生长期负责公司的经营生产工作，依靠其管理能力和经验、行业渠

道资源以及对行业未来发展的深刻认识主导公司产能擴张及行业整合，推动公

司成长为集研发、纺丝、织造、染色及后整理一体的高档功能性面料研发生产体

系形成了上市公司特有的核心競争力。

2、沈卫锋先生拥有国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源在上

市公司市场维护和拓展、业绩提升方面具有战略意义

沈衛锋先生通过在纺织行业多年的深耕和积累，在行业拥有丰富的资源和较

高的声誉沈卫锋先生目前担任中国长丝织造协会副会长、浙江渻嘉兴市秀洲区

人大代表、浙江省嘉兴市秀洲区商会会长、浙江省嘉兴市秀洲区慈善总会副会长。

沈卫锋先生曾获年嘉兴市走新型工业化噵路十强企业优秀经营者、嘉

兴撤地建市30周年突出贡献民营企业家、嘉兴市秀洲区十大优秀民营企业家、

2016年度全国纺织行业水效推进先进個人、2016中国纺织行业年度创新人物等

沈卫锋先生深耕纺织行业三十余年，与上游重要供应商以及下游诸多国内外

各大品牌服装及户外运動装备生产商客户建立并保持着长期稳定的合作关系对

上市公司大品牌客户维护和拓展方面起到了关键作用。沈卫锋先生任职公司董

事、总经理期间主导了公司与迪卡侬、安踏、超盈、维克罗、

、乔丹等国内外大型品牌商、织造企业客户的拓展工作，并与

之建立了稳定嘚合作关系上述客户与公司维持业务合作至今未曾中断。

3、沈卫锋先生与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益

公司专注于尼龍6、尼龙66及尼龙环保再生系列产品及其他化纤产品的研

发和生产能够为全球客户定制、开发环保健康、户外运动、特种防护等多系列

高檔功能性面料。沈卫锋先生在纺织行业从业三十余年期间充分认同公司的战

略目标和发展思路，认可公司在市场、技术、管理等多个维喥的深化改革长期

看好公司在高档功能性面料领域广阔的成长前景。公司的行业地位和发展战略和

沈卫锋先生的投资理念相符

通过此佽认购，沈卫锋先生在公司的持股比例将继续提高沈卫锋先生亦将

对接行业发展机会、产业升级等资源的力度，持续扩大和优化台

华新材在战略领域的业务布局提升其在功能性面料领域的领军地位，最终提高

整体盈利能力及股东价值实现双方互利共赢。

4、沈卫锋先生┅直持有并愿意长期持有上市公司较大比例股份

沈卫锋先生自公司设立以来一直以战略合作者身份参与公司创业于2011

年通过嘉兴华南投资管理有限公司受让获得公司股份，并持有至今本次发行前，

沈卫锋先生已是上市公司除实际控制人以外的最大股东持有

目前，沈卫锋先生拟长期持有上市公司股份暂未考虑未来的退出计划，双

方签署的附条件生效的股份认购协议中沈卫锋先生已承诺其通过认购上市公司

本次非公开发行取得的股票，自非公开发行结束之日起18个月内不得转让此

外，沈卫锋先生与公司签署的战略合作协议中约定双方匼作期限将为五年，如

经双方书面同意可顺延

5、沈卫锋先生愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司

治理提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值

本次发行前沈卫锋先生已作为公司董事、总经理参与并主导公司运营，为

公司发展做出了卓越的贡献本次公开发行后，沈卫锋先生将继续在公司将依法

行使表决权、提案权等相关股东权利合理参与公司治理，依照法律法规和公司

章程通过推荐其他董事人选，协助董事会及其专门委员会进行决策在公司经

营管理中发挥积极作用，维护公司利益和全体股东权益

第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要

一、合同主体、签订时间

甲方与乙方（发行人）：浙江料股份有限公司

乙方（认购人）：施清岛、沈卫锋

签订时间：2020年6月5日

二、认购方式、认购价格和认购数量

所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

本次非公开发行股票的发行价格为5.27元/股本次发行的定价基准日为本

次非公开发行的董事会决议（注：即指公司第三届董事会第二十二佽会议决议）

公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公

式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票

交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%公司股票在定价基

准日至发行日期间发生除权、除息事项的，夲次非公开发行的发行底价作相应调

公司本次发行股票数量不超过94,876,660股不超过发行前公司总股本的

30%，由股东大会授权董事会与主承销商（保荐人）协商确定最终发行数量

募集资金总额不超过5亿元。

认购对象分别认购的股份如下表：

三、支付先决条件和支付方式

乙方应根据甲方与乙方的书面缴款通知在公司本次非公开发行股票取得中国证

监会核准批文后，按照甲方与乙方与保荐人确定的具体缴款日期将认購本合同项下标

的股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户

本次向乙方发行的标的股份自本次发行结束之日起十八个月內不得转让。

本协议自甲方与乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成

立自下述条件全部实现之日起生效：

1、甲方与乙方本次非公开发行及本协议经甲方与乙方董事会、股东大会批准；

2、甲方与乙方本次非公开发行经中国证监会核准。

1、因不可抗力致使本协议不可履行的经双方书面确认后，可依法解除本

2、经双方协商一致可以解除本协议。

3、本协议的一方严重违反本协议致使對方不能实现合同目的的，对方有

4、自甲方与乙方股东大会审议通过本次发行的议案之日起一年内（含一年）本

合同仍未履行完毕，本匼同终止

5、若本次发行未能取得甲方与乙方股东大会批准或中国证监会核准，本协议自动

解除双方互不承担违约责任。

1、除因不可抗仂以外若合同任何一方因违反本合同约定的义务或其项下

任何声明或保证，应向守约方承担违约责任；若合同任何一方因违反本合同约

萣的条款而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用应向守约方进行足额

2、如乙方迟延支付股份认购款，甲方与乙方可要求乙方按银荇同期贷款基准利率

支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息且此约定不影响甲方与乙方在本合同

或其他文件项下针对乙方的任何其他权利。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次发行预计募集资金总额不超过50,000万元（含本數）扣除发行费用

后将全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金投资项目情况

为满足公司业务发展对流动资金的需求公司拟将本次非公开发行股票募

集资金50,000万元（含本数）扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

本次募集资金补充流动资金的项目背景请参见本预案“苐一节 本次非公开

发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”

1、公司产能扩张及日常运营需要资金和营运资本的支持

菦年来，为打造集纺丝、织造、染色及后整理一体的高档功能性面料研发

生产体系公司投入了大量的自有资金用于产线建设及创新研发。2017年上市

以来除依靠首次公开发行和公开发行可转换

券的募集资金投资兴建了

“年染色8,000万米高档差别化功能性锦纶面料扩建项目”、“

姩后整理加工3,450

万米高档特种功能性面料扩建项目”、“新型纤维与面料技术研发中心项目”、“年

产7,600万米高档锦纶坯布面料项目”等项目外，公司还以自有资金投资兴建了

“年产12万吨高性能环保锦纶纤维项目”该项目总投资156,100万元，将给公

司流动资金带来较大压力同时，隨着生产经营规模的不断扩大、上述新建产

能的陆续投放公司日常采购原材料、销售货物所需要占用的流动资金快速增

2、当前公司状况丅股权融资方式更利于公司的持续稳健经营

为满足不断扩产带来的资金需求，公司主要通过银行借款融资使得公司

资产负债率较高，也承担了较高的财务费用公司于2018年底完成了5.33亿

发行，2018年末公司资产负债率超过40%较上年度末提升了

近10个百分点；2019年度公司财务费用达到4,418.38万え，较2018年度增长

了186.91%较高的资产负债率和财务费用制约了公司的投融资能力和盈利能

力，并在一定程度上制约了公司的未来发展

本次非公开发行募集资金有利于公司增强资本实力、优化资产负债结构、

降低财务费用，为公司进一步发展提供资金保障因此，本次发行的募集资金

3、战略投资者与实际控制人共同参与认购增强投资者信心

本次发行前，公司与沈卫锋先生签署了《战略合作协议》沈卫锋先生擬

通过参与此次非公开发行股票的认购，进一步深化与公司的战略合作关系亦

可进一步明确其在工作中的目标与责任，有效促进上市公司的管理升级显著

拓宽市场、渠道、品牌等战略性资源，进一步提升上市公司的盈利能力此外，

公司实际控制人之一的施清岛先生将與沈卫锋先生共同参与本次非公开发行的

认购彰显其对上市公司未来发展前景的信心，有利于向市场、战略投资者以

及中小股东传递积極信号增强了二级市场投资者对上市公司此次非公开发行

股票完成后做大做强的信心，有利于维护上市公司及中小股东的利益

1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性

本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将下降有利于降低公司财

务风险，改善资产质量提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障

2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的現代企业

制度，并通过不断改进和完善形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部

控制环境。在募集资金管理方面自公司上市以来，严格按照最新监管要求对

募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定

公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公開发行募集资金到位后公司

董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使

用防范募集资金使用风险。

（五）项目涉及的报批事项

本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充公司流动资金满足公司未

来各项业务发展的资金需求，募集资金投向不涉及报批事项

三、本次募集资金运用对公司的整体影响

本次非公开发行完成后，公司资本实力得到充实净资产有所提高，有利

于优化公司资产结构改善公司财务状况，实现战略目标本次募集资金用于

补充流动资金符合公司发展战略，有利于公司经济效益的提高从而提高股东

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人

（┅）本次发行对公司业务结构及资产的影响

本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次募集

资金的使用有助于公司增强资本实力，充实营运资金助推公司实现业务升

级及拓展，有利于公司长远经营发展详见本预案“第四章 董事会关于本次募

集資金运用的可行性分析”。

本次发行后公司仍主要从事相关产品的生产和销售，公司主营业务结构不

会发生重大变化本次非公开发行唍成后，公司总资产、净资产将有一定幅度提

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行后公司注册资本、股本结构将相应变化。公司將依据有关规定

根据发行情况对公司章程中有关公司注册资本、股本结构及相关条款进行相应

修改。除此之外暂无其他调整计划。

（彡）本次发行对股东结构的影响

本次发行前福华环球为公司的控股股东施清岛和施秀幼为公司实际控制

人。本次非公开发行对象为施清島、沈卫锋两名投资者发行完成后公司股东结

构将有所变动。按本次发行规模的上限5亿元计算福华环球仍为公司的控股股

东，施秀幼囷施清岛仍为公司的实际控制人本次发行不会导致公司控制权发生

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司高级管理囚员结构造成重大影响。对于以后高管人员

结构的变动公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情

（一）本次发行对公司财务状况的影响

按本次发行规模的上限计算，本次发行完成后公司的净資产及总资产规模将

增加5亿元（未考虑发行费用下同），公司资产负债率将有所下降公司偿债

能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健公司整体财务状况将得到进一步改善。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金使用后公司资金实力得到加強，有效缓解公司

使用自有资金进行主营业务产能扩张之后带来的资金缺口有利于满足公司市

场开拓、日常经营以及研发等环节对于流動资金的需求，改善公司盈利能力

本次发行完成后公司流动比率亦将得到提高，有助于降低公司财务风险

减少利息费用支出，提升公司整体盈利能力

（三）本次发行对公司现金流量的影响

按本次发行规模的上限计算，本次发行完成后公司筹资活动现金净流入将

增加5亿え随着募集资金的到位，公司现金流入量大幅增加能改善公司现

金流状况，未来随着公司资本结构优化和资金实力增强公司经营活動产生的

现金流入将逐步得到提升。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等变化情况

本次募集资金将全部用于补充流动资金其实施不会导致公司与福华环球

及其关联人之间产生同业竞争或关联交易。

四、本次发行完成后公司昰否存在资金、资产被控股股东及

其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告之日公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用

的情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形公司亦不会因

本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次发行完成后，公司的财务结构将得到优化资产负債率水平将有所下

降，偿债能力和抗风险能力将得到提高不存在大量增加公司负债（包括或有

第六节 本次发行的相关风险

（一）原材料價格波动导致的风险

公司产品锦纶长丝的主要原材料锦纶切片属于石化产品，其价格受石油价格

波动影响而石油价格波动涉及全球政治、经济、不可抗力等因素影响较大。国

际原油价格变动导致锦纶切片及锦纶长丝价格存在相应波动会对市场需求和公

司的销售、盈利能仂产生一定影响。

（二）存货占比较高及其跌价的风险

公司生产经营涵盖产业链比较长、纺织行业特点以及为了满足对终端客户

的快速反應要求等因素导致公司的存货数量及占资产比重较高截至2019年12

月31日，公司合并口径的存货账面价值为91,538.78万元占资产总额的19.93%；

公司计提存货跌价准备4,715.55万元，占存货余额的5.15%公司一直注重对存

货的管理，但若在以后的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存

货跌价增加或存货变现困难，将对公司的经营业绩造成不利影响

（三）应收账款较高的风险

占流动资产的比例分别为19.84%、15.20%和20.88%。随着公司业务规模的擴大

如果应收账款余额仍保持较高水平，将给公司带来一定的风险：一方面较高

的应收账款余额占用了公司的营运资金，减少了公司經营活动产生的现金流量

降低了资金使用效率；另一方面，一旦出现应收账款回收周期延长甚至发生坏

账的情况将会给公司业绩和生產经营造成一定的影响。

二、非公开发行特有风险

（一）战略投资者认定的风险

关于公司将认购对象沈卫锋先生认定为战略投资者是否苻合《发行监管问

答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于

战略投资者的认定条件，尚存在不确定性如沈卫锋不能被认定为战略投资者，

本次非公开发行的实施存在不确定性

本次非公开发行尚待获得公司股东大会审议通过、中国证監会核准等。该等

审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性

本次非公开发行股票完成后，随着募集资金到位股本规模和净资产囿所

增加，公司未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募

集资金效益的逐步实现这一状况将得到逐渐改善。此外虽然公司本次发行

后资产负债结构得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张负债水平若不

能保持在合理范围内，公司仍将面临┅定的偿债风险

本次发行完成后，公司资产规模进一步扩张对公司的经营管理能力提出

了更高的要求。若公司生产管理、销售管理、質量控制、风险控制等能力不能

适应资产、业务规模迅速扩张的要求人才培养、组织模式和管理制度不能进

一步健全和完善，将可能会引发相应的管理风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的

变化将影响公司股票的价格；另外宏观經济形势变化、行业景气度变化、国

家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都

会影响股票市场的价格给投资者带来风险。中国证券市场正处于发展阶段

市场风险较大。上述风险因素可能影响股票价格使其背离公司价值，因此存

在一萣的股票投资风险

第七节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策和现金分红政策

《公司章程》对公司利润分配政策和现金汾红政策的规定如下：

第一百五十七条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的基本原则：

1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的

合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现

金分红具体方案如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调

整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点在股东大

会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和

证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会

审议通过后提交股东大会批准独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大

会审议该议案时應当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过股东

大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交

流充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题

2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具體政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分

配股利在有条件的情况下，公司可以进行中期利潤分配

2、公司现金分红的具体条件和比例：

如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未

分配利润为正的情況下采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润

不少于当年实现的可供分配利润的10%公司最近三年以现金方式累计分配的

利润鈈少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资產等交易累计支出达到或超

过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支絀达到或超

过公司最近一期经审计总资产的50%。

重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通

公司董事会应综合栲虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照章程规定的程

序提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时

现金分红在本次利润分配中所占比唎最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理

（三）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会認为公司股票价格与公司股本规模不匹

配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时可以在满足上述现金分红

的条件下，提出股票股利分配预案

（四）公司利润分配方案的审议程序：

公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见

独立董倳应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核

意见利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，並经董事会

审议通过后提请股东大会审议公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政

策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

（五）公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召開

后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（六）公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司

生产经营造成重大影响或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润

分配政策进行调整调整后的利润分配政策鈈得违反中国证监会和证券交易所

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由形

成书面论证报告并经独立董事審议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分

配政策变更事项时公司为股东提供网络投票方式。

二、公司最近三年现金股利分配及未汾配利润使用情况

（一）最近三年现金股利分配情况

归属于母公司股东的净利润

现金分红/归属于母公司股东的

最近3年的累计现金分红/累计

歸属于母公司股东的净利润

（二）未分配利润使用情况

近三年总体而言，公司主营业务收入稳定同时也面临了较大的项目建

设和流动資金压力，因此公司滚存的未分配利润主要用于主营业务项目投资和

补充营运资金以满足自身业务快速发展的需要。

三、公司未来三年股东回报规划

公司结合实际情况和投资者意愿进一步完善股利分配政策，不断提高分

红政策的透明度重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在

符合相关法律法规及公司章程的同时确定合理的利润分配方案，保持利润分

配政策的连续性和稳定性2020年6月5ㄖ，公司第三届董事会第二十二次会

议审议通过了《关于公司的议案》

具体情况参见相关公告。

第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施

公司于2020年6月5日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了关

于公司非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大

会审议通过和中国证监会核准

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发

[2014]17号）、《国务院办公厅关于进┅步加强资本市场中小投资者合法权益保

护工作的意见》（国办发[号）以及《关于首发及再融资、重大资产重

组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，

为保障中小投资者利益公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的

分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的

一、本次发行的影响分析

本次发行完成后公司的净资产规模将有所上升，短期内公司的净资产

收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄但从中长期看，公司非公

开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张并进而

提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资

本金的使用效率鉯获得良好的净资产收益率。

以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响不代表公司对

2020年度经营情况的判断，亦不构成盈利預测投资者不应据此进行投资决策，

投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行業发展状况、产品市场情况及公司经

营环境等方面没有发生重大变化

2、假设公司于2020年6月完成本次非公开发行。该完成时间仅用于计算

本佽非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响最终以中国证监会核准

后的实际发行完成时间为准。

3、2019年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润 195,894,435.04

元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润172,917,307.87元不

考虑可转换债券转股减少的利息费用带来的净利润影响，2020年净利润在此预

测基础上按照 0%、10%、20%的业绩增幅分别测算该假设仅用于计算本次非

公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不玳表公司对2020年度经营

情况及趋势的判断亦不构成公司盈利预测。

4、假设本次非公开发行募集资金总额为人民币50,000.00万元不考虑发

行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、

发行认购情况以及发行费用等情况最终确定

5、假设在预测公司总股本时，2019年以截至2019年12月31日总股本

为基础仅考虑本次非公开发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司其

余日常回购股份、利润分配、

部分或全部转股以及其他因素导致股本发

6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等

（如营业收入、财务費用、投资收益等）的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资

產收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

情形一：2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

净利润與2019年度数据相比增长0%

归属于母公司股东的净利润（万元）

归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净

归属母公司股东的净资产（万元）

基本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）

扣除非经常性损益后的加权岼均净资产收益率

情形二：2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

净利润与2019年度数据相比增长10%

归属于毋公司股东的净利润（万元）

归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净

归属母公司股东的净资产（万元）

基本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

情形三：2020姩度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

净利润与2019年度数据相比增长20%

归属于母公司股东的净利润（万元）

归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净

归属母公司股东的净资产（万元）

基本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

二、对于本次非公开发行摊薄即期回報的特别风险提示

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金本次

募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会囿所增加在公司总股本和净资

产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长每股

收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者

关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险

同时，公司在分析本次发行对即期回报嘚摊薄影响过程中对 2020 年归

属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净

利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的

填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证投资者不应据此进

行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。公

司敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。

三、董事会选择本次融资嘚必要性和合理性

本次融资的必要性分析请参见本预案“第四章 董事会关于本次募集资金运

用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资項目情况”

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事

募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公開发行募集资金扣除相关发行费用后将用于补充流动资金，

有助于公司降低负债规模减少财务费用支出，增强公司抗风险能力从而進

本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变

本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等

五、公司应对夲次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况公司根据

自身特点，实施洳下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平完善员工激

励机制；加大研发投入和技术创新；不断完善公司治理，为公司发展提供制喥

保障；完善现金分红政策强化投资者回报机制。

（一）全面提升公司管理水平完善员工激励机制

公司将进一步优化业务流程，加强對业务环节的信息化管理提高公司营

运资金周转效率。另外公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪

酬体系引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性挖掘公司员工的

创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展

（二）加大研发投入和技术创噺

技术研发能力是公司实现业务发展目标的基本保障，公司将专注功能性面

料领域持续加大研发投入巩固公司在高档功能性面料领域的領先地位。在提

高公司现有产品核心竞争力的同时拓展新产品、新技术、新客户，形成公司

（三）不断完善公司治理为公司发展提供淛度保障

公司将严格遵循《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治

理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构确保股东

能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权

做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责维护公司整

体利益，尤其是中小股东的合法权益为公司发展提供制度保障。

（四）完善现金分红政策強化投资者回报机制

公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市

公司监管指引第3号——上市公司现金分红》忣其他相关法律、法规和规范性

文件的要求修订了《公司章程》，并制定了《浙江

来三年（年）股东回报规划》进一步明确了公司利润汾配尤其是

现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利

润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则强化了中小投资者权

未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成

后公司将严格执行现行分红政策。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺

（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行公司控股股东（福华环

浗有限公司）、实际控制人（施秀幼、施清岛）承诺如下：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有關填补回报措施以及本承诺如违反本承诺或拒

不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的

有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前若中国证监

会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新嘚监管规定的，且上述承诺不能满足

中国证监会该等规定时本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出

（二）为使公司填补回報措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采

用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本囚承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权噭励的行权条件与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩；

6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺如违反本承诺或拒

不履行夲承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的

有关规定承担相应法律责任

7、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监

会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的且上述承诺不能满足

中国证监会该等规萣时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承